如果说合伙人中途退股怎么算拿生意不好来说事不承担退股费用怎么办

来源：蜘蛛抓取(WebSpider) 时间：2018-09-26 15:04 标签： 合伙人中途退股怎么算

今天看到一篇网文，说的是几个大学同窗毕业后合伙创业，在奋斗过程中，因某些问题，不得不将个别合伙人辞退掉……为此，我写下此文，帮所有创业者理清一些问题：无论将来经营的公司规模有多小，请务必让每个合伙人认真看完本文，在认同本文的情况下，再进行合伙。

每个概念都是独立的，不要混淆

合伙人常遇到一些词汇，首先是一堆“角色”称呼，如：投资人、股东、合伙人、管理者、员工、伙伴、朋友、同学……其次是一堆模糊的名词，如：投资、股份、股权、分红、工资、薪酬……

上述每个词汇都是独立存在的，投资人≠股东≠管理者，不要混为一谈。就我个人阅历来看，纠正几个常见的偏见：

  • 不要被 “不要和好朋友一起创业” 的话吓到——你的兄弟/朋友/发小/同学 可以成为你的投资人、股东、合伙人、管理者、员工。

  • 允许一个人同时具有上述2个以上的身份，但不同的身份承担的责任不同；

  • 不能僵化地看待上述角色，各角色应该允许“按约定规则进行转换”。

本文写了两天，一直想把上述各词语关系理清，但本人文笔有限，不得不设定一下语境，免得越说越绕，句句有坑。本文所指的语境是：

  • 描述在中国国内，一群土生土长的中国人之间，发生的纯粹的商业活动；
  • 描述的是一般现象，而不是特例；
  • 本文纯粹为个人经验，与专业经济教科书的解释可能存在偏差，谢绝用百度百科对本文进行批判；
  • 本文中的“你”指的是将要合伙的每位读者。

投资人的“资”应该按广义的“资本”来理解，既有资金的意思，也“资格”“资历”的意思。大多数理解成资金，技术、能力和人脉等资历在进行了货币估值后，可以作为“资金”的形式算作投资。

生意场上的投资人目的只有一个：就是获取收益。而收益有经济收益和社会收益：经济收益就是货币形式的，社会收益就有公益、名誉等形式的。投资人感兴趣的只有两点：

  1. 你的项目是否收益：要么经济收益，要么社会收益，或两者兼有；
  2. 你对项目运行期间的风险是如何控制的：考察你的管理能力、业务能力等。

如果我们把“捐助”也看作是投资的话，那么投资人并不一定会成为股东。而给你投资，又想成为股东的人，你必须把他列为股东。

“投资人”和公司管理者是两个角色，各承担不同的责任。投资人就是给你钱，雪中送炭的人，而帮你打理公司的人是管理者。

投资人可以组建“股东大会”(合伙人大会)，这是公司的最高权力机构，在此基础上，任命总经理等管理者。但是，投资人的目的和管理者的目的并非一致的，投资者是给你资本并让你来实现他的目的，管理者是决定(决策)采用什么措施(手段)和方法来实现公司盈利。如果一个人即做了投资，又担任管理者职务，即两种角色聚一身的话，那么：

  • 当决定要聘用/辞退/奖惩某个员工时，行使的是管理者职责，而不是投资人“职责”；
  • 你有权力聘用/辞退/奖惩任何身份的员工，假如该员工是投资人的话，被“辞退/奖惩”不影响他的投资人身份的收益，年底该给他分红必须分红；
  • 吸收和清退投资人是股东大会(合伙人共同审议)决定的，管理者无权决定某人成为投资人，或清退某人资金。管理者可以向股东提出建议；
  • 公司做任何重大决策时(包括重大的资金支出)，“管理者”应该事先向股东大会(合伙人)汇报，同意后再执行。
  • 某人即是管理者又是投资人，若其泄露了重要机密并造成重大损失的，管理者可以辞退该人，股东大会可以表决清退该人投资，不再享受权益。

如果你是投资人，一定要认清自己的能力，在自己能力不足的情况下：

  • 不要插手公司的管理，公司的运营是管理者的职责，投资人可以建议，但不能否决，否决只能通过股东大会(所有合伙人共同表决)。
  • 若非要参与到公司运营，那就在底层或非重要业务岗位，服从管理者指派，按时完成管理者交办的任务，每月拿点小工资，做个旁观者，适当给管理者些建议。
  • 如果你在工作上做出了成绩或出现了失误，应该坦然接受奖励或惩罚，这是管理者对身为“员工”的你进行的奖惩，并不是对“投资人”的奖惩。
  • 千万别自不量力，认为自己投资了，就该在公司做个大官，想拿着高薪，又想年底分红——公司管理是需要专业、智慧、能力和精力的，没这些，就别想啦。

投资人|股东|股份|股权|分红|红利

投资人被列为公司股东，就要占有股份。而“股权”和“分红”的计算是最复杂，不要认为：股东所持股份，一定是按投资额的比例划分的，是可以与投资金额的比例不同。

假设：四个人合伙做生意，A出16，B出12，C出8，D出4，合计共40

  • 一般情况下，股权比例等于出资比例，其他收益按股权比例进行分配，即Ar=Ab=40%，Br=Bb=30%，以此类推；

  • 股权比例可以与出资比例不同，即Ar可以不是40%。只要全体股东一致同意，并制定好书面的规则(一定要书面的，而且全体股东必须签字的)，是法律允许的。其他收益一般按股权比例计算。

  • 分红是在每年的赢利中按股份比例支付给投资者的红利，是建立在经营盈利的基础之上的，没有利润就没有红利可分。一般按持股比例(或股权比例)向股东分配的剩余利润。

合伙前，请务必将合伙人全部召集在一起，制定你们的游戏规则(权益分配制度)，而且必须是书面的。如果某人认为“小公司，没必要这么严肃”，或“朋友之间，信任是基础，没必要写书面的”，那就暂缓，多花点时间说服，慢慢来，最终说服他，因为股份、股权和分红分配制度(游戏规则)一定要写成书面形式，否则，宁愿放弃他的投资，另找他人。

如果你的合伙人不懂上面的概念，那就务必一定让他理解并掌握。哪怕百度百科这种并非权威的解释，也是了解的渠道。因为这些概念和你们的游戏规则(利益分配)，最终是列入公司章程的，受到法律保护的。

投资人(合伙人)不一定要参与到公司运营中

针对小规模的合伙公司，一般来说合伙人会参与到公司运营。但是每个人的能力都是有限的，都有缺点。应该及时考察投资人(合伙人)的能力，对因能力不足或运营理念严重不一致的，允许他持有股份享受分红，但不能参与公司的管理和运营，或只让他从事低层次的业务。

公司平时的行政和业务会议，对没有在公司担任职务的合伙人，就没必要让他参加。因此，个别合伙人的股权和公司职务管理权应该明确分清楚，不要混为一谈。

每个阶段，合伙人是要在一起开会的，类似股东大会。这就要求所有投资人，不管是否担任公司职务，都是要参加。

同样还要分清的是：合伙人一般是按年拿分红的，如果合伙人还负责公司运营管理职务，还必须按月给他支付工资。他在运营管理上的表现只影响他每月的工资，该奖励就奖励，该处罚就处罚，甚至撤销职务。而他作为合伙人而享受的分红，是不受影响的，只能到年底按盈利情况和股权比例计算发放。

很多合伙人在合伙时没有时间概念，这是最大的“无知”，也是合伙中最大的“隐患”。谁家没有个特殊情况，今天能合伙投资，明天说不定家里有事需要钱而撤资；今天合伙投资，明天说不定又看上更好的项目，需要将资金撤出而投入到更好的项目中……这不是“不忠”的表现。

  • 合伙前就要商定你们的事业在头3个月要达到什么目标，越具体越好；并拟定6个月和一年想达到的目标，以及明确第二年和第三年的目标。当然，3个月至1年的计划目标是很明确的，可以进行考核的。而2、3年的计划允许目标模糊些，毕竟有些情况很难估计。但无论如何，这些都必须是书面的。

  • 没有一个明确的3个月、6个月、一年和二、三年的书面经营规划，是导致经营期间矛盾冲突最最最严重的隐患。合伙前大家信心满满，但在运行期间，因为没有规划目标，会导致理念不合，人的惰性被放大——部门经理消极怠工，会拖垮公司。

  • 合伙前制定“撤资”和“退股”制度，允许合伙人“撤资”和“退股”。“退股”和“撤资”必须提出书面申请，经全体合伙人同意后，在第6个月末(建议是6个月，即第180天，也可以更长)才能将资金支付到退股人手里，完成撤资手续。

  • 合伙前制定“股权变更”制度，允许合伙人提前撤资，不用等到第180天才拿到资金。方法是：由撤资人书面提出“撤资”申请，并自己寻找接替人，经全体合伙人同意后，在接替人资金全部到位后，撤资人可立即拿到资金完成撤资，撤资人不再享受一切利益，权益由接替人继承。

本文写的时间长，中间修改了几次。合伙人关系，一两本书都说不清楚，这篇短文更不能说清楚。笔者只是从个人阅历出发，用些大白话写了些注意事项，以提醒现在创业的年轻人，为了你的事业稳健地发展，少些波折，创业开始不要怕麻烦：

  • 务必让你手中的资金有安全保障：你要想办法寻找投资者，制定合理的投资和撤资制度；

  • 股东大会每次会议一定要有书面的会议纪要，并要求每人阅后签字。如果阅后对某议题表示异议的，哪怕大家再聚到一起开会商讨，直到达成一致，或放弃这个议题；

  • 每位合伙人都要清楚发展目标和运营管理要求，能者上，庸者不要干扰管理；

  • 你要做好与每位合伙人“共同合伙”最少6个月的思想准备，别奢望合伙时间很长。如果6个月对方撤资了，别埋怨；如果没撤资，应感谢(可以是精神上感谢)；

  • 上述所有细节都要书面化，不要怕麻烦，合伙人之间不要嫌弃文笔好坏，这是游戏规则，不是写作大赛，事业想要顺利进行，大家必须遵守规则，这是本文最想说的。

祝各位的事业一切顺利！！！

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其实，真正的合伙经营，是没有退股的，只有转让股份。除非你所说的退股是指散伙就是解散。

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