二、发行人改制重组及设立情况 本公司是由海湾有限整体变更设立的股份公司。整体变更基准日为 2011 年 司股本，剩余部分 1,390.63 万元计入资本公积。整体变更设立股份公司前后各股 海湾环境科技（北京）股份有限公司 招股说明书 2011 年 12 月 26 日，公司在北京市工商局注册登记，法定代表人为魏巍， 注册号为 518，注册资本 7,890 万元。 本公司变更设立时，
海湾有限的全体股东即为发起人， 分别为魏巍、 胡晓海、 吴胜立、魏云、钟原、周民华、魏冰、李可丹、房力、陈永胜、联创永宣、红桥 创投、华晨投资、中国风投和瑞源优稷。 本公司整体变更设立后，各发起人的持股情况如下表所示： 序号 股东名称 股份数量（股） 持股比例 （三）发行人改制设立之前，主要发起人拥有的主要资产和从事的主要业
发行人主要发起人是魏巍和胡晓海，发行人改制设立之前，主要发起人拥有 的主要资产为其持有的本公司股权。 （四）发行人成立时拥有的主要资产和从事的主要业务 海湾环境科技（北京）股份有限公司 招股说明书 本公司由海湾有限整体变更而来，继承了海湾有限的全部资产和负债。 公司成立时继承了海湾有限的全部业务，从事的主要业务为大气污染治理。 公司改制设立前后主营业务和经营模式均未发生变化。
（五）改制前原企业的业务流程、改制后发行人的业务流程，以及原企业 和发行人业务流程间的联系 本公司系由海湾有限整体变更设立而来， 变更前后公司的业务流程未发生重 大变化，具体情况详见本招股说明书“第六节 业务和技术”之“四、公司的主 营业务情况”之“（三）主要业务模式”。 （六）发行人成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变
在生产经营方面，本公司拥有完整的产供销体系，自成立以来始终能够保持 业务独立运营。报告期内，本公司与主要发起人之间关联交易的具体情况，详见 本招股说明书“第七节 同业竞争与关联交易”之“三、关联交易”。 （七）发起人出资资产的产权变更手续办理情况 本公司系由海湾有限整体变更设立而来，承继了海湾有限的全部资产。除部 分商标和域名正在办理更名手续以外，生产设备、专利等资产的产权变更手续已
三、发行人股本的形成及其变化情况和重大资产重组情况 本公司系海湾有限整体变更设立，历次股本形成及股权变化过程如下： 海湾环境科技（北京）股份有限公司 招股说明书 海湾环境科技（北京）股份有限公司 招股说明书 联创永宣增资181.46万元，中国风投增资37.91万元 陈景峰0.53%陈永胜 第六次股权转让、第五次增资 胡晓海2%李可丹，红桥创投增资53.06万元
魏巍等八名股东2.85%瑞源优稷；魏云1.5%房力； 魏冰增资26.88万元，陈景峰增资5.38万元 剩余三名股东： 8.88% 剩余十三名股东： 36.62% 剩余十六名股东： 40.58% 剩余十一名股东： 33.63% 整体变更为股份有限公司 海湾有限以截至2011年9月30日经审计的净资产为基础， 整体变更为股份有限公司 注册资本： 7,890万元 华元兴盛增资390.59万元
瞪羚创投增资386.69万元，中创汇盈增资3.91万元 西门子创投增资289.04万元，重庆联创增资231.23万元， 祝伟增资57.81万元 海湾环境科技（北京）股份有限公司 招股说明书 剩余十八名股东： 39.16% 剩余十七名股东： 40.58% 第八次股权转让、第十次增资 李可丹0.64%王振牧，资本公积转增2,750.73万元 第九次股权转让并变更公司类型
联创永宣14.59%重庆联创、联创永沂、永亘创投、金 海湾环境由内资企业变更为中外合资企业 剩余十七名股东： 40.58% 剩余十八名股东： 38.20% 魏巍等15位现有股东以现金增资2,960万元 资本公积转增21,040万元 剩余十八名股东： 38.20% （一） 1994 年 7 月，海湾有限成立 1994 年 5 月 13 日，海湾有限制定公司章程，约定公司注册资本和投资总额
均为 30 万美元。海湾有限股东加利福尼亚 Foster City 海湾石油设备有限公司 （ Bay 称“美国海湾”）认缴出资情况如下： 股东名称 出资额（万美元） 出资方式 5 设备（进口装配线） 美国海湾 20 进口散件 海湾环境科技（北京）股份有限公司 招股说明书 1994 年 6 月 20 日，北京市朝阳区对外经济贸易委员会签发《关于“海湾石
油设备（北京）有限公司”章程及董事会人员组成的批复》（〔 94〕朝外经贸复 字第 155 号），批准设立海湾有限，董事会成员三人，投资总额 30 万美元，经 营范围包括生产、销售新式环保型油枪及加油设备的各种零配件。 1994 年 6 月 30 日，海湾有限取得北京市人民政府颁发的《中华人民共和国 外商投资企业批准证书》（外经贸京资字〔 1994〕 327 号）。 1994 年 7 月
21 日，海湾有限完成工商变更登记，并取得国家工商行政管理 局核发的《企业法人营业执照》（注册号：工商企独京字 008451 号）。 1994 年 9 月 7 日、 1995 年 2 月 6 日，中财经会计师事务所分别出具了《海 湾石油设备（北京）有限公司第一次验资报告》（〔 94〕验字第 1107 号），和 《海湾石油设备（北京）有限公司第二次验资报告》（〔 95〕验字第 01008
号）， 验证注册资本足额缴纳。 实收资本缴纳完成后，海湾有限的股东出资情况如下： 据此，海湾有限设立时的实际出资时间、出资方式对应的出资数额等实际情 况，与经北京市朝阳区对外经济贸易委员会批准的公司章程中规定的出资时间、 出资方式对应的出资数额等认缴出资情况存在不一致，存在法律瑕疵。 2015 年 4 月 21 日，发行人的共同控制人魏巍、胡晓海出具《海湾环境科技
（北京）股份有限公司共同控制人就公司出资瑕疵事项的承诺函》，承诺就海湾 Management Corporation 实际出资时间、出资方式对应的出资数额等实际情况， 海湾环境科技（北京）股份有限公司 招股说明书 与经北京市朝阳区对外经济贸易委员会批准的公司章程中规定的出资时间、 出资 方式对应的出资数额等认缴出资情况存在不一致、其中投入的价值 71,382 美元
的散件未经第三方鉴定等情形，如相关方追究发行人出资瑕疵的责任，发行人的 共同控制人魏巍、胡晓海将无条件对发行人承担补偿责任，保证发行人不因此遭 2015 年 4 月 22 日，天健出具天健验〔 2015〕 2-13 号《实收资本复核报告》， 认为截至 2014 年 12 月 31 日，海湾环境实收资本 12,000 万元已全部到位。 （二） 2004 年 7 月，海湾有限第一次股权转让
海湾有限原实际控制人林天兴因病去世后， 2003 年，林天兴之子林立群因 尚未完成大学学业， 拟关闭海湾有限。经时任海湾有限副总经理胡晓海联系， 2004 年 2 月 4 日，林立群授权美国海湾与美籍华人吴笙（魏巍之配偶）签订《转股协 议书》，同意将其持有的海湾有限 100%股权作价 6.5 万美元转让给吴笙。本次 股权转让价格经双方通过谈判协商一致确定，符合海湾有限届时的实际情况，具
备合理性；本次股权转让的条款和条件已在转股协议书中明确约定，不存在影响 公允价值确定的隐藏性条款。 2004 年 6 月 4 日，北京市朝阳区对外经济贸易委员会出具《关于海湾石油 设备（北京）有限公司修改公司章程批复》（朝外经贸复字〔 2004〕 2154 号）， 批准美国海湾将其持有的海湾有限的 100%股权转让给吴笙。 2004 年 6 月 7
日，海湾有限取得本次股权转让后的《中华人民共和国外商 2004 年 6 月 17 日，林立群签署《关于海湾石油设备（北京）有限公司股权 转让的决定》，主要内容如下：“股权受让方吴笙女士已按规定将全部转让款付 给了林立群先生，且有关申请已得到北京市朝阳区外经贸委的批准，林立群先生 决定，从即日起将海湾石油设备（北京）有限公司的全部股权转让给吴笙女士， 2004 年 7 月 21
日，海湾有限完成工商变更登记，并取得北京市工商局换发 的《企业法人营业执照》。 海湾环境科技（北京）股份有限公司 招股说明书 （三） 2008 年 4 月，海湾有限第二次股权转让并变更公司类型 2006 年至 2008 年期间，魏巍、胡晓海和魏巍之兄弟魏云成功将海湾有限转 型为大气污染综合治理企业， 主要产品和服务包括油站油气回收系统和油库油气
回收系统。为了公司可持续发展，魏巍之配偶吴笙决定将其所持海湾有限股权以 零对价转让给魏巍、魏云和胡晓海。本次股权转让的条款和条件已在转股协议书 中明确约定，不存在影响公允价值确定的隐藏性条款。 2008 年 1 月 31 日，吴笙与魏巍、魏云及胡晓海签订《出资转让协议》，吴 笙将其持有的海湾有限 42.50%股权转让给魏巍；将其持有的海湾有限 35.00%股
权转让给魏云；将其持有的海湾有限 22.50%股权转让给胡晓海。同日，海湾有 限通过股东会决议，同意上述股权转让，并决议将公司性质由外商独资企业变更 2008 年 4 月 7 日，经北京市朝阳区商务局《关于海湾石油设备（北京）有 限公司由外商独资企业转制为内资企业的批复》（朝商复字〔 2008〕 2172 号） 批准，海湾有限由外商独资企业变更为内资企业。 2008 年 4 月 28
日，海湾有限完成工商变更登记，并取得北京市工商局换发 的《企业法人营业执照》。 本次变更完成后，海湾有限的股权结构如下表所示： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 （四） 2009 年 8 月，第三次股权转让 2009 年 7 月 1 日，魏云分别与魏巍、胡晓海签订《股权转让协议》，魏云 分别将其在海湾有限 6.41 万元、 6.41 万元的货币出资转让给魏巍和胡晓海。同
日，海湾有限通过股东会决议，同意上述股权转让。本次股权转让的价格经双方 通过谈判协商一致确定，符合海湾有限届时的实际情况，具备合理性。本次股权 海湾环境科技（北京）股份有限公司 招股说明书 转让的条款和条件已在股权转让协议中明确约定， 不存在影响公允价值确定的隐 2009 年 8 月 5 日，海湾有限完成工商变更登记，并取得北京市朝阳区工商 局换发的《企业法人营业执照》。
本次变更完成后，海湾有限的股权结构如下表所示： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 （五） 2010 年 3 月，第四次股权转让 2010 年 3 月 5 日，魏巍、魏云、胡晓海与吴胜立签署《股权转让协议》， 魏巍、魏云、胡晓海分别将其持有的海湾有限 4%、 5%、 6%的股权转让给吴胜 立，吴胜立同意受让该等股权；魏巍与钟原签署《股权转让协议》，魏巍将其持 有的海湾有限
5%的股权转让给钟原。同日，海湾有限通过股东会决议，同意上 述股权转让。本次股权转让的条款和条件已在股权转让协议中明确约定，不存在 影响公允价值确定的隐藏性条款。 由于吴胜立和钟原为海湾有限自 2008 年以来重要商务合作伙伴，上述股权 转让均以注册资本的 1:1 定价。 2010 年 3 月 10 日，海湾有限完成工商变更登记，并取得北京市工商局朝阳 分局换发的《企业法人营业执照》。
本次变更完成后，海湾有限的股权结构如下表所示： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 海湾环境科技（北京）股份有限公司 招股说明书 鉴于海湾有限良好业绩与成长空间，钟原拟继续增加对海湾有限的投资，并 介绍朋友周民华一起投资， 双方与海湾有限原股东协商确定海湾有限的整体估值 2010 年 3 月 18 日，魏巍、胡晓海、魏云、吴胜立与周民华、钟原签订《增
资协议》，同意周民华、钟原认缴海湾有限新增注册资本 17.10 万元。本次增资 的条款和条件已在增资协议中明确约定，不存在影响公允价值确定的隐藏性条 2010 年 4 月 10 日，海湾有限通过股东会决议，同意注册资本增加至 273.60 万元，其中，钟原认缴注册资本 3.42 万元，周民华认缴注册资本 13.68 万元。 2010 年 4 月 22
日，丹顿（北京）会计师事务所有限公司审验了上述出资， 并出具丹顿验字〔 2010〕第 145 号《验资报告》。 2010 年 4 月 25 日，海湾有限通过股东会决议，同意钟原追加投资 96.58 万 元，周民华追加投资 386.32 万元，上述追加投资均计入资本公积。根据《中国 银行入账通知书》，钟原和周民华已向海湾有限支付上述投资款。 2010 年 4 月 28
日，海湾有限完成工商变更登记，并取得北京市工商局朝阳 分局换发的《企业法人营业执照》。 本次变更完成后，海湾有限的股权结构如下表所示： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 海湾环境科技（北京）股份有限公司 招股说明书 2010 年 5 月 18 日，海湾有限通过股东会决议，同意海湾有限以资本公积转 增方式增加注册资本 482.90 万元，转增完成后海湾有限的注册资本增加至
756.50 万元。本次增资的价格经各方通过谈判协商一致确定，符合海湾有限届时的实际 情况，具备合理性。本次增资的条款和条件已在增资协议中明确约定，不存在影 响公允价值确定的隐藏性条款。 2010 年 5 月 25 日，北京立信恒通会计师事务所有限公司审验了上述出资， 并出具立通会验字〔 2010〕 110 号《验资报告》。 2010 年 7 月 20
日，海湾有限完成工商变更登记，并取得北京市工商局朝阳 分局换发的《企业法人营业执照》。 本次变更完成后，海湾有限的股权结构如下表所示： 序号 股东名称 出资额（元） 出资比例 2010 年 6 月 25 日，海湾有限通过股东会决议，同意注册资本增加至 788.76 万元，其中，魏冰认缴新增注册资本 26.88 万元，陈景峰认缴新增注册资本 5.38
万元。同日，魏冰、陈景峰与海湾有限原股东签订《增资协议》，约定魏冰投资 500 万元认缴海湾有限 26.88 万元增资，陈景峰投资 100 万元认缴海湾有限 5.38 万元增资。本次增资的价格经各方通过谈判协商一致确定，符合海湾有限届时的 实际情况，具备合理性。本次增资的条款和条件已在增资协议中明确约定，不存 在影响公允价值确定的隐藏性条款。 海湾环境科技（北京）股份有限公司 招股说明书
2010 年 8 月 10 日，丹顿（北京）会计师事务所有限公司审验魏冰、陈景峰 计入注册资本部分的出资，并出具丹顿验字〔 2010〕第 227 号《验资报告》。根 据《中国银行入账通知书》，魏冰和陈景峰已向海湾有限支付全部投资款。 2010 年 8 月 19 日，海湾有限完成工商变更登记，并取得北京市工商局朝阳 分局换发的《企业法人营业执照》。
本次变更完成后，海湾有限的股权结构如下表所示： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 2010 年 7 月 7 日，海湾有限、海湾有限原股东与联创永宣、中国风投签订 《增资协议》，约定联创永宣投资 3,375 万元认购海湾有限 181.46 万元增资，中 国风投投资 705 万元认购海湾有限 37.91 万元增资。本次增资的价格经各方通过
谈判协商一致确定，符合海湾有限届时的实际情况，具备合理性；本次增资的条 款和条件已在增资协议中明确约定，不存在影响公允价值确定的隐藏性条款。 2010 年 8 月 25 日，海湾有限通过股东会决议，同意增加注册资本 219.37 万 元，其中联创永宣认缴新增注册资本 181.46 万元，中国风投认缴新增注册资本 2010 年 12 月 31
日，丹顿（北京）会计师事务所有限公司审验了联创永宣、 中国风投计入注册资本部分的出资，并出具丹顿验字〔 2010〕第 289 号《验资报 告》。根据《中国银行入账通知书》和《中国工商银行进账单》，联创永宣和中 国风投已向海湾有限支付全部投资款。 海湾环境科技（北京）股份有限公司 招股说明书 2011 年 1 月 6 日，海湾有限完成工商变更登记，并取得北京市工商局朝阳
分局换发的《企业法人营业执照》。 本次变更完成后，海湾有限的股权结构如下表所示： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 （十） 2011 年 5 月，第五次股权转让 2011 年 1 月 20 日，股东陈景峰与陈永胜签订《股权转让协议》，约定陈景 峰将其持有的 0.53%股权转让给陈永胜，陈永胜与陈景峰为父子关系，此次股权
转让为零对价转让。本次股权转让的条款和条件已在股权转让协议中明确约定， 不存在影响公允价值确定的隐藏性条款。 2011 年 4 月 15 日，海湾有限通过股东会决议，同意了上述股权转让。 2011 年 5 月 25 日，海湾有限完成工商变更登记，并取得北京市工商行政管 理局朝阳分局换发的《企业法人营业执照》。 本次变更完成后，海湾有限的股权结构如下表所示： 序号 股东名称 出资额（万元）
出资比例 海湾环境科技（北京）股份有限公司 招股说明书 （十一） 2011 年 7 月，海湾有限第六次股权转让并增资至 1,061.19 万元 2011 年 7 月 20 日，海湾有限股东胡晓海与李可丹达成《出资转让协议书》， 约定胡晓海将其所持海湾有限 21.22 万元出资转让给李可丹。 2011 年 7 月 25 日， 王振牧与李可丹签订《委托持股协议》，约定王振牧向李可丹提供
360 万元人民 币投资款，由李可丹代王振牧持有海湾有限 0.75%的股权。王振牧和李可丹为红 桥创投的两位项目经理，为方便后续管理，王振牧所持股权由时任海湾有限监事 的李可丹代持。本次股权转让以及增资的价格经各方通过谈判协商一致确定，符 合海湾有限届时的实际情况，具备合理性；本次股权转让及增资的条款和条件已 在增资协议及股权转让协议中明确约定，不存在影响公允价值确定的隐藏性条 2011
年 7 月 20 日， 海湾有限、 海湾有限原股东与红桥创投签订 《增资协议》， 约定红桥创投投资 2,400 万元认购海湾有限 53.06 万元增资。 2011 年 7 月 20 日，海湾有限通过股东会决议，同意上述股权转让及增资。 2011 年 7 月 26 日，北京东审鼎立国际会计师事务所有限责任公司审验了计 入注册资本部分的出资，并出具东鼎字〔 2011〕第 01-481
号《验资报告》。根 据《中国银行入账通知书》，红桥创投已向海湾有限支付全部投资款。 2011 年 7 月 28 日，海湾有限完成工商变更登记，并取得北京市工商局朝阳 分局换发的《企业法人营业执照》。 本次变更完成后，海湾有限的股权结构如下表所示： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 海湾环境科技（北京）股份有限公司 招股说明书 2011 年 8 月 18
日，海湾有限通过股东会决议，同意新增注册资本 6,775.31 万元，全部由资本公积转增注册资本。 2011 年 8 月 18 日，北京东审鼎立国际会计师事务所有限责任公司审验了上 述出资，并出具东鼎字〔 2011〕第 01-489 号《验资报告》。 2011 年 8 月 23 日，海湾有限完成工商变更登记，并取得北京市工商局朝阳 分局换发的《企业法人营业执照》。
本次变更完成后，海湾有限的股权结构如下表所示： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 海湾环境科技（北京）股份有限公司 招股说明书 （十三） 2011 年 9 月，第七次股权转让 由于公司规模迅速扩张， 各股东一致认为优秀的人才队伍是公司持续发展的 基础，员工持股能够增强公司凝聚力，遂决定成立员工持股平台瑞源优稷，瑞源
优稷入股价格参照最近一次创业投资企业增资时的定价，即海湾有限整体估值 2011 年 8 月 24 日，魏巍、魏云、胡晓海、吴胜立、钟原、周民华、魏冰、 陈永胜与瑞源优稷达成《出资转让协议书》：魏巍同意将海湾有限 72.31 万元出 资、魏云将 48.18 万元出资、胡晓海将 40.16 万元出资、吴胜立将 30.12 万元出 资、钟原将 12.73 万元出资、周民华将 10.70
万元出资、魏冰将 7.62 万元出资、 陈永胜将 1.51 万元出资，共计 223.34 万元出资转让给瑞源优稷。魏云与房力达 成《股权转让协议》，同意将海湾有限 117.55 万元出资转让给房力；魏云与华 晨投资达成《股权转让协议》，同意将海湾有限 391.83 万元出资转让给华晨投 资。本次股权转让的价格经各方通过谈判协商一致确定；本次股权转让的条款和
条件已在股权转让协议中明确约定，不存在影响公允价值确定的隐藏性条款。 2011 年 8 月 25 日，海湾有限通过股东会决议，同意上述股权转让。 2011 年 9 月 27 日，海湾有限完成工商变更登记，并取得北京市工商行政管 理局朝阳分局换发的《企业法人营业执照》。 本次变更完成后，海湾有限的股权结构如下表所示： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
海湾环境科技（北京）股份有限公司 招股说明书 （十四） 2011 年 12 月，海湾有限改制为股份公司 号），确认：截至 2011 年 9 月 30 日，海湾有限的净资产为 9,280.63 万元。 2011 年 11 月 11 日，开元评估出具《评估报告》（开元（京）评报字〔 2011〕 2011 年 11 月 16 日，海湾有限通过股东会决议，同意公司整体变更为股份
有限公司，并以截至 2011 年 9 月 30 日经审计净资产为基础，按 1:0.8502 的比例 折为 7,890 万股，其余部分进入资本公积。 2011 年 11 月 23 日，海湾环境创立大会决议同意将海湾有限整体变更为股 2011 年 11 月 24 日，天健事务所审验了上述出资，并出具了《验资报告》 2011 年 12 月 26
日，公司完成工商变更登记，并取得北京市工商局颁发的 《企业法人营业执照》。 本次变更完成后，海湾环境的股权结构如下表所示： 序号 股东名称 股份数量（股） 持股比例 海湾环境科技（北京）股份有限公司 招股说明书 2013 年 10 月 18 日， 海湾环境通过股东大会决议， 同意增加注册资本 390.59 万元，全部由华元兴盛出资 2,500 万元认购。 2013 年 11 月 11
日，海湾环境、海湾环境原股东与华元兴盛签订《增资协 议》，约定华元兴盛投资 2,500 万元认购海湾环境 390.59 万元增资。同日，华元 兴盛与魏巍、胡晓海就增资事宜签署《海湾环境科技（北京）股份有限公司增资 协议之补充协议》（以下简称“华元兴盛的补充协议”）。本次增资的价格经各 方通过谈判协商一致确定； 本次增资的条款和条件已在增资协议及华元兴盛的补
充协议中明确约定，不存在影响公允价值确定的隐藏性条款。 2013 年 12 月 5 日，北京兴华会计师事务所有限责任公司审验了上述出资， 并出具〔 2013〕京会兴验字第 号《验资报告》。 2013 年 12 月 11 日，海湾环境完成工商变更登记，并取得北京市工商局换 发的《企业法人营业执照》。 海湾环境科技（北京）股份有限公司 招股说明书
本次变更完成后，海湾环境的股权结构如下表所示： 序号 股东名称 股份数量（股） 持股比例 2013 年 12 月 11 日，海湾环境、海湾环境原股东与瞪羚创投、中创汇盈签 订《增资协议》，约定瞪羚创投投资 2,492.16 万元认购海湾环境 386.69 万元增 资；中创汇盈投资 25.17 万元认购海湾环境 3.91 万元增资。同日，瞪羚创投、中
创汇盈与魏巍、胡晓海就前述增资事宜签署《海湾环境科技（北京）股份有限公 司增资协议之补充协议》（以下简称“瞪羚创投、中创汇盈的补充协议”）。本 次增资价的价格经各方通过谈判协商一致确定； 本次增资的条款和条件已在增资 协议及瞪羚创投、中创汇盈的补充协议中明确约定，不存在影响公允价值确定的 2013 年 12 月 13 日，海湾环境通过股东大会决议，同意上述股权转让。
海湾环境科技（北京）股份有限公司 招股说明书 2013 年 12 月 19 日，北京兴华会计师事务所有限责任公司审验了上述出资， 并出具了〔 2013〕京会兴验字第 号《验资报告》。根据《中国银行国 内支付业务收款回单》，瞪羚创投和中创汇盈已向海湾环境支付全部投资款。 2013 年 12 月 24 日，海湾环境完成工商变更登记，并取得北京市工商局换 发的《企业法人营业执照》。
本次变更完成后，海湾环境的股权结构如下表所示： 序号 股东名称 股份数量（股） 持股比例 2014 年 5 月 20 日，海湾环境、海湾环境原股东与西门子创投、重庆联创、 祝伟签订《增资协议》，约定西门子创投投资 2,000 万元认购海湾环境 289.04 万 元增资；重庆联创投资 1,600 万元认购海湾环境 231.23 万元增资；祝伟投资 400 海湾环境科技（北京）股份有限公司
招股说明书 万元认购海湾环境 57.81 万元增资。同日，海湾环境通过股东大会决议，同意上 述股权转让。同日，西门子创投与魏巍、胡晓海、吴胜立、魏云、钟原、周民华、 魏冰、陈永胜、联创永宣和发行人签署《海湾环境科技（北京）股份有限公司出 售权协议》。同日，西门子创投与魏巍、胡晓海、吴胜立、魏云、钟原、周民华、 魏冰、陈永胜和发行人签署《海湾环境科技（北京）股份有限公司回购权协议》
（以下合称为“西门子创投的补充协议”）。本次增资的条款和条件已在增资协 议及西门子创投的补充协议中明确约定，不存在影响公允价值确定的隐藏性条 2014 年 6 月 10 日，北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审验了上述出 资，并出具了〔 2014〕京会兴验字第 号《验资报告》。 2014 年 5 月 28 日，海湾环境完成工商变更登记，并取得北京市工商局换发 的《企业法人营业执照》。
本次变更完成后，海湾环境的股权结构如下表所示： 序号 股东名称 股份数量（股） 持股比例 海湾环境科技（北京）股份有限公司 招股说明书 （十八） 2014 年 6 月，海湾环境第八次股权转让并增资至 12,000 万元 2014 年 6 月 20 日，李可丹与王振牧解除委托持股关系，签订《股权转让协 议》，约定李可丹将代王振牧持有的海湾环境 59.18 万股股份转回给王振牧，并
经中华人民共和国福建省厦门市思明区公证处公证。 本次股份转让的条款和条件 已在股份转让协议中明确约定，不存在影响公允价值确定的隐藏性条款。 2014 年 6 月 21 日，海湾环境召开股东大会决议，同意增加注册资本至 12,000 万元，全部由资本公积转增注册资本。 2014 年 6 月 21 日，北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审验了上述出 资，并出具了〔 2014〕京会兴验字第
号《验资报告》。 2014 年 6 月 30 日，海湾环境完成工商变更登记，并取得北京市工商局换发 的《企业法人营业执照》。 本次变更完成后，海湾环境的股权结构如下表所示： 序号 股东名称 股份数量（股） 持股比例 海湾环境科技（北京）股份有限公司 招股说明书 （十九） 2015 年 4 月，海湾环境变更公司类型 2015 年 3 月 17
日，海湾环境通过股东大会决议，因股东联创永宣办理完成 外商投资创业投资企业备案手续，同意将公司性质由“股份有限公司”变更为 “外商投资股份有限公司（外资比例低于 25%）”。 2015 年 4 月 9 日，海湾环境取得北京市商务委员会下发的《外商投资创业 投资企业境内投资新设及变更备案表》，获批作为外商投资创业投资企业所投资 2015 年 4 月 14
日，经北京市人民政府批准，海湾环境公司性质变更为外商 投资股份有限公司，并取得北京市人民政府颁发的《中华人民共和国外商投资企 2015 年 4 月 16 日，海湾环境完成工商变更登记，并取得北京市工商局换发 的《企业法人营业执照》。 至此， 联创永宣已对未及时办理外商投资创业投资企业备案及投资发行人的 备案事宜进行了整改，联创永宣和发行人已取得商务部门的备案，工商登记机关
已将发行人登记为外商投资股份有限公司，据此，上述瑕疵对本次发行及上市不 海湾环境科技（北京）股份有限公司 招股说明书 （二十） 2015 年 4 月，海湾环境第九次股权转让并变更公司类型 2015 年 4 月 16 日，联创永宣与重庆联创、上海永沂、永亘创投、金健签订 《股份转让协议》，约定联创永宣将其持有的海湾环境 8,418,777 股股份以 49,165,657
元的价格转让给重庆联创；联创永宣将持其有的海湾环境 7,791,095 股股份以 45,500,000 元的价格转让给上海永沂；联创永宣将其持有的海湾环境 794,520 股股份以 4,639,997 元的价格转让给永亘创投； 联创永宣将其持有的海外 环境 500,000 股股份以 2,920,000 元的价格转让给金健。本次股份转让的条款和
条件已在股权转让协议中明确约定，不存在影响公允价值确定的隐藏性条款。 2015 年 4 月 20 日，海湾环境通过股东大会决议，因上述股权转让受让方均 系内资企业或中国籍自然人，该次股权转让完成后，公司性质由“外商投资股份 有限公司（外资比例低于 25%）”变更为“股份有限公司”。 2015 年 5 月 7 日，北京市商务委员会向海湾环境下发《外商投资创业投资
企业境内投资新设及变更备案表》，同意海湾环境外商投资创业投资企业所投资 2015 年 5 月 15 日，海湾环境完成工商变更登记，并取得北京市工商局换发 的《企业法人营业执照》。 本次变更完成后，海湾环境的股权结构如下表所示： 海湾环境科技（北京）股份有限公司 招股说明书 2015 年 11 月 24 日，海湾环境、海湾环境原股东与魏巍、钟原、周民华、
魏冰、陈永胜、上海永沂、中国风投、李可丹、华晨投资、华元兴盛、瞪羚创投、 中创汇盈、王振牧、祝伟、金健签订《增资协议》，约定魏巍出资 8,832.6018 万 元人民币认购 1,413.2163 万股新增股份；钟原出资 694.3750 万元人民币认购 序号 股东名称 股份数量（股） 持股比例 海湾环境科技（北京）股份有限公司 招股说明书 股份；魏冰出资 416.2838 万元人民币认购
66.6054 万股新增股份；陈永胜出资 人民币认购 533.4504 万股新增股份；中国风投出资 609.0713 万元人民币认购 股份；华晨创投出资 853.0406 万元人民币认购 136.4865 万股新增股份；华元兴 万元人民币认购 85.3715 万股新增股份； 中创汇盈出资 311.0225 万元人民币认购 股份；祝伟出资 125.0000 万元人民币认购 20.0000
万股新增股份；金健出资 83.3331 万元人民币认购 13.3333 万股新增股份。上述股权转让经海湾环境 2015 年第四次临时股东大会审议通过。 本次增资的条款和条件已在增资协议中明确约 定，不存在影响公允价值确定的隐藏性条款。 2015 年 12 月 1 日，海湾环境完成工商变更登记，并取得北京市工商局换发 的《企业法人营业执照》。 2015 年 12 月 15
日，天健会计师事务所审验了上述出资，并出具了天健验 本次变更完成后，海湾环境的股权结构如下表所示： 海湾环境科技（北京）股份有限公司 招股说明书 2015 年 12 月 18 日，海湾环境召开 2015 年第六次临时股东大会，审议通过 股转增 14064 股实施资本公积转增股本，公司注册资本增加至 36,000.00 万元。 序号 股东名称 股份数量（股） 持股比例
海湾环境科技（北京）股份有限公司 招股说明书 2015 年 12 月 19 日，天健会计师事务所审验了上述出资，并出具了天健验 2015 年 12 月 24 日，海湾环境完成工商变更登记，并取得北京市工商局换 发的《企业法人营业执照》。 本次变更完成后，海湾环境的股权结构如下表所示： 序号 股东名称 股份数量（股） 持股比例 海湾环境科技（北京）股份有限公司 招股说明书
四、历次验资情况及发行人投入资产的计量属性 公司历次股本变更的验资情况，及投入资产的计量属性如下： 报告出具单位 出具报告时间 注册资本 出资来源 验资报告 中财经〔 94〕验字第 01008 号《验资报告》 立通会验字〔 2010〕第 110 号《验资报告》 东鼎验字〔 2011〕第 万元 资本公积转增 01-489 东鼎验字〔 号《验资报告》 2011〕第 〔 2013〕京会兴验字第
〔 2013〕京会兴验字第 〔 2014〕京会兴验字第 〔 2014〕京会兴验字第 海湾环境科技（北京）股份有限公司 招股说明书 元 资本公积转增 天健验 《验资报告》。 [ 号 2015 年 4 月 22 日，天健会计师复核了发行人历次出资，并出具天健验 〔 2015〕 2-13 号《实收资本复核报告》，天健会计师认为发行人 12,000 万元实收资本已 五、发行人的股权结构和组织结构
截至本招股说明书签署日，本公司的组织结构如下图所示： 海湾环境科技（北京）股份有限公司 招股说明书 销售中心 VOC事业部 低氮事业部 油站事业部 BD研发中心 市场部 项目执行中心 生产运维部 内控中心 企业管理中心 金融财务中心 股东大会是公司的最高权力机构，董事会是公司的决策机构，对股东大会负 责。董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会，董
事会秘书负责董事会的日常事务。监事会是公司的监督机构，对股东大会负责。 总经理负责公司的日常经营活动，执行公司董事会决议。目前公司设有以下业务 和职能部门，其主要职责如下： 1、负责分析公司经营情况、起草编制公司发展规划和年度经营计划，起草 公司管理工作制度、工作总结、工作通知、情况报告等工作文件； 2、负责公司销售、项目执行、售前支持、生产运营（采购、售后、生产）
等部门运营数据的统计汇总及分析工作； 3、制定运营中心人员考核机制，定期对合同规范性、合同回款、销售费用 率、项目执行情况等维度考核等工作； 4、负责质量流程体系维护和运营审核；负责对研发、品质的管理，负责合 格供方质量及生产车间品控管理； 5、负责客诉处理及顾客满意度调查，负责公司质量统计分析； 6、制定项目费用控制总体原则和主要控制措施；收集、审核各归口部门提
交的年度费用使用计划，编制项目年度费用使用和控制计划，并对费用使 7、定期检查项目费用控制指标的完成情况，及时发现偏差，对重大偏差及 时提出预警；进行项目费用风险分析,编制项目费用控制月审核报告；负责 超控制指标部分的管理，完成各类项目费用总体监控； 8、起草和审核公司各类合同，审核公司重要规章制度；代表公司处理协商、 调解、诉讼或仲裁，在公司涉及的法律纠纷中保护公司经济利益及名誉不
9、参与公司兼并、重组、资产转让、重大投资及其他重大经济活动，出具 法律意见，编制交易文件。 海湾环境科技（北京）股份有限公司 招股说明书 1、负责组织落实公司年度、月度销售计划，进行目标分解，并落实至各销 售大区及办事处，负责具体销售目标的落实完成情况； 2、负责各大区营销网络的合理规划、开拓、建设和维护等管理工作，管理、 督导、控制和支持各大区及办事处的正常业务运作；
3、组织制定年度销售费用控制计划，合理的预算、分配和控制，保证销售 费用计划的正常实施；负责售后技术改进及更新工作； 4、 负责组织对异常情况下的销售合同、 定单的评审及相关部门的协调工作， 保证其正常执行；负责各大区的投标书的审核，并制定完整的投标档案等； 5、负责油库油气回收系统和油站油气回收设备的项目执行和售后维护。 1、制定 VOC
项目经营规划，制定和执行项目运营板块各项管理计划，制 订和执行重大项目规划和实施计划。 2、拟定 VOC 项目运营板块组织架构设置方案，如部门设置、定编、定员、 定岗等，并根据项目执行特点进行灵活调整和优化。 3、负责公司 VOC 技术研发部、设计部、采购部、执行部的全面管理工作， 制定有针对性的实施战略并加以执行。 4、协助销售部门完成 VOC 销售任务并按项目进度达成回款目标。
5、组织制定适用于 VOC 项目运营板块科学合理的考核和薪酬方案，在权 限范围内有充分的人事任免权、人员考核、薪酬分配权。 6、主持 VOC 项目运营板块工作例会和各项专题会议，对存在的问题及时 分析研究，提出改进措施，努力提高工作效率和经营效益。 7、组织制定和完善 VOC 项目运营板块的各项管理制度、工作操作流程， 建立、健全 VOC
项目运营板块科学、高效的组织体系和工作体系，并以此 调动员工积极性，发挥 VOC 项目运营板块经营效益的最优和最大化。 8、管理 VOC 项目运营板块各部门的工作进展，包括各阶段的工作计划、 进展、效率和目标完成情况，进行全面指导、调整、监督，发现问题并解 9、监督、指导、参与控制 VOC 项目运营板块各部门的费用预算和资金费 用使用情况，按权限审核相关费用计划和使用情况。 10、负责
VOC 项目执行相关外部部门的沟通工作，保持良好关系，确定项 目各项工作的顺利开展。 11、深入了解 VOC 气体治理行业发展和市场需求，从全局上指导和领导 VOC 项目执行的市场定位、成本控制、全面规划、施工进展。 12、向总经理汇报 VOC 项目运营板块的管理状况和经营状况。 1、制定低氮项目经营规划，制定和执行项目运营板块各项管理计划，制订 和执行重大项目规划和实施计划。
2、拟定低氮项目运营板块组织架构设置方案，如部门设置、定编、定员、 定岗等，并根据项目执行特点进行灵活调整和优化。 3、负责公司低氮技术部、设计部、销售部、执行部、研发部的全面管理工 作，制定有针对性的实施战略并加以执行。 4、协助销售部门完成低氮销售任务并按项目进度达成回款目标。 5、组织制定适用于低氮项目运营板块科学合理的考核和薪酬方案，在权限
范围内有充分的人事任免权、人员考核、薪酬分配权。 6、主持低氮项目运营板块工作例会和各项专题会议，对存在的问题及时分 析研究，提出改进措施，努力提高工作效率和经营效益。 7、组织制定和完善低氮项目运营板块的各项管理制度、工作操作流程，建 立、健全低氮项目运营板块科学、高效的组织体系和工作体系，并以此调 动员工积极性，发挥低氮项目运营板块经营效益的最优和最大化。
8、管理低氮项目运营板块各部门的工作进展，包括各阶段的工作计划、进 展、效率和目标完成情况，进行全面指导、调整、监督，发现问题并解决 海湾环境科技（北京）股份有限公司 招股说明书 9、监督、指导、参与控制低氮项目运营板块各部门的费用预算和资金费用 使用情况，按权限审核相关费用计划和使用情况。 10、负责低氮项目执行相关外部部门的沟通工作，保持良好关系，确定项 目各项工作的顺利开展。
11、深入了解气体治理行业发展和市场需求，从全局上指导和领导低氮项 目执行的市场定位、成本控制、全面规划、施工进展。 12、向总经理汇报低氮项目运营板块的管理状况和经营状况。 1、按照公司战略发展方向，组织进行先导性和/或应用性开发研究； 2、为公司中远期发展方向提供可研和初步分析； 3、调研、引进、消化、吸收国外先进的技术； 4、针对行业特点，参与开发新产品或新系统；
5、国家和市区科技项目申报及基金申请，建立维护与环保科技部门的合作 6、筹备环保部下属石油化学工业 VOC 工程技术中心； 7、维护与科技部相关司局的合作关系，推进建立中美科技合作基地； 8、配合售前部门提供售前支持工作； 9、组织技术宣讲、技术交流会议等工作。 1、负责收集和了解各类市场及产品信息，并在此基础上进行归纳分析； 2、宣传企业形象和推广企业品牌；
3、制定公司市场推广计划、市场费用预算并执行； 4、负责部门成本及费用的计划、控制； 5、负责配合人力资源部门进行部门人员招聘、薪资、调动、奖惩等人事常 6、负责与公司主要客户及利益相关方的沟通、交流； 7、负责新市场、新客户开拓； 8、负责行业内竞争对手各项信息收集； 9、完成公司、上级临时交办的其他任务。 1、负责公司炼化项目及油气回收项目的组织执行，完成公司对项目执行的
2、负责组织组建项目执行项目组，提名项目经理，派遣项目工程师和项目 3、根据合同工作范围编制项目执行计划，并组织技术商务中心、设计、采 购、工厂共同编制项目执行计划并且按计划完成项目执行； 4、汇报项目进展情况，汇总进展计划报告； 5、配合项目商务经理完成收款工作，给商务经理全程支持工作； 6、负责公司项目的整理与执行情况的监控，并给项目提供支持； 7、其他与项目和公司经营相关的工作；
8、负责汇总公司项目进度计划及人力需求； 9、组织对项目进行绩效考核； 10、组织培养项目管理人员，提供项目管理相关技能培训； 11、负责公司内项目执行制度与秩序完善。 1、根据年度经营计划，制定并下达公司年度、季度、月度生产计划；明确 各生产小组的生产计划，以及各种型号产品的投入产出期和产出量； 2、根据生产计划，提报生产支出预算并组织生产计划的执行，进行生产物
料、设备、人员、工艺的有机配合，确保按时、保质地完成生产任务； 3、负责生产一线的安全管理工作，不定期检查生产人员执行操作规程、工 艺规程的情况，防止质量事故和安全事故的发生； 4、统计和分析各生产单位的生产进度数据、各个产品的物料消耗数据和各 海湾环境科技（北京）股份有限公司 招股说明书 产品所用工时数据，为生产决策提供依据等。
1、根据公司发展战略目标，分析公司现有的人力资源状况，制定人力资源 规划，保证企业战略的人力资源支持； 2、根据公司经营目标和特点，对公司组织机构和职位进行设计和调整；按 照公司组织结构和职位动态管理要求，做好人员调配工作； 3、根据公司各部门的用人要求，负责员工招聘、甄选和录用工作；建立员 工绩效考评体系，指导绩效管理过程，肯定员工的贡献；
4、建立并实施合理适用的薪酬福利制度，激励员工的积极性、创造性；建 立合理的沟通渠道和制度，创建公司员工之间稳定、和谐的劳动关系等； 5、参与制定公司行政管理制度、完善和细化办公管理体系和业务流程；各 种日常办公事务的计划、组织、协调与控制； 6、负责公司办公用品、低值易耗品、办公设备的采购、登记、核查管理工 作；做好每月的分发、调配、保管工作，健全登记制度，做到帐物相符；
7、组织好来客接待及负责前台电话转接工作、信件、快递等收发与文件复 印打印；负责公司行政通知的拟定及传达以及公司员工工位的规划及管理 8、负责政府各类科技、基金类项目的申报工作，负责公司品牌建设、媒体 9、开展公司对外事务关系和资源管理，拓展与各级政府、行业协会、合作 10、密切关注政府相关政策趋势，为公司业务建设和重大决策提供建议；
11、开展市场调研活动，研究同行、业界发展状况、用户的反馈信息等， 定期进行市场预测及情报分析，为公司发展提供依据。 1、制定和执行公司会计政策、纳税政策及其管理政策；起草公司年度经营 计划，组织编制公司年度财务预算； 2、根据公司资金运作情况，合理调配资金，确保公司资金正常运转；组织 各部门编制收支计划、营业计划和财务计划，定期检查分析执行情况；
3、负责成本核算管理工作，建立成本核算管理体系，制定成本管理和考核 办法；负责企业资产管理、债权债务的管理工作，参与企业投资管理； 4、负责所有销售合同台账的汇总、核对与分析，并形成报表及报告，定期 上报各负责人，对合同相关文档进行收集、整理、传递及归档； 5、严格执行财务印鉴章，空白支票分流管理制度；管理各类账册、凭据， 做到总账与明细账核算相符，并负责会计凭证的立卷归档工作等。
六、发行人控股子公司、参股公司的基本情况 截至本招股说明书签署日， 本公司有 5 家全资子公司， 其中 4 家全资子公司， 1 家控股公司，无参股公司，具体情况如下： （一）北京信雅绿源科技有限公司 注册资本 100 万元 实收资本 100 万元 注册地址 北京市房山区白杨路 7 号 2 幢 海湾环境科技（北京）股份有限公司 招股说明书 经营范围 技术推广服务；销售计算机软硬件 主营业务
研发与销售大气污染综合治理系统的软件系统 股权结构 本公司持有其 100%股权 2、最近一年的简要财务数据 期间 总资产 净资产 净利润 上述财务数据已经天健事务所审计。 （二）廊坊市海湾环保科技有限公司 注册地址 廊坊市广阳区广阳产业聚集区十八号道以北、 十一号路以西 （ 14 号厂房） 经营范围 环保技术服务；环保设备的生产、销售；商品和技术的进出口业务。 主营业务
本公司募投项目实施主体，目前尚未实际经营。 股权结构 本公司持有其 100%股权 2、最近一年的简要财务数据 期间 总资产 净资产 净利润 上述财务数据已经天健事务所审计。 （三）三河市海湾环保科技有限公司 注册资本 2,000 万元 实收资本 0 万元 注册地址 河北省廊坊市三河市李旗庄镇查马坊村北 海湾环境科技（北京）股份有限公司 招股说明书
环保设备技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术引进、技术 进出口；销售环保设备；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动） 主营业务 尚未实际经营。 股权结构 本公司持有其 100%股权。 2、最近一年的简要财务数据 期间 总资产 净资产 净利润 上述财务数据已经天健事务所审计。 2016 年 8 月 19
日，三河市地方税务局黄土庄税务分局出具《税务事项通知 书》（注销税务登记通知），核准三河海湾的注销登记事项。 2016 年 8 月 29 日，三河市国家税务局出具《税务事项通知书》（注销税务 登记通知），核准三河海湾的注销登记事项。 三河海湾目前正在履行工商注销手续。 （四）海湾环境科技（香港）有限公司 注册地址 九龙南昌街 148-154 号宝昌大楼 3 字楼 E 室 经营范围
大气污染治理；生产销售环保设备；技术服务；进出口服务。 主营业务 尚未实际经营。 股权结构 本公司持有其 100%股权。 2、最近一年的简要财务数据 期间 总资产 净资产 净利润 上述财务数据已经天健事务所审计。 （五）海湾工程有限公司 海湾环境科技（北京）股份有限公司 招股说明书 注册地址 石家庄市桥西区友谊南大街 38 号百度空间大厦 20 层
工程设计；工程项目管理；工程技术咨询；城乡规划编制（按资质证书 业务范围经营）。（法律、法规及国务院决定禁止或者限制的事项，不 得经营；需其它部门审批的事项，待批准后，方可经营） 股权结构 本公司持有其 51%股权。 注：海湾工程有限公司原名“河北宏达绿洲工程设计有限公司”系发行人于 2016 年 11 月收 七、发起人、持有 5%以上股份的主要股东及共同控制人基本情
公司共同控制人为魏巍和胡晓海， 该两人共同控制本公司具体体现在以下方 1、魏巍和胡晓海是公司创始人，拥有共同控制权 2004 年，魏巍之配偶吴笙完成对海湾有限的收购； 2004 年至 2008 年期间， 魏巍负责引进和消化吸收美国先进技术， 胡晓海负责海湾有限国内业务的生产和 经营。在魏巍和胡晓海为首的人才团队共同努力下，自 2006 年成功签署并完成 中石化长辛店油库油气回收项目开始，
海湾有限成功进入技术和知识密集型的大 此后，一方面公司经营规模迅速扩大，流动资金紧张成为制约发展的主要因 素；另一方面公司的发展潜力也吸引了众多机构投资者，在两者综合作用下，公 司逐渐引入新投资者，股权结构随之分散，但魏巍一直是公司第一大股东，胡晓 海也一直是主要股东，两人合计控股比例始终稳定在 30%以上，尤其是鉴于公司 分散的股权结构，相对控股地位仍能保证两人对公司有效控制。
2、魏巍和胡晓海共同控制股东（大）会 海湾环境科技（北京）股份有限公司 招股说明书 自 2008 年至今，魏巍和胡晓海合计控股比例始终保持在 30%以上，拥有的 股东（大）会表决权也保持在 30%以上，剩余表决权由多数投资者分散持有。两 人向股东（大）会提出任何议案及对股东（大）会的任何议案进行表决前，均先 行协商，取得一致意见。两人与其他多数投资者之间通过亲属关系、同学关系、
良好的经营业绩建立了比较紧密的互相信任关系， 两人能够对其他多数投资者所 持股份的投票权产生重大影响。自两人成为海湾有限股东以来，两人在历次股东 （大） 会会议中， 表决意见均一致； 其他多数投资者的表决意见也均与两人一致。 因此，魏巍和胡晓海通过一致行动能够共同控制公司股东大会。 3、魏巍和胡晓海共同控制董事会 自 2008 年至今，魏巍和胡晓海一直担任公司董事，魏巍一直担任董事长。
两人在董事会决策中一致行动， 向董事会提出任何议案或对董事会的任何议案进 行表决前，均事先协商，取得一致意见。两人在公司历次董事会决议中的表决意 见一致。 2008 年至 2014 年，海湾有限董事会成员均不超过 5 人，且外部投资者 提名的董事不超过 1 人，两人能够共同控制董事会； 2014 年海湾环境增聘 3 位 独立董事，董事会成员增加至 8
名，鉴于魏巍和胡晓海过往无损害公司及股东利 益的行为， 未来也承诺不会通过同业竞争、关联交易等行为损害公司及股东利益， 两人通过一致行动仍能够共同控制公司董事会。 4、魏巍和胡晓海共同选拔、任免高级管理人员 自 2008 年至今，魏巍一直担任公司总经理、法人代表，胡晓海一直担任公 司副总经理，两人共同选拔并通过总经理或董事会任免公司其他副总经理、财务
总监、总工程师、董事会秘书等高级管理人员和核心技术人员。两人与公司全体 管理团队共同拟定公司发展战略、经营规划，决定公司日常经营的具体事项。 5、魏巍和胡晓海的共同控制权不影响发行人的规范运作 本公司建立了股东大会、董事会、监事会和高级管理人员组成的公司治理结 构。按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律、法规及其他
规范性文件的要求，公司对《公司章程》进行了修订，同时根据有关法律、法规 及公司章程，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议 海湾环境科技（北京）股份有限公司 招股说明书 事规则》和《总经理工作细则》等规则和制度，已建立起符合股份公司上市要求 的法人治理结构。公司治理结构相关制度制定以来，股东大会、董事会、监事会、 独立董事和董事会秘书依法规范运作、履行职责，
发行人治理结构不断得到完善。 公司治理结构健全、运行良好，魏巍和胡晓海的共同控制权不影响发行人的规范 6、魏巍和胡晓海通过一致行动协议能够保证未来公司控制权的稳定 为了保证公司控制权的持续稳定，魏巍、胡晓海（以下简称“两方”）与魏 云、吴胜立、重庆联创、上海永沂、永亘创投（以下简称“五方”）于 2015 年 4 月 16 日共同签署了《一致行动协议》，主要内容如下：
“两方确认，自两方直接成为公司股东之日至本协议签署之日，两方即采取 一致行动，并通过在公司的股东（大）会、董事会上采取相同意思表示的方式， 实施一致行动，以取得对公司的共同控制；在两方持有公司股份期间，两方将继 续保持一致行动，以保持对公司的共同控制，如发生两方不能协商一致的情形， 两方同意以魏巍的意见为准。 由于海湾环境拟申请 A 股上市，而公司的股权较为分散，为维护各方在公
司的合法权益，基于对两方的信任和信心，支持和巩固两方对公司的控制权，五 方自愿于自本协议签署之日起至海湾环境 A 股挂牌上市满 36 个月之日期间（以 下简称‘一致行动期间’）在股东大会行使股东的表决权时作出与两方相同的意思 表示，保持一致行动，即不作出与两方意思表示相悖或弃权的意思表示。 五方确认，一致行动期间，五方将在海湾环境的下列事项上与两方采取一致
行动，作出与两方相同的意思表示，即不作出与两方意思表示相悖或弃权的意思 表示： （ 1）行使股东大会的表决权； （ 2）向董事会、股东大会行使提案权； （ 3） 行使董事、独立董事、监事候选人提名权；（ 4）促使并保证所推荐的董事人选 在海湾环境的董事会行使表决权时，采取相同的意思表示；（ 5）其他有关海湾 环境经营决策的事项。” 《一致行动协议》生效后，公司于 2015 年 12 月
14 日以货币方式增加注册 资本至 14,960 万元（以下简称“第一次增资”），又于 2015 年 12 月 28 日以资 海湾环境科技（北京）股份有限公司 招股说明书 本公积转增方式增加注册资本至 36,000 万元（以下简称“第二次增资”，与第 一次增资合称为“两次增资”）。胡晓海、魏云、吴胜立、重庆联创和永亘创投
因未参与公司第一次增资，持股比例有所下降，魏巍和上海永沂因参与第一次增 资持股比例有所提升，第二次增资为公司股东同比例增资，两次增资完成后，两 方可以直接控制的表决权比例业已超过 33.33%。魏巍、胡晓海与魏云、吴胜立、 重庆联创、上海永沂、永亘创投于 2016 年 3 月 25 日共同签署了《一致行动协议 之补充协议》，主要内容如下：
“两方于一致行动期间，不转让或者委托他人管理其持有的海湾环境股份； 五方于一致行动期间，不全部转让或者委托他人管理其持有的海湾环境股份。 本补充协议系对各方于 2015 年 4 月签订的原协议的补充，其与原协议具有 7、魏巍和胡晓海作出的股份锁定承诺，有利于公司控制权稳定 魏巍和胡晓海承诺， 自本公司本次发行的股票在上海证券交易所主板上市交
易之日起三十六个月内，将不转让或委托他人管理其所持有的公司股份，也不由 公司回购该等股份。该等股份锁定承诺有利于公司控制权稳定。 8、中介机构核查以后，认为魏巍和胡晓海是公司的共同控制人 经核查，保荐机构和发行人律师认为：魏巍和胡晓海对发行人合计控股 34.655%，在发行人分散的股权结构下，该比例能够确保两人对公司的有效控制； 自 2008
年至今，两人均通过采取一致行动，控制公司股东会或股东大会、董事 会的决策，以及董事和高级管理人员的任免。该等共同控制是真实、有效、稳定 的。魏巍、胡晓海、吴胜立、魏云、重庆联创、上海永沂、永亘创投签署的《一 致行动协议》进一步保证了该等共同控制在发行人上市后的三年内将持续稳定存 在。魏巍和胡晓海还作出了股份锁定承诺，有利于公司控制权稳定。因此，魏巍
和胡晓海为发行人共同控制人，且最近三年内未发生变更。 （二）持有公司 5%以上股份的主要股东 1、重庆联创共富一期股权投资企业（有限合伙） 海湾环境科技（北京）股份有限公司 招股说明书 住所：重庆市渝北区龙兴镇迎龙大道 19 号 经营范围：股权投资及管理。 **国家法律、法规禁止经营的不得经营；国家 法律、法规规定应经审批而未获审批前不得经营**
截至本招股书签署日，重庆联创的股权结构如下： 序号 合伙人名称 出资额（万元） 出资比例 重庆联创共富股权投资管理中心 重庆两江新区凌励资本管理中心 海湾环境科技（北京）股份有限公司 招股说明书 （ 2）最近一年的简要财务数据 期间 总资产 净资产 净利润 2、上海联创永沂股权投资中心（有限合伙） 住所：上海市普陀区大渡河路 525 号 505 室丙
经营范围：股权投资，投资与资产管理，投资咨询。 截至本招股书签署日，上海永沂的股权结构如下： 序号 合伙人名称 出资额（万元） 出资比例 上海联创永沂投资管理中心（有限 天津嘉辉股权投资基金合伙企业 海湾环境科技（北京）股份有限公司 招股说明书 9 上海易阳升投资中心（有限合伙） 2,000 2.86% 12 南通嘉悦创业投资中心（有限合伙） 1,500 2.14% （
2）最近一年的简要财务数据 期间 总资产 净资产 净利润 （三）自然人发起人股东 序号 姓名 国籍 境外永久 居留权 户籍登记住址 身份证号码 1 魏巍 中国 美国 北京市朝阳区安慧北里家园 25XXXX 2 胡晓海 中国 无 北京市海淀区蓝旗营 17XXXX 3 吴胜立 中国 美国 北京昌平区定泗路 30XXXX 4 魏云 中国 无 北京市海淀区三里河路 23XXXX 5 钟原 中国
无 北京市海淀区上园村 26XXXX 6 周民华 中国 无 北京市西城区月坛北小街 25XXXX 7 魏冰 中国 无 北京市海淀区上地信息路 01XXXX 8 房力 中国 美国 北京市朝阳区慧忠里 02XXXX 9 李可丹 中国 无 福建省福州市仓山区施埔路 14XXXX 10 王振牧 中国 无 福建省厦门市湖里区双浦路 22XXXX 1、南安市红桥创业投资有限公司
海湾环境科技（北京）股份有限公司 招股说明书 住所：南安市柳城办事处普莲路新园商务楼 经营范围：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资 业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投 资企业与企业投资管理顾问机构。 截至本招股书签署日，红桥创投的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 9 福建泉州华通建筑工程有限公司 500
2.44% 11 福建红桥创业投资管理有限公司 300 1.46% （ 2）最近一年的简要财务数据 期间 总资产 净资产 净利润 2、北京华晨成长股权投资基金（有限合伙） 海湾环境科技（北京）股份有限公司 招股说明书 住所：北京市西城区广安门南滨河路 31 号华亨大厦 511 室 经营范围：非证券业务的投资、投资管理、咨询。 截至本招股书签署日，华晨投资的股权结构如下： 序号 股东名称
出资额（万元） 出资比例 1 北京华晨成长投资管理有限公司 300 1.00%
