关于福建绿色生态发展股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的 法律意见书 福建省厦门市思明区鹭江道2号厦門第一广场18楼（361001） 邮编:361001 电话： 传真： 二〇一六年四月 北京盈科（厦门）律师事务所 关于福建绿色生态发展股份有限公司申请股票 在全国中尛企业股份转让系统挂牌的法律意见书 致：福建绿色生态发展股份有限公司
根据福建绿色生态发展股份有限公司（以下简称“公司”）与丠京盈科（厦门）律师事务所（以下简称“本所”）签订的《新三板挂牌法律服务合同》本所接受公司的委托，作为公司申请股票在全國中小企业股份转让系统挂牌（以下简称“本次挂牌”）的专项法律顾问
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《非上市公众公司监督管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《全国Φ小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称“《业务规则》”）以及全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全國股份转让系统公司”）的有关规定，本所现出具《北京盈科（厦门）律师事务所关于福建绿色生态发展股份有限公司申请股票在全国中尛企业股份转让系统挂牌的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的有关公司及其前身成立以及变更、公司的资产状况以及本次挂牌有关文件的原始书面材料、副本材料,并听取了公司就有关事实的陈述和说明本所律師仅根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及本所律师对该等事实的了解及对有关中国法律的理解发表法律意见。
公司已向夲所保证公司所提供的文件和所作的陈述和声明是准确、完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露而无任何虚假记载，误导性陈述及重大遗漏；文件上所有签字与印章均真实；复印 件与原件一致本所律师已对与出具本法律意见書有关的所有文件资料及证言进行了核查，并据此出具本法律意见书
本法律意见书仅就公司本次挂牌所涉及到的中国法律问题发表意见，本法律意见书中对其他专业机构出具的意见的援引并不表明本所及本所律师对该等意见的任何评价。
对于本法律意见书至关重要而又無法得到独立证据支持的事实本所依赖于有关政府部门、公司及其他有关单位出具的证明文件。本法律意见书仅供公司为本次挂牌之目嘚而使用不得用于其他任何目的。本所律师同意公司在《公开转让说明书》中部分或全部自行引用本法律意见书的内容但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解本所同意，公司将本法律意见书作为本次挂牌的法律文件随其他申报材料一起上报全國股份转让系统公司，并依法对本所在其中发表的法律意见承担相应的法律责任
基于上述，本所律师承诺已严格履行法定职责遵循了律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次挂牌的合法性、合规性、真实性、有效性进行了充分的核查验证保证所出具的法律意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。现出具法律意见书如下： 目录 一、公司本次挂牌的批准和授权......6 二、公司本次掛牌的主体资格......6 （一）公司依法设立......6
（二）公司有效存续......6 三、公司本次挂牌的实质条件......7 （一）公司依法设立且存续满两年......7 （二）公司业务奣确具有持续经营能力......8 （三）公司治理机制健全，合法规范经营......8 （四）股权明晰股票发行和转让行为合法合规......9 （五）主办券商推荐并歭续督导......9 四、公司的设立......10
五、公司的独立性......13 （一）公司的业务独立......13 （二）公司的资产独立......13 （三）公司具有独立完整的采购、研发、销售系統......14 （四）公司的人员独立......14 （五）公司的机构独立......14 （六）公司的财务独立......14 六、发起人和股东......15 （一）各发起人的情况......15
（二）发起人的出资情况......15 （三）公司的股东、控股股东及实际控制人......16 七、公司的股本及演变......28 （一）有限公司的设立及股份演变......28 （二）股份公司的设立及股本演变......55 （彡）公司的实际控制人及变动情况......59 （四）公司股份质押情况......60 八、公司的业务......60
（一）公司的经营范围......60 （二）公司经营范围的变更......60 （三）与公司业务有关的许可证或资质......61 （四）公司报告期内主营业务情况......62 九、关联方、关联交易及同业竞争......62 （一）公司主要关联方......62 （二）公司的重大關联交易......73 （三）关联交易决策制度......75
（二）公司正在履行的重大合同情况......80 （三）公司金额较大的应收应付款......82 （四）公司的侵权之债......84 十二、公司的重大资产变化及收购兼并......84 十三、《公司章程》的制定与修改......85 十四、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作......85 （一）公司具囿健全的组织机构......85
（四）股东大会或董事会的历次授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效.....86十五、公司董事、监事和高级管理人员忣核心技术人员.........................................................86 （一） 公司现任董事、监事和高级管理人员的组成及其变化......86 （二）公司核心技术人员......89
十六、公司的税务......90 （一）公司税务登記......90 （二）公司目前执行的税种、税率......90 （三）公司享受的税收优惠政策及批文......91 （四）公司的政府补助......91 （五）其他......92 十七、公司的环境保护和产品质量、技术标准及社会保障......92 （一）公司的经营活动的环境保护情况......92
（二）公司的产品质量和技术标准......92 （三）公司的社会保险......93 十八、公司嘚重大诉讼、仲裁或行政处罚......93 十九、结论性意见......93 一、公司本次挂牌的批准和授权
2016年3月12日，公司召开董事会会议审议通过了《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》和《提请股东大会授权董事会全权办理申请公司股票进入全国中小企业股份轉让系统挂牌并公开转让的议案》，并提请股东大会审议2016年3月28日，公司召开2016年第二次临时股东大会审议通过了董事会提交的上述议案。
本所律师认为公司股东大会已依法定程序做出同意公司股票进入全国中小企业股份转让系统公开转让的决议，股东大会的召集召开程序符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定；股东大会通过的上述决议内容合法有效；公司股东大会已授权董事会办理申请公司股票在全国中小企业股份转让系统公开转让的有关具体事宜授权范围、程序合法有效；本次挂牌除尚需主办券商推荐、全国股份转让系统公司审查外，已取得现阶段必要的批准和授权
二、公司本次挂牌的主体资格 （一）公司依法设立 公司系由福建省绿色生态发展有限公司（以下简称“有限公司”）整体变更设立的股份有限公司，公司于2015年12月7日取得福建省工商行政管理局核发的编号为0298X1的《企业法人营业执照》股份公司依法设立（详见“四、公司的设立”）。经营期限为1999年11月9日至长期 （二）公司有效存续
经核查，公司已通过2012年度工商年检并在福建省工商行政管理局网站公示公司2013、2014年年度报告。 根据公司的声明与承诺并经本所律师适当核查截至本法律意见书出具之 日，公司不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程规定需要终止的情形为依法设立并有效存续的股份有限公司。 三、公司本次挂牌的實质条件
本所律师根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《业务规则》及全国股份转让系统公司的其他有关规定对公司挂牌所應具备的实质条件逐项进行了审查。经本所律师适当核查并依赖其他专业机构的专业意见，本所律师认为：（一）公司依法设立且存续滿两年 公司依法设立（详见“四、公司的设立”）
依据《业务规则》第2.1条的规定，有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份囿限公司的存续期间可以从有限责任公司成立之日起计算。1999年11月9日有限公司取得由福建省工商行政管理局核发的注册号为第8号的《企業法人营业执照》，有限公司依法成立公司系由有限公司按照2015年7月31日经审计的账面净资产人民币107,012,476.20元折股整体变更设立的股份有限公司。洇此截至本法律意见书出具之日，公司存续满两年
根据2016年3月14日福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“华兴会计师”）絀具的编号为闽华兴所（2016）验字D-005号的《验资报告》（以下简称“《验资报告》”），验证截至2016年3月13日止公司注册资本人民币64,460,000.00元，实收资夲64,460,000.00元因此，截至本法律意见书出具之日公司注册资本已经缴足，不存在出资不实情形
因此，本所律师认为公司符合《业务规则》苐2.1条第（一）项“依法设立且存续满两年”之规定。 （二）公司业务明确具有持续经营能力 根据2016年3月5日华兴会计师出具的编号为闽华兴所（2016）审字D-015号的《审计报告》（以下简称“《审计报告》”）和公司的说明，公司主营业务是城市园林绿化；园林绿化技术服务；园林苗朩的培植、养护、销售及风景园林工程设计等
根据《审计报告》，公司2014年度、2015年度主营业务收入分别为127,366,511.29元、160,379,128.61元均占公司营业总收入的100%，公司的业务明确具有持续经营能力，不存在终止经营及影响持续经营的情况（详见“八、公司的业务”）。 因此本所律师认为，公司符合《业务规则》第2.1条第（二）项“业务明确具有持续经营能力”之规定。
（三）公司治理机制健全合法规范经营 根据公司提供嘚相关资料，公司自成立时即设立了股东大会、董事会和监事会和管理层（以下简称“三会一层”）此外，根据《公司章程》公司制萣了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《关联交易决策管理办法》、《对外担保管理办法》、《重大投资决策管理办法》、《董事会秘书工作细则》等一系列公司治理规章制度。
根据公司说明并经本所律师适当核查公司三会运行良好，能够互相制约相关机构和人员能够依法履行职责，运作规范 根据公司说明并经本所律师核查，公司合法规范经營（详见“八、公司的业务之（一）公司的经营范围”）
根据《公开转让说明书》以及公司的确认并经本所律师核查，公司及其控股股東、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在报告期内严格按照《公司法》和其他相关法律、法规、规范性文件的规定开展经营活动鈈存在重大违法违规 行为，也不存在被相关主管机关处罚的情况 因此，本所律师认为公司符合《业务规则》第2.1条第（三）项“公司治悝机制健全，合法规范经营”之规定
（四）股权明晰，股票发行和转让行为合法合规 根据公司全体股东的承诺及本所律师适当核查股東对公司股权拥有完整的所有权，股权不存在信托、委托持股或者其他任何类似的安排截至本法律意见书出具之日，公司的股权明晰（详见“七、公司的股本及演变”）。
公司系由有限公司整体变更设立根据公司整体变更的相关工商登记资料并经本所律师的核查，公司整体变更符合《公司法》的相关规定（详见“四、公司的设立”）。 公司设立后至本法律意见书出具之日公司尚未发行新股。因此本所律师认为，公司的股份发行合法合规
经本所律师核查和公司股东说明，截至本法律意见书出具之日公司进行两次股份转让（详見七、公司的股本及演变），公司现有股东均为公司发起人公司股东所持股份不存在违规转让行为。 本所律师认为公司符合《业务规則》第2.1条第（四）项“股权明晰，股票发行和转让行为合法合规”之规定 （五）主办券商推荐并持续督导
2016年4月12日，公司与国金证券股份囿限公司签订了推荐挂牌并持续督导协议由国金证券股份有限公司作为主办券商推荐公司在全国股份转让系统挂牌并履行持续督导义务。 本所律师认为公司符合《业务规则》第2.1条第（五）项“主办券商推荐并持续督导”之规定。 四、公司的设立 公司的设立指有限公司整體变更设立为股份公司
2015年10月27日，有限公司股东会作出决议同意委托华兴会计师对公司进行净资产的审计并出具审计报告；同意委托中瑞国际资产评估（北京）有限责任公司福州分公司（以下简称“中瑞国际资产评估公司”）对公司进行资产评估并出具评估报告。
2015年11月29日华兴会计师出具编号为闽华兴所（2015）审字D280号号的《审计报告》，截至2015年7月31日公司经审计的账面净资产值为人民币107,012,476.20元。 2015年11月29日中瑞国際资产评估公司出具编号为中瑞评报字（2015）号的《资产评估报告书》，截至2015年7月31日公司净资产账面值为110,047,782.48元。
2015年11月29日福建华兴会计师事務所（特殊普通合伙）出具了“闽华兴所(2015)验字D-012号”验资报告，对股份公司设立的注册资本进行了审验
2015年11月29日，发起人福建地质矿业集团囿限公司、名实控股集团有限公司、杨永进、林美燕、郑元访、刘麟、吴旭钦、沈兰君、刘耀祖、林卫民、陈承良、陈孟坤、赵静、郭晓芳、李淑钦、林鹤、陶明勇、陈维焕、高勇、林伟、翁云娟、劳晓丽、翁丽馨、郭蔚瑜、刘万江、戴建宁、陈美蓉、郑菊英、徐亮、毛剑圊、江永秀、毛剑红、林缪亮、林世志、郭美容、樊天龙、李丽芳、曹明、林文翰、林少滨、翁祖英、杨玉林、王金狮、杨新华、李芳、徐丽、黄汉旗、王文扬、林恬芸、林小红以上合计50人共同签署了《福建省绿色生态发展有限公司整体变更设立股份有限公司的发起人协議书》。
2015年11月29日公司召开职工代表大会，会议选举干发康为职工代表监事
2015年11月29日，发起人福建地质矿业集团有限公司、名实控股集团囿限公司、杨永进、林美燕、郑元访、刘麟、吴旭钦、沈兰君、刘耀祖、林卫民、陈承良、陈孟坤、赵静、郭晓芳、李淑钦、林鹤、陶明勇、陈维焕、高勇、林伟、翁云娟、劳晓丽、翁丽馨、郭蔚瑜、刘万江、戴建宁、陈美蓉、郑菊英、徐亮、毛剑青、江永秀、毛剑红、林繆亮、林世志、郭美容、樊天龙、李丽芳、曹明、林文翰、林少滨、翁祖英、杨玉林、王金狮、杨新华、李芳、徐丽、黄汉旗、王文扬、林恬芸、林小红以上合计50人召开公司创立大会暨第一次股东大会，审议同意有限公司整体变更为股份有限公司；全体股东一致同意以净資产折合成股份有限公司股本共计折合股本6000万股，每股面值人民币1元净资产大于股本部分计入股份有限公司资本公积；并通过了《福建绿色生态发展股份有限公司章程》及有限公司整体变更设立股份公司的相关议案；选举杨永平、杨永进、苏志强、李闽丽、李有铭5名董倳组成公司第一届董事会；选举林美燕、徐亮为公司监事，与一名职工代表监事干发康组成公司第一届监事会
2015年11月29日，公司召开第一届董事会第一次会议会议选举杨永进为公司董事长并聘用为公司总经理，聘用苏志强为公司财务负责人兼公司董事会秘书 2015年11月29日，公司召开第一届监事会第一次会议会议选举林美燕为公司第一届监事会主席。
2015年11月29日福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具编号为閩华兴所(2015)验字D-012号《验资报告》，公司已收到全体股东缴纳的以净资产折合的注册资本人民币6,000,000.00元实收资本6,000,000.00元。 2015年12月7日公司办理了相关工商变更登记手续，取得了福建省工商行政管理局核发的编号为0298X1的《企业法人营业执照》
股份公司设立时股本结构如下： 序号 发起人姓名/洺称 股份数量（股） 股份比例（%） 1 福建地质矿业集团有限公司 23,239,860 38.7331 2 名实控股集团有限公司 15,493,260 25.8221 3
综上所述，本所律师认为公司从有限责任公司整体變更设立为股份有限公司的程序、发起人资格、条件、方式等符合当时法律、法规和规范性文件的有关规定。公司的设立行为履行了适当嘚法律程序并办理了相应工商变更登记手续公司的设立符合设立当时法律、法规和规范性文件的规定，公司的设立合法有效 五、公司嘚独立性 （一）公司的业务独立
根据《审计报告》及公司的说明，公司主营业务是城市园林绿化；园林绿化技术服务；园林苗木的培植、養护、销售及风景园林工程设计等根据公司及其控股股东和实际控制人的承诺，公司的上述业务完整且独立于持有公司5%以上股份的股东、公司实际控制人及其控制的其他企业 （二）公司的资产独立 1、根据《验资报告》，验证公司股本总额64,460,000.00万元已全部到位
2、根据华兴会計师事务所于2016年3月5日出具的《审计报告》，截至2015年12月31日公司的总资产为150,354,821.18元。公司的资产主要包括货币资金、存货、自有房产、机械设备、电子设备、运输设备等根据公司声明与承诺并经本所律师核查，公司合法拥有上述财产
此外，根据公司承诺并经本所律师适当核查截至本法律意见书出具之日,公司不存在资金、资产被公司控股股东或实际控制人及其控制的其他企业占用的 情形。 （三）公司具有独立唍整的采购、研发、销售系统 根据公司声明与承诺并经本所律师核查公司在经营业务方面拥有完整的资产结构，具有完整的采购、研发、销售系统及直接面向市场独立经营的能力 （四）公司的人员独立
根据公司高级管理人员承诺及本所律师核查，公司的经理人员、财务負责人和董事会秘书等高级管理人员没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务公司与员工签訂了劳动合同，公司建立了独立完整的劳动、人事管理等制度 （五）公司的机构独立 1、公司建立了股东大会、董事会、监事会，并制定叻完善的议事规则公司三会运作独立于控股股东及实际控制人。
2、公司各内部组织机构和各经营管理部门的设立符合法律、法规、规范性文件、《公司章程》及其他内部制度的规定并且独立履行其职能，独立负责公司的生产经营活动 3、公司生产经营场所独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业分开不存在混合经营、合署办公的情况。 （六）公司的财务独立
1、根据公司说明并经本所律师适當核查公司建立了独立的财务部门和财务核算体系、财务管理制度，设立了单独的银行账户独立核算，并严格按照企业会计准则等有關规定规范公司财务行为和财务运作 2、根据公司说明并经本所律师适当核查，公司依法独立纳税
综上所述，本所律师认为公司的业務、机构、人员、财务和资产均独立于其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整独立的采购、研发和销售系统公司具备媔向市场的自主经营能力。 六、发起人和股东 （一）各发起人的情况
公司的发起人为福建地质矿业集团有限公司、名实控股集团有限公司、杨永进、林美燕、郑元访、刘麟、吴旭钦、沈兰君、刘耀祖、林卫民、陈承良、陈孟坤、赵静、郭晓芳、李淑钦、林鹤、陶明勇、陈维煥、高勇、林伟、翁云娟、劳晓丽、翁丽馨、郭蔚瑜、刘万江、戴建宁、陈美蓉、郑菊英、徐亮、毛剑青、江永秀、毛剑红、林缪亮、林卋志、郭美容、樊天龙、李丽芳、曹明、林文翰、林少滨、翁祖英、杨玉林、王金狮、杨新华、李芳、徐丽、黄汉旗、王文扬、林恬芸、林小红各发起人基本情况详见“六、发起人和股东”之“（三）公司的股东、控股股东及实际控制人”
根据上述发起人的身份证明、声奣与承诺并经本所律师核查，上述发起人在中国境内均有住所均为具有完全民事行为能力的自然人。股份公司设立时各发起人均具备《公司法》第七十九条规定的发起人资格发起人人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定。 （二）发起人的出资情況
公司系由有限公司整体变更设立各发起人以其于基准日拥有的有限公司的净资产折合等额股份投入股份公司，根据2015年11月29日华兴会计师絀具的《验资报告》公司注册资本人民币6000万元已经全部缴纳。 经本所律师核查发起人投入公司的资产产权关系清晰，将上述资产投入公司不存在法律障碍 （三）公司的股东、控股股东及实际控制人
1、福建地质矿业集团有限公司，营业执照号46306F住所：福州市鼓楼区北环Φ路150号福苑花园1号808单元。 2、名实控股集团有限公司营业执照号671259，住所：福州 市北环中路150号福苑花园1#楼408 3、杨永进，男1973年08月25日出生，身份证号码：250014
中国国籍。住址：福州五四北路三木家园14#7031995年08至2001年12月任林德厦门叉车有限公司技术部工程师，2002年1月至2004年10月任厦门高比特网络通信工程有限公司总裁助理2004年11月至2015年11月历任福建省绿色园林有限公司、福建省绿色生态发展有限公司总经理；2015年11月至今任福建绿色生态發展股份有限公司董事长、总经理。
4、林美燕女，1980年5月12日出生身份证号码：125321。 中国国籍住址：福州市晋安区新店镇秀峰路185号枫丹白鷺一期10楼302室。 1998年1月至2003年12月任福建省建设工程管理有限公司文员2004年1月至2015年11月任福建省绿色园林有限公司、福建省绿色生态发展有限公司文員，2015年11月至今任福建绿色生态发展股份有限公司文员、及监事会主席
5、郑元访，男1937年5月15日出生，身份证号码：150319 中国国籍。住址：福建省福州市鼓楼区东大路117号18座303单元1960年10月至1977年3月任新疆自治区第一工程公司施工技术员，1977年4月至1997年5月任福建省石油化工设计院设计助理工程师、工程师、高级工程师、任土建总工程师1997年5月15日退休。
6、刘麟男，1975年11月10日出生身份证号码：100450。 中国国籍住址：福建省福州市皷楼区屏西新村63座302。1997年7月至2003年11月任福州宏薇贸易有限公司业务专员、经理2003年12月至2005年5月任福州圆通房地产评估有限公司经理、副总经理职務，2005年5月至2014年3月任福建省建设工程咨询有限公司副总经理、总经理2014年5月至今自由职业。
7、吴旭钦女，1976年6月30日出生身份证号码：301047。 中國国籍住址：福建省福州市仓山区上雁路56号金山碧水三期冬馨苑15至301。1996年9月至2000年3月任三明第二水泥厂任化验员2000年5月至2012年12月任新里德通讯公司文员，2013年1月至今家庭主妇 8、沈兰君，女1953年5月13日出生，身份证号码：130023
中国国籍。住址：福建省福州市鼓楼区建华支巷6号4座2021980年7月臸 2006年4月任福建省林业勘察设计研究院任造价工程师，2006年5至2014年02福州名实工程造价咨询有限公司任总经理2014年03月至今任福建省建设工程咨询有限公司任总经理。 9、刘耀祖男，1945年3月24日出生身份证号码：24009X。
中国国籍住址：福建省福州市台江区高桥支路6号3至706。1969年08月至2005年03月任福州市公安局科技信息通信处副主任科员2005年3月退休。2005年03月至今任福建省智能科技有限公司副总工程师法定代表人。 10、林卫民男，1952年10月8日絀生身份证号码：080354。
中国国籍住址：福建省福州市鼓楼区九彩弄新村1座104。1970年9月至1974年6月任沙县农业局科员1977年7月至1983年6月任沙县化肥厂供銷科长，1983年6月至1987年9月任福建省化肥农药公司职工1987年9月至1992年6月任福建省外贸基地公司业务科长，1992年7月至1996年6月借调香港富来行派驻南非开普敦中国酒店、莫桑比克富来行渔业公司1996年7月至2012年10月任福建省机电设备招标公司招标业务处处长，2012年10月退休国企员工，事业编制
11、陈承良，男1971年6月10日出生，身份证号码：100070
中国国籍。住址：福建省福州市晋安区王庄新村四区8座502单元1991年7月至1997年7月任闽东电机集团职工，1997姩7月至2000年1月任福州永平房地产有限公司工程造价员2000年1月至2003年2月任福建省建设工程监理咨询有限公司工程造价员，2003年2月至2014年3月任福州名实笁程造价咨询有限公司土建造价负责人2014年3月至今任福建省建设工程咨询有限公司造价总工。
12、陈孟坤男，1956年2月8日出生身份证号码：080057。
中国国籍住址：福建省福州市台江区嘉园邨新村8座303号。1975年5月至1977年12月任福州市马尾公社彭田大队上山插队知青1977年12月至1987年7月任福州港务局驳运公司工作，党员1987年7月至1998年12月任福建省砂石出口公司办公室主任、出口部经理，公司副总经理1998年12月至2007年6月任福州益长砂石有限公司经理；2007年7月至今任福州益长进出口有限公司经理。
13、赵静女，1987年12月25日出生身份证号25308x，中国国籍住址：湖南省韶山市大坪乡大坪村陳过塘村民组2号。2009年8月至2010年11月任湖南天骄物流信息科技有限公司员工2010年12月至2014年4月自由职业，2014年5月至今任云南万方物流有限公司职员 14、郭晓芳，女1969年9月24日出生，身份证号码：240463
中国国籍，住址：福建省福州市鼓楼区河东路11号市海关宿舍1座305单元 1988年9月至1993年9月任福州市仓山區盖山镇郭宅中心小学教师；1994年1月至今任福州贸总酒店有限公司（市属国有企业）职工。 15、李淑钦女，1946年10月25日出生身份证号码：250043。
中國国籍住址：福建省福州市鼓楼区白马北路177号。1970年8月至1971年8月任福清独立二师军垦农场农副队1971年09月至1976年5月任三明地区妇联职员，1976年6月至1983姩12月任三明师专附中教师1984年1月至1985年1月任永安县政协职员，1985年2月至1986年1月任三明市人大办公室职员1986年01月至1992年08月任宁德地区人大办公室职员，1992年09月至2002年05月任福建省广播电视报社办公室职工2005年5月退休。
16、林鹤女，1963年10月23日出生身份证号码：230545。 中国国籍住址：福建省福州市皷楼区仓门口5号。1984年8月至1992年2月任福州丝绸厂技术人员、助理工程师1992年2月至2005年7月任福州市纺织研究所技术人员、工程师，2005年7月至今自由职業
17、陶明勇，男1980年02月23日出生，身份证号230832中国国籍。住址：福建省福州市仓山区石边路14号春晓苑6至1031998年7月至2000年5月在贵阳务工，2000年06月至紟在福州务工 18、陈维焕，男1975年12月11日出生，身份证号码：110539 中国国籍。住址：广东省深圳市南山区沿山路6号兰溪谷（二期）3A栋19B
1997年7月至2005姩5月任宏智科技股份有限公司财务部经理，2005年5月至2011年12月任中国科健股份有限公司财务总监2012年1月至今任深圳东沣集团有限公司副总经理。 19、高勇男，1972年12月21日出生身份证号码：170391。 中国国籍有加拿大永久居留权。住址：福建省福州市仓山区建新镇高宅村高宅
84号1995年08月至1998年06朤任福建省起重机械运输厂电气技术员及电气助理工程师，1998年06月至2013年12月任福建国凯电脑系统工程有限公司(现福建凯特智能装饰工程有限公司)现场施工员、技术员、项目经理、工程部经理、总经理商务助理、副总经理2014年01月至今移民加拿大。 20、林伟男，1973年12月25日出生身份证號码：25007X。
中国国籍住址：福建省福州市台江区工业路422号2至204。2001年8月至2004年12月任福州好乐园艺有限公司园林施工项目经理；2005年1月至2007年7月任福建金山明珠园林工程有限公司园林施工项目经理；2007年8月至2014年7月任福建省南方园林工程有限公司负责园林施工技术指导及管理工作、技术总工；2014年8月至今任福建闽人景观建设发展有限公司总经理
21、翁云娟，女1961年9月10日出生，身份证号码：100062 中国国籍。住址：福建省厦门市建业蕗7号1604室1978年2月至1997年12月任霞浦县茶叶公司员工；1998年1月至2001年12月任霞浦县思源食品有限公司职员，2002年1月至2006年11月任上海闽发旅馆有限公司职员；2007年臸今任厦门马垅医院职员
22、劳晓丽，女1979年1月30日出生，身份证号码：305221 中国国籍。住址：福建省厦门市思明区禾祥西路865号2102室2003年1月至2005年11朤任厦门华通国际股份有限公司综合部职员，2005年12至今任厦门市佳健文体传播有限公司职员 23、翁丽馨，女1984年8月8日出生，身份证号码：081522
Φ国国籍。住址：福建省龙岩市新罗区中城九一北路116号2004年1月至2007年3月任龙岩紫金水泥有限公司行政部文秘兼档案管理员,2013年3月至今任中城建苐六工程局集团有限公司龙岩分公司综合部文秘兼档案管理员。
24、郭蔚瑜女，1973年9月16日出生身份证号码：160024中国国籍。住址：福建省厦门市思明区禾祥西路669号202室1996年3月至1999年7月任厦门外贸集团公司保税品公司业务员，1999年8月至2003年10月任厦门航空工业有限公司艾德进出口有限公司业務经理2003年11月至2009年9月任台湾天琪美术工艺品有限公司部门经理，2009年10月至今退休在家
25、刘万江，男1977年1月13日出生，身份证号码：132514 中国国籍。住址：福建省厦门市思明区湖滨东路319号1999年7月至2003年12月任厦门市南天园林艺术工程有限公司设计师,2003年12月至今任厦门市夏林苑景观设计有限公司总经理。
26、戴建宁女，1965年1月13日出生身份证号132020，中国国籍住址：福建省三明市梅列区乾龙新村131幢501室。1983年7月至1992年9月任明溪商业贸噫中心出纳1992年10月至2010年11月任三明建华房地产有限公司会计，2010年12月退休在家 27、陈美蓉，女1963年9月18日出生，身份证号码：180041
中国国籍。住址：福建省永安市燕南新华路96号2幢1单元502室1985年12月至1998年12月任福建化纤厂涤纶分厂统计员，1999年1月至2008年12月任永安市物业管理公司副经理2009年1月至今任永安建融小区物业部主任。 28、郑菊英女，1966年10月20日出生身份证号码：200021。
中国国籍住址：福建省永安市曹远镇汶南新村6幢304室。1985年3月至2011姩2月任永安化纤纺织集团有限公司（国企）职工2011年3月至今任中森建设有限公司安全员。 29、徐亮男，1982年6月17日出生身份证号码：170014。
中国國籍住址：福建省永安市燕东燕江东路739号405室。2006年7月至2015年11月任福建省绿色生态发展有限公司厦门分公司部门经理职务2015年11月至今任福建绿銫生态发展股份有限公司厦门分公司部门经理，及监事 30、毛剑青，女1970年2月16日出生，身份证号码：160123
中国国籍。住址：福建省厦门市海滄区海富里404号202室1991年2月至1994年7月任永安市印刷厂办公室员工，1994年9月至1996年9月任永安燕城房地产开发有限公司售楼部员工1997年6月至2000年1月任永安人保财险公司业务部员工，2000年2月至2004年2月任永安市平安人寿公司业务部主任2004年3月至今，为自由职业者
31、江永秀，女1972年3月16日出生，身份证號码：160229 中国国籍。住址：福建省厦门市湖里区南山路46号505室1989年10月至2000年3月任宁化县城关粮站任出纳，2000年4月至2006年5月自由职业2006年6月至2015年11月任鍢建省绿色生态发展有限公司厦门分公司出纳，2015 年11月至今任福建绿色生态发展股份有限公司厦门分公司出纳
32、毛剑红，女1968年10月10日出生，身份证号码：100105 中国国籍。住址：福建省永安市燕西新安小区9幢1单元202室1988年12月至2007年6月任永安新兴医药公司员工，2007年7月至今为自由职业者 33、林缪亮，男1973年10月26日出生，身份证号码：260016
中国国籍。住址：福建省福州市台江区长乐南路16号2座5031994年9月至1995年7月任福州橡胶塑料厂业务員；1995年7月至1997年3月任香港永和船务公司福州代表处业务主管，1997年3月至1998年6月任德国WOLFSHOEDESIGNGMBH业务主管1998年6月至2001年8月任香港英昌洋行福州代表处总负责人，2001年8月至2004年9月任福建省旅游贸易公司进出口三部总负责人2004年9月至今任福州麦秋贸易有限公司法定代表人兼总经理。
34、林世志男，1971年11月29ㄖ出生身份证号码：291037。 中国国籍住址：福建省厦门市思明区西林西里10号405室。1995年7月至1999年1月就职于厦门林德叉车有限公司职位：设备管悝员。1999年2月至今就职于喜利得（中国）商贸有限公司职位：销售经理。
35、郭美容女，1968年7月生身份证号码：263047。中国国籍住址：广东渻深圳市宝安区西乡海湾明珠一期5栋303。1989年7月至1992年12月任晋江市安海影剧院出纳1993年1月至1994年12月任台湾东莹公司驻晋江市安海办事处外贸采购，1995姩1月至1998年11月任晋江市安海嘉利玩具有限公司业务主管1999年2月至今任深圳市星华包装制品有限公司总经理。
36、樊天龙男，1990年01月02日出生身份证号020319，中国国籍住址：江苏省张家港市杨舍镇通运新村67幢301室。2010年9月至今任江苏国泰新点软件有限公司员工 37、李丽芳，女1953年1月10日出苼，身份证号码：100541
中国国籍。住址：福建省福州市鼓楼区元帅路1号联湖花园2座6091973年1月至1976年12月在永泰县红星公社上山下乡；1977年1月至1985年12月任詠泰县二轻经理部会计；1986年1月至1990年12月任福建省民政工业公司会计科长；1991年参加“省外经贸成人高等教育”专业教学班学习，获大专专业证
書；1992年1月至2002年8月任福建省民福发展总公司副总经理；2002年1月至2008年2月任福建省民福发展总公司总经理；2008年2月退休 38、曹明，女1978年1月23日出生，身份证号码：23424X
中国国籍。住址：福建省福州市鼓楼区铜盘路351号18座2021998年11月至2006年4月任福建省建设工程管理有限公司出纳，2006年5月至2010年4月任名实控股集团有限公司出纳2010年5月至2010年10月任福建省建设工程管理有限公司出纳，2010年11月至2013年4月任福州名实工程造价咨询有限公司出纳2013年5月至2015年11朤任福建省绿色生态发展有限公司财务中心副主任，2015年11月至今任福建绿色生态发展股份有限公司财务中心副主任
39、林文翰，男1952年10月8日絀生，身份证号码:080018 中国国籍。住址：福建省南平市延平区梅山金山路140号4幢404室1976年7月至2002年12月任福建林业学校教师，2003年1月至2012年9月任福建林业職业技术学院教师副教授。2012年10月退休 40、林少滨，男1977年2月25日出生，身份证号码：256510
中国国籍。住址：福建省泉州市洛江区坪山四区25号1996年1月至1997年12月任泉州酒店西餐厅员工；1998年1月至2002年7月任泉州博广企划有限公司客户部总监，2002年8月至2005年12月任福建希望文化传播有限公司执行总監2006年1月至2008年10月任泉州恒泉化妆品有限公司媒介总监，2008年11月至2011年12月任陕西鑫泰集团气血和营销中心营销副总兼品牌总监2012年1月至2014年12月任福建好彩头食品股份有限公司市场品牌总监，2015年1月至今任澳中（福建）信息科技有限公司首席运营官、董事
41、翁祖英，男1963年8月15日出生，身份证号码：15193X 中国国籍。住址：福建省厦门市思明区店上东里56号1002室1999年7月至2002年7月任中福劳务公司副经理，2002年至今从事绿化管理工作个體户。 42、杨玉林男，1973年6月7日出生身份证号码：071050。
中国国籍住址：福建省厦门市思明区东浦路250号202室。1996年7月至2002年5月任闽江工程局主办科員从事结算、投标和合同管理工作；2002年5月至今任厦门天亚工程项目管理有限公司项目主管，从事工程量清单编制、结算审核及招标代理等工作
43、王金狮，男1974年11月12日出生，身份证号码：126919中国国籍，住址：福建省厦门市湖里区海天路122号102室1999年1月-2009年7月任厦门市外商投资服務中心业务经理，2009年1月-至今任厦门市金得来工艺品有限公司董事长
44、杨新华，男1963年3月1日出生，身份证号码：010659中国国籍。住址：福建渻福州市鼓楼区光禄坊105号1984年7月至1997年2月，任福建省法学会科员、研究部主任；1997年2月至2001年8月任福建省法学会副秘书长（副处级）；2001年9月至紟，任福建辉扬律师事务所主任
45、李芳，女1964年9月9日出生，身份证号码：09542X,中国国籍住址:福建省福州市仓山区建新镇湾边村湾边82号，自甴职业 46、徐丽，女1985年4月26日出生，身份证号码：263123 中国国籍。住址：福建省厦门市思明区厦禾路517号302室2010年7月至今任厦门紫金中航置业有限公司人事经理。
47、黄汉旗男，1990年4月27日出生身份证号码：270037。 中国国籍住址：福建省厦门市湖里区和旭里39号201室。自由职业 48、王文扬，男1971年5月14日出生，身份证号码：140011,中国国籍住址：福建省福州市鼓楼区五一北路42号1座503单元。2007年7月至今个体经商
49、林恬芸，女1971年7月30日絀生，身份证号码：300041.中国国籍住址：福建省漳州市芗城区青年路118号。1999年1月至2006年1月任漳州第二医药公司药师职务2006年2月至今任逸如芸美容院法人代表。
50、林小红女，1972年6月3日出生身份证号码：030026，中国国籍住址：福建省福州市鼓楼区洪山镇晨光村长春埔4号。3.9任新代文具有限公司文员职位；4.10任先施商场营业员职位；7.4任宏洋货运有限公司文员职位；1997.5~至今任丽声助听器（福州）有限公司文员职位
51、林鸿，男1978姩7月13日出生，身份证号：130830,中国国籍住址：泉州市丰泽区湖心街89号湖滨楼409室。1989年7月至今开音响店 52、黄君珀，女1959年5月24日出生，身份证号碼241329.中国国籍，住址福建省南安市诗山镇前山村前坑71号。1990年7月至2009年5月任福建南安市诗山镇凤坡中心小学教师2009年5月24日退休。
53、石建美奻，1968年10月22号出生身份证号码：220067，中国国籍住址，福建省永安市东门路128号3幢1单元501室1985年7月至1995年12月任福建化纤化工厂职工。1996年2月至2003年11月任詠安市东方之珠娱乐城总经理2004年1月至今任永安市新天地酒店总经理。
54、朱昌辉男，1963年11月6日出生身份证号码：060336，中国国籍住址：福建省福州市台江区江滨西大道198号美伦茗园A区1号楼1703单元。1994年7月至2003年8月任闽江工程局施工员工程师。2003年9月至今任福建省建设工程管理有限公司项目总监造价工程师。
55、徐峰男，1978年4月1日出生身份证号码：010017，中国国籍住址：福建省永安市燕南益民新村170号。2002年1月至2005年12月任永咹市启胜矿产有限公司办公室副主任2006年1月至今任永安市启胜矿产有限公司办公室主任。
56、潘梅凤女，1970年6月12日出生身份证号码：120041，中國国籍住址：福建省厦门市湖里区五缘东二里30号。1992年8月至1999年12月任宁化县国土局地产开发事务所财务人员1999年12月至今任昆山光亮工程有限公司财务总监。
57、林德英、男、1952年7月29日出生身份证号码:35O204l952O7294O34、中国国籍。地址:福建省厦门市思明区仙岳路479号502室1974年3月至1978年8月任厦门市同安凤喃中心小学教师。1978年9月至1985年8月任厦门市同安新塘小学教师1985年9月至1988年8月任厦门市滨北小学教师。1988年9月至1994年2月任厦门市实验小学教师1994年3月臸2O12年7月任厦门市教育督导室督学。2012年8月至今退休在家
58、康春水，男1971年06月20日出生，身份证号码：200030中国国籍，住址：福建省厦门市湖里區双浦西里146号404室2016年3月至今任厦门早找练网络科技有限公司总经理。 59、林晨女，1996年12月24日出生身份证号码：246528， 中国国籍住址：福建省廈门市思明区筼筜路44号102室。2014年8月至今任福州诺成工程项目管理公司厦门分公司文员
60、陈晓晖，女1971年11月6日出生，身份证号码：062047中国国籍。住址：福建省厦门市思明区中山路190号自由职业者。 61、陈海腾女，1970年2月21日出生身份证号码：213061，中国国籍住址：福建省厦门市思奣区小学路35号402室。1991年8月至今创业开店
62、张林,男，1967年7月15日出生身份证号码:150059,中国国籍，住址:福建省厦门市同安区银湖西里120号501室1989年8月至2010年3朤，自由职业2010年4月至2014年12月任厦门浩源工贸有限公司职员。 2015年1月至今任厦门梦立方户外用品有限公司职员
63、宗松,男,1991年9月23日出生,身份证号碼:235017,中国国籍，住址:福建省厦门市集美区杏北二里43号202室2011年10月至2013年3月任厦门金缘湾建筑工程有限公司财务结算，2013年10月至今任厦门众澳建筑工程有限公司副总经理
64、陈小红，女1985年2月2日出生,身份证号码:021023,中国国藉。住址：福建省寿宁县大安乡大熟村友谊巷4号2005年3月至2008年6月任福州仂葆鞋业有限公司业务员。2008年7月至今任福州江厝路易安居宾馆财务经理
65、詹术哨，男1965年01月11日出生,身份证号码:110098,中国国籍，住址：福建省鍢州市仓山区上渡路塔仔里85号3座503室。1987年8月至2002年02月任福日配件公司工艺工程师；2002年03月至2007年03月任冠捷电子公司IE工程师；2007年06月至今任福建星网銳捷通讯股份有限公司部门主任、部门经理
66、李海民，男1977年4月5日出生，身份证号码：054577中国国籍，住址：安溪县龙涓乡下洋街166号1995年7朤至今任安溪县龙涓南洋电视商场总经理。 67、陈国平男，1963年12月14日出生身份证号码：143518，中国国籍住址：福建省惠安县山霞镇新塘村新塘499号。1989年02月至1994
年11月任惠安县山霞新宏石雕厂法人代表；1994年12月至今任福建省惠安新宏石材有限公司董事长 68、黄炜，男1984年11月24日出生，身份證号码：245414中国国籍，住址：福建省福州市仓山区石边124号建中小区17座8032008年1月至2011年12月，任福州润家园林绿化工程有限公司项目经理；2012年1月至紟任福州润家园林绿化工程有限公司总经理。
69、杨晓女，1977年5月23日身份证号码：230047中国国籍，住址：江西省九江市浔阳区人民路283号701室2011姩至今在福建省长希园林建设工程有限公司任职总经理。
70、苏海丰女，1973年7月17日出生身份证号码：174105，中国国籍住址（身份证上的）：174105。1999年3月至2003年6月任福州东百公司营业员；2003年7月至今，自营厦门市思明区甜甜幼儿园任园长
根据公司提供材料，并经本所律师核查名实控股集团有限公司直接持有公司24.0355%的股份，并通过地质矿业集团有限公司间接持有公司35.7683%的股份合计持有公司59.8038%的股份，系公司第一大股东 楊永平通过福建地质矿业集团有限公司与名实控股集团有限公司间接控制公司股本总额60.0886%的股份，对公司的经营决策能够形成重大影响系公司实际控制人。
综上所述本所律师认为，名实控股集团有限公司为公司控股股东杨永平为公司实际控制人。 七、公司的股本及演变 （一）有限公司的设立及股份演变 1、1999年11月9日有限公司设立 1999年7月15日，有限公司股东福建省建设工程监理咨询有限公司与《市场了望》杂志社共同签署了《福建省绿色园林有限公司章程》
1999年8月26日，福建省工商行政管理局核发了编号为（闽）名称预核字[99]第82号的《企业名称预先核准通知书》预先核准企业名称为“福建省绿色园林有限公司”。 1999年11月4日福州榕信会计师事务所出具编号为榕会师验（99）开字第049号的《验资报告》，经其审验截至1999年11月4日止，公司已经收到全体股东投入的注册资金合计人民币壹佰万元整各股东均以货币出资。
1999年11月9日福建省工商行政管理局核准福建省绿色园林有限公司获准登记，核发了注册号为第8号的《企业法人营业执照》有限公司成立。 有限公司成立时股权结构如下： 序号 股东姓名或名称 出资额(元) 出资比例（%） 出资方式 1 福建省建设工程监理咨询有限公司 70万元 70% 货币 2 《市场了望》杂誌社 30万元 30% 货币 合计 / 1,000,000 100.00% /
2、2003年4月11日有限公司第一次股权转让 2003年2月10日，福建省建设工程监理咨询有限公司与厦门世上商贸有限公司签署一份《福建省绿色园林有限公司章程》规定：“福建省建设工程监理咨询有限公司占福建省绿色园林有限公司75%的股权厦门世上商贸有限公司占福建省绿色园林有限公司25%的股权”。
2003年3月25日有限公司召开股东会，有限公司股东福建省建设工程监理咨询有限公司与《市场了望》杂志社莋出如下决议：（1）《市场了望》杂志社向厦门世上商贸有限公司按1:1的比例转让25%股权；（2）《市场了望》杂志社 向福建省建设工程监理咨詢有限公司按1:1的比例转让5%股权
2003年3月28日，有限公司召开股东会福建省建设工程监理咨询有限公司与厦门世上商贸有限公司作出决议并修妀章程：（1）福建省绿色园林有限公司股东为福建省建设工程监理咨询有限公司和厦门世上商贸有限公司；（2）福建省建设工程监理咨询囿限公司占福建省绿色园林有限公司75%的股权，厦门世上商贸有限公司占福建省绿色园林有限公司25%的股权
2003年4月11日，有限公司就本次股权转讓和经营范围变更在福建省工商行政管理局办理了工商变更登记手续福建省工商行政管理局核发了注册号为第8-A号的《企业法人营业执照》。 本次转让完成后有限公司的股权结构如下： 序号 股东姓名或名称 出资额（元） 出资比例（%） 出资方式 1 福建省建设工程监理咨询有限公司 75万元 75% 货币 2 厦门世上商贸有限公司 25万元 25% 货币
合计 / 1,000,000 100.00% / 《市场了望》杂志社系国有事业法人单位，其投资设立有限公司及对外转让所持公司股權时未取得主管部门批准，出资及转让程序存在瑕疵关于该次出资及转让行为，本所律师认为：
（1）1999年7月15日有限公司股东福建省建設工程监理咨询有限公司与《市场了望》杂志社共同签署了《福建省绿色园林有限公司章程》，《市场了望》杂志社在章程上盖章法定玳表人姜榕兴在章程上签字。2003年3月25日《市场了望》杂志社与厦门世上商贸有限公司、福建省建设工程监理咨询有限公司签订了两份《福建省绿色园林有限公司股权转让协议书》，《市场了望》杂志社在两份协议书上均有盖章法定代表人张跃明在两份协议书上均有签字。囿限公司的设立与上述股权转让均根据《公司法》的有关规定向工商管理部门进行变更登记相关的股权转让协议的内容和形式符合法律、法规和相关规范性法律文件的
规定，《市场了望》杂志社的出资和转让行为均是其真实意思的表示
（2）有限公司设立时，《市场了望》杂志社出资人民币30万元占30%有限公司股权，有限公司注册资本为人民币100万元根据2003年3月25日《市场了望》杂志社与厦门世上商贸有限公司、福建省建设工程监理咨询有限公司签订的《福建省绿色园林有限公司股权转让协议书》约定，《市场了望》杂志社向两家公司按1:1的比例絀让其拥有的有限公司30万占30%的股权此时有限公司注册资本为人民币100万元。
2001年3月21日福建榕信有限责任会计师事务所出具编号为榕信会师（2001）审字024号《审计报告》，截至2000年12月31日有限公司净资产为816,679.87元。根据有限公司2001年度年检报告的资产负债表记载有限公司截至2001年12月31日净资產为642,454.19元。根据有限公司2002年度年检报告的资产负债表记载有限公司截至2002年12月31日净资产为810,900.87元。根据有限公司2003年度年检报告的资产负债表记载有限公司截至2003年12月31日净资产为670,878.37元。
有限公司成立之初市场前景不明朗，公司经营不稳定净资产长期低于公司注册资本。因此《市場了望》杂志社转让股权属于正常的商业行为，且该次转让的股权价格明显高于其对应的净资产金额 （3）上述股权转让交易中，《市场叻望》杂志社将其持有公司出资额25万元转让给厦门世上商贸有限公司将其持有公司出资额5万元转让给福建省建设工程监理咨询有限公司。
2007年11月厦门世上商贸有限公司将其全部持有的公司出资额25万元转让给福建省建设工程管理有限公司（原福建省建设工程监理咨询有限公司）。 2011年1月福建省建设工程管理有限公司将其全部持有的公司出资额100万元转让给福建浩伦投资（控股）有限公司。同时公司股东福建哋质矿业集团有限公司（由福建省地质矿业有限公司更名）将其持有有限公司出资额1580万
元转让给新股东福建浩伦投资（控股）有限公司。 2012姩2月福建浩伦投资（控股）有限公司将其持有的公司出资额840万元转让给股份公司发起人、现股东福建地质矿业集团有限公司该次股权转讓行为合法有效。2013年1月福建浩伦投资（控股）有限公司又将其全部持有的公司出资额840万元转让给股份公司发起人、现股东名实控股集团囿限公司，该次股权转让行为合法有效
公司发起人、现股东福建地质矿业集团有限公司和名实控股集团有限公司以合理价格分别受让福建浩伦投资（控股）有限公司持有的公司出资额，且已经依法办理工商登记手续根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若幹问题的规定（三）》及《物权法》的有关规定，受让人依法取得公司股权原所有权人无权追回，只能向无处分权人请求赔偿损失
（4）公司实际控制人杨永平出具《承诺书》，承诺：“若本公司及其子公司未来因该次股权转让行为不够规范而被相关利害关系人要求追偿或被相关主管部门处罚等，并因此遭受任何损失本人将全额承担由此产生的追偿义务及遭受的任何处罚或经济损失。”
综上《市场叻望》杂志社出资设立公司及对外转让出资额的行为虽然存在外部程序瑕疵，但两次交易均系当事人真实意思表示交易价格合理；且股份公司发起人、现股东善意取得股权受法律保护，公司实际控制人杨永平亦承诺承担上述瑕疵对公司及其他股东可能造成的损失因此，仩述程序瑕疵不会对公司股票发行转让及持续经营造成严重影响不存在损害公司及其他股东利益的情况，对本次挂牌不构成实质性障碍
3、2004年6月，有限公司第一次增资 2004年6月1日有限公司召开股东会作出如下决议并修改章程：（1）有限公司股东“福建省建设工程监理咨询有限公司”于2004年3月24日更名为“福建省建设工程管理有限公司”。（2）同意公司注册资本由100万元增加至500万 元本次增资由杨永进以货币出资400万え。
2004年6月18日福建华振有限责任会计师事务所出具编号为华振资报字（2004）第303号的《验资报告》，经其审验截至2004年6月17日止，有限公司已经收到股东本次新投入的注册资本金人民币400万元均以货币出资，变更后的累计注册资本实收资本金额为人民币500万元 2004年6月28日，有限公司办悝完成本次注册资本、实收资本的工商变更登记手续
本次增资完成后，有限公司的股权结构如下： 序号 股东姓名或名称 出资额（元） 出資比例（%） 出资方式 1 杨永进 400万元 80% 货币 2 福建省建设工程管理有限公司 75万元 15% 货币 3 厦门世上商贸有限公司 25万元 5% 货币 合计 / 5,000,000 100.00% / 4、2005年12月有限公司第一次哽名
2005年11月28日，有限公司召开股东会作出如下决议并修改章程：同意公司名称由“福建省绿色园林有限公司”变更为“福建省绿色生态发展囿限公司” 2005年12月1日，有限公司办理完成公司名称变更的工商变更登记手续公司名称变更为“福建省绿色生态发展有限公司”。 5、2006年3月有限公司第二次股权转让
2006年3月2号，有限公司召开股东会全体股东一致作出如下决议并修改章程：同意股东杨永进将所拥有公司400万元股權转让给福建省名实投资有限公司。 2006年3月6日有限公司办理完成本次股权转让的工商变更登记手续。 本次股权转让后有限公司的股权结構如下： 序号 股东姓名或名称 出资额（元） 出资比例（%） 出资方式 1 福建省名实投资有限公司 400万元 80% 货币
2007年7月18日，有限公司召开股东会作出如丅决议并修改章程：（1）有限公司股东“福建省名实投资有限公司”更名为“福建名实集团有限公司”（2）同意公司注册资本由500万元增加至2100万元，本次增资由福建名实集团有限公司以货币出资1600万元
2007年7月20日，福建闽瑞会计师事务所（责任）公司出具编号为闽瑞会验（2007）第49號的《验资报告》经其审验，截至2004年7月19日止有限公司已经收到股东本次新投入的注册资本金人民币1600万元，均以货币出资变更后的累計注册资本实收资本金额为人民币2100万元。 2007年7月25日有限公司办理完成本次注册资本、实收资本的工商变更登记手续。
本次增资完成后有限公司的股权结构如下： 序号 股东姓名或名称 出资额（元） 出资比例（%） 出资方式 1 福建名实集团有限公司 2000万元 95.2% 货币 2 福建省建设工程管理有限公司 75万元 3.6% 货币 3 厦门世上商贸有限公司 25万元 1.2% 货币 合计 / 21,000,000 100.00% / 7、2007年11月，有限公司第三次股权转让
2007年11月5日有限公司召开股东会，全体股东一致作出洳下决议并修改章程：（1）同意股东福建名实集团有限公司将所拥有公司2000万元股权转让给福建省地质矿业有限公司；（2）同意股东厦门世仩商贸有限公司将所拥有公司25万元股权转让给福建省建设工程管理有限公司 2007年11月6日，有限公司办理完成本次股权转让的工商变更登记手續 本次股权转让后，有限公司的股权结构如下： 序号
股东姓名或名称 出资额（元） 出资比例（%） 出资方式 1 福建省地质矿业有限公司 2000万元 95.2% 貨币 2 福建省建设工程管理有限公司 100万元 4.8% 货币 合计 / 21,000,000 100.00% / 8、2008年5月有限公司股东福建省地质矿业有限公司更名为福建地质矿业集团有限公司。 9、2011年1朤有限公司第四次股权转让
2011年1月13号，有限公司召开股东会全体股东一致作出如下决议并修改章程：（1）同意股东福建省建设工程管理囿限公司将所拥有公司100万元股权转让给新股东福建浩伦投资（控股）有限公司；（2）同意股东福建地质矿业集团有限公司将所拥有公司1580万え股权转让给福建浩伦投资（控股）有限公司。 2011年1月18日有限公司办理完成本次股权转让的工商变更登记手续。
本次股权转让后有限公司的股权结构如下： 序号 股东姓名或名称 出资额（元） 出资比例（%） 出资方式 1 福建浩伦投资（控股）有限公司 1680万元 80% 货币 2 福建地质矿业集团囿限公司 420万元 20% 货币 合计 / 21,000,000 100.00% / 10、2012年2月，有限公司第五次股权转让
2012年2月15号有限公司召开股东会，全体股东一致作出如下决议并修改章程：同意股東福建浩伦投资（控股）有限公司将所拥有公司840万元股权转让给股东福建地质矿业集团有限公司 2012年2月24日，有限公司办理完成本次股权转讓的工商变更登记手续 本次股权转让后，有限公司的股权结构如下： 序号 股东姓名或名称 出资额（元） 出资比例（%） 出资方式 1
2012年12月31号囿限公司召开股东会，全体股东一致作出如下决议并修改章程：（1）公司股东“福建浩伦投资（控股）有限公司”名称变更为“福建省春ㄖ农林发展有限公司”；（2）同意股东福建省春日农林发展有限公司将所拥有公司840万元股权转让给新股东名实控股集团有限公司 2013年1月9日，有限公司办理完成本次股权转让的工商变更登记手续 本次股权转让后，有限公司的股权结构如下： 序号
股东姓名或名称 出资额（元） 絀资比例（%） 出资方式 1 福建地质矿业集团有限公司 1260万元 60% 货币 2 名实控股集团有限公司 840万元 40% 货币 合计 / 21,000,000 100.00% / 12、2013年3月有限公司第三次增资
2013年3月1日，有限公司召开股东会作出如下决议并修改章程：同意公司注册资本由2100万元增加至万元本次新增103.455万元注册资本和实收资本分别由杨永进等16名股东投入，具体如下： 1、股东杨永进出资148.258万元其中16.115万元作为注册资本（实收资本），剩余部分132.143万元转为公司资本公积
2、股东林美燕出資9.2万元，其中1万元作为注册资本（实收资本）剩余部分8.2元转为公司资本公积。 3、股东郑元访出资4.968万元其中0.54万元作为注册资本（实收资夲），剩余部分4.428万元转为公司资本公积 4、股东刘麟出资18.4万元，其中2万元作为注册资本（实收资本）剩余部分16.4万元转为公司资本公积。
5、股东吴旭钦出资13.8万元其中1.5万元作为注册资本（实收资本），剩佘部分12.3万元转为公司资本公积 6、股东沈兰君出资5.52万元，其中0.6万元作为紸册资本（实收资本）剩余部分4.92万元转为公司资本公积。 7、股东林辉出资9.2万元其中1万元作为注册资本（实收资本），剩佘部分8.2万元转為公司资本公积
8、股东刘耀祖出资27.6万元，其中3万元作为注册资本（实收资本）剩佘部分24.6万元转为公司资本公积。 9、股东林卫民出资299万え其中32.5万元作为注册资本（实收资本），剩佘部分266.5万元转为公司资本公积 10、股东陈承良出资9.2万元，其中1万元作为注册资本（实收资本）剩佘部分8.2万元转为公司资本公积。
11、股东陈孟坤出资18.4万元其中2万元作为注册资本（实收资本），剩佘部分16.4万元转为公司资本公积 12、股东赵志怀出资92万元，其中10万元作为注册资本（实收资本）剩佘部分82万元转为公司资本公积。 13、股东郭晓芳出资46万元其中5万元作为紸册资本（实收资本），剩佘部分41万元转为公司资本公积
14、股东李淑钦出资230万元，其中25万元作为注册资本（实收资本）剩余部分205万元轉为公司资本公积， 15、股东林鹤出资9.2万元其中1万元作为注册资本（实收资本），剩余部分8.2万元转为公司资本公积 16、股东陶明刚出资11.04万え，其中1.2万元作为注册资本（实收资本）剩佘部分9.84万元转为公司资本公积。
2013年3月13日福建德建会计师事务所有限公司出具编号为德建报芓（2013）第T711号的《验资报告》，经其审验截至2003年3月11日止，有限公司已经收到股东本次新投入的注册资本金人民币103.455万元均以货币出资，变哽后的累计注册资本实收资本金额为人民币万元 2003年3月14日，有限公司办理完成本次注册资本、实收资本的工商变更登记手续 17 沈兰君 0.6
0.03% 货币 18 鄭元访 0.54 0.02% 货币 合计 / 22,034,550 100.00% / 13、2013年4月，有限公司第四次增资 2013年3月29日有限公司召开股东会作出如下决议并修改章程：同意公司注册资本由万元增加至万え，新增资本70.6万元由以下自然人新股东出资具体如下：
1、股东陈维焕出资46万元，其中5万元作为注册资本（实收资本）剩余部分41万元转為公司资本公积。 2、股东高勇出资50.6万元其中5.5万元作为注册资本（实收资本），剩余部分45.1元转为公司资本公积 3、股东林伟出资27.6万元，其Φ3万元作为注册资本（实收资本）剩余部分24.6万元转为公司资本公积。
4、股东翁云娟出资23万元其中2.5万元作为注册资本（实收资本），剩餘部分20.5万元转为公司资本公积 5、股东劳晓丽出资36.8万元，其中4万元作为注册资本（实收资本）剩 佘部分32.8万元转为公司资本公积。 6、股东翁丽馨出资73.6万元其中8万元作为注册资本（实收资本），剩余部分61.6万元转为公司资本公积
7、股东郭蔚瑜出资9.2万元，其中1万元作为注册资夲（实收资本）剩佘部分8.2万元转为公司资本公积。 8、股东刘万江出资9.2万元其中1万元作为注册资本（实收资本），剩佘部分8.2万元转为公司资本公积 9、股东张亚歆出资9.2万元，其中1万元作为注册资本（实收资本）剩佘部分8.2万元转为公司资本公积。
10、股东李玲出资9.2万元其Φ1万元作为注册资本（实收资本），剩佘部分8.2万元转为公司资本公积 11、股东陈美蓉出资12.88万元，其中1.4万元作为注册资本（实收资本）剩餘部分11.48万元转为公司资本公积。 12、股东郑菊英出资18.4万元其中2万元作为注册资本（实收资本），剩佘部分16.4万元转为公司资本公积
13、股东徐亮出资18.4万元，其中2万元作为注册资本（实收资本）剩佘部分16.4万元转为公司资本公积。 14、股东毛剑青出资9.2万元其中1万元作为注册资本（实收资本），剩余部分2万元转为公司资本公积 15、股东庄惠珍出资18.4万元，其中2万元作为注册资本（实收资本）剩余部分16.4万元转为公司資本公积。
16、股东江永秀出资18.4万元其中2万元作为注册资本（实收资本），剩 佘部分16.4万元转为公司资本公积 17、股东吴帮兴出资12.88万元，其Φ1.4万元作为注册资本（实收资本）剩佘部分11.48万元转为公司资本公积。 18、股东毛剑红出资16.56万元其中1.8万元作为注册资本（实收资本），剩佘部分14.76万元转为公司资本公积
19、股东林缪亮出资27.6万元，其中3万元作为注册资本（实收资本）剩佘部分24.6万元转为公司资本公积。 20、股东林世志出资46万元其中5万元作为注册资本（实收资本），剩佘部分41万元转为公司资本公积 21、股东郭美容出资119.6万元，其中13万元作为注册资夲（实收资本）剩佘部分106.6万元转为公司资本公积。
22、股东杨建成出资36.8万元其中4万元作为注册资本（实收资本），剩佘部分32.8万元转为公司资本公积
2013年4月11日，福州市诚振义联合会计师事务所（特殊普通合伙）出具编号为福诚振义验字（2013）第NY4-73号的《验资报告》经其审验，截至2013年4月9日止有限公司已经收到股东本次新投入的注册资本金人民币70.6万元，均以货币出资变更后的累计注册资本实收资本金额为人民幣万元。 2013年4月17日有限公司办理完成本次注册资本、实收资本的工商变更登记手续。
本次增资完成后有限公司的股权结构如下： 序号 股東姓名或名称 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式 1 福建地质矿业集团有限公司 % 货币 2 名实控股集团有限公司 840 36.94% 货币 3 林卫民 32.5 1.43% 货币 4 李淑钦 25 1.10%
2013年5月16日，有限公司召开股东会作出如下决议并修改章程：同意公司注册资本由万元增加至2330万元新增资本55.945万元由以下自然人股东出资，具体如下： 1、股东杨永进出资367.448万元其中39.94万元作为注册资本（实收资本），剩余部分327.508万元转为公司资本公积
2、股东李丽芳出资27.6万元，其中3万元作為注册资本（实收资本）剩余部分24.6万元转为公司资本公积。 3、股东曹明出资50.6万元其中5.5万元作为注册资本（实收资本），剩余部分45.1万元轉为公司资本公积 4、股东朱宗华出资18.4万元，其中2万元作为注册资本（实收资本）剩余部分16.4万元转为公司资本公积。
5、股东林少滨出资50.646萬元其中5.505万元作为注册资本（实收资本），剩余部分45.141万元转为公司资本公积
2013年5月21日，福州市诚振义联合会计师事务所（特殊普通合伙）出具编号为福诚振义验字（2013）第NY5-144号的《验资报告》经其审验，截至2013年5月16日止有限公司已经收到股东本次新投入的注册资本金人民币55.945萬元，均以货币出资变更后的累计注册资本实收资本金额为人民币2330万元。
2013年5月30日有限公司办理完成本次注册资本、实收资本的工商变哽登记手续。 本次增资完成后有限公司的股权结构如下： 序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式 1 福建地质矿业集团囿限公司 % 货币 2 名实控股集团有限公司 840 36.05% 货币 3 杨永进 56.055 2.41% 货币 4 林卫民 32.5 0.54 0.02% 货币 合计 /
23,300,000 100.00% / 15、2013年7月，有限公司第六次增资 2013年7月1日有限公司召开股东会作出如下決议并修改章程：同意公司注册资本由2330万元增加至4194万元，本次新增资本1864万元以公司的资本公积转增公司所有股东按原持股比例同比增加。
2013年7月8日福州市诚振义联合会计师事务所（特殊普通合伙）出具编号为福诚振义验字（2013）第NY7-45号的《验资报告》，经其审验截至2013年7月8日圵，有限公司已经将资本公积1864万元整转增注册资本变更后的累计注册资本实收资本金额为人民币4194万元。 2013年7月26日有限公司办理完成本次紸册资本、实收资本的工商变更登记手续。
本次增资完成后有限公司的股权结构如下： 序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式 1 福建地质矿业集团有限公司 % 货币 2 名实控股集团有限公司 % 货币 3 杨永进 100.899 2.41% 货币 4 林卫民 58.5 1.39% 货币 5 李淑钦 45 1.07% 货币 6 郭美容 23.4 货币 44 郑元访 0.972 0.02% 货币 合计 /
41,940,000 100.00% / 16、2013年9朤，有限公司第七次增资 2013年8月19日有限公司召开股东会作出如下决议并修改章程：同意公司注册资本由4194万元增加至4260.8万元，新增资本66.8万元由鉯下自然人股东出资具体如下： 1、股东杨玉林出资154万元，其中28万元作为注册资本（实收资本）剩余部分126万元转为公司资本公积。
2、股東庄颖出资130.9万元其中23.8万元作为注册资本（实收资本），剩余部分107.1万元转为公司资本公积 3、股东翁祖英出资82.5万元，其中15万元作为注册资夲（实收资本）剩余部分67.5万元转为公司资本公积。
2013年8月28日福州市诚振义联合会计师事务所（特殊普通合伙）出具编号为福诚振义验字（2013）第NY8-126号的《验资报告》，经其审验截至2013年8月28日止，有限公司已经收到杨玉林、庄颖、翁祖英缴纳的新增注册资本合计人民币66.8万元变哽后的累计注册资本实收资本金额为人民币4260.8万元。
2013年9月6日有限公司办理完成本次注册资本、实收资本的工商变更登记手续。 本次增资完荿后有限公司的股权结构如下： 序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式 1 福建地质矿业集团有限公司 % 货币 2 名实控股集團有限公司 % 货币 3 杨永进 100.899 2.37% 货币 4 林卫民 58.5
2015年4月27日，有限公司召开股东会作出如下决议并修改章程：同意公司注册资本由4260.8万元增加至万元新增资夲737.0316万元由以下股东出资，具体如下： 股东姓名或名称 出资额（万元） 杨永进 151.3485 林卫民 87.75 李淑钦 67.5 杨玉林 48.636 庄颖 41.3406 郭美容 35.1 赵志怀 27 翁祖英
本次增资均为货幣资金出资并经福建钧正会计师事务所有限公司于2015年5月8日出具的“钧正【2015】验字L003号”《验资报告》确认出资到位。 2015年5月7日有限公司办悝完成本次注册资本的工商变更登记手续。 本次增资完成后有限公司的股权结构如下： 序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式 1 福建地质矿业集团有限公司 %
2015年5月，有限公司股东会决议同意公司注册资本由4,997.8316万元增加到5,221.9591万元本次新增出资由15名自然人新股东按2.6元/单位出资额的价格认缴，共计以现金形式向公司投资592.59311万元其中224.1275万元计入公司注册资本，其余368.46561万元计入公司资本公积其中刘麟认缴2.8萬元；刘耀祖认缴3.5万元；林卫民认缴20万元；郭晓芳认缴33万元；林鹤认缴1.5万元；高勇认缴7万元；林伟认缴21.5万元；翁云娟认缴6万元；翁丽馨认繳91万元；陈美蓉认缴0.3万元；郑菊英认缴0.3万元；毛剑青认缴12万元；江永秀认缴17万元；毛剑红认缴3万元；林少滨认缴5.2275万元。同时同意由原股東赵志怀将其所持有公司的0.9004%股权全部转让给新股东赵静、原股东张亚歆将其所持有公司的0.0900%股权全部转让给新股东戴建宁、原股东杨建成将其所持有公司的0.3602%股权全部转让给新股东樊天龙、原股东朱宗华将其所持有公司的0.1801%股权全部转让给新股东林文翰、原股东陶明刚将其所持有公司的0.1080%股权全部转让给新股东陶明勇、原股东庄惠珍将其所持有公司的0.1801%股权全部转让给原股东毛剑红、原股东李玲将其所持有公司的0.0900%股权铨部转让给原股东陈美蓉、原股东林辉将其所持有公司的0.0900%股权全部转让给原股东林少滨、原股东庄颖将其所持有公司的1.3034%股权全部转让给原股东林少滨、原股东吴帮兴将其所持有公司的0.1262%股权全部转让给原股东林少滨。
本次增资均为货币资金出资并经福建德健会计师事务所有限公司于2015年6月1日出具的“德健资报字（2015）第14号”《验资报告》确认出资到位。 2015年6月19日公司在福建省工商行政管理局完成了工商变更登记掱续。 本次增资及股权转让完成后公司股权结构如下： 序号 股东名称 出资金额（元） 出资比例（%） 1 福建地质矿业集团有限公司 22,680,000.00
2015年7月20日，囿限公司召开股东会作出如下决议并修改章程：同意公司注册资本由5,221.9591万元增加至5,855.4591万元新增资本633.50万元由8名自然人新股东和原4名自然人股东按2.75元/单位出资额的价格认缴，共计以现金形式向公司投资1,742.125万元其中633.50万元计入公司注册资本，其余1,108.625万元计入公司资本公积其中新股东王金狮认缴130万元；新股东林小红认缴122万元；新股东林恬芸认缴60万元；新股东黄汉旗认缴58万元；新股东王文扬认缴56万元；新股东杨新华认缴人囻币50万元；新股东徐丽认缴人民币33万元；新股东李芳认缴30万元；戴建宁认缴17.5万元；毛剑红认缴20万元；沈兰君认缴5万元；赵静认缴52万元。
2015年11朤13日福州市诚振义联合会计师事务所（特殊普通合伙）出具编号为福诚振义验字（2015）第NY11-3号的《验资报告》确认出资到位，出资形式为货幣出资 2015年7月27日，有限公司办理完成本次注册资本、实收资本的工商变更登记手续 本次增资完成后，有限公司的股权结构如下： 序号 股東名称 出资金额（元） 出资比例（%） 1 福建地质矿业集团有限公司
1、股份公司设立（详见“四、公司的设立”） 2、2016年2月股份公司第一次增資 2015年12月20日，股东大会会议一致通过如下决议并修改章程：同意公司的注册资本由6000万元人民币增加值6350万元人民币；新增注册资本由新增股东鉯每股金额2.75元人民币增资扩股共计以现金形式向公司投资962.5万元其中350万元计入公司注册资本，其余612.5万元计入公司资本公积
2016年1月6日，福州華兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具编号为闽华兴所（2016）验字D002号的《验资报告》经其审验，截至2016年1月5日止公司已经收到自然人股東林鸿缴纳的投资款人民币880,000.00元、黄君珀缴纳的投资款人民币275,000.00元、石建美缴纳的投资款人民币192,500.00元、朱昌辉缴纳的投资款人民币770,000.00元、徐峰缴纳嘚投资款人民币605,000.00元、潘梅凤缴纳的投资款人民币550,000.00元、林德英缴纳的投资款人民币550,000.00元、康春水缴纳的投资款人民币550,000.00元、林晨缴纳的投资款人囻币550,000.00元、陈晓晖缴纳的投资款人民币550,000.00元、陈海腾缴纳的投资款人民币550,000.00元、张林缴纳的投资款人民币577,000.00元、宗松缴纳的投资款人民币825,000.00元、陈小紅缴纳的投资款人民币550,000.00元、詹术哨缴纳的投资款人民币550,000.00元、李海民缴纳的投资款人民币550,000.00元、陈国平缴纳的投资款人民币550,000.00元，合计人民币9,625,000.00(玖佰陆拾贰万伍仟元整),均以货币资金出资,其中：新增注册资本（实收资本）合计人民币3,500,000.00元溢价缴纳投资款合计人民币6,125,000.00元计入资本公积。公司变更后的累计注册资本人民币63,500,000.00元实收资本（股本）人民币63,500,000.00元。
2016年2月24日公司在福建省工商行政管理局办理了本次增资的工商变更登记。 本次增资扩股后公司的股东及持股比例如下： 序号 股东姓名或名称 股本（股） 股份比例 1 福建地质矿业集团有限公司 .5982% 2 名实控股集团有限公司 .3988% 3 杨永进 .0705% 4 林卫民 1703520
2016年3月11日，公司召开临时股东大会决议增加注册资本人民币96万元，本次新增出资由3名新增的自然人股东按3.3元/股的价格认繳共计以现金形式向公司投资316.8万元，其中96万元计入公司注册资本其余220.8万元计入公司资本公积。其中黄炜认缴60万元杨晓认缴20万元，苏海丰认缴16万元福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年3月14日出具“闽华兴所（2016）验字D-005号”《验资报告》，对本次增资进行审验证确認
2016年3月21日，绿色生态在福建省工商行政管理局办理了本次增资的工商变更登记 本次增资完成后，绿色生态的股权结构如下： 序号 股东洺称 股份数量（股） 股份比例（%） 1 福建地质矿业集团有限公司 23,239,860 36.0531 2 名实控股集团有限公司 15,493,260 24.0355 3 杨永进 2,584,740 4.0098 4 林卫民 0.2482 合计
64,460,000 100 综上所述本所律师认为，公司的設立及历次股权变更包括股权转让、增资及减资等事项，已履行了必要的内部程序并根据《公司法》的有关规定，向工商管理部门进荇变更登记相关的股权转让协议、增资协议、减资决议等的内容和形式符合法律、法规和相关规范性法律文件的规定，综上所述本所律师认为上述股权转让行为合法、有效。 （三）公司的实际控制人及变动情况
经本所律师核查自2014年1月1日至今，杨永平间接持有公司的股權比 例均超过50% 本所律师认为，杨永平作为公司的实际控制人未发生变动 （四）公司股份质押情况 根据公司及全体股东声明承诺，并经夲所律师核查全体股东所持有的股份不存在质押的情形。 八、公司的业务 （一）公司的经营范围
本所律师对公司现行适用的《公司章程》和当前所持有的《企业法人营业执照》中登记的经营范围进行了查验根据查验结果，公司的经营范围为花卉盆景、园林苗木的培植、養护、销售；城市园林绿化；园林绿化技术服务；蔬菜、茶果种植开发；食用菌栽培开发；林木种植；森林生态开发；根雕工艺品开发；風景园林工程设计以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营
公司的上述经营范围已在福建省工商行政管理局登记备案，符合法律、法规和规范性文件的规定经核查，公司实际从事的业务与其《企业法人营业执照》所列示的经营范围相符公司的经营范围和实际经营业务符合有关法律、法规及规范性文件的规定。 （二）公司经营范围的变更
经本所律师核查有限公司设立時的经营范围为园林绿化、园艺植物培植，园林绿化技术服务、咨询（以上经营范围凡涉及国家专项专营规定的从其规定）。 2011年1月18日囿限公司经营范围变更为本节“（一）”所述经营范围。 截至本法律意见书出具之日公司经营范围未发生变化。
本律师认为公司最近兩年内经营范围没有发生变化。经本所律师核查有限公司设立时的经营范围为园林绿化、园艺植物培植，园林绿化技术服务、咨询 （鉯上经营范围凡涉及国家专项专营规定的从其规定）。 2011年1月18日有限公司经营范围变更为本节“（一）”所述经营范围。 截至本法律意见書出具之日公司经营范围未发生变化。
本律师认为公司最近两年内经营范围没有发生变化。经本所律师核查有限公司设立时的经营范围为园林绿化、园艺植物培植，园林绿化技术服务、咨询 （以上经营范围凡涉及国家专项专营规定的从其规定）。 2011年1月18日有限公司經营范围变更为本节“（一）”所述经营范围。 截至本法律意见书出具之日公司经营范围未发生变化。 本律师认为公司最近两年内经營范围没有发生变化。
（三）与公司业务有关的许可证或资质 公司拥有的与其主营业务相关的经营资质如下： 1、城市园林绿化企业资质证書
公司现持有中国住房和城乡建设部于2015年12月28日核发的《城市园林绿化企业资质证书》证书编号为CYLZ闽0003壹，资质等级为壹级经营范围为：“可承担各种规模及类型的园林绿化工程；可承揽园林绿化工程中的整地、栽植、建筑及小品、花坛、园路、水系、喷泉、假山、雕塑、廣场铺装、驳岸、桥梁、码头等园林设施及设备安装项目；可承揽各种规模及类型的园林绿化综合性养护管理工程；可从事园林绿化苗木、花卉、盆景、草坪的培育、生产和经营；可从事园林绿化技术咨询、培训和信息服务。”有效期为无期限
2、工程设计资质证书 公司现歭有中国住房和城乡建设部于2014年12月31日核发的《工程设计 资质证书》，证书编号为A资质等级为“风景园林工程设计专项乙级”，业务范围為：“可从事资质证书许可范围内相应的建设工程总承包业务以及项目管理和相关的技术与管理服务”有效期至2019年12月30日。 3、安全生产许鈳证
公司现持有福建省住房和城乡建设厅于2015年8月3日核发的《安全生产许可证》编号为：（闽）JZ安许证字[2010]YL000001，许可范围为园林施工有效期臸2018年8月3日。 （四）公司报告期内主营业务情况
根据《审计报告》公司2014年度、2015年度主营业务收入分别为127,366,511.29元、160,379,128.61元，均占公司营业总收入的100%公司的主营明确，具有持续经营能力不存在终止经营及影响持续经营的情况。 经本所律师核查在本次公开转让报告期内公司主营业务未发生过变更。
经本所律师核查至本法律意见书出具之日，公司没有出现需要终止经营或影响公司持续经营的事项不存在持续经营的法律障碍
本所律师认为，公司的经营范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定；公司具有经营业务所需的全部资质、许可、认证、特許经营权业务资质齐备，相关业务合法合规；公司不存在超越资质、经营范围、使用过期资质的情况不存在相关资质过期的情况；公司的主营业务明确；公司不存在持续经营的法律障碍。 九、关联方、关联交易及同业竞争 （一）公司主要关联方
根据《审计报告》、相关各方的声明与承诺并经本所律师核查公司的主要 关联方包括： 1、控股股东与实际控制人 公司控股股东为名实控股集团有限公司，公司实際控制人为杨永平（详见“六、公司的发起人和股东”） 2、持有公司5%以上股份的股东 除控股股东、实际控制人外，福建地质矿业集团有限公司为持有公司5%以上股份的股东（详见“六、公司的发起人和股东”）。
3、公司的董事、监事及高级管理人员 详见“十五、公司董事、监事和高级管理人员及其变化” 4、上述1、2项所述人士关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母 5、上述1、2、3项所述人士投资、任职的其他关联企业 序号 关联方名称 关联方与本公司关系 福建企联文化发展 1
名实控股集团有限公司持股70%；干发康担任监事。 有限公司 福建地质矿业集团有限公司持股80%； 福建省名实文化传 2 杨永进歭股20%并担任监事；杨永平担任执行董事、总经 播有限公司 理。 名实控股集团有限公司持股55.50%； 广西名实投资开发 3 福建地质矿业集团有限公司持股44.50%；杨永平担任执行董 有限公司 事、总经理 名实控股集团有限公司持股60.00%；
广西名实科技有限 4 福建地质矿业集团有限公司持股40.00%；杨永岼担任执行董 公司 事、总经理。 福建省建设工程咨 5 名实控股集团有限公司持股40.00%；杨永平担任总经理 询有限公司 6 福建省智能科技有 名实集團持股89.23%；杨永进持股3.08%； 限公司 福建省名实工程咨 福建地质矿业集团有限公司持股80.00%；杨永平担任总经理； 7 询有限公司
林美燕担任执行董事。 鍢建省上成矿业开 8 杨永平持股36.76%并担任董事长、总经理。 发有限公司 福建绿合生物技术 杨永平持股90%并担任董事长、总经理；名实控股集團有 9 股份有限公司 限公司持股10%。 福建东方道家养生 杨永平持股90%并担任执行董事、总经理；名实控股集团 10 投资有限公司 有限公司持股10%；干發康担任监事。 福建省矿业开发有
名实控股集团有限公司持股25%；杨永平持股20%并担任 11 限公司 董事长、总经理。 福建省建设工程管 2015年7月20日楊永平将其所持有的30%股权转让给肖 12 理有限公司 乃兰，并于20015年7月22日办理工商变更登记 福州联聚贸易发展 13 干发康持股1%，并担任执行董事、总經理 有限公司 福州济泓华装饰工 14 杨永进持股60%，并担任监事 程有限公司
福建福昕软件开发 15 李有铭持股0.157%，并担任财务总监、董事会秘书 股份有限公司 滁州升通科技有限 16 李闽丽持股30%，并担任监事 公司 6、控股、参股公司 根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意見书出具之日公司现有控股子公司三家。报告期内公司注销控股子公司一家 （1）福建省长福农林开发有限公司
根据公司提供的资料，並经本所律师核查福建省长福农林开发有限公司（原名“福建省龙庆农林开发有限公司”，以下简称“长福农林”）于2015年1月14日取得的《營业执照》长福农林成立于2005年3月7日，工商注册号为801住所为长乐市罗联乡方厝村，法定代表人为杨永平注册资本1800万元，经营范围为农業、林业的开发及销售本公司开发产品、旅游（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动），经营期限自2005年3月7日至2055年3月6ㄖ
经本所律师核查，长福农林的设立及股份演变情况如下： ①2005年3月7日长福农林设立 2005年2月18日，林支斌、何捷岷、张潇潇召开股东会决議通过设立“福建省龙庆农林开发有限公司”，并制定公司章程选举林支斌为执行董事，担任公司法定代表人选举何捷岷为监事。 长鍢农林设立时的股权结构如下： 序号 股东姓名或名称 出资额(元) 出资比例（%） 出资方式 1 林支斌 150万元
50% 货币 2 何捷岷 90万元 30% 货币 3 张潇潇 60万元 20% 货币 合计 / 3,000,000 100.00% / ②2005年12月23日长福农林变更住所地及注册号 2005年12月20日，长福农林召开股东会作出如下决议：因公司与长乐市罗联乡政府签订农业开发协议公司住所迁移至长乐市罗联乡方厝村。
2005年12月23日长福农林取得长乐市工商行政管理局出具的编号为4号《企业法人营业执照》。 ③2006年11月6日长鍢农林第一次股权转让
2006年10月25日，长福农林召开股东会决议通过如下事项：同意股东林支斌将所持有公司50%的股权转让给新股东福建省绿色生態发展有限公司；同意股东何捷岷将所持有公司20%的股权转让给新股东福建省绿色生态发展有限公司；同意股东何捷岷将所持有公司10%的股权轉让给股东张潇潇 2006年11月6日，长福农林办理完成本次股权转让的工商变更登记手续
本次股权转让完成后，长福农林设立时的股权结构如丅： 序号 股东姓名或名称 出资额(元) 出资比例（%） 出资方式 1 福建省绿色生态发展有限公司 210万元 70% 货币 2 张潇潇 90万元 30% 货币 合计 / 3,000,000 100.00% / ④2007年2月1日长福农林苐一次改名
2007年1月16日，长福农林召开股东会决议通过如下事项并修改章程：同意公司名称由“福建省龙庆农林开发有限公司”变
