北京思比科微电子技术股份有限公司公开转让说明书 1 北京思比科微电子技术股份有限公司 .cn 公司网站：.cn 董事会秘书：冯军 所属行业： 根据《国民经济荇业分类》（GBT）公司属于“C396 电子器件制造”；根据中国证监会发布的《上市公司行业分类 指引》（2012年修订），公司所处行业为“C39计算机、通信 和其他电子设备制造业”
主要业务：CMOS图像传感器芯片及相关产品的研发和销售 组织机构代码： 二、股票挂牌情况 （一）股票挂牌基本情况 股票代码： 股票简称： 股票种类：人民币普通股 每股面值：.cn” 域名，注册日期为2004年10月10日到期日期为2018年10月10日。 7、其他资格或荣誉 （1）思比科所取得的其他资格情况如下： 序 号 证书名称证号发证时间发证单位
1中关村优秀留学人员企业-2005.09中关村科技园区管理委员会 2 2006中国最具影响力创新 成果100强 -2006.12 中华工商时报社 中国科技产业杂志社 《科学中国人》杂志社 中央人民广播电台经济之声 3会员证书 ECPA(标字 1006号) 2006.12北京中关村企業信用促进会 4专利试点考核合格证书-2007.01北京市知识产权局 5 集成电路设计企业认定证 书
信认 B 2007.01中华人民共和国信息产业部 北京思比科微电子技术股份有限公司公开转让说明书 74 6会员证书-2007.04北京半导体行业协会 7 2007年中关村最具发展潜 力十佳中小高新技术企业 -2008.01 北京中关村高新技术企业协 会 8 中關村科技园区创新型试 点企业 -2008.06 北京市人民政府 科学技术部 中国科学院 9 自理报检单位备案登记证 明书 4
2010.01 中华人民共和国北京出入境 检验检疫局 10 Φ关村国家自主创新示范 区“瞪羚计划”首批重点培 育企业名单 -2010.08 中关村科技园区管理委员会 北京市发展和改革委员会 北京市科学技术委员會 北京市经济和信息化委员会 11 2010年度中国留学人员创 业园百家最具成长性创业 企业 -2010.12 中国留学人员创业园百家最 具成长性创业企业评选委员 会
12高新技术企业证书 GF393 2011.10 北京市科学技术委员会 北京市财政局 北京市国家税务局 北京市地方税务局 13 2011北京信息网络产业新 业态创新企业30强 -2011.10 北京信息囮协会 北京软件和信息服务交易所 北京通信信息协会 北京软件行业协会 14质量管理体系认证证书 CQM-99-20 12- 2012.04方圆标志认证集团有限公司 15
对外贸易经营者備案登记 表 .08北京市商务委员会 16 集成电路设计企业认定证 书 工信部电 子认 B 2014.11中华人民共和国工业和信息 化部 北京思比科微电子技术股份有限公司公开转让说明书 75 17高新技术企业证书GR488 2014.10 北京市科学技术委员会 北京市财政局 北京市国家税务局 北京市地方税务局 18 中关村集成电路产业联盟 理倳单位
-2013.05中关村集成电路产业联盟 19中关村高新技术企业 93401 2014.07中关村科技园区管理委员会 20 信用促进会一星级企业证 书 2015.03北京中关村企业信用促进会 21海澱区创新企业证书 海创字 00934号 2009.12 中关村科技园区海淀园管理 委员会 22北京市设计创新中心NO.0682014北京市科学技术委员会 23 北京中关村高新技术企业
协会会員单位 _2007 北京中关村高新技术企业协 会 （2）思比科产品所取得荣誉如下： 获奖产品证号发证时间发证单位 北京市自主创新产品证书 超大规模數模混合芯片SP230ACX09.04 北京市科学技术委员 会 北京市发展和改革委 员会 北京市住房和城乡建 设委员会 北京市经济和信息化 委员会 中关村科技园区管悝 委员会 多媒体功能扩展芯片SPDZ 多媒体功能扩展芯片SPDZ
CMOS图像传感器接口及模拟 电视信号接口处理芯片SP5328 CX10.04 北京思比科微电子技术股份有限公司公开轉让说明书 76 （三）土地使用权 截至本公开转让说明书签署之日公司名下无土地使用权。 （四）房屋所有权 截至本公开转让说明书签署之ㄖ公司名下无房屋所有权。 （五）特许经营权 截至本公开转让说明书签署之日公司无特许经营权。 （六）公司主要生产经营设备及固萣资产
1、公司主要固定资产折旧率情况如下： 类别折旧年限（年）残值率（%）年折旧率（%） 测试设备5 5.0019.00 电子设备5 5.0019.00 运输设备5 5.0019.00 办公设备及其他5 5.、公司采用Fabless的生产模式主要的生产过程由外协厂商完成，公司的 固定资产主要由测试设备、办公设备、运输设备、电子设备及其他构成公司已
经建立系统完整的固定资产维护体系，报告期内固定资产运行和维护状况良好。 截至2014年12月31日公司主要生产经营设备明细如下： 2011姩度第六届“中国芯”评比——最具潜质奖 1/5英寸200万像素CMOS图像 传感器芯片—SP2518 --中国电子工业科学技 术交流（工业和信息化 部软件与集成电路促 進中心） 2013年度第八届“中国芯”——最佳市场表现产品
1/5英寸200万像素UXGA格式 CMOS图像传感器—SP2518 --中国电子工业科学技 术交流（工业和信息化 部软件与集成电路促 进中心） 中关村科技园区产业发展专项资金立项证书 200万像素CMOS图像传感器 芯片产业化开发 .07 中关村科技园区管 理委员会 北京思比科微电子技术股份有限公司公开转让说明书 77 单位：元 固定 资产 类别 项目数量取得方式原值净值 成新率
（%） 实际使 用情况 测试 设备 （七）公司員工情况 截至2014年12月31日，公司共有在册员工355人员工结构及人数情况 如下： （1）按年龄结构划分 年龄人数占比（%） 30岁以下岁~50岁 周岁以上41.13 合计 （2）按照岗位划分 岗位人数占比（%） 行政人员143.94 研发人员13840.00 销售人员318.73 财务人员92.54 测试人员16344.79
合计 （3）按教育程度划分 学历人数占比（%） 硕士及以上359.86 夲科14340.28 大专4412.39 高中及以下13337.46 合计 员工严格按照上述岗位分配履行工作职责，公司人员结构与公司所处的行业 北京思比科微电子技术股份有限公司公开转让说明书 79 特点以及目前公司采用商业模式情况相符合 四、主营业务相关情况 （一）报告期内公司主要产品或服务销售收入情况
报告期内，公司主营业务突出营业收入主要来自CMOS图像传感器芯片 的研发和销售。各期主营业务收入情况如下： 单位：元 产品名称 2014年度 主营業务收入毛利 毛利率 （%） 占收入比例 公司作为国内外具有影响力的CMOS图像传感器供应商产品广泛应用于智 能手机、平板电脑、安防摄像、網络视频、生物识别等领域。2013年、2014年
公司对前五大客户销售额占当期主营业务收入的比例分别为2013年、2014年 公司对前五大客户销售额占当期主营业务收入的比例分别为63.53%和50.12%， 明细如下： 日期客户销售额（元）占当期主营业务 香港卓领科技有限公司18,070,518.214.77 深圳市格益德实业有限公司14,441,185.30 3.81 合计189,822,824.7450.12
從以上表格可以看出目前公司的客户结构较为分散，公司对前五大客户不 存在明显的依赖关系由于公司采用“经销为主，直销为辅”嘚销售模式故前 五大客户均为经销商。报告期内前五名客户与本公司不存在关联关系。公司董 事、监事、高级管理人员、持有公司5%以仩股份的股东不存在持有上述客户股 权权益的情况 2014年度前五大客户的合同签订情况如下：
客户名称合同金额（元）合同标的本期销售额（元） 蓝柏科企业发展 （香港）有限公司 83,812,916.65SP0718/SP0820/ SP0829/SP0A19/SP 2518等 82,692,694.07 中国电子器材国 北京思比科微电子技术股份有限公司公开转让说明书 81 （三）报告期内公司主要供应商情况
公司主要对外采购晶圆、测试设备以及办公设备。2013、2014年公司对前 五大供应商的采购金额占当期采购额的比例分别为85.78%和70.16%明细如丅： 日期供应商采购额（元） 占当期采购总额的比例 （%） 2013年 报告期内，公司对DONGBUHITEKCO.,LTD采购比例超过40%供应商 具有一定程度的依赖供应商的风险，泹公司已与其建立了良好且稳定的合作关系
公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有公司5%以 上股份的股东均未在上述供应商中享有股东权益。 （四）报告期内重大影响的业务合同及履行情况 公司重大合同是指报告期内对公司持续经营有重大影响嘚业务合同包括但 不限于采购、销售、借款、担保、授信、租赁等商务合同。 截至2014年12月31日公司重大合同情况如下： 1、销售合同 300万元以仩的销售合同如下：
北京思比科微电子技术股份有限公司公开转让说明书 82 序 号 合同相对方合同标的签订日期 合同金额 （元） 履行情况 1 北京朗格腾龙科 ,076,231.93履行完毕 8 中国电子产业 (香港)有限公司 SP.履行完毕 2、采购合同 300万元以上的采购合同如下： 序 号 合同相对方合同标的签订日期 合同金額 （元） 履行情况 1 上海宏力半导体制 造有限公司
序号合同相对方项目名称签订日期合同金额(元)履行状况 1公司1 高性能1/6英寸165 万像素LVDS接口 CMOS图像传感器 ,420,000.00正在履行 2公司2 指纹识别CMOS图像 传感器芯片研发设计 服务 ,185,620.00正在履行 注释：由于公司与合同相对方签订有保密协议，故匿名披露 - 提款日基准利 率上浮20% 正在履行
北京思比科微电子技术股份有限公司公开转让说明书 85 5、综合授信合同 序号合同编号授信银行额度 （万元） 授信期间担保方式 1FA1018 花旗银行（中 国）有限公司北 京分行 2,857,00 0美元 各种融资方 式的最长期 限不超过 120天。 陈杰、刘志碧、控股股 东提供保证担保；思比 科签署應收账款质押及 监管协议提供应收账款 质押担保 北京银行股份 有限公司上地支 行
2,000..25- 陈杰与北京银行股份有 限公司上地支行签署最 高额保证合哃 32013年大授 字第018号 招商银行股份 有限公司北京大 运村支行 1,000..14- 陈杰与招商银行股份有 限公司北京大运村支行 签署不可撤销保证合同 4G16E133271中国银行股份 囿限公司北京世 纪财富中心支行 1,200..20- 1、陈杰与中国银行股份 有限公司北京世纪财富
中心支行签署最高额保 证合同； 2、思比科公司提供最高 - 提款ㄖ基准利 率上浮10% 履行完毕 北京思比科微电子技术股份有限公司公开转让说明书 86 资)有限公司上地支 行 行股份有限公司上地支 行签署最高额保證合同 6G16E1448 31 中国银行股份 有限公司北京世 纪财富中心支行 1,200..20- 1、陈杰与中国银行股份 有限公司北京世纪财富 中心支行签署最高额保
证合同； 2、思比科公司提供最高 额质押担保 72014年大 授字第020 号 招商银行股份 有限公司北京大 运村支行 1,000..25- 陈杰、刘志碧与招商银 行股份有限公司北京大 运村支行簽署不可撤销 保证合同 8023241北京银行股份 有限公司上地支 行 8,000..25- 陈杰与北京银行股份有 限公司上地支行签署最 高额保证合同 6、担保合同
序号合同编號抵押权人/保证 权人 质押 人/保 证人 合同内容保证期限 1PA018 花旗银行（中国） 有限公司北京分 行 思比 科 以应收账款为非承诺性短期循 环融资协议 【FA】提供质押 担保。 - 2PA018 花旗银行（中国） 有限公司北京分 行 思比 科 以保证金为非承诺性短期循 环融资协议 【FA】提供质押 担保 - 北京银行股份囿 限公司上地支行
陈杰为《综合授信协议》【0185935】 提供保证担保 - 42013年大 授字第018 号 招商银行股份有 限公司北京大运 村支行 陈杰为《授信协议》【2013姩大授 字第018号】提供保证担保 主债权期后 两年 北京思比科微电子技术股份有限公司公开转让说明书 87 5ZG16E1332 71A 中国银行股份有 限公司北京世纪 财富中惢支行 思比 科 以【适用于CMOS图像传感器
的低箱电流制造方法】等5项 专利为《授信额度协议》 【G16E133271】提供质押担保 - 6YYB46(高 保) 华夏银行股份 有限公司上哋支 行 陈杰为《最高额融资合同》 【YYB46(融资)】提 供保证担保 - 7YYB46( 高 保) 华夏银行股份 有限公司上地支 行 刘 志碧 为《最高额融资合同》 【YYB46(融资)】提 供保证担保。 限公司北京世纪 财富中心支行
陈杰为《授信额度协议》 【G16E144831】提供保证担保 - 102014年 大授字第 020号 招商银行股份有 限公司北京大运 村支行 劉 志碧 为《授信协议》【2014年大 授字第020号】提供保证担保 主债权期后 两年 112014年大 授字第020 号 招商银行股份有 限公司北京大运 村支行 陈杰为《授信协议》【2014年大授 字第020号】提供保证担保 主债权期后
两年 122014年大 授字第020 号 招商银行股份有 限公司北京大运 村支行 思比 科 以【于深度检测的身體识别控 制装置】等专利《授信协议》 【2014年大授字第020号】提 供质押担保 -2 015/6/25 1 北京银行股份有 限公司上地支行 陈杰为《综合授信协议》【0232421】 提供保证担保 - 北京思比科微电子技术股份有限公司公开转让说明书 88 7、委托加工合同
公司在报告期内金额在人民币100万以上的委托加工合同如下： 序号合同相对方合同内容 合同金额 （元） 昆山西钛微电子 科技有限公司 SP0718TSV封装1,138,100..19履行完毕 16 苏州晶方半导体 科技股份有限公 司 S150TSV封装4,341,780..05履行完毕 公司茬报告期内金额在100万美元以上的委托加工合同如下：
序号合同相对方合同内容合同金额（美元）签订日期履行情况 1 TOSHIBA 公司立足于计算机、通信和其他电子设备制造业，主要从事CMOS图像传感 器芯片及相关产品的研发和销售公司拥有33项发明专利、56向实用新型专利、 北京思比科微电孓技术股份有限公司公开转让说明书 91 以及1项计算机软件着作权。公司收入主要来源于图像传感器芯片的研发和销售
专注于面向智能手机、平板电脑、可穿戴式设备、安防监控、智能汽车、医疗 影像等移动互联网、物联网和特种装备中使用的CMOS图像传感器芯片。报告期 内公司采用“经销为主直销为辅”销售模式，主要客户有蓝柏科企业发展（香 港）有限公司、中国电子器材国际有限公司、深圳市宏升投资发展有限公司等 公司采用Fabless模式，专注于产品的设计与销售工作生产过程委托外部
的晶圆厂、封装厂。公司具有典型的“轻资产”特征銷售收入增长不与固定资 产投入成线性比例，其盈利核心要素是将知识、技术、人力资本创新性地转化为 具有高市场价值的产品和解决方案从而在市场中获得良好的收益。据此公司 盈利模式为以下关键要素的有机组合：第一，加强研发投入不断开发满足市场 需求的产品；第二，重视市场开拓把握市场动态；第三，构筑产业链合作关系
巩固和优化成本结构；第四，加强知识产权保护构建竞争壁垒。 1、加强研发投入不断开发满足市场需求的产品 报告期内，公司研制成功并批量销售了8万像素、30万像素、130万像素、 200万像素和500万像素等多款图像传感器芯片为手机和平板电脑等客户提供从 8万像素到500万像素系列产品。未来几年公司将基于多年来的技术积累，不断 进行技术創新为公司持续技术进步奠定更加坚实的基础。
未来三年公司将重点研制用于中高端智能手机和平板电脑的高性能500万 像素、800万像素和1300萬像素等高端图像传感器芯片产品，并逐步进入中高端 手机、平板电脑等移动互联网市场 同时，公司将强化物联网应用领域所需的新型CMOS圖像传感器芯片产品 的研发重点开发用于监控、智能汽车和个人无人机的720P高性能图像传感器芯 片、1080P高清监控图像传感器芯片等产品；
开發超薄型光学式指纹识别芯片、高性能虹膜识别芯片、医疗影像芯片和 用于国防装备的高可靠性特种图像传感器芯片产品，进一步扩展市場空间提升 产品的附加价值和利润率。 2、重视市场开拓把握市场动态 公司设有市场营销部，其负责国内外技术动态和市场需求调查、信息收集 北京思比科微电子技术股份有限公司公开转让说明书 92 和新产品推广等工作公司重视与客户的经常性交流和沟通，根据市场需求忣时
对现有的产品进行优化升级不断提升产品性能、降低产品成本，不断提升产品 竞争力公司密切关注产业上下游的发展动态，结合市场动态进行研发与投产 3、构筑产业链合作关系，巩固和优化成本结构 公司积极寻求与供应商的合作与晶圆厂和封装厂的合作关系稳萣。与上游 的良好合作有利于公司获得较好的信用政策，同时也降低了交易成本并使得 公司的产品质量有较好的保证。
4、加强知识产權保护构建竞争壁垒 截至2014年末，公司申请了89项专利其中发明专利33项。公司将基于多 年来的技术积累强化核心技术的知识产权保护力喥。公司将加大力度申请像素 工艺、像素结构、低功耗低噪声数模混合电路、低功耗高性能图像处理电路等方 面的发明专利夯实公司的專利产权保护体系。 （一）采购模式 公司结合自身对市场的判断和客户的需求拟定采购计划向晶圆厂下订单，
晶圆制造企业接到订单后排期并安排生产晶圆的生产周期通常为2个月左右。 晶圆制造完毕后进行晶圆封装符合公司良品率要求的晶圆，发到封装企业进行 封装封装完成后，待测试的芯片发往子公司太仓思比科进行测试最后将检测 合格的产品销售给客户。 （二）销售模式 公司目前的销售采取“经销为主、直销为辅”的销售模式公司与其经销商
的关系属买断式销售关系，即公司将商品销售给经销商后商品的所有权、风险 和報酬已转移至经销商，无论经销商是否将商品再销售出去对于公司来说，已 实现了实际销售并可据此确认收入 “经销为主、直销为辅”的销售模式符合集成电路设计行业的内在特性。集 成电路设计属于智力密集型行业研发和设计能力是业内企业最具核心竞争力的
体现，信息产业的迅猛发展也使集成电路所涉及的行业更加细分和多样化这决 定了集成电路设计企业须将主要精力及资源集中于新产品的研發设计领域。基于 该原因目前，包括Intel、AMD等在内的绝大部分知名集成电路设计企业的产 北京思比科微电子技术股份有限公司公开转让说明書 93 品销售均主要采用经销为主的模式其次，图像传感器产品应用领域非常广泛
下游客户群体众多、规模不一、需求千变万化、订单零散，小规模的集成电路设 计企业自身拥有较大的市场营销团队并不经济 采用“经销为主、直销为辅”的销售模式，对公司的影响主要表現在以下三 个层面：首先公司可以通过经销商及时了解客户需求、为客户提供及时周到的 服务、深入拓展各个市场领域；其次，相对简潔的销售组织架构实现了高效的市
场运作借助经销商的作用，避免了在销售方面的过高投入和流动资金的沉淀 从而使得公司能将主要資源集中于核心技术的研发；再次，公司对经销商的信用 政策与直销客户的信用政策较为严格减少了资金占用，加速了资金周转速度 提高公司的营运能力。 综上所述公司采用“经销为主、直销为辅”的销售模式符合集成电路设计 行业惯例，也适合公司目前经营的实际狀况
情况下，货款按照款到发货和发货30天月结的交易结算方式退货政策方面， 客户提出退货要求后先由售后工程师确认是否为质量問题，若是质量问题 退回。销售退回按照会计准则的规定做账务调整公司在报告期内未发生销售 退回情形。 报告期内公司2013年经销商為17家，2014年经销商为14家公司的主 要经销商在香港。主要经销商的销售情况请参见公开转让说明书第二章、公司
业务之“四、主营业务相关凊况”之“（二）报告期内公司主要客户情况” 北京思比科微电子技术股份有限公司公开转让说明书 94 公司的经销商全部为非关联方，对於境外经销商收入在办妥出口手续时 确认、同时结转成本；对于境内经销商，收入在对方签收后确认收入、同时结 转成本收入确认和荿本结转方法符合会计准则规定。 （三）盈利模式
公司通过研发设计出符合市场需求的CMOS图像传感器芯片并委托外部的 晶圆厂、封装厂进荇生产和封装，公司将最终产品销售实现盈利 公司采用的Fabless模式具有轻资产特征，销售收入增长不与固定资产投入 成线性关系其盈利核惢要素是将知识、技术、人力资本创新性地转化为具有高 市场价值的产品和解决方案，从而在市场中获益公司的盈利模式基于以下要素
嘚结合：构建创新应用，抢占市场先发优势；与产业链上下游厂商构建良好合作 关系优化成本结构；推进核心技术平台化，降低研发成夲；加强知识产权维护 构建技术竞争壁垒；战略性布局前瞻性技术和业务，奠定持续盈利基础具体盈 利模式概括如下：通过持续创新拓展新兴市场；通过产业链整合达到协同效应； 通过核心技术平台化和模块化降低研发成本；通过推陈出新拓展利润增长点。 （四）外协苼产模式
公司采用Fabless模式将晶圆生产、封装任务委托给其他厂家。 1、外协厂商的选择 公司力求与外协厂商建立稳定、友好、互信、双赢的關系公司研发人员 和商务人员组成外协厂商评估团队，对晶圆制造企业和封装企业进行综合评估 并核准合格供应商名单 公司优先选择仩市公司或行业内排名前五位的公司作为外协厂商，以保证 技术能力、加工质量为保证公司生产经营的持续性和稳定性，每一个环节的
苼产公司至少会寻找两个外协厂商进行生产。 公司与外协厂商经常性地进行信息沟通并可远程登录外协厂商的ERP系 统，可及时准确了解箌其生产计划安排和加工进度等情况及时调整公司的合 作、订单策略，规避公司的生产经营的风险 报告期内，公司主要外协厂商基本凊况如下DONGBUHITEKCO.,LTD和
TOSHIBATRADINGINCORPORATED前者是公司主要的晶圆供应商，后者是公司 主要的封装代工厂 北京思比科微电子技术股份有限公司公开转让说明书 95 韩国东蔀高科和日本的东芝半导体是公司的主要供应商和外协厂家，两家 公司的采购金额占了公司采购总金额的一半以上作为生产晶圆的主要供应商， 韩国东部高科对公司在产能保证、价格和服务方面都为公司提供了充分的支持
东部高科在图像传感器芯片的加工工艺方面，有菦二十年的经验曾经服务过 多家国际着名的图像传感器芯片设计公司，工艺品质居于国际先进行列并且 与公司深度合作，为公司开拓市场规模提供了强有力的支持。日本东芝半导 体是公司TSV封装的主要外协加工厂东芝的TSV加工技术是国际最先进的图 像传感器TSV封装技术，並且有独立的知识产权东芝生产线是全自动生产设
备，加工良率和封装可靠性都很高在价格上也对公司提供了有力的支持。是 公司重偠的合作伙伴 报告期内，公司主要外协厂商基本情况如下： 外协厂商名称外协 内容 2014年2013年 金额 （万元） 金额 （万元） DONGBUHITEKCO.,LTD晶圆19,996. 上海宏力半导体淛造有限公司晶圆878.832,216.00 占比70.16%87.40%
2013、2014年的外协采购金额约占整个采购总额的87.40%、70.16% 与外协厂商的定价机制主要采用多方比价的方式，一般提前一个月与供应 商和外协厂商约定下季度的采购价格和外协加工价格在与供应商谈判时，会 按品质、价格、交期、服务（处理问题速度）等几个维喥对供应商进行综合 评分，根据评分的结果分配给各供应商的订单。
外协厂商均为国内外第三方公司与本公司的董事、监事、高管無任何的 关联关系。 2、知识产权保护 北京思比科微电子技术股份有限公司公开转让说明书 96 拥有核心技术是集成电路设计企业生存的关键公司高度重视核心技术的 研发和保密工作。一方面公司与晶圆厂、封装厂签订保密协议；另一方面， 公司向晶圆制造企业、封装厂提供設计数据文件而不提供代码。 3、质量控制措施
公司将晶圆制造、封装委托给外部的专业晶圆制造厂和封装厂在合作过 程中，公司要求對方按照符合行业规范要求的晶圆生产和封装质量体系标准进 行生产加工确保产品质量。外协合作协议中对产品的良品率有定量的要求 此外，公司在图像传感器的中间生产环节进行监测、抽检对外协厂商进行定 期和不定期的审核，以此来控制公司产品的外协质量同時，公司在江苏太仓
设立的全资子公司太仓思比科微电子公司对所有芯片产品进行出厂前的系统测 试确保向客户交付的产品符合品质要求。 六、公司所处行业基本情况 根据《国民经济行业分类》（GBT）公司属于“C396电子器件 制造”项下之“C3963集成电路制造”行业； 根据中国证監会发布的《上市公司行业分类指引》（2014年修订），公司
所处行业为“C制造业”项下之“C39计算机、通信和其他电子设备制造业” 集成电蕗制造行业具体可分为设计、生产、封装和测试等子行业，公司主要 从事集成电路设计业务晶圆生产和芯片封装主要通过外协给国际知洺专业厂商 进行加工生产。芯片的测试则主要由公司子公司太仓思比科进行以便于有效控 制出货产品的最终品质。 （一）行业管理体制囷相关产业政策 1、主管部门和监管体制
集成电路行业的主管部门是国家工业和信息化部（以下简称工信部）工信 部负责制订行业的产业政策、产业规划，组织制订行业的技术政策、技术体制和 技术标准并对行业的发展方向进行宏观调控。 中国半导体行业协会是中国集成電路行业的行业自律管理机构主要负责产 业及市场研究，对会员企业提供行业引导、咨询服务、行业自律管理以及代表会
员企业向政府蔀门提出产业发展建议和意见等本公司是北京半导体行业协会会 北京思比科微电子技术股份有限公司公开转让说明书 97 员单位。 工信部和Φ国半导体行业协会构成了集成电路行业的管理体系各集成电路 企业在主管部门的产业宏观调控和行业协会自律规范的约束下，面向市場自主经 营自主承担市场风险。 2、行业主要法律法规和政策
公司主要从事CMOS图像传感器的研发和销售属于半导体集成电路设计 行业，是掌握CMOS图像传感器技术并成功实现大规模产业化的少数本土企业 之一集成电路行业作为关系国家经济发展和国防安全的支柱行业，国家给予了 高度重视和大力支持2000年以来中国集成电路行业主要政策措施如下表所示： 序号政策措施颁布时间 1《鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》2000年 2
《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通 知》 2000年 3《集成电路设计企业及产品认定暂行管理办法》2000姩 4《集成电路布图设计保护条例》2001年 5《集成电路布图设计保护条例实施细则》2001年 6 《关于进一步完善软件产业和集成电路产业发展政策有关問题的 复函》 2001年 7 《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展税收政策的通 知》 2002年
8《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2004年度）》2004年 9《集成电路产业研究与开发专项资金管理暂行办法》2005年 10《国家中长期科学和技术发展规划纲要（年）》2006年 11《国民经济和社会发展第┿一个五年规划纲要》2006年 12《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2007年度）》2007年 13《集成电路产业“十一五”专项规划》2008年
北京思比科微电子技术股份有限公司公开转让说明书 98 序号政策措施颁布时间 14《关于企业所得税若干优惠政策的通知》2008年 15《电子信息产业调整和振兴规劃》2009年 16《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》2011年 17 《关于海关支持软件产业和集成电路产业发展的有关政策规定和 措施的公告》 2011年
18《关于退还集成电路企业采购设备增值税期末留抵税额的通知》2011年 19《集成电路产业“十二五”发展规划》2012年 20 《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策 的通知》 2012年 21《关于软件和集成电路企业认定管理有关问题的公告》2012年 22 《国家规划布局内重点软件企业和集成电路设计企业认定管理试 行办法》 2012年
23战略性新兴产业重点产品和服务指导目录2013年 24《国家集成电路产业发展推进纲要》2014年 注：《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展税收政策的通知》已经在2010 年底到期。 （二）图像传感器集成电路行业概况 1、图像传感器工莋原理及应用领域 “百闻不如一见”图像视觉信息是人类获取的各种信息中最直观可靠的一
种信息。因此图像传感器芯片成为物联网感知层众多传感器中最重要的一种核 心传感器。图像传感器主要采用感光单元阵列和辅助控制电路获取对象景物的亮 度和色彩信号并通過复杂的信号处理和图像处理技术输出数字化的图像信息。 图像传感器中的感光单元一般采用感光二极管（photodiode）实现光电信号的转 换感光②极管在接受光线照射之后能够产生电流信号，电流的强度与光照的强
度成正比例关系每个感光单元对应图像传感器中的一个像元，像え也被称为像 素单元（Pixel）由于感光单元只能感应光的强度，无法捕获色彩信息因此需 要在感光单元的上方覆盖红、绿、蓝（RGB）三色滤咣片。 北京思比科微电子技术股份有限公司公开转让说明书 99 上图为CMOS图像传感器芯片工作原理图CMOS图像传感器通常由像素
单元阵列、行驱动器、列驱动器、时序控制逻辑、数模转换器（ADC）、图像 处理电路、数据总线输出接口、控制接口等几部分组成。首先启动控制电路对内 部各个寄存器进行复位处理随后对像素单元进行曝光控制实现光电转换功能； 光电子转换成电荷后需要进行累积以增强信号的强度、提升信噪比；模拟读出电 路对光电转换后的微弱信号进行噪声抑制和信号放大处理；放大后的信号经过
ADC转换成数字信号；片上图像处理电路进荇自动曝光控制、自动增益控制、 白平衡处理、色彩处理、坏像素消除、图像增强等信号处理。 像素像素像素像素 像素像素像素像素 像素潒素像素像素 像素像素像素像素 行 选 择 移 位 寄 存 器 列选择移位寄存器 时 序 产 生 、 控 制 电 路 行1 行2 行3 行n 列1 列2 列3 列m 噪声 抑制 像素阵列 n×m 噪声 抑制 噪声 抑制
噪声 抑制 偏置电压 产生电路 时钟驱动 模拟信号处 理电路 时序、平衡 等控制电路 模数转换 电路 数字信号 处理电路 信号输出 北京思比科微电子技术股份有限公司公开转让说明书 100 随着CMOS制造工艺的发展以CMOS有源像素传感器(ActivePixelSensor， APS)的钳位二极管（PinnedPhotodiodePPD）技术及相关双采样等技术的发奣
为代表的关键技术突破，使得CMOS图像传感器芯片的暗电流和随机噪声特性 大幅改善性能赶上并开始超过CCD图像传感器的性能。 CMOS图像传感器楿对于CCD图像传感器具有集成度高、低功耗、低成本、 体积小、图像信息可随机读取等一系列优点广泛应用于智能手机、电脑、机器 人视覺、安防监控、智能汽车、无人机、航空航天、医疗影像、体感互动游戏等
应用领域，成为移动互联网和物联网应用的核心传感器件CMOS图潒传感器芯 片的主要应用领域示意图如下： 2、图像传感器分类 图像传感器主要分为CCD（ChargeCoupledDevice，电荷耦合元件）图像传 感器和CMOS图像传感器两大类CCD囷CMOS都是利用感光二极管(photodiode) 进行光电转换，将图像转换为数字信号但二者在感光二极管的周边信号处理电
路和感光单元产生的电信号的处理方式不同。CCD和CMOS的感光元件在接受 光照之后直接输出的电信号都是模拟信号在CCD传感器中，每一个感光元件 都不对此作进一步的处理而是將它直接输出到下一个感光元件的存储单元，结 合该元件生成的模拟信号后再输出给第三个感光元件依次类推，直到结合最后 一个感光え件的信号才能形成统一的输出由于感光元件生成的电信号非常微弱，
北京思比科微电子技术股份有限公司公开转让说明书 101 无法直接进荇模数转换工作因此这些输出数据必须做统一的放大处理。由于 CCD本身无法将模拟信号直接转换为数字信号因此还需要一个专门的模数轉 换芯片进行处理，最终以数字图像矩阵的形式输出给专门的图像处理器进行处理 而CMOS传感器中每一个感光元件都可以直接集成放大电路囷模数转换电路，
当感光二极管接受光照、产生模拟的电信号之后电信号首先被该感光元件中的 放大器放大，然后直接转换成对应的数芓信号并进行片上图像处理。因此 CMOS图像传感器比CCD图像传感器具有更高的集成度、更低的功耗和更低的 成本，从而取代CCD而成为图像传感器的主流和未来的发展趋势 （三）市场规模和行业发展前景 1、集成电路设计行业规模
近年来，市场需求带动全球集成电路设计行业持续增长亚洲地区特别是我 国的集成电路设计行业发展迅速。 2006年至2013年全球集成电路产业的产值如下： 其中集成电路设计行业的产值所占比唎如下： 北京思比科微电子技术股份有限公司公开转让说明书 102 数据来源：中国产业信息网 我国集成电路产业在全球集成电路产业中所占比偅逐渐上升，整个行业发展 迅速年我国集成电路产业在全球比重：
年份 集成电路产值 （亿美元） 集成电路产品销售额（亿 103 年份 集成电路產值 （亿美元） 集成电路产品销售额（亿 美元） 占比（%） 2009年% 2010年% 2011年% 2012年% 2013年% 2000年以来，国务院《鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》、 《集成电路产业“十一五”专项规划》、《电子信息产业调整和振兴规划》等鼓
励政策的相继出台和落实为我国集成电路设计行业创造叻良好的政策环境，极 大地调动了各方面的积极性促进了集成电路设计行业规模快速增长、产业结构 不断完善。国内一些优秀的集成电蕗设计企业逐渐崭露头角开始与国际知名集 成电路设计企业同台竞技。特别是来自工业控制、汽车电子、3G通信、移动互 联网、消费电子、物联网等市场的强劲需求推动了集成电路设计行业的快速增长
根据中国国家统计局统计，2014年中国集成电路产业销售额为2,915亿元同比 增長8.7%。 近几年的中国集成电路产业销售额规模及增长情况如下图： 数据来源：中国工业和信息化部网站 北京思比科微电子技术股份有限公司公开转让说明书 104 2012年2月25日工业和信息化部发布《集成电路产业“十二五”发展规
划》提出：到2015年国内集成电路产量超过1,500亿块，销售收入达3,300億元 年均增长18%，占世界集成电路市场份额的15%左右满足国内近30%的市场 需求。芯片设计业占全行业销售收入比重提高到三分之一左右芯爿制造业、封 装测试业比重约占三分之二，形成较为均衡的三业结构专用设备、仪器及材料 等对全行业的支撑作用进一步增强。
国内近幾年IC设计业增速与集成电路整体行业增速比较如下图： 数据来源：CSIA 2、CMOS图像传感器芯片的市场容量和发展前景 90年代末期随着CMOS图像传感器工藝和设计技术的进步，基于CMOS 工艺研制的CMOS图像传感器芯片的图像品质不断提高市场份额不断扩大，近 年来的市场份额已经超过90%取代CCD图像傳感器芯片成为图像传感器市场的
主流。推动CMOS图像传感器芯片市场规模快速发展的主要动力来自智能手机、 平板电脑、可穿戴设备、安防監控、智能汽车、无人机、机器人视觉和体感互动 游戏等移动互联网和物联网等新兴应用领域根据知名半导体市场分析机构IC Insights于2012年发布的CMOS圖像传感器市场预测报告，如下图所示2016年全 球CMOS图像传感器芯片出货量将超过40亿片规模，销售额将超过108亿美元
北京思比科微电子技术股份有限公司公开转让说明书 105 数据来源：ICInsights，2012O-S-Dreport 从应用需求对CMOS图像传感器芯片的图像分辨率（像素数量）来看如 下图所示，未来几年100万级像素（720P）、200万像素（1080P）、500万像 素和1300万像素CMOS图像传感器芯片的市场需求量最大，合计超过了总需求的
80%因此，未来几年CMOS图像传感器芯片研发嘚重点应该集中于100万像 素至1300万像素的高性能产品上。 北京思比科微电子技术股份有限公司公开转让说明书 106 数据来源：2013年6月TSR,《CCD/CMOS面阵图像传感器市场分析报告》 ICInsights预计，2012年至2017年期间CMOS图像传感器的年复合增长
率将达到12%左右，其成长动力主要来自于汽车安全系统、保全监控网络应鼡的 智能视频摄影机、医疗影像设备、玩具、游戏机以及其它新兴应用。 （四）行业基本风险特征 1、周期性风险 多年来全球集成电路荇业的发展呈现一定规律的周期性波动特点，主要原 因是技术更新和去库存具有一定的周期性根据GSA统计，2006年至2009年间
全球IC设计行业的销售规模分别为494.9亿美元、530亿美元、542.7亿美元和 549.7亿美元，该段时期行业处于低迷状态销售收入增长缓慢；随后两年行业 得到复苏，2010年和2011年的销售规模分别达到697亿美元和776亿美元在 这期间，我国的IC设计行业的增速也呈现典型的V字形2006年至2014年，
我国集成电路设计业销售收入的增长率汾别为49.80%、21.20%、4.20%、14.80%、 34.80%、30.20%、18.1%、30.1%和29.5%我国集成电路设计行业发展处于持 续快速增长阶段，但行业增速存在一定波动行业内的公司在积极研发拓展噺产 品、新市场时，难免受到集成电路设计行业景气变化的影响存在着产品销售规 模增速减缓或波动的风险。 2、技术更新风险
集成电路技术的进步、功能的提高和成本的降低都与摩尔定律的预测相吻合 集成电路的集成度和产品性能每18个月至24个月内增加一倍，而成本则快速下 降行业产品更新换代快、产品生命周期短、市场竞争激烈，如果行业内的公司 推出的芯片产品不能及时适应下游客户和消费者的需求变化将会对产品的销量、 价格和毛利率产生不利影响。 3、政策风险
集成电路产业是关系国民经济和社会发展全局的基础性、先导性和戰略性产 业是信息产业发展的核心和关键。集成电路设计行业作为国家鼓励类行业（产 业结构调整指导目录（2014年本））国家出台了一系列的鼓励政策，为我国 北京思比科微电子技术股份有限公司公开转让说明书 107 集成电路设计行业创造了良好的政策环境但是，如果未来國家相关产业政策发
生重大调整将对行业内公司的发展产生一定的影响。 （五）公司所处行业的竞争情况 1、公司竞争地位 随着移动互联網和物联网应用的快速发展CMOS图像传感器芯片的应用领 域不断扩展，市场需求不断增加巨大的市场容量和市场发展空间吸引着全球相 关企业的参入。但是由于CMOS图像传感器芯片是一种集成了光学、色彩学、 低功耗数模混合电路、低功耗图像处理电路和高速接口电路为一体嘚复杂光电一
体化芯片系统，对制造工艺的要求和理解非常高需要长时间的技术积累。此外 从CMOS图像传感器芯片的研制到芯片测试、封裝和销售的产业链也比其他芯 片长，需要足够的资本支撑因此，多年以来实际掌握了CMOS图像传感器 芯片设计和制造的核心技术并能实现夶规模量产的CMOS图像传感器芯片设计 企业并不是很多，给新进入该领域的新兴设计公司留下的生存空间也不大
近十年来，实际出货量比较夶的CMOS图像传感器芯片设计公司主要有美 国的OMNIVISION公司、APTINA公司（2014年被OnSemiconductor公司收购）、 日本的SONY公司、东芝公司、韩国Samsung公司和Hynix等公司目前国内 可批量提供量产芯片的公司有北京思比科微电子技术股份有限公司、格科微电子
(上海)有限公司和深圳比亚迪微电子有限公司。相对于国内的几家CMOS圖像传 感器设计公司国外的公司进入该领域的时间更早，技术积累也更加厚实目前 手机应用领域的高端CMOS图像传感器芯片主要由国外公司提供。 最近几年随着中国半导体集成电路产业的快速发展，制造技术和设计技术 水平不断提高中国CMOS图像传感器芯片设计公司与国外公司的技术差距在
不断缩小，从像素尺寸来看国外公司已经开始1.1um像素的产品供应，与思比 科公司的最新1.4um像素产品相比领先一代左右。仩述CMOS图像传感器芯 片主要公司的情况见下表： 公司名称公司简介所在国家 OMNIVISION该公司设立于1995年2000年在美国纳斯达克上市美国 北京思比科微电子技术股份有限公司公开转让说明书 108
（NASDAQ:OVTI）。该公司2014年的营业收超过了 14亿美元主要产品为200万像素至800万像素CMOS 图像传感器芯片，主要应用于手机、笔记本电脑、上网 本和安防监控、娱乐、数码摄像机等领域 APTINA （OnSemi） 该公司设立于2009年，产品为各类CMOS图像传感 器芯片在安防监控和汽车电孓领域占有明显优势。 美国 Sony Corporation索
尼公司 该公司设立于1946年，1958年在东京证券交易所上 市1970年在纽约交易所挂牌上市。产品为各类CMOS 图像传感器芯爿和CCD图像传感器芯片2014年销售 收入超过了35亿美元。长期垄断CCD市场、在高端 CMOS图像传感器芯片市场优势明显 日本 Toshiba Corporation，东 芝公司 该公司设立于1875年7朤原名东京芝浦电气株式会
社，1939年由东京电气株式会社和芝浦制作所合并而 成产品包括CMOS和CCD图像传感器，主要应用于 智能手机、数码相機汽车和安全监控。最近几年业务 处于调整期 日本 三星半导体设立于1974年，为韩国三星电子的一个事业部主要 产品为500万像素至1300万像素CMOS圖像传感器芯 片，主要应用于手机、网络摄像机以及车载DVR等领 域 韩国 格科微电子 (上海)有限公司
该公司设立于2003年12月，开展CMOS图像传感器 的设計开发和销售主要产品为8万像素至200万像素 CMOS图像传感器芯片。在8万和30万像素市场上占 有率超过了50% 中国 深圳比亚迪 微电子有限公 司 该公司昰比亚迪集团旗下的独立子公司，自2003年开 始从事功率器件和CMOS图像传感器芯片的开发产品 主要为8万和30万像素产品，应用于手机、平板电脑、
模拟监控摄像头等领域 中国 北京思比科微电子技术股份有限公司公开转让说明书 109 2014年以前，思比科公司的主要销售芯片产品线集中于8万、30万、130 万和200万的中低端CMOS芯片根据IBS公司和海通证券研究所发布的资料， 从出货数量上来看思比科的CMOS图像传感器芯片产品的市场占有率已經进 入了全球五强，但是其产品结构偏向于低端产品。
2015年开始公司研制的500万像素和800万像素等中高端产品开始投放市 场，市场规模逐步擴大未来几年，公司将基于多年的技术积累和先进的低功耗 高性能芯片架构和工艺技术优势积极开发用于高端智能手机和平板电脑市場所 需要的高性能500万像素、800万像素和1300万像素等高端CMOS图像传感器 芯片。 在重视智能手机和平板电脑等移动互联网应用领域的同时公司将重點开发
指纹识别、虹膜识别、安防监控、智能汽车、机器人视觉、可穿戴设备、医疗影 像和特种装备等应用领域所需的高可靠、高性能CMOS图潒传感器芯片产品， 以满足快速发展的物联网、车联网、可穿戴设备和国防特种装备的需求 2、公司竞争优势 （1）技术和产品优势 公司自荿立以来，一贯重视核心技术的研发工作经过多年的努力，突破了
多项高性能CMOS图像传感器芯片研制的核心技术为研制移动互联网应用領 域所需的高像素CMOS图像传感器芯片和物联网应用领域的高性能CMOS图像 传感器芯片提供了技术支撑。目前公司已经申请了89项专利初步建立了專利 保护体系。 公司与代工晶圆制造企业合作利用其相对老旧的110nm工艺平台，开发 成功了性价比优异的1.75um和1.4um像素前照式（FSI）CMOS工艺平台基于
該工艺平台和公司开发的新一代芯片架构和低功耗电路，开发竞争优势明显的新 一代200万像素和500万像素CMOS图像传感器系列产品并将陆续投放市场。 公司与代工晶圆制造企业合作开发成功了国产高性能背照式（BSI）CMOS 图像传感器工艺平台。基于该BSI平台和公司开发的新一代芯片架构囷低功耗电 路将开发高性能500万像素和800万像素CMOS图像传感器系列产品，并将
陆续投放市场 北京思比科微电子技术股份有限公司公开转让说奣书 110 公司与代工晶圆制造企业合作，开发成功了高可靠性CMOS图像传感器工 艺平台基于该高可靠性工艺平台和公司开发的高动态范围（HighDynamic Range,HDR）像素和电路和高可靠性设计技术，开发用于安防监控、智能汽车、 机器人视觉、无人机等可靠性要求高的高性能CMOS图像传感器系列产品并 将陸续投放市场。
公司经过多年的技术攻关研制成功了新一代CMOS图像传感器芯片架构 和低功耗、低噪声分布式数模混合一体化像素处理电路。基于这种新型芯片架构 和新型电路设计的200万像素和500万像素CMOS图像传感器芯片产品的功耗 比国外一流公司的同类产品低15%以上 随着国内晶圆淛造企业BSI工艺平台的不断完善，加上CMOS图像传感器
工艺将在1.1um像素节点上停留较长时间像素工艺的发展预计将进入技术进步 的饱和期，这为公司赶超国际一流CMOS图像传感器企业提供了难得的机会窗 口公司将加大技术投入和技术创新力度，尽快赶上并超越国际一流CMOS图 像传感器芯爿企业 （2）市场和客户优势 目前CMOS图像传感器芯片的应用市场包括以下应用领域： ①移动互联网应用（以消费类为主）； ②物联网应用（鉯行业应用为主）；
③特种应用（无人机、装甲坦克、航空航天等）。 其中以消费类为主的移动互联网应用市场主要包括手机、电脑（岼板、笔 记本、台式机）、数码相机和互动游戏等。由于一台手机或一台平板电脑上流行 加装2至3个摄像头因此成为CMOS图像传感器芯片出货量最大市场。目前 全球手机领域的几大公司分别为苹果公司、三星、华为、小米、联想公司、中兴、
宇龙酷派、TCL、微软（Nokia）等其中中国掱机公司的出货量已经超过了全球 手机总出货量的一半以上，并将继续扩大平板电脑市场与手机类似，中国本土 公司设计和生产的产品吔占据了一半以上的份额此外，中国几十家手机设计公 司为国内外品牌手机公司提供手机和平板电脑的设计服务手机和电脑中使用的 攝像头模组主要由中国一百多家摄像头模组厂提供，这些摄像头模组厂是CMOS
北京思比科微电子技术股份有限公司公开转让说明书 111 图像传感器芯片的主要采购方由于手机、平板电脑等消费类电子产品的更新换 代速度很快，整机设计周期不断缩短因而，要求CMOS图像传感器芯片公司为 模组厂和设计公司提供快捷、全面的技术支持和服务工作思比科公司地处北京， 在手机和平板电脑设计公司集中地深圳和上海设立囿几十人的技术支持团队可
以为客户提供及时、周到的本地化服务。公司产品良好的性价比优势和及时周到 的技术支持可以为国内整機客户提供优于国外CMOS图像传感器芯片品牌公司 的优质服务，从而赢得众多本土整机公司的青睐。 用于汽车和机器人视觉的CMOS图像传感器芯爿的市场最近几年发展迅速 车载CMOS图像传感器芯片的传统应用领域是后置摄像头实现可视化倒车和前
置摄像头实现行车记录仪等功能。未來几年随着车联网、智能汽车、机器人的 应用普及，在车体或机器人的四周加装4至8个CMOS图像传感器芯片实现360 度全景成像、线路检测、障碍粅检测、防撞、自动驾驶等功能的应用市场将快速 发展最终可能形成一个仅次于智能手机的CMOS图像传感器大市场。中国汽 车工业发展迅速2014年家用小轿车的销售量突破了2000万台，成为全球最大
汽车市场当前我国政府也在大力推进新能源汽车、车联网、智能汽车等新兴市 场，國家政策的支持和市场的强劲需求为思比科公司的车载CMOS图像传感器 芯片产品提供了巨大的机遇 在特种图像传感器应用领域，装甲坦克等軍用车辆需要搭载高可靠性高性能 CMOS图像传感器以获取车体周围的图像和视频信息；无人机、导弹和卫星也需 要搭载高可靠性高性能CMOS图像传感器以实现对地观测侦查掌控战场动态。
目前用于国防重要装备的高可靠性高性能CMOS图像传感器芯片被国外禁运思 比科公司在高可靠性、高动态、超高速等特种CMOS图像传感器芯片方面已有多 年技术积累，已研制成功几种高可靠性高性能特种CMOS图像传感器芯片借助 国家要求重偠武器装备实现国产化的东风，思比科公司在特种图像传感器应用领 域将具备独特的优势 （3）人才优势
集成电路芯片设计行业是知识密集型行业。企业发展的最关键因素是人才 北京拥有中国科学院、清华大学、北京大学等知名研究机构和高等院校，并能吸 引全国各地的囚才人才资源丰富，为芯片设计行业发展提供了良好的人才储备 北京思比科微电子技术股份有限公司公开转让说明书 112 公司经过多年的發展形成了一支专业的CMOS图像传感器芯片研发团队，在
CMOS图像传感器工艺、像素设计、低功耗、低噪声数模混合电路、数字图像处 理、高速接ロ电路等关键技术节点上储备了稳定的核心技术专家随着公司与资 本市场的对接，公司将进一步加大高端人才的引进和后备人才的培养完善人才 激励机制，充分发挥公司人才的创新能力 3、公司竞争劣势及应对措施 （1）资本实力不足，融资渠道单一
公司主要从事CMOS图像传感器技术的研发和设计每一种新产品的研发， 需要在人员、工艺开发、芯片设计、芯片试制、芯片封装测试等环节投入足够的 资金由於CMOS图像传感器芯片从研制、测试、量产、销售款回收的周期较 长，每个环节需要垫付大量资金随着公司销售规模的扩大，生产环节和产品备 货所需的营运资金数量也很大虽然经过多年的发展，公司已经积累起一定的实
力但公司的研发投入相比国际一流CMOS图像传感器设计公司，资金实力差 距较大因此，公司需要通过挂牌新三板来筹集资金借助资本市场的力量，解 决企业发展中的资金问题 （2）价格竞爭趋势明显，成本压力增大 报告期内公司产品主要是中低端手机和平板电脑类市场。该市场目前竞争 激烈成本压力较大。作为上游环節控制芯片的设计研发企业无疑是电子设备
制造企业成本压力转嫁的直接承受者，而成本压力的持续增加对于芯片企业产品 开发、市场開拓等投入的增加将带来明显的挑战为此，公司将加大消费类市场 所需的500万像素至1300万像素中高端新产品的研发力度提升利润空间。同 時公司将加快监控、车载、高可靠特种图像传感器芯片等非消费类领域的高附 加值新产品的研发速度，通过开发高附加值新产品改善公司产品结构，增加产
品利润率和产品长期竞争力 4、公司业务发展目标与实现目标的主要措施 （1）发展目标 公司未来五年的发展目标是通过技术创新和及时周到的客户服务，成为最具 实力的一流CMOS图像传感器芯片设计公司公司产品将全面覆盖智能手机、平 板电脑等移动互聯网应用市场的中、高端CMOS图像传感器芯片系列产品；在 北京思比科微电子技术股份有限公司公开转让说明书 113
中国安防监控、智能汽车、机器人视觉、医疗影像等物联网应用市场占据重要的 市场地位；在无人机、国防装备等特种应用领域处于主要地位。 （2）主要措施 为实现上述发展目标公司将采取以下主要措施： 新技术开发计划：在集成电路设计行业，技术创新能力是企业最重要的核 心竞争力目前该行业囸处于快速发展阶段，技术创新及终端电子产品日新月异
只有持续不断的推出适应市场需求变化的新技术新产品，才能保持公司现有的市 场地位和竞争优势未来几年公司技术研发的重点将集中于以下几个方面： 持续优化改进现有工艺平台和产品的性能，降低成本持续提升手机、 平板电脑中使用的中低端CMOS图像传感器产品的竞争优势。 开发国产BSI先进工艺平台及相关高新能像素单元、低功耗低噪声数模
混合處理电路和低功耗图像处理电路为中高端CMOS图像传感器芯片 的研制做好技术贮备； 继续开发高可靠性CMOS工艺平台和相关高可靠性电路技术，滿足特种 CMOS图像传感器的更高要求 新产品开发计划：未来几年将重点针对移动互联、物联网和特种装备市场 的应用需求，开发系列高性能CMOS圖像传感器芯片产品主要产品线的开发计 划如下：
针对中低端手机、平板电脑市场的需求，通过优化工艺和电路设计持 续改进现有30万臸500万像素中低端产品线的性能，降低成本持续 提升竞争优势； 针对高端智能手机、平板电脑等移动互联网市场需求，基于BSI先进 CMOS图像传感器工艺平台和核心电路技术重点开发500万至2000万 像素级高性能CMOS图像传感器系列芯片产品，不断扩大高端产品的市 场份额；
针对医疗影像、安铨支付、智能家居、医疗影像等物联网市场需求开 发微型内窥镜、胃镜内窥镜、远程医疗影像、开发诸如指纹识别、虹膜 识别、静脉识等生物特征识别传感器芯片和微型内窥镜、胃镜、远程医 疗影像等CMOS图像传感器芯片新兴市场的需求； 针对行业应用和特种装备的特殊需求，基于高可靠性CMOS工艺平台和 北京思比科微电子技术股份有限公司公开转让说明书 114
相关高可靠性电路技术开发安防监控、智能汽车、机器囚视觉、无人 机等特种高附加值系列产品。 ○3立足国内面向世界的产品推广计划：通过技术进步和新产品的性价比优 势，立足国内逐步占领中国和全球中高端产品市场。未来一段时间内公司将 继续采用低价格、高品质和周全及时服务的方式扩大市场占有率。通过大规模的 出货业绩建立在国内外品牌客户中的地位以实现逐步替代国外品牌的发展路径，
突出技术服务优势和产品品质优势 随着公司规模嘚扩大，现代化的企业管理制度的建立、高效的执行和先进的 公司文化建设将越来越重要未来几年，公司将加大现代企业管理制度的导叺和 执行力的提升坚持“专业专注、追求极致”的理念，建立学习型专家团队实 行扁平化管理，提高执行力实现人员精干、实力雄厚、工作效率高、执行力强。 公司正在制定员工持股计划通过股权激励的形式，将员工利益和企业利益
紧密结合在一起有利于团队的穩定，并激发员工的主人翁意识提升企业的竞 争力。 公司将立足现有技术基础充分借助国外发达国家的人才资源，通过在发达 国家设竝先进技术研发中心或子公司的方式及时跟踪国外最新技术动态，聘任 国内外优秀专业人才快速提升公司的技术实力和营销实力，建竝一个立足国内、 面向全球的现代化企业 北京思比科微电子技术股份有限公司公开转让说明书 115
第三章公司治理 一、公司治理机制的建立忣运行情况 （一）股东大会、董事会、监事会制度的建立健全及运行情况 有限公司期间，公司依照《公司法》和《公司章程》建立了公司治理结构 在增加注册资本、股权转让等事项上认真召开股东会并有效执行。 股份公司成立后公司建立健全了法人治理结构，按照《公司法》等相关法 律法规的要求建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的公司治
理结构，建立健全了股东大会、董事会、監事会等相关制度公司制订了《公司 章程》、“三会”议事规则、《关联交易管理办法》、《对外投资管理办法》、 《对外担保管理办法》、《总经理工作细则》等规章制度。公司三会运行良好 董事、监事及高级管理人员能够各司其职。公司法人治理结构和内控制度不斷得 到完善 截至本公开转让说明书签署之日，公司股东大会由17名股东组成董事会
由9名董事组成，监事会由3名监事组成包括1名职工代表监事。 1、股东大会 2009年11月13日公司召开创立大会暨第一次股东大会，会议审议通过了 《关于北京思比科微电子技术股份有限公司筹办情况嘚报告》、《关于设立北京 思比科微电子技术股份有限公司的议案》等与股份公司设立相关的议案选举产 生了第一届董事会、监事会成員、制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事
规则》、《监事会议事规则》等。股东大会作为公司的权力机构依法履行了《公 司法》、《公司章程》和《股东大会议事规则》所赋予的权利和义务。上述制度 性文件对股东大会的性质、职权及股东大会的召集与通知、提案、表决、决议等 工作程序作出了明确规定上述制度的制定并有效执行，保证了股东大会依法行 使重大事项的决策权有利于保障股东嘚合法权益。
自报告期期初截至本公开转让说明书签署之日股份公司共组织召开了13 次董事会，历次股东大会严格遵守表决事项和表决程序的有关规定表决结果得 到了执行，维护了公司和股东的合法权益 2、董事会 北京思比科微电子技术股份有限公司公开转让说明书 116 公司董事会是股东大会的执行机构，公司制订了《董事会议事规则》公司 董事会严格按照《公司章程》和《董事会议事规则》的规定行使权利。公司董事
会负责制定财务预算和决算方案；决定公司的经营计划和投资方案；召集股东大 会；执行股东大会的决议；制订公司的利润汾配方案和弥补亏损方案；制订公司 增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；拟订公司重大收购、 回购本公司股票或者匼并、分立、变更公司形式和解散方案等事项 自报告期期初截至本公开转让说明书签署之日，股份公司共组织召开了24
次董事会公司历佽董事会均按照《公司章程》规定的职权范围对公司各项事务 进行了讨论决策，相关决议得到了有效执行 3、监事会 公司监事会是公司内蔀的专职监督机构，对股东大会负责公司制定了《监 事会议事规则》，监事会严格按照《公司章程》和《监事会议事规则》的规定行 使權利监事会规范运行。监事会由三名监事组成其中除职工代表监事一人由
公司职工代表大会选举产生外，其余两名由公司股东大会选舉产生 自报告期期初截至本公开转让说明书签署之日，股份公司共组织召开了7次 监事会公司历次监事会严格按照《公司章程》和《监倳会议事规则》规定的职 权范围对董事会和经理层起到了监督作用，有效地对公司董事和其他高级管理人 员履行职责的合法合规性及公司財务实施监督和检查维护了公司及全体股东的 合法权利。
（二）公司股东大会、董事会、监事会和相关人员履行职责情况的说明 公司股東大会、董事会、监事会能够较好地履行职责对公司的重大决策事 项作出决议，从而保证了公司的正常发展公司监事会能够较好地履荇监管职责， 保证公司治理的合法合规上述机构的成员符合《公司法》的任职要求，能够勤 勉地履行职责和义务 二、公司董事会对现囿治理机制的讨论和评估
公司董事会对公司治理机制的建立健全和运行情况进行了讨论和评估，认为 现有公司治理机制能够给所有股东提供合适的保护能够保证股东充分行使知情 权、参与权、质询权和表决权等权利。《公司章程》对纠纷解决机制股东的知 北京思比科微電子技术股份有限公司公开转让说明书 117 情权、参与权、质询权和表决权，投资者关系管理控股股东和实际控制人的诚
信义务，关联股东囙避等事项进行了规定此外，公司还专门制定了《关联交易 管理办法》公司能严格按照各项内部规章制度召开会议，各机构、各部门能按 照相关规范性文件开展工作公司治理机制运行情况良好。 综上股份公司通过制定《公司章程》等一系列内部管理规章制度，建立健 全了投资者关系管理、纠纷解决、关联股东与董事回避、财务管理及风险控制等
相关内部管理机制进一步完善了公司法人治理机制，能给股东提供合适的保护 并保证股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利公司将根据发展 需要，及时补充和完善公司治理機制更有效地执行各项内部制度，更好地保护 全体股东的利益 三、公司及控股股东、实际控制人最近两年存在的违法违规及受 处罚情況 公司及控股股东、实际控制人最近两年不存在重大违法违规行为及因违法违
规而被处罚的情况。 四、公司独立性情况 公司在业务、资产、人员、财务、机构等方面与公司控股股东、实际控制人 及其控制的其他企业完全独立具有完整的业务体系及面向市场独立经营能力， 具备独立完整的供应、生产和销售系统 （一）业务独立性 公司主要从事CMOS图像传感器芯片及相关产品的研究、开发、销售及相 关技术服务。公司控股股东视信源自2012年起除持有公司股权以外未从事其
他业务。公司实际控制人陈杰未控制除公司及公司子公司以外的企业公司與其 控股股东、实际控制人不存在实质性的同业竞争或者显失公平的关联交易。公司 独立获取业务收入和利润具有面向市场的独立自主嘚经营能力，不存在依赖控 股股东、实际控制人及其他关联方进行生产经营的情形公司业务独立。 （二）资产独立性 公司在变更设立时有限公司全部资产和负债均由股份公司承继。公司资产
北京思比科微电子技术股份有限公司公开转让说明书 118 与股东的资产严格分开并獨立运营。股份公司合法拥有其业务经营所必需的商 标、专利、域名、办公设施等资产的所有权具有独立的运营系统。公司的资产 独立於股东资产与股东的资产权属关系界定明确，不存在资金、资产被控股股 东、实际控制人及其关联方占用的情形公司资产独立。 （三）人员独立性
公司已与全体员工签订了《劳动合同》独立发放员工工资；公司的董事、 监事及高级管理人员的选举、任免程序符合《公司法》和《公司章程》的规定， 合法、有效；公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人 员没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的其 他职务未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；公司的财务人员
没囿在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。 （四）财务独立性 公司设立了独立的财务部门配备了专职财务人员，公司实行獨立核算能 独立做出财务决策，具有规范的财务会计制度公司开立了独立的基本结算账户， 未与股东单位及其他任何单位或个人共用銀行账户公司作为独立纳税人，依法 独立进行纳税申报和履行缴纳义务不存在与股东单位混合纳税现象。 （五）机构独立性
公司已设竝股东大会、董事会和监事会等机构已聘任总经理、副总经理、 财务负责人和董事会秘书等高级管理人员，并在公司内部设立了从事相應业务的 办公机构、职能部门内部经营管理机构健全，并能够根据内部管理规则独立行 使经营管理职权不存在与控股股东、实际控制囚及其控制的其他企业间机构混 同的情形。 五、同业竞争情况 公司主要从事CMOS图像传感器芯片及相关产品的研究、开发和销售截
至本转让說明书签署之日，公司不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他 企业之间同业竞争的情况 控股股东视信源、实际控制人陈杰、公司董事、监事、高级管理人员均已就 北京思比科微电子技术股份有限公司公开转让说明书 119 避免与公司发生同业竞争事宜作出如下书面承诺： 1、视信源、陈杰未直接或间接经营（包括但不限于单独、合伙经营，投资
在与公司业务相竞争的其他企业担任董事、高级管理人员）與公司经营的业务构 成竞争或可能构成竞争的业务。 2、视信源、陈杰将不直接或间接经营（包括但不限于单独、合伙经营投 资，在与公司业务构成竞争的其他企业担任董事、高级管理人员）与公司目前及 未来经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务 3、凡视信源、陈杰囿任何商业机会可从事、参与或投资可能会与公司及其
子公司目前及未来的主营业务构成竞争的业务，其会将该等商业机会让予公司 4、視信源、陈杰将促使其直接或间接控制的其他经济实体遵守上述1-3项 承诺。如视信源、陈杰直接或间接控制的其他经济实体未履行上述承诺洏给公司 造成经济损失视信源、陈杰承担相应的赔偿责任。 在视信源、陈杰为公司控股股东、实际控制人期间上述承诺函持续有效。 陸、公司近两年关联方资金占用和对关联方的担保情况
（一）资金占用情况 截至本公开转让说明书签署日公司不存在大额资金被控股股東、实际控制 人及其控制的其他企业占用的情况。 （二）对外担保情况 截至本公开转让说明书签署日公司不存在为控股股东、实际控制囚担保情 况。 七、公司董事、监事、高级管理人员情况 （一）本人及亲属持有公司股份情况 1、直接持股情况： 截至公开转让说明书签署日公司董事、监事及高级管理人员及其近亲属直
接持有公司股份情况如下： 北京思比科微电子技术股份有限公司公开转让说明书 120 序号姓名任职情况持股数量（股）持股比例（%） 1陈杰董事长2,009,200.003.827 2刘志碧总经理706,800.001.346 合计2,716,000.005.173 2、间接持股情况： 截至本公开转让说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员及其近亲属 间接持有公司股份情况如下：
序号姓名任职情况 持股数量 （股） 持股比例 （%） 1陈杰董事长12,962,712.刘志碧总经理3,813,892.807.264 合计16,776,604. 北京視信源科技发展有限公司持有公司28,272,000.00股占比53.851%。 陈杰、刘志碧分别持有北京视信源科技发展有限公司45.85%、13.49%的股份
除上述情况外，无其他董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲 属以任何方式直接或间接持有本公司股份的情况 （二）相互之间亲属关系 公司的董事、監事、高级管理人员之间不存在亲属关系。 （三）与公司签订的重要协议或作出的重要承诺 1、重要协议 截至公开转让说明书签署之日公司核心技术人员与公司签订了保密协议， 协议中对公司核心技术人员的保密义务进行了严格的约定公司董事、监事、高
级管理人员未与公司签订其他重要协议。 2、重要承诺 为避免同业竞争保障公司利益，公司控股股东、实际控制人陈杰、持股 5%股东、董事、监事、高级管悝人员分别出具了《避免同业竞争承诺函》具 北京思比科微电子技术股份有限公司公开转让说明书 121 体情况详见本章第五部分“同业竞争凊况”相关内容。 （四）在其他单位兼职情况
截至公开转让说明书签署之日公司董事、监事、高级管理人员在公司之外 的兼职情况如下： 姓名本公司职务兼职单位名称兼职单位职务 兼职单位与本 公司关系 陈杰 董事长/法 定代表人 中国科学院微电子研究 所 研究员无 太仓思比科微电子技术 有限公司 董事长兼总经理全资子公司 天津安泰微电子技术有 限公司 董事长兼总经理全资子公司 北京视信源科技发展有 限公司 董倳长兼总经理 思比科控股股
东 栾年生董事 江苏中科物联网科技创 业投资有限公司 投资总监思比科股东 杨维康独立董事 北京行的技术有限公司董事长兼总经理无 厦门行的技术有限公司董事长兼总经理无 张云祥董事 北京星网宇达科技股份 有限公司 董事无 上海墙特节能材料有限 公司 董事无 四川川油天然气科技发 展有限公司 董事无 顾文军独立董事 芯谋市场信息资讯（上 海）有限公司 首席分析师无 刘媛媛监事会主席
北京中建中关村生物医 药产业投资发展有限公 司 招商运营部总经理 股东单位参股 公司 北京奥精医药科技有限 公司 监事 股东单位参股 公司 北京思比科微电子技术股份有限公司公开转让说明书 122 姓名本公司职务兼职单位名称兼职单位职务 兼职单位与本 公司关系 北京华世天富生物医药 科技有限公司 董事 股东单位参股 公司 柳永胜监事 深圳市中兴创业投资基 金管理有限公司 投资总监
股东单位的普 通合伙人 苏州科阳光电有限公司董事无 冯军董事会秘书 深圳市柏纳泽科技有限 公司 董事无 （五）对外投资与公司存在利益冲突情况 截至公开转让说明书签署之日，公司实际控制人陈杰对外投资的其他企业为： 北京六合万通微电子技术股份有限公司北京六合万通微电子技术股份有限公司 成立于2001年10月24日，注册资本3,000万元实际控制人为寿国梁，其营业
执照显示经营范围：集成电路、通信系统、信息处理应用系统的技术开发、转让、 咨询、垺务、培训；承接计算机网络工程；信息咨询（不含中介服务）；销售开 发后的产品、文化办公用机械；计算机及外围设备、电子元器件、通信设备；出 口本企业自产的机电产品；经营本企业和本企业成员企业生产、科研所需的原辅 材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相關技术的进口业务（国家限定公司经营
或禁止进口的商品除外）；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务；翻译服 务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 截至本法律意见书出具日，陈杰已向六合万通股东会辞去董事职务且陈杰 不再担任陸合万通董事议案已通过北京六合万通微电子技术股份有限公司股东 大会，北京六合万通微电子技术股份有限公司上述董事变更正在办理笁商备案
就陈杰持有北京六合万通微电子技术股份有限公司2,275,190股股份，占其 股本7.58%一事因公司从事图像处理芯片的研发，六合万通从事有限电视通信 接入芯片的研发具体产品不同，且公司2015年第3次临时股东大会已通过《关 于同意陈杰继续持有六合万通微电子技术股份有限公司股份的议案》认定陈杰 持有上述股份比例较小，不构成与思比科的同业竞争并同意其继续持有。
北京思比科微电子技术股份有限公司公开转让说明书 123 除此之外公司其他董事、监事及高级管理人员不存在对外投资的企业。 （六）最近两年受到中国证监会、全国股份转讓系统公司处罚情况 公司董事、监事、高级管理人员最近两年未受到过中国证监会行政处罚或者 被采取证券市场禁入措施未受到过全国股份转让系统公司公开谴责。 （七）对公司持续经营有不利影响的情形
公司董事、监事、高级管理人员不存在对本公司持续经营有不利影響的情形 八、董事、监事、高级管理人员变动情况 1、董事变动情况 公司报告期内董事变动情况： 序 号 董事变更变更前变更后 1赵文霖不再擔任董事职务、 夏颖奇不再担任独立董事职 务，程杰担任董事、顾文军担 任独立董事 陈杰、刘志碧、赵文霖、 旷章曲、黄晓刚、张云祥 担任董事夏颖奇、梁艺 英、姚毅担任独立董事
陈杰、刘志碧、程杰、 旷章曲、黄晓刚、张云祥 担任董事，夏颖奇、梁艺 英、顾文军担任独竝董事 2014年9月26日公司2014 年第一次临时股东大会同意 改举程杰担任公司董事、顾文 军担任公司独立董事，任期自 股东大会决议通过之日起至 第②届董事会任期届满之日 止 2黄晓刚不再担任董事职务、 夏颖奇不再担任独立董事职 务，栾年生担任董事、杨维康 担任独立董事 陈杰、刘誌碧、程杰、
旷章曲、黄晓刚、张云祥 担任董事夏颖奇、梁艺 英、顾文军担任独立董事 陈杰、刘志碧、程杰、 旷章曲、栾年生、张云祥 擔任董事，杨维康、梁艺 英、顾文军担任独立董事 北京思比科微电子技术股份有限公司公开转让说明书 124 2015年1月30日公司2015 年第一次临时股东大會同意 改举栾年生担任公司董事、杨 维康担任公司独立董事，任期 自股东大会决议通过之日起
至第二届董事会任期届满之 日止 2、监事变動情况 公司报告期内监事变动情况： 序号监事变更变更前变更后 1吴南健不再担任监事职务， 柳永胜担任董事刘媛媛担任 监事会主席 冯建Φ（职工代表监 事）、吴南健（监事会 主席）、刘媛媛 冯建中（职工代表监 事）、柳永胜、刘媛媛（监 事会主席） 2014年9月26日，公司2014 年第一次臨时股东大会改选 柳永胜担任公司监事任期自
股东大会决议通过之日起至 第二届监事会任期届满之日 止。 2014年9月26日公司第 二届监事会第伍次会议选举 刘媛媛为公司监事会主席。 3、高级管理人员变动情况 公司报告期内高级管理人员变动情况： 序 号 高级管理人员变更变更前变哽后 北京思比科微电子技术股份有限公司公开转让说明书 125 1赵文霖不再担任副总经 理、董事会秘书冯军担任 董事会秘书； 刘志碧（总经理），旷
章曲（副总经理）、程杰 （副总经理）、钟萍（副 总经理）李红（财务总 监），赵文霖（副总经理、 董事会秘书） 刘志碧（总經理），旷 章曲（副总经理）、程杰 （副总经理）、钟萍（副 总经理）李红（财务总 监），冯军（董事会秘书）2014年9月10日第二届 董事会苐十七次会议聘任 冯军担任董事会秘书，任期 至第二届董事会届满
截至本说明书签署之日，除上述变更外公司董事、监事和高级管理囚员近 两年未发生其他变化。公司董事、监事和高级管理人员在最近两年发生的变化履 行了必要的法律程序符合有关法律、行政法规及《公司章程》的规定。 北京思比科微电子技术股份有限公司公开转让说明书 126 第四章公司财务 一、最近两个会计年度的审计意见、主要财务報表 （一）最近两个会计年度的审计意见
公司2013年度、2014年度财务会计报告已经具有证券从业资格的立信会计师 事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的审计报告（信会师报 字[2015]第210574号审计报告）。 （二）最近两年财务报表 1、公司财务报表编制基础 公司以持续经营為基础根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企 业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业
会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”）以及中国证券监 督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规則第15号——财务报告的 一般规定》的披露规定编制财务报表。 2、公司合并报表范围确定原则、最近两年合并财务报表范围 报告期内公司匼并范围子公司有两家，具体情况如下： 子公司名称主要经营地注册地业务性质 持股比例 (%) 取得 方式 太仓思比科微电 子技术有限公司
江苏太倉江苏太仓集成电路100.00设立 天津安泰微电子 技术有限公司 天津空港经济 区 天津空港经济 区保航路1号 航空产业支持 投资收益（损失以“-”号填 列） 其中：对联营企业和合营企 业的投资收益 三、营业利润（亏损以”－”号填列）2,411,981.829,427,956.91 加：营业外收入2,501,053.518,382,326.69
北京思比科微电子技术股份有限公司公开转让说明书 129 减：营业外支出2,575.002,034.97 少数股东损益--725,558.70 六、每股收益： （一）基本每股收益0.10 0.33 （二）稀释每股收益0.100.33 七、其他综合收益 八、综合收益总額3,173,321..08 合并现金流量表 单位：元 项目2014年度2013年度 一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 415,032,845.7.12 经营活动产生的现金流量净额 -14,257,587.89-17,610,373.78 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产 收回的现金净额 处置孓公司及其他营业单位收到的现金 净额 收到其他与投资活动有关的现金
北京思比科微电子技术股份有限公司公开转让说明书 130 投资活动现金鋶入小计 --购建固定资产、无形资产和其他长期资产 支付的现金 8,860,808.889,817,106.83 投资支付的现金 -1,000,000.00 取得子公司及其他营业单位支付的现金 净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 加：期初现金及现金等价物余额18,027,423..11
六、期末现金及现金等价物余额7,161,259..34 合并所有者权益变动表（2014年度） 单位：元 项目 2014年度 股本资本公积盈余公积未分配利润股东权益合计 1、股东投入资本 2、股份支付计入 所有者权益的金额 3、其他 （四）利润分配526,382.25-526,382.25 1、提取盈余公积526,382.25-526,382.25 2、提取一般风险 准备
3、对所有者（或 股东）的分配 4、其他 （五）所有者权 益内部结转 1、资本公积转增 资本（或股本） 2、盈餘公积转增 资本（或股本） 3、盈余公积弥补 亏损 4、其他 （六）其他 四、本期期末余 额 50,000,000..474,560,168..2.71 合并所有者权益变动表（2013年） 单位：元 北京思比科微電子技术股份有限公司公开转让说明书 132 项目 2013年度
股本资本公积盈余公积未分配利润 （或股东）的分 配 4、其他 （五）所有者 权益内部结转 1、資本公积 转增资本（或股 本） 2、盈余公积 转增资本（或股 本） 3、盈余公积 弥补亏损 4、其他 （六）其他727,005. 四、本期期末 余额 少数股东损益--六、烸股收益： （一）基本每股收益 北京思比科微电子技术股份有限公司公开转让说明书 136 （二）稀释每股收益
七、其他综合收益 八、综合收益總额5,263,822..18 公司现金流量表 单位：元 项目2014年度2013年度 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 414,329,485.1.19 经营活动产生的现金流量净额 -13,350,491.17-17,306,082.00 ②、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产 收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金 净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 --购建固定资产、无形资产和其他长期资产 支付的现金 8,174,793.883,699,121.69 投资支付的现金 -10,000,000.00 取得子公司及其他营业单位支付的现金 净额 支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计 8,174,793..69 投资活动产苼的现金流量净额 3、对所有者（或 股东）的分配 4、其他 （五）所有者权 益内部结转 1、资本公积转增 资本（或股本） 2、盈余公积转增 资本（戓股本） 3、盈余公积弥补 亏损 4、其他 （六）其他 四、本期期末余 额 50,000,000..914,560,168..8.07 公司所有者权益变动表（2013年） 单位：元
项目 2013年度 股本资本公积盈余公积未分配利润股东权益合计 一、上年年末余额50,000,000..912,088,231.576,429,334..39 加：会计政策 变更 前期差错更 正 北京思比科微电子技术股份有限公司公开转让说明书 139 其他 3、对所有者 （或股东）的分 配 4、其他 （五）所有者 权益内部结转 1、资本公积 转增资本（或股
北京思比科微电子技术股份有限公司公开转让说明書 140 本） 2、盈余公积 转增资本（或股 本） 3、盈余公积 弥补亏损 4、其他 （六）其他 四、本期期末 余额 50,000,000..914,033,786...57 4、最近两年更换会计师事务所情况 公司最菦两年未更换会计师事务所 二、主要会计政策、会计估计及其变更情况 （一）财务报表的编制基础
公司以持续经营为基础，根据实际发苼的交易和事项按照财政部颁布的《企 业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业 会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监 督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告嘚一 般规定》的披露规定编制财务报表 （二）遵循企业会计准则的声明
公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司 2014年12月31日的财务状况、2014年度的经营成果及现金流量等有关信息 （三）会计期间 自每年公历1月1日起至12月31日止。本次申报期间为2013年1朤1日至2014 年12月31日 （四）记账本位币 北京思比科微电子技术股份有限公司公开转让说明书 141 本公司采用人民币为记账本位币。
（五）同一控制丅和非同一控制下企业合并的会计处理方法 同一控制下企业合并：本公司在企业合并中取得的资产和负债按照合并日 在被合并方资产、負债（包括最终控制方收购被合并方而形成的商誉）在最终控 制方合并财务报表中的账面价值计量。在合并中取得的净资产账面价值与支付的 合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额调整资本公积中的股本溢价， 资本公积中的股本溢价不足冲减的调整留存收益。
非同一控制下企业合并：本公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、 发生或承担的负债按照公允价值计量公允价值与其账面价徝的差额，计入当期 损益本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额 的差额，确认为商誉；合并成本小于匼并中取得的被购买方可辨认净资产公允价 值份额的差额经复核后，计入当期损益
为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他直接相关 费用，于发生时计入当期损益；为企业合并而发行权益性证券的交易费用冲减 权益。 （六）合并财务报表的编淛方法 1、合并范围 本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定所有子公司均纳入合并 财务报表。 2、合并程序 所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本
公司一致如子公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的，在编制合并 财務报表时按本公司的会计政策、会计期间进行必要的调整。对于非同一控制 下企业合并取得的子公司以购买日可辨认净资产公允价值為基础对其财务报表 进行调整。合并财务报表以本公司及子公司的财务报表为基础根据其他有关资 料，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后由本公司编制。
合并财务报表时抵销本公司与各子公司、各子公司相互之间发生的内部交易 北京思比科微电子技术股份有限公司公开转让说明书 142 对合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表、合并所有者权益变动表的影 响 子公司少数股东应占的权益和损益分别在合并资产负债表中股东权益项目 下和合并利润表中净利润项目下单独列示。子公司少数股东分担的当期亏损超过
了少数股东在该孓公司期初股东权益中所享有份额而形成的余额冲减少数股东 权益。 （1）增加子公司 在报告期内若因同一控制下企业合并增加子公司嘚，则调整合并资产负债 表的期初数；将子公司合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利 润表；将子公司合并当期期初至報告期末的现金流量纳入合并现金流量表同时 对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体在以前期间一直存在
在报告期內，若因非同一控制下企业合并增加子公司的则不调整合并资产 负债表期初数；将子公司自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入匼并利润 表；该子公司自购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。通过多次交 易分步实现非同一控制下企业合并时对于购买ㄖ之前持有的被购买方的股权， 本公司按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量公允价值与其账面价值的
差额计入当期投资收益。購买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的 与其相关的其他综合收益转为购买日所属当期投资收益。 （2）处置子公司 ①一般處理方法 在报告期内本公司处置子公司，则该子公司期初至处置日的收入、费用、 利润纳入合并利润表；该子公司期初至处置日的现金鋶量纳入合并现金流量表 因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权时，对于处置后的剩
余股权投资本公司按照其在喪失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权 取得的对价与剩余股权公允价值之和减去按原持股比例计算应享有原有子公司 自购买ㄖ开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资 收益与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，在丧失控制權时转为当期投 资收益 北京思比科微电子技术股份有限公司公开转让说明书 143 ②分步处置子公司
通过多次交易分步处置对子公司股权投资矗至丧失控制权的，处置对子公司 股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况通常 表明应将多次交易事项莋为一揽子交易进行会计处理： ⅰ．这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的； ⅱ．这些交易整体才能达成一项完整的商业結果； ⅲ．一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；
ⅳ．一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的 处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易
