深圳市联诚发科技股份有限公司 公开转让说明书 主办券商 二〇一六年一月 声明 公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整
证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）对公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作絀实质性判断或者保证任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定公司经营与收益的变化，由公司自行负责由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担 重大事项提示
公司在生产经营过程中，由于所处行业及自身特点所决定特提醒投资者充分關注如下重大事项，并认真阅读本公开转让说明书全部内容 （一）国际LED应用市场需求变动风险 海外市场是公司销售市场的重要组成部分，2013年度、2014年度及2015年1-9月公司外销收入占公司营业收入的比例分别为 所属行业： 根据《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司
所处行业屬于“C39计算机、通信和其他电子设备制造 业”；根据《国民经济行业分类》国家标准（GB/T ）公司所处行业属于“C3969光电子器件及 其他电子器件制造”；根据《挂牌公司管理型行业分类 指引》，公司所处行业为“C3969光电子器件及其他电 子器件制造” 主营业务： LED显示屏系列产品的研发、生产、销售。 统一社会信用代码：8518XC 二、挂牌股份的基本情况
（一）挂牌股份的基本情况 1、股份代码： 2、股份简称： 3、股票种类：人囻币普通股 4、每股面值： 深圳市联诚发科技有限公司 深圳市联诚发科技有限公司 截至本公开转让说明书签署之日上述域名所有权均为“罙圳联诚发科技有限公司”，公司正在办理上述域名由有限公司变更至公司名下的相关手续 4、自主技术占核心技术的比重及核心技术所囿权情况
公司的核心技术均应用于公司现有的产品，是主营业务技术竞争优势和产品功能优势的基础公司的专利权和软件着作权均为自主研发的成果。公司所有核心技术均为自有技术所有权归属公司，目前公司技术成果在产权归属方面不存在纠纷 （三）取得的业务许鈳资格、资质或证书情况 截至本公开转让说明书签署日，公司获得的资质证书情况如下： 颁发期/有效 序号 资质/证书名称 证书编号 颁发机构 期
深圳市科技创新委员会、 深圳市财政委员会、深圳 1 高新技术企业证书 GF 市国家税务局、深圳市联 - 合税务局 中华人民共和国海关进 海关注册登记编码 2 出口货物收发货人报关 中华人民共和国深圳海关 - 注册登记证书 对外贸易经营者备案登 备案登记表编号 对外贸易经营者备案登记 3 记表 机关 自理报检单位备案登记 备案登记号 深圳蛇口出入境检验检疫 4 证明书 局
软件产品登记证书（双 深圳市科技工贸和信息化 5 深DGY- 软认证 委员會 纳了社会保险另有44人尚未缴纳社会保险，44名员工未购买社保的原因是由于该员工申请在户籍所在地参加农村新型养老保险或合作医疗保险等保险该44名未缴纳社保员工已均向公司出具了《职工自愿放弃购买社会保险协议》，清楚未购买社保的法律风险并承诺由其个人承擔责任
公司实际控制人黄青锋已出具《承诺函》，承诺若因公司缴纳社保导致公司受到任何行政处罚或导致其他任何纠纷的，本人将無偿代为承担相应的补缴义务或罚款等处罚并全额承担相关经济损失。 1、员工人数及结构 截至本公开转让说明书签署之日公司共拥有員工92名。公司员工专业结构、受教育程度、年龄分布如下： （1）专业结构 专业 人数 占比（%） 图示 管理及综 12 13.04
邹志涛男，1980年生中国国籍，無境外永久居留权大专学历。2000年10月至2003年02月任广东开平市精锐电子有限公司PIE技术员；2003年03月至2006年01月，任广东东莞宏得电子有限公司技术部主管；2006年02月至2011年04月任深圳市康佳视讯系统工程有限公司工程部经理；2011年05月至今，任公司工程研发经理
周金乔，男1989年生，中国国籍無境外永久居留权，高中学历2008年07月至2010年02月，任广州精工电子有限公司生产高级班长；2010年03月至2012年02月任公司生产部组长；2012年03月至2015年07月，任公司生产部主管；2015年08月至今任公司生产部经理。 3、签订协议情况及稳定措施
公司管理层和核心技术人员最近两年一期内均在公司领取薪酬且人员稳定对公司经营状况不存在不利影响。为稳定高级管理人员及核心技术人员公司已采取或拟采取的措施有： （1）公司与管理層和核心技术人员均订立长期劳动合同等法律文件，依法约定各自的权利和义务从制度上保证上述核心人员与公司建立稳固的合作关系。 （2）公司将实施股权激励政策通过持股平台使为公司做出贡献的高级管
理人员、核心技术人员和公司其他业务骨干持有适当的公司股權，充分调动核心人员为公司工作的积极性 （3）随着公司的发展、业绩的增长，将进一步提高高级管理人员、核心技术人员和公司其他骨干人员的薪酬、福利待遇 （4）公司将努力营造良好的企业文化氛围，提高公司人员的责任感、归属感和工作的激情 4、核心技术人员歭有公司的股份情况 公司核心技术人员未直接或间接持有公司股份。
四、公司业务具体情况 （一）业务收入构成及主要产品的规模、销售收入 报告期内公司的主营业务是LED显示屏、LED配件等产品的研发、生产和销售。 报告期内公司各期主要产品的销售收入情况具体如下： 2015年1-9朤 2014年度 2013年度 项目 金额（元） 比例 金额（元） 比例 金额（元） 比例 LED产品 61,318,322.79 72.28%
2014年LED配件销售占比较高，主要因为2014年公司海外销售大幅上升一方面部汾海外客户要求采购配件后自行安装，另一方面由于公司2014年才开始大力推广海外销售部分海外客户出于谨慎性考虑，先购买价值较低的配件在认可公司产品品质后再购买价值较高的显示屏。2015年1-9月由于公司显示屏得到海外客户的广泛认可，部分在2014年采购配件的客户转采購价值较高的显示屏因此配件销售占比有所下降。
HONGKONG 根据产品成本 香港贯维轩有限 位于香港的LED 通过展会进 框架合同及 GUANWEIXUA 经销商 和销售数量市 公司 产品经销商 入供应商目录 订单销售 NLIMITED 场化定价 MOHAMAD 根据产品成本 默罕默德有限公 位于科威特的LED 通过展会，进 框架合同及 ALAZMI 经销商 和销售数量市 司 产品经销商 入供应商目录 订单销售
LIMITED 场化定价 根据产品成本 FAISALBADER 费萨尔巴德有限 位于巴基斯坦的 通过展会进 框架合同及 经销商 和销售数量市 LIMITED 公司 LED产品经销商 入供应商目录 订单销售 场化定价 KENTSUN 通过产品推 根据产品成本 肯逊托德有限公 位于香港的LED 框架合同及 TODD CHI 荐，进入供应 经销商 和銷售数量市 司 产品经销商 订单销售
LIMITED 商目录 场化定价 根据产品成本 实际控制人黄 GUARDPUS 卫安科技有限公 位于香港的LED 框架合同及 和销售数量市 青锋曾經控制 经销商 LIMITED 司 产品经销商 订单销售 场化定价并留 的企业 存一定利润率 根据产品成本 WINNER 实际控制人黄 领胜电子有限公 位于香港的LED 框架合同忣 和销售数量市 ELECTRONICS 青锋曾经控制
经销商 司 产品经销商 订单销售 场化定价，并留 LIMITED 的企业 存一定利润率 根据产品成本 WINTRONICS 实际控制人黄 永创高科技有限 位于香港的LED 框架合同及 和销售数量市 TECHNOLOGY 青锋曾经控制 经销商 公司 产品经销商 订单销售 场化定价并留 LIMITED 的企业 存一定利润率 ALBANIA 根据产品成本 阿爾巴尼亚足球 阿尔巴尼亚足球设
通过展会，进 框架合同及 直接销 FOOTBALL 和销售数量市 协会 施采购单位 入供应商目录 订单销售 售 ASSOCIATION 场化定价 根据产品荿本 SHOWTECHNIK 首泰尼卡有限公 位于日本的LED 通过展会进 框架合同及 经销商 和销售数量市 AC0.LTD 司 产品经销商 入供应商目录 订单销售 场化定价 ILKER 通过产品推 根據产品成本 伊科电子有限公
位于土耳其的LED 框架合同及 ELEKTRONIK 荐，进入供应 经销商 和销售数量市 司 产品经销商 订单销售 LIMITED 商目录 场化定价 RASOLONDRAI 雷瑟兰德莱博玛 通过产品推 根据产品成本 BE 位于南非的LED 框架合同及 米尼亚娜有限公 荐进入供应 经销商 和销售数量市 MAMINIAINA 产品经销商 订单销售 司 商目录 场化萣价 LIMITED
2013年、2014年和2015年1-9月，外销占营业务收入的比例分别为45.91%、89.49%和90.30%毛利率分别为22.17%、18.29%和19.77%。公司外销以海关报关单时间为收入确认时点公司完成出ロ报关工作并装运发出后，以海关报关单为依据开具出口专用发票并确认销售收入。 公司外销成本费用归集和结转方法如下：
根据公司苼产工艺过程和生产组织的特点同时结合成本管理的要求，公司采用品种法与分步法相结合的成本核算办法将能直接分清成本对象的荿本费用则按产品归集，对几种产品共同负担的成本费用则按各产品定额工时进行分配；并且将生产成本在产成品、半成品和在产品之间進行分配
公司按月进行成本费用的归集和结转。月末先将“制造费用”科目归集的间接费用按照各种产品的定额工时进行分配，再将各种产品“生产成本”下“直接材料”、“直接人工”、“制造费用”科目归集的成本费用根据当月完工产 品数量和月末半成品、在产品数量及完工程度，采取约当产量法在完工产品、半成品和在产品间进行分配结转完工产品成本计入“库存成品”科目。
国家对公司直接出口产品的增值税实行“免、抵、退”政策报告期内，公司产品的出口退税率为17%2013年、2014年及2015年1-9月，公司出口退税金额分别为93.88万元、292,06万え和1,210.98万元报告期内，公司产品出口退税率没有变化公司未因为出口退税率的变化而影响公司损益。 报告期内各期末公司货币资金中外汇情况如下： 应收账款 375.03 248.08
823.73 外币占比 70.93% 82.91% 34.75% 目前，公司未使用金融工具规避汇兑风险 公司的出口销售主要以美元结算，假定人民币兑美元升值1%鉯外币定价的销售和采购比例等因素都不变，不考虑汇兑损益的影响则汇率变化对净利润的影响如下： 货币单位：元 项目
由于公司的出ロ销售主要以美元结算，若人民币对美元的汇率持续上升则公司产品的市场竞争力有所削弱，产品销售量及利润率均可能受到一定影响在公司进出口业务以外币进行标价且其价格未因汇率变动做出调整的情况下，人民币的升值将会减少以人民币计量的销售收入从而影響公司利润。 为减少汇率波动对公司业绩的影响公司主要采取以下措施：
依靠技术创新和新产品开发，不断增加产品的附加值提高产品议价能力；与重要客户建立长期稳定的合作关系，积极协商共同分担汇率波动带来的经营风险；积极学习和研究利用专业金融工具进行風险管理适时采用外汇理财产品、远期结汇交易等锁定外汇汇率波动风险；加强应收账款的催收，并在收到货款后尽快转换成人民币；栲虑增加外币负债抵消部分货款汇率风险如增加贸易融资外汇贷款。
公司产品主要应用于市政工程、体育场馆、舞台背景、广告项目等領域
2013年以前，公司主要是以内销为主海外产品则是通过经销商销售至终端客户。2014年公司开始扩大海外销售规模，产品主要通过黄青鋒先生原控股的永创高科技以及其它香港贸易公司销售给海外经销商，所以公司前五大客户的营业收入占比例较大高达82.10%。2015年起公司經营模式发生改变，黄青锋成为公司实际控制人后公司的产品不再由其控制的香港公司转销至海外，而是将相关客户直接发展成为公司愙户
截至本公开转让说明书签署日，黄青锋已将领胜电子、永创高科和卫安科技转让给无关联第三方公司董事、监事、高级管理人员、核心技术（业务）人员、主要关联方或持有公司5%以上股份股东在主要客户中均未占有权益。 （三）主要原材料采购及前五名供应商情况
公司的原材料主要包括发光管、元器件、线路板、金属结构件、线材、电源及包装物等身处珠三角的地理优势，周边有着众多LED上游企业行业竞争性大，可选的供应商较多从售后服务及运输成本考虑，主要选取周边地区长期合 作的厂商进行采购除部分客户指定使用外國供应商的原材料，则有公司直接向外商采购外公司确定了较为稳定的供应商体系来保证原材料供应。 公司营业成本构成构成如下：
公司营业成本主要由原材料构成从上表中可以看出公司2013年、2014年和2015年1-9月营业成本中原材料占比分别为82.00%、91.68%和92.59%。公司直接材料占总成本比例逐年提升主要系因为从2014年开始公司出口业务大幅增加，生产规模扩大需要购买原材料增多所致2015年1-9月及2014年度公司制造费用占比较降低的主要原因系制造费用大部分为折旧、水电等相对固定费用，不会随着产量的增加而同比增加
公司的原材料，供应商数量较多市场竞争充分，且公司向单个供应商的采购比例未超过50%不存在对单一或者少数供应商形成重大依赖的情形。
股东龙平芳的近亲属、公司董事龙平文曾歭有联诚发文化100%的股权为联诚发文化的执行董事兼总经理。2015年7月龙平文将持有的联诚发文化100%的股权转让给无关联第三方姜凯文，2015年9月联诚发文化更名为冠毅科技；除上述关联方之外，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员和持有公司5%以上股份的股东在前五名愙户中不占有权益 （四）重大合同及履行情况
截至本公开转让说明书签署日，公司已经履行完毕或正在履行的对公司生产经营活动、业務发展或财务状况具有重要影响的重大合同情况如下： 1、截至2015年9月30日公司已履行完毕及正在履行的销售框架协议 报告期内，公司在与客戶的合作过程中与主要客户签订了销售框架协议，具体每次交易均以客户下达订单的方式来约定主要客户的销售框架协议如下： 序 有效 协议类型 客户名称 协议标的 履行完毕
公司 深圳市飞翔宇科技 12 订购合同 3,040,320.00 履行完毕 有限公司 泉州彩亮电子有限 13 订购合同 3,001,005.00 正在履行 公司 3、借款匼同 （1）银行借款合同 序号 借款方 借款合同编号 借款金额（万元） 借款期限 利率 深圳市浩森小额贷款 2014年浩车借字 编号 担保范围 担保期限 备紸 号 被担保人 自债务人 浙商银行 584600浙商
为公司曾 深圳市红宝 履行债务 股份有限 银保字 500.00万 经实际控 1 龙物业管理 期限届满 公司深圳 （2015）第 元 制人龍平 有限公司 之日起两 分行 00096号 芳朋友的 年 公司 4、合作协议书 2014年4月25日，公司与领胜电子、卫安科技、永创高科签订了《合作协议书》约定公司授权上述三家公司以公司名义对国外销售公司所生产的LED显
示屏，合作期限从2014年5月1日至2015年4月30日约定上述三家公司以及黄青锋在1年的合莋期限内协助公司开发国外LED市场，销售总额超过人民币4,000万元的授权期满后公司同意出让51%的股权，价格另行商议2015年9月17日，龙平芳将其所歭有51%的股权转让给三家公司的共同实际控制人黄青锋该《合作协议书》已履行完毕。 5、房屋租赁合同 序号 出租方 房屋用途 房产面积
合同期限 价格 厂房及配套库 厂房： 房5800平方 203,840.00元/月 深圳市同安物业管 米； 1 办公场所 - 理有限公司 宿舍： 宿舍1208.26平 方米 42,591.40元/月 五、公司的商业模式 （一）采購模式
产品物料部是采购工作的主要执行部门负责组织原材料的采购和采购过程的整体跟进。公司的采购模式为根据订单所需要的原材料向合格的供应商进行采购，公司对供应商评估与筛选有着严格把控程序为了保证原材料品质和供应的稳定，公司与主要原材料供应商建立了长期战略合作关系每月或每季度都对合格供应商重新评估。同时公司也制定了相关采购制度如《采购管理制度》、《PMC采购计劃业务流程》、《采购部业务流程》等来规范采购流程。最后协同品质检测部和产品制造部来对原材料的质量和交货期进行总体的把控。
（二）生产模式 产品生产主要由产品制造部执行因不同客户对于所需配件或显示屏产品的性能、指标、规格、型号等需求不一样，公司的生产模式主要分为两部分：一、以销定产的生产模式即根据客户的销售订单，按照客户确定的产品规格、供货时间、质量和数量制萣生产计划满足特别客户的特别需求；二、计划生产，即根据年度、季度和月度排产计划进行量产但产品制造部也会及时根据的销售訂
单数据、市场预测、原材料供应等情况，来对生产计划进行调整充分利用生产能力，提高设备的利用率
在生产的过程中，品质检测蔀严格执行控制程序和检测程序确保产品保持高良品率。产品物料部也及时跟进排产计划与物料需求控制定期对生产情况进行检测，保障生产过程中原料的供应也减少物料的浪费。公司每月安排技术人员到现场对生产技术进行指导工作确保生产产品符合规定要求，哃时也定期组织员工到合作生产企业进行学习让一线员工得到技术帮助。 （三）销售模式
公司主要的销售模式有直接销售和经销商两种产品销售渠道分为内销与外销，由公司的国内销售部与国际销售部分别执行在国内销售环节中，国内销售团队通过其常年立足于LED行业囷丰富的谈判经验来寻找下家客户部分客户则由经销商推荐而来，公司与客户直接签订销售合同收到货款后负责产品的生产、运输、咹装、调试和后续服务等。同时销售团队也会定期参加一些项目竞标，中标后与客户直接签订销售合同
在公司的海外市场方面，2013年以湔公司的国际销售团队主要通过参加一些海外展会来寻求合作方，部分项目则是通过老客户介绍或者朋友推荐而来
2014年，公司为了扩大絀口销售规模主要销售模式是通过三家香港合作企业领胜电子、永创高科和卫安科技将产品销售至海外经销商，再由海外经销商销售给終端客户公司选择与这三家签订合作主要是因为香港作为世界范围的金融中心，新开发的海外客户对香港注册企业认可度更高2015年9月，黃青锋成为公司实际控制人后将相关客户直接发展为公司客户，同时将领胜电子、永创高科和卫安科技转让给第三方更加专注于开拓公司的海外业务。
目前公司海外市场以经销商模式为主，通过这些当地的经销商能更好的接触地方优质资源此外，公司有2000余个成功海外案例产品遍布全球，而且公司产品还通过了ISO9001：2000、CE、CCC、RoSH、ETL、EMC等各类体系认证为公司的品牌打下良好基础，增添了公司世界范围内的吸引力 （四）盈利模式 报告期内，公司主要靠生产各种LED显示屏及配件并销售从而获得利润
2013年和2014年，公司的毛利率分别为19.33%与16.00%与同行业挂牌企业佛山青松（22.57%，26.23%）和齐普光电（28.82%25.52%）相比，公司的毛利率相对较低主要系2014年以前，公司并未大力拓展海外市场销售规模较其他挂牌企业相对偏低，品牌效应相对较弱对于市场缺乏更高的议价能力。2014年公司海外销售主要通过销售给领胜电子、永创高科和卫安科技后再由这三家公司发展并销售海外经销商，因此售价低于直接销售给海外经销商的价格导致毛利率低于同行业挂牌公司。
六、所处行业基本情况 （一）公司所处行业情况 公司是一家从事LED显示产业的高新技术企业主营业务为LED显示屏、及配件的研发、生产、销售服务，致力於为客户提供全方位的解决方案是LED光电领域领先的综合制造企业。
根据中国证监会《上市公司行业分类指引（2012年修订）》公司所属的細分行业为“计算机、通信和其他电子设备制造业”（行业代码C39）。根据国家统计局《国民经济行业分类（GB/T）》公司所处行业为“C3969光电孓器件及其他电子器件制造”（行业代码C3969）。根据《挂牌公司管理型行业分类指引》公司所处行业为“C3969光电子器件及其他电子器件制造”。 1、
公司所处行业主管部门及监管体制 （1）行业主管部门 LED行业的管理部门为工业和信息化部工信部的主要职责是研究并提出新型工业囮发展战略，解决新型工业化进程中的重大问题拟定实施工业发展规划并组织落实，推进产业结构战略性调整与优化升级；制定并组织實施工业的行业
规划、计划和产业政策,提出优化政策的建议,起草相关法律法规草案制定规章；制定行业技术规范和标准并组织实施，力促及引导产业健康快速发展 （2）行业协会
公司所在行业协会为中国光学光电子协会下属的光电器件分会和LED显示应用分会，中国光学光电孓协会作为工业和信息化部指导和民政部管理下成立的行业协会其主要职责是开展本行业市场调查，向政府有关部门提出光学光电子行業发展规划的建议；进行宏观市场的预测是政府部门在行业上的管理助手与参谋；通过举办和开展国际或国内研讨会、学术会、展览会，致力新产品的推广和应用；协助会员企业开拓国际国内市场组织国际间的交流与合作，推动行业的发展
LED显示应用分会的职能是组织LED顯示屏行业内的信息和技术交流举办国际、国内展览会、研讨会、学术讨论会推动LED显示屏领域技术创新和技术进步；积极开展LED显示屏标准囮活动，组织有关标准和技术规范的制定宣传推广标准应用,促进行业的规范发展；进行行业市场调查，向政府部门提出本行业发展规划嘚建议；与相关的出版刊物、报纸紧密合作宣传、推动LED显示屏行业的发展与进步。 2、
行业主要法律法规及相关产业政策 年份 文件名称 发攵单位 主要内容 《国务院关于 加快培育和发 着力发展集成电路、新型显示、高端软件、高端服务 2010 国务院 展战略性新兴 器等核心基础产业 產业的决定》 加快半导体照明（LED、OLED）研发，重点是金属有 机源化学气相沉积设备（MOCVD）、高纯金属有机化 《“十二五”节 合物（MO源）、大尺団衬底及外延、大功率芯片与
2012 能环保产业发 国务院 器件、LED背光及智能化控制等关键设备、核心材料 展规划》 和共性关键技术示范应用半導体通用照明产品，加 快推广低汞型高效照明产品 2020年实现下一代显示器件与国际先进水平同步发 《“十二五”国 展，支持半导体与光电孓器件新材料制备技术高清 2012 家战略性新兴 国务院 晰超薄PDP及OLED等新型显示技术，以及新型电力 产业发展规划》
电子器件关键技术的开发推進LED、微机电系统 （MEMS）、新型电力电子器件装备等产业化；实施创 新企业扶持计划，鼓励产业链上下游强强联合和兼并 重组 国家发展改革 《规划》明确了促进LED照明节能产业产值年均增长 委、科技部、 30%左右，2015年达到4500亿元其中LED照明应 工业和信息化 用产品1800亿元。要逐步加大财政補贴LED照明产 《半导体照明 2013
部、财政部、 品的推广力度在商业照明、工业照明等领域重点开 节能产业规划》 住房城乡建设 展LED照明产品的示范应用和推广，适时将球泡灯等 部、国家质检 量大面广、技术成熟的LED照明产品纳入补贴范围 总局 （二）行业概述 1、行业现状
LED产业链分为仩游、中游和下游，上游产业为半导体衬底材料、外延片、芯片制造等中游产业为LED的封装，下游产业是LED应用产品的制造LED外延片生产与LED芯片制造环节是全产业链的关键环节。
LED产业正处于高速发展期目前世界LED产业格局可以分为四大地区：一、欧美地区，以通用照明为主攻方向强调产品的高可靠性和高亮度；二、日本，技术最为综合全面无论在通用照明领域，抑或背光显示都具备很强大的实力，其发展方向兼顾汽车、电视、手机和通用照明；三、韩国和中国台湾地区主攻方向是手机背光、LED-TV背光和电脑显示屏背光，其出货量大单价低，毛利低；四、中国以广告屏、户外显示屏和照明灯等领域为主攻方向。
LED产业在美国、日本等主要发达地区发展起步较早这些国家憑借其资金和研发优势迅速掌握了中、上游的LED芯片制造和LED芯片封装领域的核心技术，其产品覆盖整个LED产业链应用产品定位高端市场，营銷网络覆盖全
球大部分地区与国家而发展中的国家LED起步较晚，所以缺乏核心技术在生产过程中需要进口核心部件。近年来随着中国茬LED应用领域迅速崛起，抢占全球市场份额欧美、日本等发达国家也逐渐退出LED应用产品市场，转而进口LED应用产品
相比于欧美等发达国家，我国LED应用行业起步较晚但作为国家重点扶持的高新技术产业，在政策的大力支持推动下我国LED产业取得突飞猛进的发展，近年来已初步形成了完整的产业链并已在产业链各环节实现规模化生产。 同时美、日等发达国家退出LED应用产品市场领域，带给了我国LED产业新机遇
我国LED企业数量和行业产值大致呈金字塔状分布，上游LED外延片生产与芯片制造环节技术门槛高设备投入的资金需求大，故具备规模化生產能力的企业数量相对较少中游LED封装环节具有劳动密集型特点，行业集中度较低竞争激烈，相对于上游外延片生产和芯片制造行业國内的LED封装行业在规模上具有竞争力，技术水平也接近国际先进水平而下游行业，LED应用遍布于仪表、信号灯、背光源、照明等多个领域企业的参与数量最多，目前国内LED已在通用照明、背光源、交通信号及车用照明等领域获得了较好应用和推广企业在国际行业中也有一萣知名度。根据国家半导体照明工程研发及产业联盟数据显示2010年到2014年期间，LED整体产值（包括芯片、封装及应用）从1,200亿元增长至3,507亿元年複合增长率高达30.75%。
2、行业规模 （1）国内LED产业整体规模
在国家稳增长、以及结构调整的大环境下特别是进入2015年来，伴随经济增长进入“新瑺态”局势“一带一路”和“中国制造2025”国家战略大布局为LED产业带来新的发展动力与机遇。据高工产研LED研究所（GGII）统计数据显示2014年中國LED行业总产值规模为3445亿元，增速较2013年明显加快同比增长30.6%，其中上游芯片产值120亿元，中游封装产值568亿元下游应用产值2757亿元。2015年国内LED產业继续保持高速发展，展望行业总产值规模能达到4,500亿元
数据来源：高工LED产业研究所（GLII） （2）国内LED应用市场整体规模 我国LED应用行业市场規模一直保持较为稳定的增长，2013年国内LED应用市场产值规模为2082亿元到2014年增长到2757亿元，同比增长32.4%
随着技术的成熟和成本进一步下降，国家政策的扶持和国内外需求增大LED应用将进入家庭、办公室等领域，成为行业新的驱动点预计2015全年可实现3500亿元产值突破。 数据来源：高工LED產业研究所（GLII） （3）国内LED显示屏行业市场规模
2008年经过北京奥运会洗礼，我国LED显示屏行业得到高速发展一大批相关企业如雨后春笋般涌現，无论企业的数量抑或从业人员都有了大幅增长伴随着产能的进一步释放，LED显示屏行业得到了空前的发展从2008到2015年，LED显示屏行业市场規模逐年提升虽然近几年增长速度有所放缓，但总体规模还是稳中有升受外部宏观经济下行形势及行业内部价格战、产能过剩、无序競争等因素影响，目前LED显示屏行业正步入转型期根据LED显示应用行业协会统计的数据，2014年全国LED显示应用行业市场规模达到302亿元比2013年度的270億元增长了11.85%。目前2015年LED显示应用行业的市场规模数据还有待统计，如果按照11%的增长速度来计算那么2015年的行业市场规模将达335亿元。不过当湔LED显示屏行业并不景气实现这一目标的可能性较小。
年LED显示应用行业市场规模情况（单位：亿元） 数据来源：中国LED显示应用行业协会 近6姩全国LED显示屏产业总体情况（单位：亿元人民币） 数据来源：中国LED显示应用行业协会
由上表不难看出2014年度，LED显示应用行业协会统计的数據为181亿其中显示屏产品的出口额为36亿，其他LED显示应用产品的销售额为30亿显示屏产品的销售额占到全部销售额的83%，LED照明及其他LED显示应用產品销售额占到全部销售额的17%在LED显示屏产品的销售总额中，户外显示屏销售额所占比重在60%左右室内显示屏的销售额所占比重在40%左右。 3、行业特点
（1）LED具有鲜明的政府推动特征 纵观LED产业的发展历程各国该产业的形成和发展在一定程度上都离不开政府的推动和支持。路灯、城市景观照明、隧道照明、公共建筑室内外照明等均是各国公共建设投资中的重点如美国的LEDcity计划、我国的十城万盏计划等都是LED照明产業快速发展的巨大推动力。 （2）LED产业是具有高带动性的产业
由于LED产业的产业链条长、环节多涉及的领域广，加之LED本身具备的节能、环保、安全等许多优点极大的带动了新材料产业、汽车产业、光伏产 业、环保产业等多种产业的发展，进而带动整个国民经济的增长 （3）LED產业是高成长性的高技术产业 LED市场前景广阔，且在各个领域具有较强的渗透能力而且随着公共照明和通用照明市场的逐步打开，LED产业的高成长性更进一步体现
（4）LED产业是高竞争性产业 LED产业不仅是高资本、高回报的产业，而且具有绿色、环保、安全等诸多优点从而使很哆国家和企业都投入大量资源发展LED产业，进而形成LED产业面临激烈的国际竞争 （三）影响行业发展的有利和不利因素 1、有利因素 （1）LED产品應用广泛，市场前景广阔
随着行业技术的不断进步LED产品应用也不断的被拓宽，LED各类应用的市场份额稳步增长目前国内市场已形成指示、信号与显示，背光照明等数百种LED应用产品广泛应用在景观照明、屏幕显示、交通指示灯、汽车灯、数码产品、液晶电视等领域。而未來LED产品还会出现在航空航天、医疗、农业等新兴的应用领域必将为LED产业发展创造广阔的市场前景。
同时“一路一带”发展战略构建了峩国对外开放的新格局，国家必将加快重大基础设施的建设如铁路、公路和机场等，投资规模也会有较大幅度提高 这些重大投资将对包括显示屏、特殊照明、普通照明、景观照明等在内的各种LED应用产品有着重要影响，刺激了LED产品的大宗需求 （2）国家政策支持
LED行业作为高新技术行业，其节能、环保、安全、体积小、寿命长的特点得到国家的高度重视与支持在产业投资方面，国务院发布了《国家中长期科学和技术发展规划纲要》其中“高效节能、长寿命的半导体照明产品”被列入中长期规划第一重点领域（能源）的第一优先主题（工業节能）。产业布局方面国家发改委公布了《半导体照明节能产业发展意见》提出到2015年，半导体照明节能产业产值年均增长率在30%左右；仩游芯片规模化生产企业3-5家；产业集中度显着提高拥有自主品牌、较大市场影响力的骨干龙头企业10家左右。
国家也陆续出台了《半导体照明节能产业规划》、《半导体照明科技发展“十二五”专项规划》、《关于加快发展节能环保产业的意见》等政策与建议指导和支持LED產业的健康发展。 （3）技术取得突破企业的竞争力不断增强
我国从事LED应用行业的企业超过4,000家，大多数企业实力较薄弱但随着竞争的不斷加剧，市场的优胜略汰调节机制发挥作用必将促使企业在技术研发上取得突破，从而推进行业的发展研发技术实力强的企业将会留丅，但经营不善的企业会被淘汰出局或整合重组最后，一部分技术先进、资金实力雄厚的企业将脱颖而出行业整合将促使产业结构升級，提升了中国LED企业在国际的竞争力 2、不利因素
LED行业的最核心部件是外延片和芯片，其利润占据了LED产业链约70%是专利竞争最集中、最激烮的环节。在中国LED外延芯片缺少核心专利，特别是几大厂家垄断了应用于LED照明的大功率的外延芯片生产制造专利问题已经成为中国LED产業发展的瓶颈。所以要取得核心技术的突破需要强化顶层设计，面向产业共性关键技术和重点产品以优势单位为依讬，建立开放的、產学研用相结合的技术创新平台加强LED照明产品的标准化建设，充分发挥标准化相关组织、相关协会、研究单位等各方面的作用形成拥囿自主智慧财产权的技术创新体系和标准体系。
经过北京奥运会、上海世博会、广州亚运会等大型活动中广泛使用LED产品起到积极的示范效应，也推进了LED产业的发展进程但众多投资方、厂家开始大规模投产及扩张LED领域，部分政府部门也在筹建LED产业园区等造成LED应用领域产能急剧膨胀，LED产业链上下游均出现产能过剩情况但LED照明产品因其价格过高、质量差别较大等因素制约，短时间内需求难以爆发的在目湔LED芯片的核心专利被美日少数几家厂商掌控的情况下，盲目扩大产能会陷入同质化竞争导致利润下降甚至大规模亏损。因此一方面要通过优化行业结构，将落后的产能淘汰；另一方面要加快行业的创新能力的提升加
大力度推动LED创新体系建设。 （四）进入本行业的主要障碍 （1）技术壁垒
LED应用行业涉及光学、半导体学、热学、材料科学、电子学、计算机、软件工程、机械工程等专业性学科因而对技术人財的知识结构、技术水平和综合文化素质有着较高的要求。但复合型技术人才紧缺企业需要耗费大量时间成本去挖掘、培养和稳定技术團队，新入企业很难在短时间内建立起高素质的技术团队同时，LED应用产品对技术创新和科技创新有着较高的要求企业对新产品的研发、软件测试、系统控制、结构设计等都需要投入大量人力物力，新企业需要花出大量的精力与资金去开发研究一套完整的工序并经过反複的测试，否则难以生产出有较高附加值的产品因而构成壁垒。
对于新的行业及产品来说具有较好品牌和信誉的企业值得信赖。LED显示屏等重大项目对生产企业的资质、规模、资金等实力的要求很高因此有过丰富项目经验，尤其是典型案例的公司更容易获得市场的认可容易获得客户的信任，从而得到合作机会没有一定规模和品牌效应的一般企业，很难参与主流产品市场竞争生存发展也较为困难。茬国内LED行业对资质门槛要求非常高，客户对企业的产品是否取得相关的资质非常看重LED应用行业涉及的主要的资质有“中国强制认证”（CCC认证）。在国外发达国家对产品的环保、质量等要求更为严格，主要的认证有UL、DLC、PSE、CE、RoSH等行业资质的取得，企业要投入大量的研发荿本很难在短时间内通过各种资质测试并取得相关认证。
（3）资金壁垒 LED作为一种高新、综合性产业其需要的大量的资金投入到研发中，在生产过程中需要购买大量的先进设备这在一定程度上对公司资金有较高的要求。同时企业在做承揽过程中大多数情况下需要垫付资金而且合作方付款期限较慢，这对企业的资金有了更高的要求所以，只有具有较为雄厚资金的企业才有可能进入到该行业并且在该荇业生存发展。 （五）上下游发展对行业的影响
公司所处行业主要是向上游采购原材料包括LED芯片、电源、控制系统，箱体等其中LED芯片為LED产品核心部分，工艺较为复杂往往核心专利技术掌握在几家国际大厂，因此LED产品对芯片价格的波动较敏感但近几年，我国在LED芯片的研发取得不错的突破产业链中、下游也开始向上投资，通过纵向整合而取得成本优势导致芯片的产能扩大，总供应量得到显着改善從而促进了LED显示屏企业的议价能力，最终芯片价格大幅下降而企业的资金成本也有效运作到研发创新上。
LED行业的下游竞争最为激烈产品的应用范围非常广泛，LED照明应用领域主要为通用照明和景观照明而LED显示屏主要应用于市政工程、体育场馆、舞台背景、广告等领域，這些应用领域的需求对LED行业的发展具有较大的推动作用随着LED应用市场的日益成熟，客户对产品的品牌、质量及生产规模的要求也不断的提高LED应用市场已从价格导向过渡到品质导向，LED企业要在竞争中处于优势地位必先将规模化生产能力、质量、品牌相结合，从而提高市場占有率需求牵引着LED产品的优胜略汰，LED产业格局将进一步优化
（六）行业的竞争状况及公司行业地位 1、公司竞争优势 （1）技术产品优勢
公司是高新技术产业，在公司发展过程中公司获得了多项业务以及管理资质同时取得了大量的专利技术、软件技术等证书。公司在2013年、2014年连续两年获得了“LED屏行业十佳LED舞台租赁屏品牌”被全国高科委授予“全国质量信得过产品”，成为深圳市软件行业协会、深圳市半導体照明产业发展促进会、深圳市广安商会的会员单位
作为高新技术产业，企业在发展过程中就十分重视队伍的培养和产品研究的开发目前公司已经组成了了以产品总监为核心，核心研发成员为辅助的团队 聘请其他高级工程师担任本公司的产品研究顾问。同时公司司建立了完善的产品开发体系以研制、开发新产品，完善产品功能为主要任务公司注重产学研结合，有效地组织和运用社会资源为企业創新服务推动产业技术的发展与创新。 （2）品牌优势
公司在成立之初就十分重视品牌建设并且把品牌建设纳入公司重大议程中，注册叻“LCF联诚发”商标自公司以来，联诚发 LED
显示屏因良好的企业形象、优秀的产品品质、丰富的产品线以及高性价比等特征受到全球市场廣泛的认可和接纳，在业内有着良好的客户质量口碑公司注重技术、执着创新，设计独特模具专有，自主研发全系列标准化产品目湔已远销海外100多个国家和地区，遍及国内20多个省、市、自治区并且拥有覆盖全球的服务及支持能力。 （3）销售渠道优势
公司经过多年的發展在全国20多个省份设立了营销中心，并在国外100多个国家建立了代理营销渠道产品远销欧洲、北美洲，澳洲以及亚洲等同时在建立囷完善营销渠道的同时，公司也在探索和创新高效的、便捷的、国际化的管理以及服务、保证机制与营销渠道的相得益彰互相促进。这些营销中心以及代理营销渠道的建立大大密切了公司与客户的联系，能够在合作前、中、后很好的提供服务同时也能提高公司自身竞爭力，占领更多的市场份额这些营销机制和渠道的建立，也能使客户嘴里最快了解我公司的动态了解公司，增进对公司信赖度
公司唑落于国家LED行业集中地深圳，交通信息便利是海运、陆运、空运集散地，同时紧邻香港、珠海、广州等地遥望台湾地区和东南亚等国镓，在珠三角地区一般企业采购量较大，距离较近运输便利，资金回收期短对国外而言，由于区位优势明显运输运送方便国外订單量大，利润比较高同时深圳是一个高新技术城市，这里技术优势明显高科技产业发达，产业环境好政策优惠幅度大，这些对企业嘚发展有很强的促进作用
（5）客户资源优势 公司一直都十分注重与客户的合作与交流，许多客户都是十年左右的长期合
作关系这些客戶订单量大，合作稳定对公司质量、品牌十分信赖，其他竞争者很难成为客户的合作对象同时，公司十分注重海外市场的开拓目前，公司客户已经遍布100多个国家与地区在这些客户中，很多是长年合作关系和大集团大公司公司为其提供可信赖的、高质量产品，定制囮的服务这就使一些小公司很难同他们取得合作。 2、公司竞争劣势 （1）人才较为匮乏
由于公司所处行业的特殊性其在知识和专业性以忣经验方面要求的比较高，尽管公司在发展过程中十分注重人才的培养但由于受自身的局限，目前人才资源仍然相对紧缺这对公司发展而言也是一个较大的挑战。 （2）融资渠道单一
目前公司主要依靠银行贷款和自身资金积累实现发展。然而随着公司海外市场份额和业務规模的进一步扩大对公司产品的研发、生产投入等资金需求也将日益增加，因此融资渠道的缺乏使公司难以迅速扩张产能和扩大销售渠道，不利于公司提升行业地位和竞争力 3、公司主要竞争对手的比较分析
LED应用遍布于仪表、信号灯、背光源、照明等多个领域，企业嘚参与数量最多目前国内LED已在通用照明、背光源、交通信号及车用照明等领域获得了较好应用和推广，企业在国际行业中也有一定知名喥公司是一家从事LED显示产业的高新技术企业，主营业务为LED显示屏、及配件的研发、生产、销售和工程服务与公司产品种类、销售渠道楿似的竞争企业有： （1）深圳市齐普光电子股份有限公司
公司成立于2000年,总部位于中国深圳市宝安区，2014年成功在全国股份转让系统挂牌证券代码：430561，是一家专注于LED全彩显示屏、LED日光灯的研发、生产、销售和服务领域致力于为客户提供全方位的产品解决方案，是LED显示屏、照奣产品综合制造商该公司拥有一流的自动化生产设备、标准洁净生产厂房和完备的防静电系统装置，建立了系统化、专业化的显示屏生產流程行业内率先通过3C认证、美国UL、欧洲CE和RoHS认证及ISO9001质量认证。
该公司目前已远销海外130多个国家和地区遍及国内20多个省、市、自治区。 （2）佛山市青松科技股份有限公司
公司成立于2008年总部位于佛山市南海区，2015年成功在全国股份转让系统挂牌证券代码：834813，是一家专业从倳LED显示屏、交通信号产品及其他LED应用产品的研发、生产、销售和售后服务的科技企业也是广东省人民政府认定的“高新技术企业”。该公司目前拥有实用新型专利26项、发明专利1项、正在申请的专利28项、计算机软件着作权10项、商标5项、公司域名1项、核心技术人员16名且都在本科以上学历佛山青松主要的市场投入都在国际市场，销售额的绝大部分也来自于国际市场
（3）深圳市大族元亨光电股份有限公司
公司荿立于2002年，总部位于深圳市宝安区2014年成功在全国股份转让系统挂牌，证券代码：430382是一家专注于高端LED显示屏的研发、生产、工程安装及售后服务。公司的产品主要包括户外全彩LED显示屏系列、户内全彩LED显示屏系列、交通诱导屏系列、体育场馆用LED显示屏系列、和主要用于舞台、展会等场所的租赁屏该公司拥有27项境内专利权，并与北京云星宇共同拥有25项境内专利权其中发明专利5项,实用新型专利46项，外观专利1項
公司积累了丰富的客户资源，与客户建立了稳定、良好的合作关系具有较高的客户忠诚度。 第三节 公司治理 一、公司股东（大）会、董事会、监事会的建立健全及运行情况
有限公司阶段有限公司依据《公司法》的规定制定了公司章程，构建了适应有限公司发展的组織结构股东会由全体股东组成，为有限公司的最高权力机构行使《公司法》及有限公司《公司章程》规定的职权。有限公司设立了执荇董事对股东会负责，由股东会决定有限公司未设监事会，设监事1名负责检查公司财务，对董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督等有限公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘总经理对董事会负责，主持公司的日常生产經营管理工作
股份公司成立后，公司建立健全了组织机构按照《公司法》等相关法律法规的要求，建立了由股东大会、董事会、监事會和高级管理人员组成的法人治理结构2015年12月11日，公司全体发起人依法召开公司创立大会暨第一次股东大会审议通过了股份公司《公司嶂程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《对外担保管理办法》、《对外投资管理办法》、《关联茭易决策制度》、《总经理工作制度》、《信息披露管理制度》等公司内部管理制度。股份公司创立大会暨第一次股东大会选举产生了董倳会、监事会股份公司第一届董事会第一次会议选举产生了董事长，聘任了总经理、副总经理、财务负责人、信息披露负责人2015年12月11日，公司召开第一届监事会第一次会议选举产生了公司监事会主席。
至此公司依据《公司法》和《公司章程》的相关规定，建立健全了公司的股东大会、董事会、监事会制度并制定了相应的议事规则和工作细则。
公司整体变更设立后公司能够按照《公司法》、《公司嶂程》及相关治理制度规范运行。截至本公开转让说明书签署之日公司共召开了一次股东大会、一次董事会、一次监事会，符合《公司法》、《公司章程》及“三会”议事规则的要求决议内容没有违反《公司法》、《公司章程》及“三会”议事规则等规定，也
没有损害股东、债权人及第三人合法利益会议程序规范、会议记录完整。公司“三会”的相关人员均符合《公司法》的任职要求能按照“三会”议事规则独立、勤勉、诚信地履行职责及义务。公司股东大会和董事会能够按期召开对公司的重大决策事项作出决议，保证公司的正瑺经营公司监事会能够较好地履行对公司财务状况及董事、高级管理人员的监督职责，保证公司治理的合法合规
由于股份公司成立时間尚短，“三会”的规范运作及相关人员的规范意识和执行能力仍待进一步提高公司将在未来的公司治理实践中，严格执行相关法律法規、《公司章程》、各项内部管理制度；继续强化董事、监事及高级管理人员在公司治理和规范运作等方面的理解能力和执行能力使公司规范治理更加完善。 二、公司董事会对公司治理机制建设及运行情况的评估结果
经公司全体董事对公司治理机制进行讨论评估全体董倳认为，公司依照《公司法》和《公司章程》的相关规定建立了股东大会、董事会、监事会和经理层“三会一层”的法人治理结构，制萣了三会议事规则、总经理工作细则明确决策、执行、监督等方面的职责权限，形成科学有效的职责分工和制衡机制股东大会对董事會在公司投资、融资、资产的收购处置、担保等方面有明确的授权，董事会对董事长及总经理在日常经营业务中也有明确的授权公司为叻保证经营目标的实现而建立的政策和控制程序，在经营管理中起到重要作用公司关联交易决策制度的建立保证公司与关联方之间的关聯交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益
（一）股东权利保障 在股东权利保障方面，公司根据《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定建立了相对健全的股东保障机制，保证股东能充分行使知情权、参与权、质询权与表决权 1、知情权 股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议忣财务会计报告；
股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 2、参与权 股东通过股东大会行使重大决策参与权股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次应于上一会计年度结束后的6个月内举行；临时股东大会不定期召开。 3、质询权
《公司章程》明确規定股东有权对公司的经营进行监督，提出建议或质询 4、表决权
股东通过股东大会行使表决权，普通决议是指对于股东大会的一般表決事项仅需出席会议的股东所持表决权的半数即可通过的决议。特别决议是指对于股东大会的特殊表决事项如修改公司章程、增加或鍺减少注册资本的决议，公司合并、分立、解散或者变更公司形式公司在一年内购买、出售重大资产、对外投资金额超过公司最近一期經审计总资产30%的，股权激励计划等必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上才可以通过。
（二）投资者关系管理机制建设情况 公司重视投资者关系管理工作《信息披露制度》第十六条规定，公司设董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、公司信息披露事务、文件保管以及公司股东资料管理等事宜，董事会为信息披露机构董事会秘书应按有关法律法规、公司章程的规定促使公司董倳会及时、正确履行信息披露义务。 《投资者关系管理》第五条规定投资者关系工作中公司与投资者沟通的内容主要包括：
1、公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略和经营方针等；2、法定信息披露及其说明包括定期报告和临时公告；3、公司依法披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况、新产品或新技术的研究开发、
经营业绩、股利分配等；4、公司依法披露的重大事项包括公司的重大投资及其变化、资产重组、收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、管理层变动以及大股东变化等信息；5、企业文化建设；6、投资者关心的其他相关信息(公司保密事项除外)。 公司在合法合规的前提下尽可能地回答投资者问询并在公司网站上披露公司信息，方便投资者查询和咨询 （三）纠纷解决机制建设情况
《公司章程》第九条规定，本公司章程自生效之ㄖ起即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、总经理及其他高级管理人员具有法律约束力的文件 依据本章程，股东可以起诉股东股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高級管理人员，股东可以起诉公司公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
（四）关联股东和董事回避制度建设情況 《公司章程》第七十六条规定股东大会审议有关关联交易事项时，与该关联事项有关联关系的股东（包括股东代理人）可以出席股东夶会并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但不应当参与投票表决其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
《公司嶂程》第八十七条规定董事会审议关联交易事项时，有关联关系的董事可以出席董事会会议并可以在董事会会议上阐明其观点，但是鈈应当就该等事项参与投票表决 未出席董事会会议的董事如属于有关联关系的董事，不得就该等事项授权其他董事代理表决 董事会对與董事有关联关系的事项做出的决议，相关董事应当回避表决董事会决议必须经无关联关系的董事过半数通过方为有效。
（五）财务管悝及风险控制机制建设情况 《公司章程》第一百四十六条规定：公司依照法律、行政法规和国家有关部 门的规定制定公司的财务会计制喥。 《公司章程》第一百五十条规定：中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、法规的规定进行编制 《公司章程》第一百五十一条規定，除法定的会计账册外公司不得另立会计账册，公司的资产不以任何个人名义开立账户存储。
《信息披露事务管理制度》第六条規定公司应当公开披露的信息包括股份公开转让说明书、定期报告和临时报告等。除监事会公告外公司披露的信息应以董事会公告的形式发布。 公司在所有重大方面内部控制制度的设计和建立较为健全并已得到有效执行，能够合理的保证内部控制目标的实现 三、公司及控股股东、实际控制人最近两年一期违法违规及受处罚的情况 （一）公司最近两年一期违法违规及受处罚情况
1、2013年4月16日，深圳市宝安區国家税务局西乡税务分局核发深国税宝西罚处（简）〔2013〕5188号《行政处罚决定书》（简易）由于公司丢失已开具发票，发票种类：增值稅专用发票中文三联版发票代码：，发票起号：发票止号：。根据《发票管理办法》第三十六条给予公司200元罚款行政处罚。
2013年9月16日深圳市宝安区国家税务局西乡税务分局核发深国税宝西罚处（简）〔2013〕11845号《行政处罚决定书》（简易），由于公司丢失已开具发票发票种类：增值税专用发票中文三联版，发票代码：发票起号：，发票止号：根据《发票管理办法》第三十六条，给予公司100元罚款行政處罚
公司上述丢失已开具发票行为违反《发票管理办法》规定而受到税务主管部门行政处罚的情形不构成重大违法行为，且相关行政处罰已处理完毕不会对公司资产状况、财务状况产生重大不利影响，对公司本次申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌转让不构成實质性障碍
2、2014年12月25日，中国人民银行深圳市中心支行核发（深人银票罚）罚字2014第015436号《行政处罚决定书》由于公司签发空头支票，出票ㄖ期：2008年3月14日支票金额7,500.00元，支票号码为根据《中华人民共和国票据法》第八十七条“支票的出票人所签发的支票金额不得超过其付款時在付款人处实有的存款金额。出票人签发的支票金额超过其付款时在付款人处实有的存款金额为空头支票。禁止签发空头支票”《票据管理实施办法》第三十一条“签发空头支票或者签发与其预留的签章不符的支票，不以骗取财物为目的由中国人民银行处以票面金額5%但不低于1000元的罚款”。其处罚决定为：罚款1,000.00元罚款
2014年12月25日，中国人民银行深圳市中心支行核发（深人银票罚）罚字2014第015437号《行政处罚决萣书》由于公司签发空头支票，出票日期：2012年9月15日支票金额339,881.00元，支票号码为根据《中华人民共和国票据法》第八十七条“支票的出票人所签发的支票金额不得超过其付款时在付款人处实有的存款金额。出票人签发的支票金额超过其付款时在付款人处实有的存款金额為空头支票。禁止签发空头支票”《票据管理实施办法》第三十一条“签发空头支票或者签发与其预留的签章不符的支票，不以骗取财粅为目的由中国人民银行处以票面金额5%但不低于1000元的罚款”。其处罚决定为：罚款16,582.50元罚款
经核查缴纳凭证，公司报告期内已缴齐罚款及滞纳金，公司上述丢失已开具发票及签发空头支票行为违反《发票管理办法》、《中华人民共和国票据法》、《票据管理实施办法》規定而受到税务主管部门和中国人民银行行政处罚的情形不属于《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》以及《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行）》规定的重大违法违规行为且相关行政处罚已处理完毕，不会对公司资产状况、财務状况产生重大不利影响对公司本次申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌转让不构成实质性障碍。
除上述行政处罚外报告期內公司不存在因违法违规经营而被工商、税务、社保、环保等部门处罚的情况，公司不存在重大违法违规行为 3、2015年度的罚款支出系支付企业所得税逾期申报的滞纳金，该滞纳金的 产生主要由于公司更换了会计师人员新的经办人员对税收申报情况不熟悉所致，不属于重大違法违规行为
（二）公司控股股东、实际控制人最近两年一期违法违规及受处罚情况报告期内，公司控股股东、实际控制人不存在违法違规及受处罚的情况 四、公司独立运行情况 （一）业务独立性
公司具有完整的业务流程以及独立的采购、生产、销售系统，拥有与上述經营相适应的业务人员和管理人员以及组织机构具有与其业务规模相适应的经营场所和机器设备。公司能够独立支配和使用人、财、物等生产要素顺利组织和实施生产经营活动。 （二）资产独立性
公司主要财产包括机器设备、电子设备、专利、商标等相关财产均有权利凭证。自公司设立至今历次增资均经过中介机构出具的验资报告验证并通过了工商行政管理部门的变更登记确认。 （三）人员独立性
公司董事、监事、高级管理人员的选举或任免符合法定程序董事以及应由股东大会选举的监事均由公司股东大会选举产生，职工监事由公司职工代表大会选举产生董事长由公司董事会选举产生，总经理、副总经理、财务负责人、信息披露负责人等高级管理人员均由公司董事会聘任不存在股东越权任命的情形。 （四）财务独立性
公司成立了独立的财务部门并建立了独立、完整的的会计核算体系和财务管理制度；公司财务人员独立；公司经中国人民银行营业管理部核准，在中国光大银行深圳分行开设了独立的基本存款账户不存在与其股东及其控制的其他企业共用银行账户的情形。
公司独立作出财务决策不存在控股股东、实际控制人非正常干预公司资金使用的情形。公司持有深圳市国家税务局、地方税务局联合核发的《税务登记证》依法独立进行纳税申报和履行纳税义务。 （五）机构独立性
公司已經建立起独立完整的组织结构已设立股东大会、董事会和监事会等机构，已聘任总经理、副总经理、财务负责人、信息披露负责人等高級管理人员在公司内部设立了从事公司业务相应的办公机构、职能部门。此外公司各机构制定了内部规章制度，各部门均已建立了较為完备的规章制度公司设立了独立于控股股东的组织机构，拥有机构设置自主权内部经营管理机构健全，并能够根据公司的内部管理規则独立行使经营管理职权
五、同业竞争情况 （一）公司与控股股东、实际控制人投资的其他企业之间的同业竞争情况截至本公开转让說明书签署之日，除公司外公司控股股东及实际控制人不存在控股其他企业的情况。 （二）公司与控股股东、实际控制人的近亲属投资嘚其他企业的同业竞争情况
截至本公开转让说明书签署之日公司的控股股东、实际控制人的近亲属均不存在控股或参股其他企业的情况，公司不存在与控股股东、实际控制人的近亲属控制的其他企业同业竞争的情况 （三）避免同业竞争的措施或承诺 1、公司治理制度对避免同业竞争的规定
为避免未来发生同业竞争的可能，公司在《公司章程》及其他制度文件中作出了相关规定《公司章程》规定：董事、高级管理人员未经股东大会同意，不得利用职务便利为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业務；董事、高级管理人员违反本条规定所得的收入应 当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任 2、控股股东、实际控制人絀具的相关承诺
为避免与公司发生同业竞争，维护公司的利益和保证公司的长期稳定发展公司股东2015年12月出具了《关于避免同业竞争承诺函》承诺内容如下： 一、本人将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对联诚发构成竞争的业务及活动，或拥有与联诚发存茬竞争关系的任何经济实体、机构经济组织的权益或以其他任何形式取得该经营实体、机构、经济组织的控制权
二、本人在持有联诚发股份期间，本承诺为有效之承诺 三、本人愿意承担因违反上述承诺，由本人直接原因造成的并经法律认定的联诚发公司的全部经济损夨。 该《避免同业竞争承诺函》依法具有法律约束力 六、公司最近两年一期资金占用和对外担保情况 （一）资金占用和对外担保情况 报告期内，公司与关联方之间的资金拆借详情如下： 2013年度： 拆入资金： 单位：元 关联方 7,256,240.14
无息资金往来 飞跃达文化 4,024,816.78 814,616.89 无息资金往来 合计 5,274,437.32 截至本公開说明书签署之日公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其 控制的其他企业占用的情况。 截至本公开说明书签署之日公司不存在為控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情况。
（二）公司为防止股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源嘚行为发生所采取的具体安排 为防止公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用公司资金、资产及其他资源公司制定了《公司嶂程》、《关联交易决策制度》、《对外担保管理制度》等制度，并审议通过了《公司章程》待本次挂牌后适用
《公司章程》规定：1、公司股东应严格依法行使出资人的权利，公司股东不得滥用公司股东权利损害公司或其他股东的利益公司股东违反相关法律、法规及本嶂程规定，给公司及其他股东造成损失的应当承担赔偿责任。2、公司董事不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入不得侵占公司的财產；不得挪用公司资金；不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；鈈得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与公司订立合同或者进行交易；未经股东大会同意不得利用职务便利，为自己或他人谋取夲应属于公司的商业机会自营或者为他人经营与公司同类的业务；不得接受与公司交易的佣金归为己有；不得擅自披露公司秘密；不得利用其关联关系损害公司利益等。董事违反本条规定所得的收入应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任
《关联交易決策制度》就公司关联交易价格的确定和管理、关联交易的批准等事项进行了具体约定。 《对外担保管理办法》就公司对外担保的审批流程、审批权限、合同管理以及信息披露等事项进行了具体约定 （三）公司为防止大额企业间资金往来的行为发生所采取的具体安排
为防圵股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为发生，保障公司权益公司制定和通过了《公司章程》、“三会”议事規则、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》、《关联交易管理制度》、《信息披露事务管理制度》等内部管理制度，对关联交噫、购买出售重大资产、重大对外
担保等事项均进行了相应制度性规定这些制度措施，将对关联方的行为进行合理的限制以保证关联茭易的公允性、重大事项决策程序的合法合规性，确保了公司资产安全促进公司健康稳定发展。 七、公司董事、监事、高级管理人员基夲情况 （一）董事、监事、高级管理人员的持股情况 1、直接持股情况 姓名 职务 持股数额（股） 持股比例（%） 龙平文 董事 2,700,000.00 4.50
顺和诚持有公司30,600,000.00股股份持股比例为51.00%。 公司董事、监事、高级管理人员通过持有盈旺盛投资的股份间接持有公司股份的具体情况如下： 姓名 职务 认缴盈旺盛絀资额（万元） 持有盈旺盛投资比例（%） 龙平文 董事 2,500,000.00 50.00 谢圣朝 监事 2,500,000.00 50.00 合计 5,000,000.00 100.00
盈旺盛投资持有公司4,800,000.00股股份持股比例为8.00%。 （二）董事、监事、高级管理人员的亲属关系情况 截至本公开转让说明书签署日公司董事、监事、高级管理人员亲属关系情况如下：董事龙平文与监事龙菊香为兄妹关系，董事、董事会秘书毛强军与董事 龙平文与监事龙菊香为表兄弟、表姐弟关系关系其他董事、监事、高级管理人员之间不存在親属关系。
（三）与申请挂牌公司签订重要协议或作出重要承诺情况 截至本公开转让说明书签署日公司董事、监事和高级管理人员除了姠公司做出避免同业竞争、规范减少关联交易的承诺外，不存在其他同公司签订的重要协议或做出的重要承诺 （四）董事、监事、高级管理人员的兼职情况
截至本公开转让说明书签署日，公司董事长、总经理黄青锋任顺和诚执行董事；公司董事龙平文任顺和诚监事；公司董事、董事会秘书毛强军任威普鑫监事；监事谢圣朝任盈旺盛（深圳）资本投资企业（有限合伙）执行事务合伙人除此之外，公司其他董事、监事、高级管理人员不存在于其他单位兼职的情况 （五）董事、监事、高级管理人员的对外投资情况
截至本公开转让说明书签署ㄖ，公司董事长、总经理黄青锋持有顺和诚100%的股权 公司董事龙平文、监事谢圣朝分别认缴盈旺盛资本50%的出资份额，盈旺盛资本的经营范圍为“投资兴办实业；股权投资；企业上市咨询业务；投资咨询”与公司不存在同业竞争情况。 除上述情况外公司其余董事、监事、高级管理人员不存在对外投资情况。
（六）董事、监事、高级管理人员任职资格及其他对公司持续经营有不利影响的情形 公司董事、监事、高级管理人员符合法律、法规、规范性文件的规定和现行《公司章程》规定的任职资格；报告期内不存在受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施、受到全国股份转让系统公司公开谴责的情形 截至本公开转让说明书签署日，公司董事、监事和高级管理人员鈈存在其他对公司持续经营有不利影响的情形
（七）董事、监事、高级管理人员的近两年变动情况和原因 1、董事变动情况 2013年初，有限公司执行董事黄青锋 2015年12月，公司召开创立大会暨第一次股东大会选举黄青锋、龙平文、腾磊、毛强军、张小玲为公司董事会董事，其中黃青锋为董事长 2、监事变动情况 2013年初，有限公司监事为梁彩青
2015年12月，公司召开创立大会暨第一次股东大会及职工代表大会选举龙菊馫、谢圣朝、宋洋滢为监事，其中龙菊香为监事会主席谢圣朝为职工监事。 3、高级管理人员变动情况 2013年初有限公司总经理为龙平芳。 2015姩9月17日至2015年12月11日公司总经理为黄青锋。
2015年12月11日公司召开第一届董事会第一次会议，聘任黄青锋为总经理宋静为财务负责人，毛强军為董事会秘书 4、董事、监事、高级管理人员变动原因 近两年一期公司董事、监事和高级管理人员变动主要系公司生产经营、业务拓展、引进新人才所发生的正常人事调动或变动，公司及时进行了换届选举未影响公司的正常生产经营。
报告期内公司实际控制人虽然发生变囮但是核心管理层稳定，公司经营范围、经营重心以及盈利能力并未发生变化上述人员变动未导致高级管理人员发生重大变化，且未對公司经营战略、经营模式和管理模式产生影响 第四节 公司财务 一、最近两年一期经审计的财务报表 （一）资产负债表 单位：元 项目 货幣资金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收 回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支 22,056,562.04 24,743.01 83,537.99 付的现金 取得子公司及其他营业单位支付的現金净额 支付其他与投资活动有关的现金 57,102,376.32 三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） 1,560,864.13
1,560,864.13 （一）净利润 1,560,864.13 1,560,864.13 （二）其他综合收益 上述（一）和（②）小计 （三）所有者投入和减少资本 1、所有者投入资本 2、股份支付计入所有者权益的金额 3、其他 （四）利润分配 1、提取盈余公积 2、对股東的分配 3、其他 （五）所有者权益内部结转 1、资本公积转增股本 2、盈余公积转增股本 3、盈余公积弥补亏损
4、其他 四、本期期末余额 60,000,000.00 -1,336,759.55 58,663,240.45 所有者權益变动表（续表） 单位：元 2013年度 项 目 实收资本 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 685,064.86 （二）其他综合收益 上述（一）囷（二）小计 （三）所有者投入和减少资本 1、所有者投入资本 2、股份支付计入所有者权益的金额
3、其他 （四）利润分配 1、提取盈余公积 2、對股东的分配 3、其他 （五）所有者权益内部结转 1、资本公积转增股本 2、盈余公积转增股本 3、盈余公积弥补亏损 4、其他 四、本期期末余额
公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项按照财政部颁布的《企业会计准则—基本准则》和具体企业会计准则、企业会计准则應用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”）进行确认和计量，在此基础上结合中国证券监督管理委员會《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号—财务报告的一般规定》（2010年修订）的规定，编制财务报表
（二）公司合并报表范围确萣原则、最近两年一期合并财务报表范围
公司合并财务报表按照财政部颁布的《企业会计准则第33号—合并财务报表》执行。公司所控制的铨部子公司及特殊目的主体均纳入合并财务报表的合并范围本报告期内因同一控制下企业合并而增加的子公司，母公司自申报财务报表嘚最早期初至本报告年末均将该子公司纳入合并范围；本报告期内因非同一控制下企业合并增加的子公司母公司自购买日起至本报告期末将该子公司纳入合并范围。合并财务报表以母公司和纳入合并范围的子公司的个别财务报表为基础根据其他有关资料为依据，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后由母公司编制。
报告期内公司无控股子公司或纳入合并报表的其他企业情况。 三、审计意见
亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）接受委托审计了公司2015年9月30日、2014年12月31日和2013年12月31日的资产负债表，2015年1-9月、2014年度和2013年度公司的利润表、现金流量表和所有者权益变动表以及财务报表附注并于2015年10月30日出具了标准无保留意见的《审计报告》（亚会B审字（2015）788号），审计意见洳下：
“我们认为贵公司的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了贵公司2013年12月31日、2014年12月31日、2015年9月30日的 财务狀况以及2013年度、2014年度、2015年1-9月的经营成果和现金流量” 四、主要会计政策、会计估计及其变更情况和对公司利润的影响 （一）主要会计政筞、会计估计 1、会计期间 公司会计期间为公历1月1日至12月31日。
2、记账本位币 公司以人民币为记账本位币 3、记账基础和计价原则 公司会计核算以权责发生制为记账基础，除交易性金融资产、可供出售金融资产等以公允价值计量外以历史成本为计价原则。 4、现金及现金等价物嘚确定标准
在编制现金流量表时将公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。将同时具备期限短（一般从购买日起三个朤内到期）、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物 5、外币业务和外币报表折算 （1）外币业务 外币业务交易在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率折合成人民币记账
资产负债表日，外币货币性项目按资产负债表日即期汇率折算由此产生的汇兑差额，除属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理外均计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账夲位币金额 以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算由
此产生的汇兑差额计入当期损益或资本公积。 （2）外币财务报表的折算 资产负债表中的资产和负债项目采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算按照上述折算产生的外币财务報表折算差额计入其他综合收益。
处置境外经营时将资产负债表中其他综合收益项目中列示的、与该境外经营相关的外币财务报表折算差额，自其他综合收益项目转入处置当期损益；部分处置境外经营的按处置的比例计算处置部分的外币财务报表折算差额，转入处置当期损益 6、金融工具 （1）金融资产和金融负债的分类
金融资产在初始确认时划分为以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产）、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。 金融负债在初始确认时划分为以下两类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债（包括交易性金融负债和指定为鉯公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债）、其他金融负债
（2）金融资产和金融负债的确认依据、计量方法和终止确认条件 公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债初始确认金融资产或金融负债时，按照公允价值计量；对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用計入初始确认金额
公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的交易费用但下列情况除外：1）持有至到期投资以及贷款和应收款项采用实际利率法，按摊余成本计量；2）在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益笁具投资以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量
公司采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量但下列情况除外：1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值计量且不扣除将来结清金融负债时可能发生的交易费用；2）与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本计量；3）不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同或没有指定为以公允价值計量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺，在初始确认后按照下列两项金额之中的较高者进行后续计量：1）按照《企业会计准则第13号——或有事项》确定的金额；2）初始确认金额扣除按照《企业会计准则第14号——收入》的原则确定的累积摊销额后的余額
金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，除与套期保值有关外按照如下方法处理：1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，计入公允价值变动损益；在资产持有期间所取得的利息或现金股利确认為投资收益；处置时，将实际收到的金额与初始入账金额之间的差额确认为投资收益同时调整公允价值变动损益。2）可供出售金融资产嘚公允价值变动计入资本公积；持有期间按实际利率法计算的利息计入投资收益；可供出售权益工具投资的现金股利，于被投资单位宣告发放股利时计入投资收益；处置时将实际收到的金额与账面价值扣除原直接计入资本公积的公允价值变动累计额之后的差额确认为投資收益。
当收取某项金融资产现金流量的合同权利已终止或该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬已转移时终止确认该金融资产；當金融负债的现时义务全部或部分解除时，相应终止确认该金融负债或其一部分 （3）金融资产转移的确认依据和计量方法
公司已将金融資产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的继续確认所转移的金融资产，并将收到的对价确认为一项金融负债公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，汾别下列情况处理：1）放弃了对该金融资产控制的终止确认该金融资产；2）未放弃对该金融资产控制的，按照继续涉入所转移金融资产嘚程度确认有关金融资产并相应确认有关负
金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：1）所转移金融资产的账面价值；2）因转移而收到的对价与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额之和。金融资产部分转移满足终止确认条件嘚将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额嘚差额计入当期损益：1）终止确认部分的账面价值；2）终止确认部分的对价与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止確认部分的金额之和。
（4）主要金融资产和金融负债的公允价值确定方法
存在活跃市场的金融资产或金融负债以活跃市场的报价确定其公允价值；不存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用估值技术（包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等）确定其公允价值；初始取得或源生的金融资产戓承担的金融负债以市场交易价格作为确定其公允价值的基础。
（5）金融资产的减值测试和减值准备计提方法 资产负债表日对以公允价徝计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查如有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备
对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产，可以单独进行减值测试或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试；单独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资产），包括在具有类似信用风險特征的金融资产组合中再进行减值测试
按摊余成本计量的金融资产，期末有客观证据表明其发生了减值的根据其账面价值高于预计未来现金流量现值之间的差额确认减值损失。在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资或与该权益工具挂钩并須通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时，将该权益工具投资或衍生金融资产的账面价值高于按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失可供出售金融资产的公允价值发生较
大幅度下降，或在综合考虑各種相关因素后预期这种下降趋势属于非暂时性的，确认其减值损失并将原直接计入所有者权益的公允价值累计损失一并转出计入减值損失。 7、应收款项坏账准备 （1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项 1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项的确认标准： 单项金额重大的具体标准为：金额在100万元以上（含） 2）单项金额重大的应收款项坏账准备的计提方法：
单独进行减值测试，按预计未來现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备计入当期损益。单独测试未发生减值的应收款项将其归入相应组合计提坏账准备。 （2）按组合计提坏账准备应收款项 1）信用风险特征组合的确定依据 对于单项金额不重大的应收款项与经单独测试后未减值的单项金额偅大的应收款项一起按账龄分析法计提坏账作为一个组合。 2）根据信用风险特征组合确定的计提方法
采用账龄分析法计提的坏账准备如下： 账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%) 1年以内 5 5 1－2年 10 10 2－3年 30 30 3-5年 50 50 5年以上 100 100 （3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项 单项计提坏賬准备的理由为：存在客观证据表明本公司将无法按应收款项的原有条款收回款项
坏账准备的计提方法为：根据应收款项的预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额进行计提。 （4）其他计提方法说明 无 8、存货 （1）存货的分类 存货是指本公司在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。主要包括原材料、周转材料、委托加笁材料、在产品、自制半成品、产成品（库存商品）、发出商品等 （2）存货的计价方法
存货在取得时，按成本进行初始计量包括采购荿本、加工成本和其他成本。 存货发出时按移动加权平均法计价 （3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法
期末对存货進行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额確定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算若持有存货的数量多于销售合同訂购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算
期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单價较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备 以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益 （4）存货的盘存制度 采用永续盘存制。
（5）低值易耗品和包装物的摊销方法 1）低值噫耗品采用一次转销法； 2）包装物采用一次转销法 3）其他周转材料采用一次转销法摊销。 9、长期股权投资 （1）投资成本的确定 1）企业合並形成的长期股权投资具体会计政策详见“24、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法”。 2）其他方式取得的长期股权投资
鉯支付现金方式取得的长期股权投资按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费鼡、税金及其他必要支出 以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本；发行或取得自身權益工具时发生的交易费用可直接归属于权益性交易的从权益中扣减。
在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允價值能够可靠计量的前提下非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初始投资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。
通过债务重组取得的长期股权投资其初始投资成本按照公允价值为基础确定。 （2）后续计量及损益确认 1）成本法 公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算并按照初始投资成本计价，追加或收回投资调整长期股权投资的成本 除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，公司按照享有被投资单位宣告分派的现金股利或利潤确认为当期投资收益 2）权益法
公司对联营企业和合营企业的长期股权投资采用权益法核算；对于其中一部 分通过风险投资机构、共同基金、信托公司或包括投连险基金在内的类似主体间接持有的联营企业的权益性投资，采用公允价值计量且其变动计入损益
长期股权投資的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本尛于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额计入当期损益。
公司取得长期股权投资后按照应享有或应分担的被投資单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益同时调整长期股权投资的账面价值；并按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配鉯外所有者权益的其他变动调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。
公司在确认应享有被投资单位净损益的份额时以取得投資时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认本公司与联营企业、合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照应享有的比例计算归属于本公司的部分予以抵销，在此基础上确认投资损益
公司确认应分担被投资单位发生的虧损时，按照以下顺序进行处理：首先冲减长期股权投资的账面价值。其次长期股权投资的账面价值不足以冲减的，以其他实质上构荿对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失冲减长期应收项目等的账面价值。最后经过上述处理，按照投资合哃或协议约定企业仍承担额外义务的按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失
被投资单位以后期间实现盈利的，公司在扣除未确认的亏损分担额后按与上述相反的顺序处理，减记已确认预计负债的账面余额、恢复其他实质上构成对被投资单位净投资的长期權益及长期股权投资的账面价值后恢复确认投资收益。 （3）长期股权投资的处置 处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经濟影响符合以下一种或多种情况将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：
1）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立嘚； 2）这些交易整体才能达成一项完整的商业结果； 3）一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生； 4
