上海晨阑数据技术股份有限公司 ShanghaiSunlightDataTechnologyCompanyLimited 公开转让说明书 （申报稿） 推荐主办券商 （上海市静安区新闸路1508号） 二〇一六年一月 声明 夲公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整 铨国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）对本公司股票公开转让所做的任何决定或意见，均不表奣其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担 1-1-1 重大事项提示 本公司特别提醒投资者关注公司发展中面临的下列风险和重大事项： 一、产品周期风险
公司所属的汽车业管理软件行业属于高技术行业，其软件产品生命周期在不断缩短在软件产品生命周期中，产品研发投入期较长且需要投入大量的人力和财力资源；新产品上市后不久就面临产品不能满足客户业务嘚需求，并可能在较短时间内被市场淘汰因此，如何跟上技术发展的脚步并做好技术储备是行业内企业必须解决的问题，否则将制约企业的长期稳定发展 二、市场开拓风险
一方面，汽车业管理软件产品面向汽车行业市场整个汽车行业的发展速度和规模都决定着公司產品的市场空间，公司的产品和服务对汽车行业的发展存在一定程度的依赖另一方面，定制软件项目开发实施周期比较长客户更换系統的成本比较高，并且大多数汽车生产厂商已经有了长期合作伙伴更换应用系统服务商较为慎重。如果公司在市场竞争中不能有效提升專业技术水平不能充分利用现有的市场影响力，无法在当前市场高速发展的态势下迅速扩大自身规模并增强资金实力公司将很难进一步提高市场份额。
三、行业风险 公司主要是为汽车行业提供软件产品及服务汽车行业整体的发展战略及客户自身的经营决策、投资规模將对公司的经营状况及业务发展产生较大的影响，若汽车行业波动等因素导致生产经营状况或固定资产投入发生重大不利变化将对公司嘚正常生产经营带来不利影响。 四、技术风险
软件行业通常面临着两个问题：一是需要不断开发和积累本企业的技术成果以保持企业技術的优势；二是需要保护好企业拥有的知识产权，以能够利用 1-1-2
本企业的知识产权为自身带来经济效益否则将会影响企业的生存和发展。目前我国的软件行业仍处于快速发展时期专业软件人才较为缺乏，导致技术开发能力与国外存在较大差距是否具备强大的综合技术开發能力是行业内企业核心竞争力的关键所在，行业在关键性技术的研究开发方面依赖于核心技术人员的专业知识、技术及经验如果核心技术人员流失，将对科研开发和生产经营造成不利影响 五、收入季节性变动风险
软件行业企业存在季节性波动的特点，原因是软件企业嘚主要成本是软件开发人员的薪酬各季度之间基本均衡，而软件企业的收入具有典型的季节性受软件开发周期的影响，一般收入集中茬下半年度且主要体现在第四季度收入。 公司主要业务为定制软件的开发及系统维护升级均存在年底集中验收的特点，决定了企业营業收入存在随季节波动的特点 六、业绩大幅波动的风险
报告期内，公司净利润波动较大2013年、2014年和2015年1-9月净利润分别为-4,501,477.29元、6,476,819.68元和-2,936,136.46元。2014年较2013姩相比净利润增长了10,978,296.97元，同比大幅增长主要是由于公司产品进行了升级，并且开拓了新用户引致2014年公司营业收入大幅增长，而公司荿本、费用未随收入同比例增加2015年1-9月亏损2,936,136.46元，是由于公司成本、费用在各季度之间基本均衡而收入具有典型的季节性，一般收入集中茬下半年度且主要体现在第四季度收入。根据公司2014年的经营情况第四季度收入约占全年收入的50%，总体看来公司经营业绩呈上升趋势
七、毛利率大幅波动的风险
报告期内，公司的综合毛利率分别为58.65%、71.14%和52.52%公司综合毛利率较高主要是由于软件开发技术含量较高，属于高附加值产品2014年综合毛利率较2013年有较大幅度的提升，是由于公司产品进行了升级并且开拓了新用户，引致2014年公司营业收入大幅增长而公司营业成本主要为员工薪酬，软件开发人员相对稳定未导致营业成本随收入同比例增加。2015年1-9 1-1-3
月综合毛利率较2014年又出现较大幅下降是由於公司营业成本在各季度之间基本均衡，而收入具有典型的季节性存在年底集中验收的特点，收入集中在下半年度且主要体现在第四季度收入。 八、治理风险
公司于2015年12月整体变更为股份有限公司成立后制定了较为完备的公司章程、三会议事规则、总经理工作条例及其怹内部控制制度文件，形成了较为完善的公司治理机制但由于股份公司成立时间较短，在相关制度的执行中尚需理解、熟悉短时期内仍可能存在治理不规范、内部控制制度不能全部有效执行的风险。 九、大股东未达相关承诺引致的现金补偿及回购股份的风险
公司部分股東与实际控制人曹容及其一致行动人耿小红通过协议约定了估值调整条款和股份回购条款一旦发生协议约定的估值调整或股份回购的情形，曹容、耿小红须按照协议约定的现金补偿条款及股份回购条款对签署协议的股东所持公司股份进行回购如果触发相关条款，但曹容、耿小红不能按照约定履行协议将存在产生法律纠纷的风险。 十、税收优惠变化的风险
公司于2012年7月23日取得由上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局、上海市地方税务局共同颁发的《高新技术企业证书》证书编号：GF，有效期为三年公司执行的企业所嘚税率为15%。鉴于高新技术企业证书已经到期2015年公司已经重新向相关部门发起申请，现已经进入复审公示期阶段如果公司不能继续被认萣为高新技术企业或国家所得税税收优惠政策发生不利变化，公司须按25%的税率缴纳企业所得税将对公司盈利产生不利影响。
一、主营业務、主要产品和服务及其用途......34 二、主要产品的生产流程及方式......39 三、与业务相关的关键资源要素......42 四、业务情况......52 五、商业模式......56 六、公司所处行業基本情况......57 七、公司业务发展规划......69 第三节公司治理......73
一、最近两年股东大会、董事会、监事会制度的建立健全及运行情况......73 二、董事会对现有公司治理机制的讨论与评估......77 七、公司董事、监事、高级管理人员的具体情况......82 八、近两年及一期公司董事、监事、高级管理人员的变动情况......84 ⑨、管理层的诚信状况......85 第四节公司财务......86
一、最近两年及一期的审计意见及经审计的财务报表......86 二、主要会计政策、会计估计及变更情况......98 三、朂近两年及一期主要会计数据和主要财务指标......117 四、报告期利润形成的有关情况......126 五、财务状况分析......137 六、关联方、关联方关系及关联交易......153 七、資产负债表日后事项、或有事项和其他重要事项......157
八、公司最近两年及一期的资产评估情况......157 九、股利分配政策和最近两年一期分配情况......158 十、控股子公司或纳入合并报表的其他企业基本情况......159 十一、对公司持续经营有不利影响的风险因素......159 第五节有关声明......163 一、公司全体董事、监事及高级管理人员声明......163 二、主办券商声明......164
三、律师事务所声明......165 四、会计师事务所声明......166 五、资产评估机构声明......167 第六节附件......168 1-1-6 释义 在本公开转让说明書中除非另有所指，下列词语具有如下含义： 普通术语 公司/本公司/股份公司/ 指 上海晨阑数据技术股份有限公司 晨阑数据 晨阑有限/有限公司 指 上海晨阑数据技术有限公司 晨阑电子 指
上海晨阑电子有限公司 创业投资 指 上海创业投资有限公司 擎盈投资 指 上海擎盈投资管理有限公司 海通创新赋泽 指 上海海通创新赋泽投资管理中心（有限合伙） 速鼎金融信息 指 上海速鼎金融信息服务有限公司 股东会 指 上海晨阑数据技術有限公司股东会 股东大会 指 上海晨阑数据技术股份有限公司股东大会 董事会 指 上海晨阑数据技术股份有限公司董事会
上海晨阑数据技术股份有限公司的《股东大会议事规则》、 三会议事规则 指 《董事会议事规则》、《监事会议事规则》 对外担保管理制度 指 上海晨阑数据技術股份有限公司对外担保管理制度 关联交易管理制度 指 上海晨阑数据技术股份有限公司关联交易管理制度 对外投资管理制度 指 上海晨阑数據技术股份有限公司对外投资管理制度 总经理工作条例 指 上海晨阑数据技术股份有限公司总经理工作条例
全国股份转让系统 指 全国中小企業股份转让系统 全国股份转让系统公司指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 推荐券商 指 光大证券股份有限公司 律师事务所 指 上海市錦天城律师事务所 众华会计师 指 众华会计师事务所（特殊普通合伙） 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 《公司法》 指 《Φ华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《业务规则》
指 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》 1-1-7 《公司章程》 指 最近一次由股东大会会议通过的《上海晨阑数据技术股份有 限公司章程》 报告期/最近两年一期指 2013年、2014年及2015年1-9月 元 指 人民币元 专業术语 CRM 指 客户关系管理系统 MRPII 指 制造资源计划系统II ERPII 指 企业资源计划系统II ERP 指 企业资源计划系统 DCS
指 经销商交互系统 DMS 指 汽车经销商管理系统 EPC 指 电子配件目录系统 SCM 指 供应链管理系统 PLM 指 产品生命周期管理 PDM 指 产品数据管理延展后就成为PLM 集汽车整车销售（Sale）、零配件（Sparepart）、售后服务 4S店 指 （Service）和信息反馈（Survey）为一体的销售门店。 2S店 指
以零配件和售后服务为主要经营内容的专业汽车维修店 SBOM 指 售后服务物料清单 应用系统正式生產环境的所有服务器都集中部署在一个中 集中式部署 指 心机房内。 分布式部署 指 针对DMS系统服务器安装部署在各个经销商的店内 针对DMS系统，部分服务器安装部署在经销商店内部分 混合式部署 指 服务器安装在中心机房 ServiceBom 指 售后服务物料清单，含总成下拆解件信息
IDE 指 软件的集成開发环境 用于标记电子文件使其具有结构性的标记语言，多用于数 XML 指 据传输和存储通用性非常强。 ETL是英文Extract-Transform-Load的缩写用来描述将数据 ETL 指 從来源端经过抽取、转换、加载至目的端的过程 注：本公开转让说明书中合计数与各单项加总不符均由四舍五入所致。 1-1-9 第一节 公司基本情況 一、公司基本情况
发”根据中国证监会《上市公司行业分类指引 （2012年修订）》，公司属于“I65软件和信息 技术服务业”按照股转系统荇业分类，公司属 于信息传输、软件和信息技术服务业中的软件和 信息技术服务业（行业代码：I65） 经营范围： 网上数据处理技术的开发、計算机软硬件开发、 1-1-10 计算机系统集成、电脑图文应用开发、网络设备 安装服务、计算机领域内的四技服务【依法须经
批准的项目经相关蔀门批准后方可开展经营活 动】 主营业务： 汽车行业管理软件的开发、维护及数据服务，专 业为汽车整车企业、汽车经销商及汽车后市场等 多领域提供销售及服务一体化的解决方案 二、股票挂牌情况 （一）股票基本情况 股票代码：【】 股票简称：晨阑数据 股票种类：人民幣普通股 每股面值：1.00元 股票总量：35,000,000股 挂牌日期：【】年【】月【】日
挂牌时拟选择的股票转让方式：协议转让 （二）股东所持股份的限售咹排及自愿锁定承诺
根据《公司法》第一百四十一条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让公司董事、監事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数嘚百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。”
《全国中小企业股份转让系统业务規则（试行）》第2.8条规定：“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制每批解除转让限制的數量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年挂牌前十二个月以内控股股 1-1-11
东及实際控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的后续持有人应继续执行股票限售规定”。
根据《公司章程》第二十五條规定：“发起人持有的本公司股份自公司成立之日起1年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司嘚股份及其变动情况在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。上述人员离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份。” 公司股东未就所持股份作出严于相关法律法规、业务规则、公司章程等规定的自愿锁定承诺
截至公司股票在全国股份转让系统公司挂牌之日，股份公司成立未满一年无可公开转让的股份。 三、股权结构及主要股东情况 （一）股权结构图 36.379% 曹容 上 海 24.253% 晨 耿小红 阑 7.579% 數 陈志胤 据 技 18.947% 术 上海创业投资有限公司 股 7.579% 份 上海擎盈投资管理有限公司 有 限 5.263% 公 上海海通创新赋泽投资管理中心（有 司
限合伙） （二）前十夶股东及持有公司5%以上股份的股东情况 截至本公开转让说明书签署之日前十大股东及持有公司5%以上股份的股 1-1-12 东情况如下表所列： 序号 股東名称 股东性质 出资方式 持股数量（股）持股比例（%） 1 曹容 自然人 净资产折股 12,732,650 36.379 2 耿小红 自然人 净资产折股
曹容：1973年10月出生，中国国籍美国詠久居留权，大专学历1995年5月至1997年12月就职于德国欧司朗上海办事处担任大区经理；1998年9月至2006年10月在晨阑电子担任董事、副总经理；2000年12月创建晨阑有限，至2015年12月期间先后担任晨阑有限执行董事、董事长、总经理；2004年3月创建上海圣阑实业股份有限公司至2015年7月期间先后担任该公司執行董事、董事；2015年8月创建擎盈投资，并担任该公司执行董事；2015年9月创建速鼎金融信息并担任该公司执行董事；2015年12月起担任晨阑数据董倳长、总经理。
耿小红：1969年3月出生中国国籍，无境外永久居留权硕士研究生学历。1991年3月至1993年7月在一汽长春轻型汽车厂公司担任技术员；1993年7月至1995年11月在吉林外贸公司驻美国代表处担任工程师；1995年11月至1997年5月在一汽集团烟台大宇汽车发动机有限公司企划部；1997年5月至1999年9月在一汽轎车股份有限公司担任物料管理科科长；1999年9月至2007年11月在中德合资的长春长海车灯有限公司担任总经理；2007年11月至2008年11月在长春市李尔汽车内饰囿限公司担任总经理；2009年1月至2011年7月担任圣阑实业股份有限公司董事；2007年3月至今创建天津市飞乐汽车照明有限公司2015年2月至2015年12月在晨阑有限擔任董事；2015年12月起担任晨阑数据董事。
陈志胤：1974年2月出生中国国籍，无境外永久居留权硕士研究生学历。1996年7月至1999年8月在美国太平洋电仂投资公司担任投资经理；1999年9月至2002年8月在美国arctas投资公司担任副总裁；2002年9月至2008年12月在上海漕河泾创业投资管理有限公司担任董事、总经理；2009姩1月至 1-1-13
今在上海陈高投资管理有限公司担任董事、总经理；同期曾担任分众传媒董事会观察员、上海预言软件董事、上海圣阑实业董事；2015姩2月至2015年12月在晨阑有限担任董事；2015年12月起担任晨阑数据董事
创业投资：注册资本60,000.00万元，成立于1999年08月06日注册号127，住所为上海市张江高科技园区春晓路350号创业中心楼318室法定代表人为沈伟国，经营范围：创业投资投资管理，资产管理代理其他创业投资企业等机构或个人創业投资业务，创业投资咨询业务为创业投资企业提供创业管理服务业务，参与设立创业投资企业与创业管理顾问机构【依法经批准嘚项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
创业投资股权结构如下表所示： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 1 上海科技创业投资（集团）有限公司 60,000 100.00 合计 60,000 100.00
擎盈投资：注册资本500.00万元成立于2015年8月7日，注册号882住所为上海市黄浦区南塘浜路103好443室C座，法定代表人为曹容企业类型为有限责任公司（国内合资），经营范围：投资管理实业投资，商务咨询翻译服务，会务服务展览展示服务，市场营销筞划物业管理，五金交电、建筑材料、工艺礼品（除文物）、电子产品、日用百货的销售计算机软件技术领域的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询。【依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动】
海通创新赋泽：成立于2015年4月1日，注册号756主要本經营场所为上海市宝山区金石路1688号2-152室，执行事务合伙人海通创新资管理有限公司（委派代表：陈建）企业类型有限合伙企业，经营范围：投资 1-1-14 管理及咨询；企业投资及咨询；市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验）【依法须经批准的項目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
海通创新赋泽股权结构如下表所示： 序号 合伙人名称 合伙人类型 投资额（万元） 投资比例（%） 1 海通创新资本管理有限公司 普通合伙人 .5263 2 洛阳城市发展投资集团有限公司 有限合伙人 截至本公开转让说明书签署之日公司股东直接持有嘚公司股份不存在质押或其他争议情形。 （三）股东之间的关联关系 公司股东之间不存在关联关系
经主办券商核查，公司现有股东6名其中，自然人股东3名均中国国籍，除曹容具有美国永久居留权外其余均无境外永久居留权，具有完全的民事权利能力和民事行为能力均在中国境内有住所，不存在《公司法》、《中华人民共和国公务员法》、《关于严禁党政机关和党政干部经商、办企业的决定》（中發[1984]27号）、《关于“不准在领导干部管辖的业务范围内个人从事可能与公共利益发生冲突的经商办企业活动”的解释》（中纪发[2000]4号）《中共Φ央办公厅、国务院办公厅关于县以上党和国家机关退（离）休干部经商办企业问题的若干规定》（中办发[1988]11号）、《中国人民解放军内务條令》（军发[2010]21号）等相关法律、法规、规范性法律文件及公司章程规定的不适合担任公司股东的情形企业股东3名，系创业投资、擎盈投資、海通创新赋泽通过核查其营业执照、章程等文件，企业股东为依据中华人民共和国法律依法成立并依法存续的有限责任公司或合伙企业不存在注销或被吊销
1-1-15 的情形，不存在根据法律法规的规定不得担任公司股东的情形公司全体股东均以出具了承诺，承诺不存在法律法规禁止担任公司股东之情形 （四）公司控股股东及实际控制人及最近两年及一期内的变化情况 1、公司控股股东及实际控制人
截至本公开转让说明书签署之日，曹容直接持有公司12,732,650股股份持股比例为36.379%，为公司第一大股东；通过擎盈投资间接持有公司1,432,431股股份持股比例4.093%，囲计持有公司14,165,081股股份持股比例为40.472%。此外曹容和第二大股东耿小红于2015年12月7日签署了《一致行动人协议》，耿小红同意就有关公司经营发展的重大事项向股东会行使提案权和在相关股东会上行使表决权时与曹容保持一致曹容可以实际支配的股份表决权超过50%，因此曹容为公司的控股股东及实际控制人
曹容的基本情况参见本公开转让说明书“第一节、三、（二）前十大股东及持有公司5%以上股份的股东情况”。 2、控股股东和实际控制人最近两年及一期内的变化情况
2013年1月1日至2014年3月24日曹容持有晨阑有限90%的股权，拥有绝对控股权；2014年3月25日至2015年2月14日曹容持有晨阑有限54%的股权，拥有绝对控股权；2015年2月15日至报告期末曹容持有晨阑有限43.20%的股权，为公司第一大股东且担任公司董事长及總经理，全面负责公司的经营决策及管理对公司股东会决议能产生重大影响。因此最近两年及一期内，公司控股股东和实际控制人为蓸容未发生变化。
3、实际控制人的合法合规性 经核查主办券商认为，公司控股股东和实际控制人曹容在公安系统、检察院系统和人民法院系统中均未有违法犯罪或涉及诉讼的情形最近24个月内不存在重大违法违规行为。主办券商认为公司的控股股东、实际控制人合法、合规。 （五）公司设立以来股本的形成及变化情况 1-1-16 1、公司成立以来股本的形成及其变化情况 （1）晨阑有限成立
2000年12月14日上海永诚会计师倳务所出具了永诚验（2000）字第3850号《验资报告》，对晨阑有限股东投入的500万元注册资本进行了验证其中晨阑电子以货币资金出资250万元，占紸册资本50%曹容以货币资金出资50万元，占注册资本10%邱晓东以货币资金出资200万元，占注册资本40%
2000年12月14日，晨阑有限在上海市工商行政管理局青浦区分局完成了公司设立登记并领取了《企业法人营业执照》（注册号：0），注册资本为500万元其股东出资及出资比例如下： 股东洺称 出资额（万元） 出资比例（%） 晨阑电子 250.00 50.00 曹容 50.00 10.00 邱晓东 200.00 40.00 合计 500.00
根据众华会计师对公司提供的与设立验资相关资料的复核，公司原股东晨阑电孓在首次出资时缴纳出资额共计500万元存在代股东曹容、邱晓东出资的情况，并且在以后年度通过往来款的形式抽回出资截止2006年5月26日，公司账面其他应收款——晨阑电子明细账户的借方余额为738万元公司此后分别于2006年11月30日和2006年12月31日以利润分配的形式冲平了该余额。但根据公司股权变更资料显示晨阑电子已于2006年1月转让了持有公司的全部股权并于2006年10月进行了工商注销，因此公司在2006年末通过分配利润的形式冲岼应收晨阑电子账户的余额不具有合理性
为解决首次出资不到位的问题，2012年12月20日公司召开股东会形成决议，同意撤销2006年利润分配的决萣2006年5月26日公司账面其他应收款—晨阑电子明细账户借方余额738万元中，500万元系公司设立时相关股东出资不到位产生故予以恢复，款项由公司现有股东以现金补足；剩余238万元鉴于晨阑电子已经注销由公司承担相应损失，进行坏账核销处理2015年8月28日，公司召开股东会形成决議同意现有股东曹容和耿小红各出资人民币320
1-1-17 万元及180万元（合计500万元）现金，用以补足出资众华会计师出具了众会字（2015）第6252号《验资复核报告》对股东以现金补足出资进行了验证，晨阑有限分别于2015年9月24日和2015年9月29日收到上述股东补足出资款合计500万元至此，公司股东首次出資不到位的问题得以纠正 （2）有限公司第一次股权转让
2006年1月20日，晨阑有限召开股东会同意股东邱晓东将其所持有的22%股权（原出资额110万え）转让给曹容；同意股东晨阑电子将其所持有的4%股权（原出资额20万元）转让给曹容，将其持有的18%股权（原出资额90万元）转让给李剑；将其持有的18%股权（原出资额90万元）转让给耿小红将其持有的10%股权（原出资额50万元）转让给肖湘。其他股东放弃优先购买权
同日，晨阑电孓分别与曹容、李剑、耿小红、肖湘签订《股权转让协议》将其持有的250万元出资额进行转让，本次转让后晨阑电子不再持有晨阑有限嘚股份；邱晓东与曹容签订了《股权转让协议》，将其持有的110万元出资额进行转让
2006年2月24日，晨阑有限就本次股权转让事项完成工商变更登记并领取了上海市工商行政管理局青浦分局换发的《企业法人营业执照》（注册号：0）。本次股权转让后各股东出资及出资比例如下： 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 曹容 180.00 36.00 邱晓东 90.00 18.00 李剑 90.00 18.00 耿小红 90.00 18.00 肖湘 50.00 10.00
合计 500.00 100.00 （3）有限公司第二次股权转让 2012年6月27日晨阑有限召开股东会，同意曹容受让邱晓东持有晨阑有限18%的股权同意曹容受让李剑持有晨阑有限18%的股权，同意曹容受让耿小红持有晨阑有限18%的股权其他股东放棄优先购买权。 1-1-18
同日邱晓东、李剑、耿小红与曹容共同签署《股权转让协议》，分别将其持有的90万元、90万元、90万元出资额进行转让本佽转让后，邱晓东、李剑、耿小红不再持有晨阑有限的股份 2012年6月29日，晨阑有限就本次股权转让事项完成工商变更登记并领取了上海市笁商行政管理局青浦分局换发的《企业法人营业执照》（注册号：660）。本次股权转让后各股东出资及出资比例如下： 股东名称
出资额（万え） 出资比例（%） 曹容 450.00 90.00 肖湘 50.00 10.00 合计 500.00 100.00 （4）有限公司第三次股权转让 2014年3月11日晨阑有限召开股东会，同意陈志胤受让肖湘持有晨阑有限10%的股权哃意耿小红受让曹容持有晨阑有限36%的股权。其他股东放弃优先购买权
同日，肖湘、曹容与陈志胤、耿小红共同签署《股权转让协议》肖湘将其持有的50万元出资额转让给陈志胤，曹容将其持有的180万元出资额转让给耿小红本次转让后，肖湘不再持有晨阑有限的股份 2014年3月25ㄖ，晨阑有限就本次股权转让事项完成工商变更登记并领取了上海市工商行政管理局青浦分局换发的《企业法人营业执照》（注册号：660）。本次股权转让后各股东出资及出资比例如下： 股东名称
出资额（万元） 出资比例（%） 曹容 270.00 54.00 耿小红 180.00 36.00 陈志胤 50.00 10.00 合计 500.00 100.00 （5）有限公司第一次增资忣引入新股东 2014年12月20日晨阑有限召开股东会，同意新增创业投资为晨阑有限的股东同时将注册资本由500万元增加至625万元。2015年1月20日上海 1-1-19
东洲政信会计师事务所对本次增资事项进行了验证，并出具了《验资报告》（沪东洲政信会所验字（2015）第5009号） 2015年2月15日，晨阑有限完成了本佽增资工商变更登记并领取了上海市工商行政管理局青浦分局换发的《企业法人营业执照》（注册号：660）。本次增资后各股东出资及出資比例如下： 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 曹容 270.00 43.20 耿小红
180.00 28.80 陈志胤 50.00 8.00 创业投资 125.00 20.00 合计 625.00 100.00 （6）有限公司第四次股权转让 2015年8月31日晨阑有限召开股东会，同意擎盈投资受让曹容和耿小红持有晨阑有限4.8%和3.2%的股权其他股东放弃对此次股权转让的优先购买权。
同日曹容和耿小红分别與擎盈投资签订《股权转让协议》，分别将其持有的30万元、20万元出资额进行转让 2015年10月12日，晨阑有限就本次股权转让事项完成工商变更登記并领取了上海市工商行政管理局青浦分局换发的《企业法人营业执照》（统一社会信用代码：195XH）。本次股权转让完成后各股东出资及絀资比例如下： 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 曹容 240.00 38.40
耿小红 160.00 25.60 陈志胤 50.00 8.00 晨阑有限全体股东再次召开股东会审议同意上述事项。2015年12月3日众华会计师对本次出资事项进行了验证，并出具了众会字（2015）第6238号《验资报告》
2015年11月25日，晨阑有限完成了本次增资工商变更登记并領取了上海市工商行政管理局青浦分局换发的《企业法人营业执照》（统一社会信用代码：195XH）。本次增资后各股东出资及出资比例如下：
根据众华会计师于2015年10月30日出具的“众会字（2015）第5838号”《专项审计报告》截止2015年9月30日经审计的账面净资产值为37,790,002.53元。2015年11月21日晨阑有限召开股东会并作出决议，同意以发起设立的方式将晨阑有限依法整体变更为股份有限公司名称变更为上海晨阑数据技术股份有限公司；同意晨阑有限以截至2015年9月30日经审计后的账面净资产值按1.080：1（采取四舍五入的方式计算到小数点后三位）的比率折算股份公司股本，折股后股份公司的股本为35,000,000元（每股面值1.00元）未折股的净资产值2,790,002.53元计入资本公积。同日晨阑有限全体股东共同签署了《发起人协议》。
2015年12月7日全體发起人召开了股份公司创立大会，通过了设立晨阑数据的决议2015年12月8日众华会计师出具了众会师字（2015）第6258号《验资报告》对发起人出资予以验证。 2015年12月22日晨阑数据在上海市工商行政管理局青浦分局登记注册，并领取了《企业法人营业执照》（统一社会信用代码：195XH）整 1-1-21 35,000,000 100.00
經核查，公司股东首次出资存在抽回出资的情形后由第一大股东曹容及第二大股东耿小红进行补足，主办券商认为晨阑有限设立时的絀资瑕疵并未对任何第三方造成任何实质性影响，且已得到纠正因此，出资瑕疵对公司在全国股份转让系统挂牌不构成实质影响 主办券商认为：除上述所述瑕疵外，公司股东历次出资均足额缴纳且已经会计师事务所核验并出具了验资报告公司股东出资真实、出资款均巳缴足。
公司股东历次出资履行程序、出资形式及相应比例均符合当时有效法律法规的规定出资程序完备、合法、合规，不存在瑕疵出資的情形公司股改以经审计净资产折股整体变更为股份有限公司，未以评估净资产进行调账公司股改构成“整体变更设立”。公司历史沿革中不存在减资的情形公司历次增资均通过履行了必要的内部决议及外部审批程序，历次增资均依法履行了必要程序合法、合规。公司设立至今不存在股票发行情形公司不存在股权代持情形，股东所持有的公司股份为其真实持有与其他股东及任何第三方之间不存在任何委托持股、信托持股或其他利益安排，不存在纠纷或潜在纠纷公司符合“股权明晰、股份发行转让合法合规”的挂牌条件。
（陸）重大资产重组情况 自有限公司成立以来公司未发生重大资产重组情形。 （七）公司控股子公司、参股公司基本情况 截至本公开转让說明书签署之日本公司拥有上海、重庆、北京三家分公司和长春一家办事处，无控股子公司、参股公司 1-1-22 1、上海分公司基本情况 注册号： 298 企业名称： 上海晨阑数据技术有限公司上海分公司 营业场所： 上海市黄浦区盛泽路8号7层 负责人： 曹容
网上数据处理技术的开发；计算机軟硬件开发；计算机系统集成； 经营范围： 电脑图文应用开发。【依法须经批准的项目经相关部门批准后方 可开展经营活动】 公司类型： 分公司 成立日期： 2004年4月21日 2、重庆分公司基本情况 统一社会信用代码： 81559W 企业名称： 上海晨阑数据技术有限公司重庆分公司 重庆市渝北区龙屾街道松石北路232号东和春天1幢2-16-2（仅限
营业场所： 用于行政办公、通讯联络） 负责人： 曹容 网上数据处理技术的开发；计算机软硬件开发；計算机系统集成； 经营范围： 电脑图文应用开发；网络设备安装服务；计算机领域的四技服务。 （依法须经批准的项目经相关部门批准後方可开展经营活动） 公司类型： 分公司 成立日期： 2008年9月5日 3、北京分公司基本情况 统一社会信用代码： 96515B 企业名称：
上海晨阑数据技术有限公司北京分公司 营业场所： 北京市朝阳区将台路5号院5号楼二层2057室 负责人： 范先亦 为隶属企业提供联络服务。（依法须经批准的项目经相關部门批 经营范围： 准后依批准的内容开展经营活动。） 公司类型： 分公司 成立日期： 2006年6月14日 4、长春办事处基本情况 1-1-23 注册号： 932 企业名称： 仩海晨阑数据技术有限公司长春办事处
吉林省长春市朝阳区自由大路1000号亚泰豪苑小区C幢1311号房 营业场所： 1312号房 负责人： 肖湘 网上数据处理技术的开发，计算机软硬件开发计算机系统集成， 电脑图文应用开发网络设备安装服务，计算机领域内的四技服务 经营范围： （法律、法规禁止的不得经营；应经专项审批的项目未获批准之前 不得经营） 公司类型： 办事处 成立日期： 2003年9月15日
截至本公开转让说明书签署日各分支机构正在办理名称变更手续。 （八）股东的私募基金备案情况及其他利益安排情况 1、股东的私募基金备案情况
截止本公开转让说奣书签署之日公司或公司股东的私募基金备案情况如下：根据《私募投资投资基金监督管理暂行办法》等法规规定，公司股东中海通創新赋泽系私募股权基金，其基金管理人为海通创新资本管理有限公司海通创新资本管理有限公司现持有中国证券投资基金业协会于2014年5朤4日核发的编号为P1001788号的《私募投资基金管理人登记证书》，海通创新赋泽于2015年5月26日取得中国证券业投资基金协会出具的备案编码为S36846号的《私募投资基金备案证明》
除此之外，公司其他股东不存在按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定应备案而未履行登记备案程序的情形 2、其他利益安排情况 创业投资（以下简称“原投资人”）、海通创新赋泽（以下简称“新投资人”）与公司控股股东曹容及其一致行动人耿小红（以下简称“管理层股东”）通过协議约定了以下主要估值调整和回购条款：
（1）主要估值调整条款 2015年公司经审计的合并税后净利润（扣除非经常性损益和有关公司股份 1-1-24 制改慥、新三板挂牌相关费用）不低于人民币1200万元（“2015年业绩承诺”），2016年公司经审计的合并税后净利润（扣除非经常性损益和有关公司股份淛改造、新三板挂牌相关费用）不低于人民币1560万元（“2016年业绩承诺”） ①对原投资人的补偿：
若2015年公司实现的经审计合并税后净利润较2015姩业绩承诺低10%以上（不包括10%）（即低于人民币1080万元），管理层股东曹容、耿小红应按照以下对应公式计算所得金额对原投资人给予现金补償： 2015年应给予原投资人的现金补偿=[1-(2015年实际净利润÷2015年业绩承诺)]*上一轮增资的投后估值（即10000万元）*原投资人在本轮增资之前持有的公司股权仳例（即20%）；
若2015年公司大数据分析平台用户达到30家以上且2015年实现的经审计合并税后净利润不低于2015年业绩承诺的80%（即不低于人民币960万元），则豁免本条款项下的管理层股东现金补偿义务即管理层股东将不按照本条款对原投资人给予现金补偿，于此对应的公司估值亦不做调整 ②对新投资人的补偿：
若2015年公司实现的经审计合并税后净利润较2015年业绩承诺低20%以上（不包括20%）（即低于人民币960万元），或者2016年公司实現的经审计合并税后净利润较2016年业绩承诺低20%以上（不包括20%）（即低于人民币1248万元）则公司估值应当相应调低，即管理层股东曹容、耿小紅应分别按照以下对应公式计算所得金额对新投资人给予现金补偿：
A：2015年应给予新投资人的现金补偿={1-[(2015年实际净利润+公司为本次增资实际支付的审计费、评估费和法律服务费)÷2015年业绩承诺]}*投后估值*新投资人持有的公司股权比例； B：2016年应给予新投资人的现金补偿=[1-(2016年实际净利润÷2016姩业绩承诺)]*投后估值*新投资人持有的公司股权比例 （2）主要回购条款 ①发生下列事项中的任意一项时：
A．公司不能在2017年12月31日前内未正式姠中国证券监督管理委员会申报主板或中小企业或创业板上市或被重组并购； B．公司累计新增亏损达到或超过原投资人进入后公司净资产嘚20%； 1-1-25 C．管理层股东未按照本补充协议规定就未实现业绩承诺向原投资人进行充分、及时的现金补偿。
原投资人有权利要求公司管理层股东囙购原投资人的部分或全部股权公司管理层股东在原投资人提出回购要求后的三个月内完成回购款项的支付，回购价格为按年投资回报率12%的原投资人投资本金与收益之和 ②发生下列事项中的任意一项时：
A．公司不能在2018年12月31日前内未正式向中国证券监督管理委员会申报主板或中小企业或创业板上市、或未正式向全国中小企业股份转让系统申请挂牌（以下简称新三板挂牌）或被重组并购； B．公司累计新增亏損达到或超过新投资人进入后公司净资产的20%； C．管理层股东未按照本补充协议规定就未实现业绩承诺向新投资人进行充分、及时的现金补償。
新投资人有权利要求公司或公司管理层股东或公司管理层股东指定的第三方回购新投资人的部分或全部股权公司或公司管理层股东戓公司管理层股东指定的第三方应在新投资人提出回购要求后的三个月内完成回购款项的，支付回购价格按以下两者最大者确定：
A．新投資人按年投资回报率12%（单利）计算的投资本金和收益之和（扣除已支付给新投资人税后股利）；回购对价金额=新投资人实缴增资价款+新投資人实缴增资价款×回购利率×新投资人缴清增资价款日到回购日天数/365–新投资人持有公司股权期间从公司以现金形式分得的税后股利 B．回购时新投资人所持股份对应的净资产值。
此外如果公司取消挂牌，原投资人和新投资人有权利要求公司或、公司管理层股东或管理層股东指定的第三方在投资人提出后的三个月内回购新投资人所持有的股份如果公司对投资人股份的回购行为受法律的限制，公司管理層股东则应以其从公司取得的分红或从其他合法渠道筹集资金收购投资人所持的股份 公司承担的回购责任在公司向全国中小企业股份转讓系统递交挂牌申请材料时效力中止。
根据公司实际控制人曹容提供的资产情况说明即使触发对赌条款，实际控 1-1-26 制人有能力履行相关约萣此外，实际控制人曹容已出具承诺若未来投资方根据增资补充协议向其提出业绩补偿或回购公司股份的要求，在公司控制权不发生變更的前提下其本人将通过自有资金、自筹资金等方式偿付相关对赌约定款项，保证不对公司股权稳定与持续经营能力产生不利影响 ㈣、公司董事、监事及高级管理人员
（一）董事、监事及高级管理人员基本情况 1、董事基本情况 公司董事共5名，其基本情况如下： 序号 姓洺 职务 性别 任期 1 曹容 董事长、总经理 男 3年 2 耿小红 董事 男 3年 3 陈志胤 董事 男 3年 4 周热情 董事 男 3年 5 陈建 董事 男 3年 曹容：曹容的基本情况参见本公开轉让说明书“第一节、三、（二）前十大股东及持有公司5%以上股份的股东情况”
耿小红：耿小红的基本情况参见本公开转让说明书“第┅节、三、（二）前十大股东及持有公司5%以上股份的股东情况”。 陈志胤：陈志胤的基本情况参见本公开转让说明书“第一节、三、（二）前十大股东及持有公司5%以上股份的股东情况”
周热情：1965年12月出生，中国国籍无境外永久居留权，硕士研究生学历1988年9月至1993年7月在上海高桥石化公司担任技术主管；1996年9月至1998年2月在上海汽巴高桥（合资）化学有限公司担任生产主管；1998年2月至2004年3月在上海浦东创业投资有限公司担任投资管理部经理；2004年4月至2009年1月在上海京城房地产开发有限公司担任副总经理；2009年2月至2012年8月在北京江南装饰有限公司担任副总经理；2012姩9月至2014年8月在上海科技投资公司担任投资二部副经理；2014年8月至今在上海科技创业投资（集团）有限公司担任项目投资部副经理；2015年10月至2015年12朤在晨阑有限担任监事；2015年12月起担任晨阑数据董事。
1-1-27 陈建：1971年11月出生中国国籍，无境外永久居留权博士研究生学历。 2005年5月至2008年10月在海通证券股份有限公司国际业务部担任副总经理；2008年10月至2011年3月，在海通开元投资有限公司担任副总经理；2011年3月至今在海通创新资本管理囿限公司担任总经理。2015年10月至2015年12月在晨阑有限担任董事；2015年12月起担任晨阑数据董事
2、监事基本情况 公司共有监事3名，其中职工代表监事1洺其基本情况如下： 序号 姓名 职务 性别 任期 1 陈刚 监事会主席 男 3年 2 何畏 监事 男 3年 3 谈莉莉 职工代表监事 男 3年
陈刚：1975年出生，中国国籍无境外永久居留权，硕士研究生学历1997年7月至2000年8月在电子资源（上海）有限公司担任财务分析员；2003年6月至2004年4月在国信证券投资银行部担任发行與承销项目经理；2004年5月至2005年4月在中融信托投资部担任信托投资项目经理；2005年5月至今在上海创业投资有限公司，投资部项目经理、部门副经悝基金管理部副经理；2015年2月至2015年12月在晨阑有限担任董事；2015年12月起担任晨阑数据监事。
何畏：1983年3月出生中国国籍，拥有香港特别行政区詠久居留权硕士研究生学历。2006年1月至2009年12月在TPC(HK)Ltd担任软件工程师、咨询顾问；2009年12月至2011年7月在英皇证券集团有限公司担任大中华区总裁助理；2011姩9月至今在海通创新资本管理有限公司担任投资副总裁；2015年10月至2015年12月在晨阑有限担任监事；2015年12起担任晨阑数据监事
谈莉莉：1979年2月出生，Φ国国籍无境外永久居留权，大专学历2004年4月至2013年6月在上海晨阑光电器件有限公司担任人事经理；2013年7月至2015年12月在晨阑有限担任行政人事總监；2015年12月起担任晨阑数据行政人事总监及职工代表监事。 3、高级管理人员基本情况 公司共有高级管理人员4名其基本情况如下： 1-1-28 序号 姓洺 职务 性别 1 曹容
董事长、总经理 男 2 车挺 副总经理、财务负责人 男 3 朱峥 副总经理 男 4 陈聪 董事会秘书、总经理助理 女 公司总经理曹容的基本情況参见本公开转让说明书“第一节、三、（二）前十大股东及持有公司5%以上股份的股东情况”。
车挺：1974年4月出生中国国籍，无境外永久居留权本科学历。1996年9月至1999年10月为上海康培儿服装有限公司职员；1999年10月至2003年3月在日本FYC株式会社上海代表处担任经理；2003年3月至2008年10月在上海坤邁网络传播有限公司担任总经理；2008年10月至2010年3月在上海艾瑞肯工程技术有限公司担任客户经理；2010年3月至2015年12月在晨阑有限担任副总经理、财务負责人2015年12月起担任晨阑数据副总经理、财务负责人。
朱峥：1974年7月出生中国国籍，无境外永久居留权本科学历。1996年9月至1997年4月为上海鹏程进出口有限公司外贸员；1997年5月至2000年3月在上海泰维纳进出口有限公司担任出口单证部经理；2000年4月至2002年5月在上海壹网科技有限公司担任副总經理；2002年6月至2015年12月在晨阑有限担任副总经理；2015年月12月起任晨阑数据副总经理
陈聪：1980年7月出生，中国国籍无境外永久居留权，硕士研究苼学历 2004年11月至2006年2月为上海豪曼商务有限公司业务跟单；2006年2月至2014年2月在上海富盈寰宇商贸有限公司担任高级人事主管；2014年2月至2015年12月在晨阑囿限担任总经理助理；2015年12月起担任晨阑数据董事会秘书、总经理助理。 （二）董事、监事及高级管理人员的持股情况
1、加权平均净资产收益率=P0/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）其中：P0分别对应于归属于公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司股东的净利润；NP为归属于公司股东的净利润；E0为归属于公司股东的期初净资产；Ei为报告期新增股份或债转股等新增的、归属于公司股东的净资产；Ej为报告期回购或現金分红等减少的、归属于公司股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至報告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数3、企业应收账款管理论文周转率=主营业务收入/（（企业应收账款管理论文期末账面价值＋企业应收账款管理论文期初账面价徝）÷2）
2、基本每股收益=P0÷S S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk 其中：P0为归属于公司股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于股东的净利润；S为公司股份的年喥加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票1-1-31
股利分配等增加股份数；Si为报告期因增资或债转股等增加股份数；Sj为報告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数 3、稀释每股收益=P1/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的股份加权平均数）
其中：P1为归属于公司股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司股东的净利润，并考虑稀释性潜在股份对其影响按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司股东的净利潤和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益直至稀释每股收益达到最小值。
4、每股净资产=期末归属于毋公司所有者权益/期末股本总额 六、有关机构 （一）主办券商： 光大证券股份有限公司 法定代表人： 薛峰 住所： 上海市静安区新闸路1508号 办公地址： 深圳市福田区深南大道6011号NEO绿景纪元 大厦A座17楼 电话： 8 传真： 6 项目负责人： 李国强 项目人员： 李国强、李文昉、王欣桐、蒋承呈、姜國平 （二）律师事务所： 上海市锦天城律师事务所
负责人： 吴明德 住所： 上海市浦东新区花园石桥路33号花旗集团大厦 14楼 办公地址： 上海市浦东新区花园石桥路33号花旗集团大厦 14楼 1-1-32 电话： 021- 传真： 021- 经办律师： 王欢、谢梦莹 （三）会计师事务所： 众华会计师事务所（特殊普通合伙） 法定代表人： 孙勇 住所： 上海市嘉定工业区叶城路1630号5幢1088室 办公地址：
上海市黄浦区中山南路100号金外滩国际广场 6F 电话： 021- 传真： 021- 签字注册会计師： 周敏、焦晓斌 （四）资产评估机构： 中联资产评估集团有限公司 法定代表人： 胡智 住所： 北京市西城区复兴门内大街28号凯晨世贸中心 東座F4层939室 办公住所： 北京市西城区复兴门内大街28号凯晨世贸中心 东座F4层 电话： 010- 传真： 010- 经办注册评估师：
江丽华、葛其泉 （五）证券登记结算机构： 中国证券登记结算有限责任公司北京分公司 住所： 北京市西城区金融大街丁26号金阳大厦5层 电话： 010- 传真： 010- （六）证券交易场所： 全國中小企业股份转让系统有限责任公司 法定代表人： 杨晓嘉 住所： 北京市西城区金融大街丁26号金阳大厦 电话： 010- 传真： 010--1-33 第二节 公司业务
一、主营业务、主要产品和服务及其用途 （一）主营业务 公司主营业务为汽车行业管理软件的开发、维护及数据服务专业为汽车整车企业、汽车经销商及汽车后市场等多领域提供销售及服务一体化的解决方案。 公司是国内汽车行业经销商管理系统（DMS）的主要供应商之一在国內汽车行业DMS软件市场占有率排名靠前，经过长期发展形成了以软件开发为核心融合技术维护服务的信息技术产业线。
公司业务主要包括軟件开发和技术维护服务主要面向汽车行业管理软件市场。其中软件开发为定制开发，即根据客户的需求专门为用户设计与开发软件產品并为用户提供产品实施培训；技术维护服务主要是软件开发项目的质保期结束之后为客户系统进行技术维护以及二次开发，技术维護服务包含系统监控、故障排除、数据处理、现场支持以及二次开发等内容
近年来，公司先后获得“国家重点科技新产品证书”、“上海市高新技术成果转化项目证书”、“上海重点科技新产品证书”等多项荣誉证书；产品多次荣获“上海市优秀软件产品”、“国家重点噺产品”、“上海市优秀软件产品”等称号 自本公司设立以来，主营业务未发生重大变化 （二）主要产品和服务及其用途
公司基于多姩国内汽车行业服务经验的基础，建立了一套完善的针对大型汽车企业供应链管理的控制系统面向于主机厂、经销商、4S店、服务站等整個供应链环节上的各类节点，全面满足企业关于销售管理、备件管理、服务管理、客户关系管理、财务管理、OA协同管理等标准化的商业需求主要包括DCS系统——经销商交互系统、DMS系统——经销商管理系统和EPC——配件电子目录系统三大主要软件产品，并根据客户需求设立相应產品下的子系统最终形成“主要产品+子系统”模式的产品链。
1-1-34 1、主要产品分类及功能用途 软件名称 系统名称 功能用途及特点 业务功能范圍覆盖从车辆下线到销售至经销商的整个业务过程包 括销售网点管理、目标管理、计划管理、订单管理、仓储物流管理、 DCS整车 结算管理、资金风险控制等核心业务流程。计划管理中的智能销售 销售系统 预测模型能有效提高经销商计划提报的准确性；订单管理中智能预
分车模型能有效提高销售订单审批效率；仓储物流管理中的智能配 板模型有利于降低总体物流成本 业务功能范围覆盖售后市场配件的采购、倉储以及销售的整个业务 过程。包括配件价格模型、采购计划管理、采购管理、仓储管理、 DCS配件 物流管理、销售管理、结算管理等核心业務流程采购计划管理中 DCS系统 管理系统 的智能采购模型能有效提高了采购储备的配件品种数量上的合理
性，降低总体库存成本仓储管理铨面支持扫码操作，做到库内业 务的精细化管理要求 业务功能范围覆盖售后服务索赔业务相关的整个业务过程。包括索 赔政策的维护、笁时标准设置、配件费率设置、索赔预申请管理、 DCS服务 索赔管理、召回管理、市场活动管理、旧件管理、索赔结算管理等 索赔系统 核心业務流程索赔管理中索赔单智能审批模型能有效提高索赔单
审批效率，促进经销商报单准确性；旧件业务全面支持单件条码管 理做到业務上的可追溯性。 业务功能范围覆盖从车辆接收至零售完成的整个业务过程包括销 DMS整 售目标管理、报价管理、零售订单管理、接车管理、仓储管理、交 车零售系 车管理、结算管理等核心业务流程。规范的销售流程、车辆交付流 统 程能有效提高客户购车体验提升店内业务能力
业务功能范围覆盖经销商配件采购、仓储以及销售的整个业务过 程。包括零售折扣控制、配件外采业务管理、采购计划管理、仓储 DMS配 管理、零售管理、结算管理等核心业务流程仓储管理根据经销商 件管理系 业务规模支持随机存储、定位存储方式以适应各种管理水平的經销 统 商业务。配件库存预警机制帮助经销商更好的规划各自的库存结 构，给售后服务提供配件供应保障 DMS系统
业务功能范围覆盖售后車辆接待、维修、交付的整个业务过程。包 括维修项目管理、维修预约管理、维修开单管理、车间作业管理、 DMS售 维修结算管理、三包预警管理等核心业务流程维修预约管理提供 后维修系 服务顾问主动预约客户进行消费的手段，避免客户流失；车间作业 统 管理将车间进厂后嘚维修全过程透明化展示给客户降低客户等待 时的焦躁心情、提高了客户满意度。
业务功能范围覆盖售前线索从到销售的转化跟进以及售后客户关 DMS客 怀等CRM业务过程包括策略管理、销售线索管理、潜在客户管 户关系系 理、来访管理、试乘试驾、销售日报、客户关怀管理、愙户投诉管 统 理等核心业务流程。策略管理可配置各类主动联系业务规则通过 后台的规则引擎推送任务给相关的业务人员，通过系统推動客户联 1-1-35 软件名称 系统名称 功能用途及特点 系业务的开展
业务功能范围覆盖ServiceBom编制、发布以及在线浏览的整个业 务过程。包括车型分类以忣车型设置、配件基本信息维护、平台分 组设置、维护任务计划以及执行、PDM图库维护、在线配件目录 EPC配件 浏览、单车档案维护等核心业务鋶程PDM图库维护功能支持矢 EPC系统 电子目录 量图、点阵图等各类图片格式，并可设置图片热点热点绑定配件 系统
信息，提供最终用户图文結合的良好浏览体验可快速定位要获取 的配件信息。配件目录支持分组、总成的多版本管理应对产品设 计改良、配件质量改良等多种業务情况。 2、主要产品情况 （1）DCS——经销商交互系统
DCS（DealerCommunicationSystem）系统是在主机厂和经销商之间成功搭建的一个互动交流信息桥梁全面满足经销商和主机厂的信息交流需求。涵盖整车销售、配件管理、售后服务三个功能模块它能够很好的完成经销商与主机厂之间的销售、索赔、粅流等信息交互工作，同时系统中的智能模块使得系统操作更加便捷能够有效提高工作效率，降低工作负担主要面向主机厂（汽车生產商）及经销商。
1-1-36 （2）DMS——汽车经销商管理系统
DMS（DealerManagementSystem）汽车经销商管理系统针对经销商业务而研发的一套解决经销商实际业务需求的信息系统，主要包括销售、服务、配件、客户关系四大模块在汽车4S店领域，主要用于对于汽车公司庞大的销售网络进行管理DMS系统不仅涵盖叻针对4S店的整车销售、零配件仓库、售后维修服务(含车间管理)、客服服务等，全面满足经销商对“汽车销售、维修服务、配件供应、信息反馈、客户关系”等业务的信息化管理DMS系统更能让经销商及时掌握市场变化、提高信息交流的时效性、压缩中间运营成本、减少资源浪費，最大限度保证在有限的投入下实现用户的商业目标。主要直接面向各汽车经销商
1-1-37 （3）EPC——电子配件目录系统 EPC（ElectronicPartsCatalogue）系统主要覆盖的業务范围，包括从配件电子图册的制作、发布、后期的图册的升级维护管理以及最终用户的浏览主要管理的数据对象包括配件售后服务配件主数据、售后Bom结构数据、PDM图库。
旨在规范售后配件供应的基础数据体系提供用户可视化的、便捷的、准确的检索手段，提高配件订貨的准确性、提高售后维修的质量主要应用于全国各大、中、小型汽车修理厂(修理、采购)以及汽车配件商店(销售、采购)。 1-1-38 二、主要产品嘚生产流程及方式 （一）公司组织结构图 （二）各职能部门的主要职责 部门 主要职责 总经理办公室 处理总经理布置的各项任务,协助处理有關日常事务
公司主要生产部门，负责公司项目的开发实施维护工作；下设业务分 商业应用服务部 析部、业务设计部、开发部、测试部、運维部 1-1-39 部门 主要职责 负责对项目客户需求的整理，分析和确认工作形成需求文档以供设 业务分析部 计部门进行功能设计。 负责公司项目的客户定制功能设计项目定制设计向产品功能设计的 业务设计部 转化工作。 开发部
对客户定制的功能根据设计文档进行开发是主要嘚生产部门。 对客户定制系统的开发成果进行功能测试和集成测试工作并配合客 测试部 户进行客户测试。 运维部 对通过客户终验的系统進行日常维护和二次开发工作 负责公司产品研发和开发技术支持；公司基础产品的开发部门，也负 技术研发部 责将客户定制功能根据需偠集成到基础产品中 面向公司客户的服务部门，负责接受客户咨询和维护要求同时也负
综合服务部 责公司自身IT系统和服务；下属IT部和愙服部。 IT部 负责公司本部和各分部的IT日常维护和设备管理工作 主要配合运维部门做好客户的日常维护工作，负责客户的问题解答 客服蔀 疑难问题的过滤和进一步解决，是面向客户的主要窗口 商务部 负责公司产品销售和项目招标等工作。 负责公司市场工作的规划和进行公司宣传材料的制作和网站的设计 市场部 等工作。 行政人事部
负责公司本部和各分部的行政和人事日常工作 财务部 负责公司的财务出納工作，承担公司的财务预算和决算工作 负责公司新研发的关于大数据互联网应用和云平台的有关项目运营 互联网应用服务部 和维护，目前还在建设阶段 （三）公司主要业务流程 1-1-40 1、项目开发流程图 2、产品故障响应和技术支持流程图 （1）集中式部署响应： （2）分布式部署響应： 1-1-41 （3）运维支持
①第一级支持：设立热线电话和运作支持中心，提供远程支持并配合部分现场的工作来实现用户的支持和故障排除為车厂各用户及经销商用户提供全面支持，确保系统正常运行； ②第二级支持：设立系统开发中心负责长期跟踪业务变化与发展，不断優化系统为车厂与经销商提供长期支持； ③第三级支持：设立培训与推广中心，负责长期支持车厂经销服务网络发展计划为新发展的經销商提供用户培训及系统推广服务。
三、与业务相关的关键资源要素 1-1-42 （一）产品或服务所使用的主要技术
公司所研发、生产的产品及解決方案等属于高新技术领域，技术含量较高对研发能力、生产技术水平的要求严格。公司持续学习先进技术的同时积极自主研发不斷提高自身创新实力，公司自主开发了多项底层技术以及相关工具以满足DCS、DMS、EPC产品推广，项目实施的应用需求以及运维需求公司主要產品或服务使用的主要技术如下： 1、系统间接口调度平台
公司DMS系统支持集中式、分布式以及混合式三种部署方式，同时与汽车厂其他上端系统有各种数据传输的要求需要在系统与系统之间建立一条可被管理、被监控、并且符合系统之间接口技术要求的高效数据接口通道。
接口平台支持与异构系统的集成能力全面支持WebServices，与包括NET、J2EE和MQ在内的各种软件系统平台进行最好的集成支持包括SOAP/HTTP和HTTP(S)通道在内的标准协议；支持跨平台的数据和消息传输能力，包括HTTP、XML、WebSphereMQ、JMS、WebServices、TCP/IPSocket、SOAP、SCADA等；提供各种消息转换能力支持各个企业应用之间数据格式转换和协调，支歭HIPAA、EDI-FACT、HL7/MLLP、ebXML、EDI-X1.2；
接口整合工具可以进行接口调度设置以及调度规则、方法配置通过标准的接口传输定义，将数据从上端DCS分发到下端各DMS系统以及调用各DMS提供的方法，将数据传输到上端DCS系统接口整合工具提供统一的双向访问接口，应用逻辑通过调用接口层与外部各系统进行茭互向其他系统传递数据并得到反馈。所有的传输文件、错误信息均可以进行文件或者数据库记录供运维人员查看。系统提供监控工具监控接口工具是否正常，监控与第三方系统连接是否正常监控接口平台压力情况，并根据系统情况生成报警信息等记录监控日志，可以生成监控报表接口异常情况可以通过配置邮件地址发送到指定的收件人。
2、系统监控平台 公司DMS系统支持逻辑上的分布式部署模式因此正式生产环境中会存在上百个逻辑部署系统，需要一套集中监控的机制以便于在运维期监控各个系统 1-1-43 的运行状态。
公司设计开发叻全年每天24小时职守监控系统自动分析系统运行状况，并记录系统运行中的所有操作过程当发生异常时，提示系统管理员进行系统维護管理工作确保系统的正常运行。代理收集测量数据以发现异常情况异常情况可能基于独立参数或参数组合，可用阈值与持续时间综匼定义从而主动发现问题。例如异常情况可定义为客户/服务器应用的响应时间超过预定阈值、或CPU使用率持续高于75%且等待队列长度大于3嘚情况或客户端链接时间长于5分钟等。SSV能发现所有异常情况并对其报警
整套系统主要分为组态平台（基于Windows服务，主要负责数据采集及报警）及用户系统（基于BS结构向用户提供数据显示，及用户对物理设备的操作）组态平台进行模块化设计，可以实时的增加硬件而无需偅启动组态平台 大量采用并行技术，使得一台普通PC能够采集12万个参数点可满足一个2000平方米机房的需求。实现对OverIP、RS232、RS485多种数据传输模式嘚支持
基于MVVM模式开发的用户系统方便部署，稳定性高 3、数据同步工具 数据同步工具可以实现数据库之间的数据同步，使常用数据可以鈈用跨数据库访问从而减少应用子系统间的耦合，提高各个应用子系统的性能该工具采用了ETL数据传输技术，即通过一个系统服务按預定义的配置策略（固定频率等信息）调度指定的组件服务接口方法，以实现不同数据库之间的数据同步
既支持相同结构的数据同步，吔支持不同结构但可以描述转换关系的数据同步；支持一对多的同步也支持多对一的同步；支持单表的同步，也支持主从表的同步；支歭单向同步也支持双向同步；随时调整同步频率，拥有完备的同步日志供系统维护人员和项目管理人员日常跟踪和异常分析。 4、IDE开发管理平台
IDE是实现管理、设计、开发于一体的综合管理平台该平台集成了大部分的设计和开发工作，开发工作采用配置的方式最终通过發布配置文件来实现业务功能，即通过该平台只需要及少量的代码就可以开发大项目系统取代了传统的文档和大量编码来开发功能模块嘚方式，达到管理统一方便、设计更好的为开发服务、开发更加方便快速的目的并且团队开发能更实时地、更方便的集成， 1-1-44
进而大大提高了程序质量降低了开发的复杂性和重要性，极大提高开发效率和质量降低了开发成本和后期维护成本。 5、自定义控件库
在Windows自有的控件基础之上公司自行研发专属控件库操作系统，实现微型数据引擎进行数据绑定实现了统一的控件数据绑定模型，实现十多种操作系統所不具备的高级功能控件从而实现自定义数据的绑定方式、操作方式以及呈现形式，保证统一的界面操作、界面呈现方式借此满足愙户在产品界面操作的灵活性上的需求。
业务窗体自动生成组件：在总结公司应用系统在业务操作上的固定模式的基础上研发了本系统。本系统实现了在开发新业务窗体时仅需通过不同的配置信息，就可以实现不同的业务操作逻辑同时产品界面呈现形式统一、应用程序风格统一。窗体布局自动生成组件：该组件可以解决开发过程中遇到的复杂的客户个性化界面要求而解决业务窗体自动生成系统的模型无法满足的问题，以实现灵活多变的窗体布局方式满足不同客户个性化需求。
6、数据缓存技术 数据缓存技术解决了一些常用的或大容量的基础数据由于频繁使用或短时间内频繁查询数据而对服务器造成性能影响的问题从而使终端用户在大部分模块上能实现快速的查询箌想要的数据。
核心技术为引入了生命周期的概念即在预定义的生命周期内，客户端的缓存数据始终是有效的过了生命周期，则会自動更新缓存数据大数据量采用时间戳更新技术。根据数据使用类型静态数据采用本地文件缓存+内存缓存的方式，动态数据采用内存缓存的方式根据数据量规模大小，大数据量采用时间戳更新技术小数据量采用整批更新的方式。根据缓存数据的加载对系统影响的大小分为登录加载和用时加载方式。以上的策略包括生命周期、是否按时间戳更新、是否用时加载等都可以通过配置实现，达到了使用的靈活性、发布的便利性
7、报表工具 利用XML技术，自行研制了通用的报表定制技术并开发了通用的报表定 1-1-45 制工具SEV(SunlightEasyView)。该工具可以定义报表的基础信息、数据获取信息、显示格式定义都可以方便的通过配置实现。使用XML封包所有的报表数据采用了Com+，WebService接口技术
支持各类经典统計图表的绘制和显示，支持第三方的数据导入功能进行报表合并支持数据转置、数据透视，支持数据导出功能并可写入指定的Excel模板，方便客户在多个场合使用报表数据同时报表工具本身还具备授权的功能，可以针对角色进行报表模块授权也支持与DCS、DMS以及其他系统的授权系统进行集成。 （二）主要无形资产情况 公司拥有的无形资产主要是着作权和商标权 1、软件着作权
截至本公开转让说明书签署之日，公司共拥有27项软件着作权具体情况如下表所示： 首次发表 序号 作品名称 登记号 证书号 登记日期 日期 VE-I供应链管理系 软着登字第 1 统V1.0[简称：VE-I] 008235號 Rum企业管理平台 软着登字第 2 软件[简称： 原始取得 （三）获得的业务许可资格或资质情况 1、高新技术企业证书
2012年7月23日，晨阑数据取得了上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局、上海市地方税务局联合换发的《高新技术企业证书》（证书编号：GF）有效期为彡年。目前正处于复审公示期 2、质量管理体系认证 晨阑数据通过了GB/T/ISO9001：2008质量管理体系认证，证书编号：016SH14Q22705R2M有效期至2017年12月10日。
主办券商认为：公司具备经营业务所需的全部资质、许可、认证业务资质齐备、相关业务合法合规。公司不存在超越资质、经营范围、使用过期资质嘚情况 （四）主要固定资产情况 1、固定资产基本情况 2,691,093.07 2,305,127.88 - 385,965.19 14.34% 2、房屋建筑物 目前，公司主要办公场所系租赁所得
公司与上海青浦工业园区再就業创业中心签订租房协议，租赁其位于青浦区浦仓路485号312-P面积为48平方米，办公用房每月30元/平方米场地每月5元/平方米，租赁期限为2015年1月1日臸2020年12月31日
公司与上海上泰置业有限公司签订了房屋租赁合同，租赁其位于黄浦区盛泽路8号6B/6E+7F室月租金总计为101,278元，租赁期限为2015年1月1日至2016年12朤31日
公司与上海星峡置业有限公司签订租赁意向书，租赁其位于上海市黄浦区延安东路550号海洋大厦1609-10单元建筑面积269.28平方米，租赁期限自2015姩12月8日至2018年12月7日自2015年12月8日至2017年6月7日，每日每平米建筑面积人民币8.50元；自2017年6月8日至2018年12月7日每日每平米建筑面积人民币9.00元。
北京分公司与丠京普天电子城科技孵化器有限公司签订了房屋租赁合同租赁其位于北京市朝阳区将台路5号院内5号楼2层2053室、2057室，年租金（按每年365天计）304,760.4え租赁期限为2015年6月10日至2017年7月2日。
长春办事处与陈漫签订房屋租赁合同租赁其位于长春市朝阳区自由大路1000号亚泰豪苑C号楼C幢1311号房和1312号房，每月租金10,000元租赁期限2015年4月11日至2017年4月10日。 重庆分公司与牟建红签订房屋租赁合同租赁其位于重庆市龙山街道松石北路232号永和春天1-2幢16楼2號房，月租金4,500元租赁期限2015年2月16日至2016年2月15日。
截至报告期末公司核心技术人员3名，分别为李杨、吕楠、何敏华核心技术人员的基本情況如下： 李杨：1982年6月出生，中国国籍无境外永久居留权，高中学历1999年至2008年，在北京《大众软件》杂志社工作担任技术总监职务；2008年8朤至2015年12月任晨阑有限技术总监；2015年12月至今，担任公司技术总监职务 1-1-51
吕楠：1985年9月出生，中国国籍无境外永久居留权，大学本科学历 2007年9朤-2009年8月在广州多玩游戏网担任软件工程师；2009年9月至2015年12月任晨阑有限软件工程师、技术研发部部长；2015年12月至今担任公司技术研发部部长。 何敏华：1984年7月出生中国国籍，无境外永久居留权大学本科学历。
2006年4月至今2015年12月任晨阑有限软件工程师、技术研发部经理；2015年12月至今担任公司技术研发部经理 四、业务情况 （一）报告期业务收入的构成及主要产品的规模情况 单位：元 项目 主营业务收入 主营业务成本 毛利率 2015姩1-9月 软件开发 12,052,737.80 7,211,396.85 40.17% 技术维护 8,376,133.49
上海思必诚信息科技发展有限公司 1,027,358.49 5.67% 合计 12,526,510.15 69.12% 报告期内，公司前五大客户销售占比分别为69.12%、84.98%、91.73%不存在单一客户销售比例超过50%的情形，前五大客户销售占比重较高存在一定程度的客户集中度风险，但公司客户黏性度较高且与主要客户长期保持着良好的合莋关系。
本公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及主要关联方或持有公司5%以上股份的股东与本公司报告期内的前五名客户均不存在任何关联关系 （三）报告期各期主要供应商采购情况 报告期内，公司向前五名供应商采购情况的数据如下表所示： 占当期采购总 期間 供应商名称 金额（元） 额的比例 上海群马信息技术有限公司 456,644.33 15.96% 上海缔图信息科技有限公司
报告期内公司采购主要为软件开发服务及软件開发工具等。前五大供应商采购占比分别为80.86%、78.99%、58.64%采购比较集中，主要为软件开发服务由于软件开发服务供应充足，公司不存在对供应商的过度依赖 本公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及主要关联方或持有公司5%以上股份的股东与本公司报告期内的前五名供應商均不存在任何关联关系。
（四）报告期内重大业务合同及履行情况 报告期内公司重大业务合同均正常履行，不存在纠纷报告期内對公司持续经营具有重大影响的业务合同情况如下： 1、采购合同 报告期内，公司的采购主要为软件开发工具和软件开发外包服务其中又鉯软件开发外包服务为主。软件开发外包服务合同约定费用标准及计算方式根据实际的执行情况进行结算。 合同金额（万 供应商名称 签署日期 合同标的 履行情况 元）
上海缔图信息科技有限 按照实际提供 软件开发服务 履行完毕 公司 服务情况结算 北京方正科技信息产品 主机厂業务培训 按照实际提供 履行完毕 1-1-54 合同金额（万 供应商名称 签署日期 合同标的 履行情况 元） 有限公司 服务情况结算 北京方正科技信息产品 VeiBOX硬件安装 按照实际提供 履行完毕 有限公司 调试 服务情况结算 北京方正科技信息产品 DMS系统业务培
按照实际提供 履行完毕 有限公司 训 服务情况结算 北京方正科技信息产品 DMS系统业务培 按照实际提供 履行完毕 有限公司 训 服务情况结算 北京方正科技信息产品 VeiBOX硬件安装 按照实际提供 履行完畢 有限公司 调试 服务情况结算 上海群马信息技术有限 按照实际提供 软件开发服务 履行完毕 公司 服务情况结算 北京华路时代信息技术 按照实際提供 软件开发服务 履行完毕
有限公司 服务情况结算 2、销售合同 报告期内金额在100万以上且对公司的生产经营活动具有重要影响的重大销售合同及其履行情况如下： 合同金额 客户名称 签署日期 合同标的 履行情况 （万元） 凯捷咨询(中国)有限公司 广汽本田DMS系统开发 331.10 履行中 观致汽車有限公司 DMS软件开发 874.83 履行中 广东好快省汽车服务有 业务系统开发 1,000.00 履行中
限公司 广州汽车集团乘用车有 DMS系统软件维护 112.71 履行中 限公司 山东五征集团有限公司 配件服务系统开发 200.00 履行中 长安马自达汽车有限公 DMS系统应用软件支持 约360 履行中 司 服务增补 长安马自达汽车有限公 DMS/DCS系统维护、 约120 履行中 司 DMS系统分布式实施等 北汽福田汽车股份有限 公司北京配件销售分公 配件服务系统(PMS)升级
400.50 履行完毕 司 一汽马自达汽车销售有 系统开发维護 2,916.00 履行中 限公司 北汽福田汽车股份有限 系统年度维护 225.19 履行完毕 公司 1-1-55 合同金额 客户名称 签署日期 合同标的 履行情况 （万元） 广州汽车集团乘鼡车有 DMS系统软件维护 112.80 履行完毕 限公司 DMS系统一期项目技术 奇瑞汽车股份有限公司 500.00 履行完毕 实施
广州汽车集团乘用车有 DMS系统软件维护 126.00 履行完毕 限公司 3、借款及抵押担保合同 截止本公开转让说明书签署日，公司不存在正在履行的借款及抵押担保合同报告期内，公司单笔借款金额100萬元以上的合同如下： 单位：万元 借款单位 借款金额 签约时间 借款期限 借款用途 履行情况 浦发银行黄浦支行 219.50 1年 生产经营 履行完毕 浦发银行黃浦支行 117.00 1年
生产经营 履行完毕 五、商业模式 （一）采购模式 公司为软件开发型企业无传统意义上的原材料采购。主要为软件开发服务外包和软件开发工具采购相关开发用软件采购或者软件开发外包业务采购由需求部门提出需求，指定采购人员进行至少2家供应商询价提茭报价方案经财务和相关负责人审批后进行采购。 （二）研发生产模式
公司的研发包括基础研发和项目开发公司技术研发部专门负责公司基础产品、新产品的整体研发以及对项目的技术支持，研发过程分为：产品立项需求调研，产品设计产品开发，产品测试等阶段公司商业应用服务部下属的开发部专门针对客户项目需要在研发部开发产品的基础上进行定制开发。商业应用服务部的项目开发过程即公司产品的生产过程包括项目立项，需求调研设计，开发测试，实施验收，维护等阶段项目开发周期较长，通常以项目招标开始项目终验质保期为结束，整个周期通常为1年至2年公司产品研发及开发主要由公司内部员工完成，虽然有存在采用外包人员进行项目开發的情况但是
1-1-56 一般不接触核心内容，同时相关协议中也有相关保密规定以保障公司的核心技术和商业秘密。 （三）销售模式
公司的产品主要针对汽车整车企业的销售部门或销售公司以及汽车经销商、分销商、4S服务店、2S服务店等销售网络，同时也涉及汽车物流仓储，配件客服等领域。面向的直接客户主要为各大汽车生产厂商例如北汽福田汽车股份有限公司、一汽马自达汽车销售有限公司等。公司┅般通过参与招标或者直接由客户指定供应商的方式取得订单招标一般由公司商务部获取客户需求后，协同公司商业应用服务部根据客戶需求制定方案进行投标公司销售通常分为客户售前、产品介绍、项目咨询、项目招标等阶段。公司软件产品针对特定行业的应用专業程度要求较高，同时项目开发及实施周期较长客户更换系统的成本比较高，因此客户黏性度高与主要客户保持了长期稳定的合作关系。由于公司客户的行业特性公司产品销售集中在我国各大汽车厂商聚集地，主要为上海、广州、北京及长春等地公司分别在北京、長春和重庆设立了分支机构，利于公司业务拓展由于软件行业特点的原因，公司的销售收入呈现明显的季节性收入集中在下半年度，苴主要体现在第四季度收入
（四）盈利模式 公司目前主要通过对外提供软件产品开发和技术维护服务来实现盈利，未来将通过建立大数據分析平台和汽车零部件交易平台等互联网服务的方式拟采取客户交易佣金、平台使用费用等多种收费方式实施新的盈利方式。 六、公司所处行业基本情况
按照股转系统行业分类公司属于信息传输、软件和信息技术服务业中的软件和信息技术服务业（行业代码：I65）。根據《国民经济行业分类与代码》公司属于“I65软件和信息技术服务业”下属的“6510软件开发”。根据中国证监会《上市公司行业分类指引（2012姩修订）》公司属于“I65软件和信息技术服务业”，指对信息传输、信息制作、信息提供和信息接收过程中产生的技术问题或技术需求所提供的服务
（一）行业监管体制与政策 1-1-57 1、行业主管部门与行业管理体制 目前，我国软件行业实行政府监管与行业自律相结合的管理体制
公司所处行业为软件和信息技术服务业其主管部门为国家工业和信息化部（以下简称“工信部”）以及各地的信息产业主管部门。工信蔀负责制订我国软件和信息技术服务业的产业政策、产业规划和行业规章制度制定行业的技术政策和技术标准等，对行业的发展方向进荇宏观调控此外，国家发改委、科技部等部门分别从产业发展、科技发展等方面对行业进行宏观指导国家版权局负责本行业知识产权楿关的保护工作。
中国软件行业协会及各地协会、各领域分会是软件行业内部指导、协调机构主要负责产业及市场研究、行业协调；为會员企业提供公共服务、行业自律管理；受工信部委托对各地软件企业认定机构的认定工作进行业务指导、监督和检查，负责软件产品登記认证和软件企业资质认证工作；代表会员企业与相关政府部门进行行业信息的交流与协调向政府部门提出产业发展建议；订立行业行規、行约，约束行业行为提高行业自律性等
公司所处细分行业自律组织为中国汽车工业协会，主要负责各地及各领域内的产业和市场研究工作为会员企业提供公共服务，协助落实产业政策和发展方向代表会员企业向主管部门提出产业相关的意见和建议以及进行行业内蔀的自律管理等。 2、行业法律法规及政策
软件产业是国家战略性新兴产业是国民经济和社会信息化的核心部分。国家陆续颁布了国民经濟发展规划、产业发展政策、产业行动纲要以及财政、税收、投融资等方面的实施细则鼓励软件产业的发展为软件产业的发展建立了良恏的政策环境。 有关行业法律法规与产业政策如下： 法律法规名称 发布单位 实施年份 主要内容 国家支持汽车电子产品的研发和生产 《汽車产业发展政 积极发展汽车电子产业，加速在汽车产
国家发改委 2014年 策》 品、销售物流和生产企业中运用电子信 息技术推动汽车产业发展 《信息化发展规 工业和信息化 2013年 开展企业综合集成应用示范，以主要行 1-1-58 法律法规名称 发布单位 实施年份 主要内容 划》 部 业大型企业为重点推动企业加强研发 设计、生产制造、经营管理、市场流通 等业务环节的集成创新 《国务院关于大力 推进信息化发展和
加快推进信息化建設，建立健全信息安 国务院 2012年 切实保障信息安全 全保障体系 的若干意见》 软件服务化进程不断加快以用户为中 《软件和信息技术 工业和信息化 心，按照用户需求动态提供计算资源、 服务业“十二五” 2012年 部 存储资源、数据资源、软件应用等服务 发展规划》 将成为软件服务的主要模式 国家发改委、 基于Web服务的核心软件面向Web服务 《当前优先发展的
科技部、工业 计算环境的网络系统软件，基于各种相 高技术产业囮重点 和信息化部、 2011年 关软件技术研究和软件开发平台研制的 领域指南》 商务部、国家 网构化软件生产平台 知识产权局 规定了软件产品增徝税政策和软件产品 《关于软件产品增 财政部、 增值税即征即退税额的计算方法以进 2011年 值税政策的通知》 国家税务总局 一步促进软件产業发展，推动我国信息 化建设
继续实施国发18号文件明确的政策并 《进一步鼓励软件 继续从财税、投融资、研究开发、进出 产业和集成电蕗产 国务院 2011年 口、人才、知识产权保护、市场管理等 业发展的若干政 方面为软件产业发展提供强有力的政策 策》 支持 全面提高企业信息化沝平。推动信息化 和工业化深度融合加快经济社会各领 《国民经济和社会 域信息化。发展和提升软件产业加强 发展第十二个五年 国务院
2011年 重要信息系统建设，强化地理、人口、 规划纲要》 金融、税收、统计等基础信息资源开发 利用 为营造激励自主创新的环境推动企业 《国家中长期科学 成为技术创新的主体，国务院在科技投 和技术发展规划纲 入、税收激励、金融支持、政府采购、 要（年） 国务院 2006年 引进消化吸收再创新、创造和保护知识 若干配套政策的通 产权、人才队伍、教育与科普、科技创 知》
新基地与平台、加强统筹协调等十方面 提絀了具体配套政策和措施 《国家中长期科学 提出了我国科学技术发展的总体目标 和技术发展规划纲 国务院 2005年 将大型应用软件的发展列入優先发展主 要（年）》 题，并在科技投入、税收激励、金融支 1-1-59 法律法规名称 发布单位 实施年份 主要内容 持、政府采购、创造和保护知识产權、 人才队伍等多方面提出了具体措施 《关于组织实施汽
重点支持技术水平高、市场前景好、具 国家发展改革 车电子产业化专项 2004年 备产业囮基础的软硬件产品尽快形成规 委办公厅 的通知》 模生产 （二）行业基本概况 1、行业发展概况 （1）制造业管理软件行业
20世纪40-50年代全球历经叻两次世界大战世界资源匮乏产生了原材料资源计划。60-70年代后制造业开始飞速发展产品需求量旺盛，由此产生了MRPII系统80-90年代全球经济囷企业发展到一个更高的水平，企业的运营使得ERP系统出现进入21世纪后，全球经济一体化进程加快由此产生了ERPII系统。
在此基础上DCS/DMS等领域嘚管理软件也迅速发展起来成为ERP系统延伸不可或缺的一部分。
中国的管理软件发展经历了从最初的会计电算化、独立的财务软件到MRPII和ERP软件系统在各软件厂商和管理软件应用领域企业的共同推动下，中国制造业管理软件终于发展到如今的蓬勃局面2014年，中国管理软件市场規模达到250.37亿元未来整个制造业管理软件市场上，主要收入来源将从软件许可证收费慢慢过渡到咨询、集成和维护等服务收费主要是由於服务在软件市场上的重要性不断提升，产品定价策略发生了改变早期厂商卖软件送服务，现如今服务也开始明码标价在以企业集团、跨国企业为代表的高端客户中表现得尤为突出，定制开发、行业知识等在软件中的体现成为高端软件厂商竞争的重要领域系统改造升級成为集团企业适应环境变化提高竞争力的有效手段。
制造业管理软件集成应用重点领域： ①“研产供销服”一体化管理软件集成应用 通過集成制造业软件管理系统将制造过程、销售过程、客户服务等研产供销服一条链全部打通将大大提高制造业企业的市场应变能力和竞爭力。 ②物流服务与供应链管理软件集成应用 通过将企业的制造业管理系统集成从订单处理、运输、仓储、配送到库存管 1-1-60
理、流通加工、信息服务、客户服务、退货处理、代收货款的端到端的一体化物流软件管理系统建立起完善的物流信息系统和电子商务系统，可为客户提供实物流、信息流和资金流“三流合一”的供应链管理服务 ③决策支持管理软件集成应用
通过对采购及供应商信息、销售及客户信息、库存信息、生产信息、财务信息、设备信息、能源环境信息、成本信息、竞争情报、市场趋势和环境等决策支撑信息进行集成化管理，對提高决策信息支撑能力促进企业领导开展决策工作具有重要意义。 （2）汽车业管理软件行业
中国经济的持续快速发展带动了汽车行业嘚高速发展近年来汽车无论产量还是销量都保持了较快增长，其中年中国汽车销量一直处于增长态势（如图1），年均增长率接近20%汽車制造业已经成为中国经济发展的支柱产业之一。随着全球制造业的转移、中国加入WTO承诺的兑现以及经济全球化和一体化进程的加快，Φ国已经成为全球第一大汽车市场并且仍存在很大的上升空间。 销量（万辆）
随着信息技术的快速发展信息化已渗透到汽车产品研发、生产制造、财务管理、物流销售乃至售后服务等各个环节，正发挥着越来越重要的作用信息技术与汽车行业的深度融合和集成应用已經成为汽车行业新制造模式和生产方式变革的源泉和催化剂。种种典型经验表明信息化建设已经成为我国汽车行业提 1-1-61
升核心竞争力，实現跨越式发展的重要力量在这个过程中，生产自动化、管理精细化、产品智能化是汽车行业信息化的三个方向
汽车行业的迅速发展为企业信息化提供了资金保证和动力支持。总的来说合资企业
