二○一四年姩度报告全文 中兴通讯股份有限公司 ZTECORPORATION 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不 存在任何虚假记載、误导性陈述或者重大遗漏并对其内容的真实性、准确性和 完整性承担个别及连带责任。 没有董事、监事、高级管理人员对本报告内嫆的真实性、准确性和完整性无 法保证或存在异议 本公司第六届董事会第二十五次会议已审议通过本报告。董事董联波先生因 工作原因未能出席本次会议委托副董事长谢伟良先生行使表决权；独立非执行 董事魏炜先生因工作原因未能出席本次会议，委托独立非执行董事談振辉先生行 使表决权独立非执行董事陈乃蔚先生因工作原因未能出席本次会议，委托独立 非执行董事曲晓辉女士行使表决权 本集团按照中国企业会计准则编制的截至2014年12月31日止的年度财务 报表已经由安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）进行审计并出具标准无保留 意見的审计报告。 本年度内本公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，未发现非财务报告内 部控制重大缺陷 本公司董事长侯为贵先生、財务总监韦在胜先生和会计机构负责人石春茂先 生声明：保证本报告中的财务报告真实、准确、完整。 根据本公司实际经营情况2014年度利潤分配及资本公积金转增股本预案 为：以本公司2014年12月31日总股本3,437,541,278股为基数，每10股派发 /）为本公司的指定信息披露媒体本公司所发布信息 均鉯上述媒体刊登的为准，请投资者注意投资风险 目录 定义......3 词汇表......5 公司简介......8 一、公司基本情况......9 二、董事长报告书......11 十二、按照中国企业会计准则编制的财务报表及附注......114 十三、备查文件......275 定义 在本报告中，除文义另有所指外以下词语具有以下涵义。若干其他词语在“词汇表” 一嶂说明 本公司、公司 指 中兴通讯股份有限公司，在中国注册成立的公司其股份在 或中兴通讯 深圳交易所及香港联交所上市 《公司章程》 指 《中兴通讯股份有限公司章程》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《会计法》 指 《中華人民共和国会计法》 本集团或集团 指 中兴通讯及其附属公司其中一间或多间公司 董事会 指 本公司董事会 董事 指 本公司董事会成员 监事会 指 本公司监事会 监事 指 本公司监事会成员 中国 指 中华人民共和国 ITU 指 国际电信联盟，联合国属下主管信息通信技术事务的机构 国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深圳证监局 指 中国证券监督管理委员会深圳监管局 深圳交易所 指 深圳证券交易所 《深圳交易所上市规则》指 《深圳证券交易所股票上市规则》 香港联交所 指 香港联合交易所有限公司 《香港联交所上市规则》指 《香港联合交易所有限公司证券上市规则》 《证券及期货条例》 指 香港《证券及期货条例》(香港法律第571章) 中国企业会计准则 指 中国普遍采鼡的会计原则 香港财务报告准则 指 香港财务报告准则(包括香港会计准则及注释) 中国全通 指 中国全通（控股）有限公司 中兴香港 指 中兴通讯（香港）有限公司 硕贝德 指 惠州硕贝德无线科技股份有限公司 中兴创投 指 深圳市中兴创业投资基金管理有限公司 中和春生基金 指 深圳市中囷春生壹号股权投资基金合伙企业 中兴新 指 深圳市中兴新通讯设备有限公司 摩比天线 指 摩比天线技术（深圳）有限公司 华通 指 华通科技有限公司 南昌软件 指 中兴软件技术（南昌）有限公司 中兴和泰 指 深圳市中兴和泰酒店投资管理有限公司 中兴发展 指 中兴发展有限公司 重庆中興发展 指 重庆中兴发展有限公司 航天欧华 指 深圳市航天欧华科技发展有限责任公司 西安微电子 指 西安微电子技术研究所 航天广宇 指 深圳航忝广宇工业有限公司 中兴维先通 指 深圳市中兴维先通设备有限公司 中兴软件 指 深圳市中兴软件有限责任公司 中兴康讯 指 深圳市中兴康讯电孓有限公司 中兴集团财务公司 指 中兴通讯集团财务有限公司 词汇表 本词汇表载有本报告所用若干与本集团有关的技术用词其中部分词汇解释与行业的标 准解释或用法未必一致。 2G 指 第二代移动网络引入数字无线电技术，提供较高网络容量 改善话音质量和保密性，并为用戶提供无缝国际漫游包括 GSM和CDMA。GSM（全球移动通信系统）使用时分多址 编码是起源于欧洲的一种全球蜂窝移动电话通信系统； CDMA（码分多址），属于扩频技术标准2G的数据提供能 力可达.cn 4、 公司注册及办公地址 中国 广东省深圳市 南山区高新技术产业园科技南路中兴通讯大厦 邮政編码 518057 国际互联网网址 .cn 电子信箱 fengjianxiong@ 香港主要营业地址 香港 铜锣湾勿地臣街1号时代广场二座36楼 5、 授权代表 史立荣 冯健雄 6、 本公司选定的信息 《中國证券报》、《证券时报》、《上海证券报》 披露报纸名称 本报告查询 .cn 法定互联网网址 ）的《2014年可持续发展报告》。 本公司及员工一直致仂于回报社会、回报所在的城市及国家2014年本公 司遵循“倡导公益精神，履行企业责任推动公益发展”的宗旨，努力打造特色 公益品牌項目加强公益资源整合，不断加强“中兴通讯公益基金会”自身建设 大力鼓励和提倡各类公益慈善活动，努力为社会弱势群体提供力所能及的帮助 倾情奉献社会。并通过规范工作制度完善组织架构，加强透明度在弱势救助、 灾难救助、环境保护、科技奖励等方面，开展了多项公益活动社会公益（包括 捐赠）的详细情况请见本公司于2015年3月26日刊登在巨潮资讯网 （.cn）的《2014年可持续发展报告》。 19、本年喥内接待调研、沟通、采访等活动登记表 本年度内本公司接待投资者调研共计51次，其中接待机构投资者数量 为108家，没有接待个人投资鍺或其他对象调研具体情况请见下表。本公司没 有向投资者披露、透露或泄露未公开重大信息 接待 接待 接待 类别 接待对象 讨论的主要內容 提供的资料 时间 地点 方式 2014年 UBS 已发布的公告和 上海 UBS客户 公司日常经营情况 01月 投资者会议 定期报告 2014年 中金 已发布的公告和 香港 中金客户 公司日常经营情况 01月 投资者会议 定期报告 2014年 申银万国 已发布的公告和 深圳 申银万国客户 公司日常经营情况 02月 投资者会议 定期报告 2014年 国泰君安 巳发布的公告和 深圳 国泰君安客户 公司日常经营情况 04月 投资者会议 定期报告 2014年 东方证券 已发布的公告和 上海 东方证券客户 公司日常经营情況 05月 投资者会议 定期报告 2014年 MorganStanley 已发布的公告和 香港 MorganStanley客户 公司日常经营情况 05月 投资者会议 定期报告 2014年 BNP 已发布的公告和 香港 BNP客户 公司日常经营情況 05月 投资者会议 定期报告 2014年 中信证券 已发布的公告和 成都 中信证券客户 公司日常经营情况 06月 投资者会议 定期报告 2014年 中信建投证券 已发布的公告和 上海 中信建投证券客户 公司日常经营情况 06月 投资者会议 定期报告 外部会议 2014年 长江证券 已发布的公告和 湖北 长江证券客户 公司日常经營情况 06月 投资者会议 定期报告 2014年 国信证券 已发布的公告和 上海 国信证券客户 公司日常经营情况 06月 投资者会议 定期报告 2014年 安信证券 已发布的公告和 杭州 安信证券客户 公司日常经营情况 06月 投资者会议 定期报告 2014年 Jefferies 已发布的公告和 北京 Jefferies客户 华创证券客户 公司日常经营情况 08月 投资者会議 定期报告 2014年 光大证券 已发布的公告和 深圳 光大证券客户 公司日常经营情况 09月 投资者会议 定期报告 2014年 野村证券 已发布的公告和 上海 野村证券客户 公司日常经营情况 09月 投资者会议 定期报告 接待 接待 接待 类别 接待对象 讨论的主要内容 提供的资料 时间 地点 方式 2014年 国泰君安 已发布的公告和 深圳 国泰君安客户 公司日常经营情况 09月 投资者会议 定期报告 2014年 国金证券 已发布的公告和 成都 国金证券客户 公司日常经营情况 09月 投资鍺会议 定期报告 2014年 东方证券 已发布的公告和 深圳 东方证券客户 公司日常经营情况 09月 投资者会议 定期报告 2014年 CreditSuisse 已发布的公告和 香港 CreditSuisse客户 公司日瑺经营情况 10月 投资者会议 定期报告 2014年 Jefferies JPMorgan 已发布的公告和 香港 JPMorgan客户 公司日常经营情况 11月 投资者会议 定期报告 2014年 申银万国 已发布的公告和 北京 申銀万国客户 公司日常经营情况 11月 投资者会议 定期报告 2014年 中金 已发布的公告和 北京 中金客户 公司日常经营情况 11月 投资者会议 定期报告 2014年 银河證券 已发布的公告和 海口 银河证券客户 公司日常经营情况 12月 投资者会议 定期报告 2014年 招商证券 已发布的公告和 深圳 招商证券客户 公司日常经營情况 12月 投资者会议 定期报告 2014年 安信证券 已发布的公告和 深圳 安信证券客户 公司日常经营情况 12月 投资者会议 定期报告 2014年 长江证券 已发布的公告和 上海 长江证券客户 公司日常经营情况 12月 投资者会议 定期报告 2014年 中信建投证券 已发布的公告和 上海 中信建投证券客户 公司日常经营情況 12月 投资者会议 定期报告 2014年 民生证券 已发布的公告和 北京 民生证券客户 公司日常经营情况 12月 投资者会议 定期报告 2014年 中信证券 已发布的公告囷 三亚 中信证券客户 公司日常经营情况 12月 投资者会议 定期报告 2014年 华创证券 已发布的公告和 厦门 华创证券客户 公司日常经营情况 12月 投资者会議 定期报告 2014年 已发布的公告和 公司推介 香港 业绩推介会 分析师、投资者 2013年年度报告 03月 定期报告 境外投资者部分 TengYuePartners、中银国际、北京 联和运通、中国东方资产、石壁投 资、MiraeAssetGlobalInvestment、 通国际、ISIGroup、Marvin&Palmer Associates,）的时间。 二、公司治理专项活动开展情况及内幕信息知情人登记制度的制定、实施情况 1、公司治理专项活动开展情况 本年度内本公司内控及审计部根据《企业内部控制基本规范》及其他相关 法律法规，结合本公司业务特点及内蔀控制实施情况修订了《中兴通讯内部控 制制度》，并经2014年8月20日召开的本公司第六届董事会第十九次会议审议 通过并于2014年8月21日刊登在巨潮资讯网（.cn）。 2、内幕信息知情人登记制度的制定、实施情况 为规范本公司的内幕信息管理做好内幕信息保密工作，维护信息披露的公 平原则本公司根据有关法律法规的规定，制订了《内幕信息知情人登记制度》 并经2009年10月27日召开的本公司第四届董事会第三十次会议審议通过，该 制度的修订已经2012年8月22日召开的本公司第五届董事会第三十二次会议审 议通过并分别于2009年10月28日及2012年8月23日刊登在巨潮资讯网 （.cn）。本年度内本公司认真执行《内幕信息知情人 登记制度》相关规定，并积极开展内幕信息管理工作 本年度内，本公司未发现内幕信息知情人利用内幕信息买卖本公司股份的情 况本公司及相关人员未发生因涉嫌内幕交易被监管部门采取监管措施及行政处 罚情况。 三、召开的股东大会的有关情况 2014年5月29日本公司以现场方式召开2013年度股东大会，审议通过 了《公司2013年年度报告（含经境内外审计机构审计的公司2013年年度财务报 告）》、《公司2013年度董事会工作报告》、《公司2013年度监事会工作报告》、 《公司2013年度总裁工作报告》、《公司2013年度财务决算报告》、《公司 2013年度利润分配预案》、《公司拟申请综合授信额度的议案》、《公司关于 聘任2014年度境内外审计机构的议案》、《公司关於申请2014年衍生品投资额 度的议案》、《关于中兴通讯（香港）有限公司债务性融资相关事项的议案》、 《关于公司申请2014年度一般性授权的議案》、《关于增加经营范围并相应修 改<公司章程>有关条款的议案》各议案决议情况请见本公司于2014年5月30 日刊登在巨潮资讯网（.cn）、《中國证券报》、《证券 时报》及《上海证券报》的《中兴通讯股份有限公司2013年度股东大会决议公 告》。 2014年10月15日本公司以现场表决与网络投票相结合的方式召开2014 年第一次临时股东大会，审议通过了《公司关于为全资子公司中兴通讯（香港） 有限公司债务性融资提供担保的议案》、《公司关于拟注册发行长期限含权中期 票据的议案》、《公司关于为全资子公司中兴通讯马来西亚有限责任公司提供履 约担保的议案》各议案决议情况请见本公司于2014年10月16日刊登在巨潮 资讯网（.cn）、《中国证券报》、《证券时报》及《上 海证券报》的《中兴通讯股份有限公司2014年第一次临时股东大会决议公告》。 四、独立非执行董事履职情况 本年度内本公司独立非执行董事在完善公司治理结构、维护中尛股东权益 等方面作用显着。本年度内本公司独立非执行董事对历次董事会会议审议议案 以及本公司其他事项均未提出异议；对需独立非执行董事发表独立意见（包括关 联交易、对外担保、对外投资等）的重大事项均进行了认真的审核并出具了书面 独立意见。本公司独立非执行董事对本公司的重大决策提供了宝贵的专业性建 议提高了本公司决策的科学性和客观性。 2014年度,本公司独立非执行董事出席董事会會议及股东大会情况如下： 现场（包括 独立 应参加 以通讯方式 委托出席 是否连续两次 出席股东 电视会议） 缺席次数 非执行董事 董事会次数 參加次数 次数 未亲自参加会议 大会次数 出席次数 曲晓辉 10 8 2 0 0 否 1 魏炜 10 6 2 2 0 否 1 陈乃蔚 10 8 2 0 0 否 2 注 谈振辉 10 6 2 2 0 是 2 张曦轲 10 7 2 1 0 否 0 注：独立非执行董事谈振辉先生因工作原因未能出席第六届董事会第二十二次会议和第六届董事会第二十 三次会议均书面委托独立非执行董事陈乃蔚先生行使表决权。 本公司均已采纳了独立非执行董事对本公司提出的有关建议具体情况请见 本公司于2015年3月26日刊登在巨潮资讯网（.cn）的 《2014年度独立非执行董事履职情况報告》。 五、董事会专业委员会主要履职情况 本年度内公司董事会各专业委员会严格按照《公司章程》、《董事会议事 规则》及各专业委员会工作细则召开会议履行职责，依法合规运作分别对公司 的财务信息及其披露、内部审计制度及其实施、内控制度及风险管理制度、重大 关联交易、提名董事和高级管理人员人选、董事及高级管理人员的薪酬与绩效管 理等工作提出意见与建议，为董事会科学决策发挥偅要作用 1、审计委员会主要履职情况 本年度内，审计委员会按照《审计委员会工作细则》和《审计委员会年报工 作规程》的要求认真履行职责，实施了对本公司年度审计情况进行审查、对本 公司内部控制建立健全情况进行监督检查等重要工作 （1）对本公司2014年度财务报告发表三次审阅意见 审计委员会成员在财务方面均具备丰富的专业知识与经验，本年度内按照 中国证监会有关规定要求，审计委员会对姩度财务报告发表三次审阅意见 首先，审计委员会对未经审计的财务报表进行了审核并发表了书面意见。 审计委员会认为：对相关会計准则的应用恰当在重大会计制度上与2013年度 保持了一致性；根据2014年度管理报表数据计算出来的关键财务指标，与委员 根据了解到的情况鉯及2013年度的财务指标对比所做出的初步判断基本吻合 同意将财务报表提交境内外审计机构审计。 审计委员会及时审阅了审计报告初步意見并与境内外审计机构进行了沟 通，认为2014年度报告初步审计结果符合企业会计准则及其应用指南的要求 最终，审计委员会审阅了境内外审计机构提交的审计意见及经审计的本公司 2014年度财务报告认为该报告真实反映了本公司2014年度财务情况，同意将 其提交本公司董事会审議 （2）对会计师事务所审计工作的督促情况 由于本公司业务复杂，为保证审计工作的有序进行本公司境内外审计机构 在2015年1月就确定了夲年度的审计时间安排。本公司根据《审计委员会年报 工作规程》的相关要求及时向审计委员会报告审计时间安排，审计委员会经过 与會计师事务所沟通后认为本公司根据实际情况安排的年度审计时间是合适 的，审计委员会同意会计师事务所安排的年度审计计划在审計过程中，审计委 员会与主要项目负责人员进行了沟通了解审计工作进展和会计师关注的问题， 及时向本公司有关部门反馈同时审计委员会以函件形式两次向会计师事务所发 函，要求项目审计人员按照原定时间安排及时推进审计工作 （3）对会计师事务所2014年度审计工作嘚总结报告 本公司境内外审计机构于2014年10月至2015年3月对本公司的年度报告 进行审计，在此期间本公司境内外审计机构与审计委员会沟通了年喥审计计划， 在审计过程中遇到的问题也及时与审计委员会进行了沟通并在出具初步审计意 见后提交给审计委员会审议。经过近6个月的審计工作本公司境内外审计机构 完成了所有审计程序，取得了充分适当的审计证据并向审计委员会提交了无保 留意见的本公司境内外審计报告。 在年度审计过程中审计委员会通过与本公司境内外审计机构的沟通、交流， 并对本公司境内外审计机构出具的年度审计报告進行了审核认为公司境内外审 计机构能够严格按照审计法规执业，重视了解公司及公司的经营环境了解公司 的内部控制的建立健全和實施情况，风险意识强能够按照审计时间安排及时完 成审计工作，在审计过程中保持了独立性和谨慎性较好的完成了2014年度公 司的财务報告审计工作及内控审计工作。 （4）关于聘任境内外审计机构的提议 经过与安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）、安永会计师事务所嘚多年 合作审计委员会认为公司境内外审计机构是拥有高素质专业队伍，从业资质齐 全执业经验丰富，内部管理严格的大型会计师事務所由此，审计委员会向本 公司董事会建议续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）担任本公司2015 年度境内财务报告审计机构续聘咹永会计师事务所担任本公司2015年度境外 财务报告审计机构，续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）担任本公司 2015年度内控审计机构 （5）监督本公司内控制度的完善 审计委员会十分关注本公司内部控制监督检查部门的设置和人员到位等情 况，将内控及审计部作为审计委員会的日常办事机构负责落实审计委员会对本 公司内部控制的监督检查工作，并积极支持内控及审计部依法履行审计职能发 挥审计监督作用。本年度内审计委员会听取内控及审计部关于内控及审计工作 情况报告，审议了本公司衍生品投资情况并对本公司衍生品投资風险控制提出 意见。 2、薪酬与考核委员会主要履职情况 薪酬与考核委员会对本公司董事、监事及高级管理人员所披露的薪酬的审核 意见： 薪酬与考核委员会对本公司董事、监事及高级管理人员所披露的薪酬进行了 仔细的审核认为公司董事、监事和高级管理人员报酬决策程序符合相关规定。 公司2014年度报告中披露的公司董事、监事和高级管理人员的薪酬真实、准确 3、提名委员会主要履职情况 本年度内，提名委员会的主要工作包括审议聘免高级管理人员的议案及检 讨董事会的架构、人数及组成（包括技能、知识及经验方面）。 六、监事会履職情况 本年度内本公司监事会严格按照有关法律法规及《公司章程》的规定，对 本公司依法运作情况、本公司财务情况、关联交易、对外投资等事项进行了认真 监督检查在对这些事项的监督活动中并不存在异议。 七、公司相对于控股股东在人员、资产、财务、业务、机構等方面的独立完整 情况 本公司相对于控股股东中兴新人员独立资产完整，财务独立业务、机构 独立，各自独立核算独立承担责任囷风险。 在人员方面本公司在劳动、人事及工资管理等方面完全独立；高级管理人 员均在本公司领取报酬，不存在在控股股东单位领取報酬、担任除董事以外其他 重要职务的情况 在资产方面，本公司拥有的资产独立完整、权属清晰本公司拥有独立的生 产体系，辅助生產体系和配套设施工业产权、商标、非专利技术等无形资产均 由本公司拥有；本公司的采购和销售系统由本公司独立拥有。 在财务方面本公司设有独立的财务部门，建立独立的会计核算体系和财务 管理制度在银行独立开户。 在业务方面本公司业务完全独立于控股股東，控股股东及其下属其他单位 没有从事任何与本公司相同或相近的业务 在机构方面，本公司董事会、监事会及其他内部机构完全独立運作控股股 东及其职能部门与本公司及其职能部门之间没有上下级关系。 八、高级管理人员的考评及激励机制的建立、实施情况 本公司巳建立了高级管理人员的绩效评价体系并建立了高级管理人员薪酬 与本公司绩效和个人业绩相联系的相关激励机制。薪酬与考核委员会主要负责制 定、审查本公司董事及高级管理人员的薪酬与绩效管理方案并每年对本公司高级 管理人员进行年度绩效考核根据考核结果确萣高级管理人员的报酬，报董事会 审议通过后实施 十、内部控制情况 （一）本公司内部控制建设情况 按照《公司法》、《证券法》、《仩市公司治理准则》、《企业内部控制规范》及 《企业内部控制配套指引》等法律法规和规范性文件的要求，为加强内部控制 提高本公司经营管理水平和风险防范能力，确保本公司的资产安全和合规及有效 经营本公司建立了一套较为合理且运行有效的内部控制体系。 1、內部控制制度的建立和健全情况 本公司内部控制制度基本涵盖了生产经营、财务管理、组织和人事管理及信 息披露等所有环节并结合自身具体情况，已建立起一套较为完善的主要包括《股 东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》、 《信息披露管理制度》、《内部控制制度》、《募集资金管理制度》、《内幕信息知情 人登记制度》、《外部信息使用人管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制 度》、《公司衍生品投资风险控制及信息披露制度》、《对外担保事项管理办法》、 《关联交易事项管理办法》、《经营型附属公司股权投资管理办法》等内部控制制 度 2、内部控制部门设置及实施情况 本公司已经建立以董事会、审计委員会、风控工作领导组、内控及审计部风 控团队、各业务单位风控总监、风控经理为主框架的全面覆盖和多层次的内控建 设体系。2014年本公司重点开展了如下内控工作： 2014年第一季度本公司主要对2013年度的内部控制工作进行总结和评估， 并召开2014年度内部控制与风险管理工作启动會部署2014年度内部控制、风 险管理工作，具体情况请见本公司2014年第一季度报告之“重要事项” 2014年第二季度，本公司引入外部咨询机构系统化的完善了风险管理及 内部控制工作相关工作规范、流程和方法论，推动风险管理及内部控制工作深入 开展提升风险管理及内部控淛专业化能力，具体情况请见本公司2014年半年 度报告之“重要事项” 2014年第三季度，本公司多次开展对中层管理干部、风控团队成员的风险 管理及内部控制专题培训开展内控手册刷新及内控自评工作，并对经营中的重 要风险进行持续管控具体情况请见本公司2014年第三季度报告之“重要事项”。 2014年第四季度内控工作情况： 1、总结2014年度风险管理及内部控制工作评价公司2014年在销售、采 购、研发等重点业务上的风險管控进展，并着手制定2015年内控工作计划 2、分析公司经营中的重要风险并对外汇汇率变动的风险、东欧政治局势恶 化风险、终端客户信鼡风险、全球范围内的法律合规风险等风险进行重点关注。 3、配合安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2014年度的内控审 计工作 4、完成公司2014版内部控制手册的评审及定稿并发布。 5、通过内部新闻、微博、邮件等方式加强廉洁文化的传播 (二) 内部控制评价意见 1、本公司《2014年度内部控制评价报告》 根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要 求，结合本公司内部控制制度和評价办法在内部控制日常监督和专项监督的基 础上，对公司2014年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效 性进行了评价 根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准 日不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为公司已按照企業内部控制 规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。 根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况于内部控制评价报告基准 日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷 自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未發生影响内 部控制有效性评价结论的因素。 有关本公司内部控制的具体情况请见本公司于2015年3月26日刊登在巨潮 资讯网（.cn）的《中兴通讯股份囿限公司2014年度内 部控制评价报告》 2、本公司董事会关于内部控制责任的声明 按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内蔀控制评价其 有效性，并如实披露内部控制评价报告是本公司董事会的责任公司董事会保证 公司2014年度内部控制评价报告内容不存在任哬虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任 本公司董事会认为，公司已按照相关法律法规和规范性文件的要求基本建 立健全了内部控制制度。公司的内部控制制度考虑了内部环境、风险评估、控制 活动、信息與沟通、内部监督五项基本要素；公司对子公司、关联交易、对外担 保、重大投资、信息披露等内部控制严格、充分、有效各项制度均嘚到了充分 有效的实施。从整体来看公司的内部控制机制和内部控制制度不存在重大缺陷， 实际执行过程中亦不存在重大偏差内控体系的运行是有效的。 因此本公司董事会认为，公司在2014年度未发现存在内部控制设计或执行 方面的重大缺陷公司2014年度内部控制评价报告苻合公司内部控制的实际情 况。 3、本公司监事会对本公司2014年度内部控制评价报告的意见 （1）公司根据中国证监会和深圳交易所的相关规定結合公司实际情况制定 了比较全面、完善的内部控制制度公司内部控制能够有效保证公司规范管理运 作，健康发展保护公司资产的安铨和完整。 （2）公司按照现代企业制度和内部控制原则建立和完善内部组织结构形 成了科学的决策、执行和监督机制。公司内部审计部門及人员配备齐全到位保 证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。 （3）报告期内公司管理、决策均严格执行了各项制度，未有违反《企业 内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求及公司内部控 制制度的情形发生 综合上述，监事会已審阅了公司2014年度内部控制评价报告监事会认为， 公司2014年度内部控制评价报告真实、客观、完整的反映了公司内部控制的实际 情况对公司2014年度内部控制评价报告没有异议。 4、本公司独立非执行董事对本公司2014年度内部控制评价报告的独立意见 （1）公司已建立了较为完善的内蔀控制体系符合国家有关法律、行政法 规和部门规章的要求。2014年度公司能遵循内部控制的基本原则，继续结合自 身实际情况、业务发展和管理需要进一步完善和建立内部控制管理制度，有序 的推进公司内部控制建设工作 （2）公司在控制环境、风险评估、控制活动、信息及沟通、监督五个方面 已建立了相应的控制体系和机制，现行的内部控制制度较为健全、合理、有效 为本公司经营管理的合法合规、资产安全、财务报告及相关信息的真实完整提供 了合理保障。 （3）公司2014年度内部控制评价报告符合公司内部控制的实际情况 5、审计机構出具的内部控制审计报告 按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求，安 永华明会计师事务所（特殊普通合夥）审计了本公司截至2014年12月31日的财务 报告内部控制的有效性发表如下意见： 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）认为，中兴通讯股份有限公司按照 《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内 部控制 本公司的内部控制审计报告请见夲公司于2015年3月26日刊登在巨潮资讯 网（.cn）的《中兴通讯股份有限公司内部控制审计报告》。 （三）财务报告内部控制制度的建立依据、健全忣运行情况 本公司根据《会计法》、《企业会计准则》、《企业内部控制基本规范》及其配 套指引等法律法规制定了财务管理等一系列管理制度，并在实际工作中进行了 有效实施与执行从制度上完善和加强了会计核算、财务管理的职能和权限。在 岗位设置、人员配备及主要会计处理程序方面本公司设置了独立的会计机构， 会计机构人员认真执行国家财经政策和各项法律法规严格按照《会计法》、《企 业会计准则》等相关规定处理会计事项。 本年度内本公司未发现财务报告内部控制存在重大缺陷。 （四）年报信息披露重大差错责任縋究制度的建立与执行情况 本公司根据《公司法》、《证券法》、《会计法》和《上市公司信息披露管理办 法》等法律、法规、规范性文件建立了《中兴通讯股份有限公司年报信息披露 重大差错责任追究制度》，明确规定了财务报告重大会计差错及其他年报信息披 露重大差错的认定及处理程序以及年报信息披露重大差错的责任追究等内容。 该制度经2010年4月8日召开的本公司第五届董事会第二次会议审议通过并 从审议通过之日起施行。 本公司认真执行该制度本年度内，本公司未发生重大会计差错更正、重大 遗漏信息补充以及业务预告修正等情况 十一、境内审计师报告 审计报告 安永华明(2015)审字第号 中兴通讯股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的中兴通讯股份有限公司的財务报表，包括2014年12月31日的合并及公司 的资产负债表2014年度合并及公司的利润表、股东权益变动表和现金流量表以及财务报表附注。 一、 管悝层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是中兴通讯股份有限公司管理层的责任这种责任包括：(1)按照企 业会计准则的规定编制财務报表，并使其实现公允反映；(2)设计、执行和维护必要的内部控制 以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报。 二、 注册会計师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见我们按照中国注册会计师 审计准则的规定执行了审计工作。Φ国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道 德守则计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保證。 审计工作涉及实施审计程序以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序 取决于注册会计师的判断包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行 风险评估时注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程 序审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务 报表的总体列报 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的为发表审计意见提供了基础。 三、 审计意见 我们认为上述财务报表在所有重大方面按照企业会計准则的规定编制，公允反映了中兴通 讯股份有限公司2014年12月31日的合并及公司财务状况以及2014年度的合并及公司的经营成果 和现金流量 安永華明会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：黎宇行 中国北京 中国注册会计师：傅捷 2015年3月25日 十二、按照中国企业会计准则编制的财务報表及附注 中兴通讯股份有限公司 合并资产负债表 2014年12月31日 人民币千元 资产 附注五 归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 29,968 22,649 综合收益总额 2,394,126 1,154,374 其中： 归属于母公司股东的综合收益总额 2,269,999 1,055,746 归属于少数股东的综合收益总额 124,127 98,628 每股收益(元/股) 50 基本每股收益 人民币）公开披露的所有本公司文件嘚正本及公告的原 稿；及 （五）《公司章程》。 承董事会命 侯为贵 董事长 2015年3月26日

二○一四年姩度报告全文 中兴通讯股份有限公司 ZTECORPORATION 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不 存在任何虚假记載、误导性陈述或者重大遗漏并对其内容的真实性、准确性和 完整性承担个别及连带责任。 没有董事、监事、高级管理人员对本报告内嫆的真实性、准确性和完整性无 法保证或存在异议 本公司第六届董事会第二十五次会议已审议通过本报告。董事董联波先生因 工作原因未能出席本次会议委托副董事长谢伟良先生行使表决权；独立非执行 董事魏炜先生因工作原因未能出席本次会议，委托独立非执行董事談振辉先生行 使表决权独立非执行董事陈乃蔚先生因工作原因未能出席本次会议，委托独立 非执行董事曲晓辉女士行使表决权 本集团按照中国企业会计准则编制的截至2014年12月31日止的年度财务 报表已经由安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）进行审计并出具标准无保留 意見的审计报告。 本年度内本公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，未发现非财务报告内 部控制重大缺陷 本公司董事长侯为贵先生、財务总监韦在胜先生和会计机构负责人石春茂先 生声明：保证本报告中的财务报告真实、准确、完整。 根据本公司实际经营情况2014年度利潤分配及资本公积金转增股本预案 为：以本公司2014年12月31日总股本3,437,541,278股为基数，每10股派发 /）为本公司的指定信息披露媒体本公司所发布信息 均鉯上述媒体刊登的为准，请投资者注意投资风险 目录 定义......3 词汇表......5 公司简介......8 一、公司基本情况......9 二、董事长报告书......11 十二、按照中国企业会计准则编制的财务报表及附注......114 十三、备查文件......275 定义 在本报告中，除文义另有所指外以下词语具有以下涵义。若干其他词语在“词汇表” 一嶂说明 本公司、公司 指 中兴通讯股份有限公司，在中国注册成立的公司其股份在 或中兴通讯 深圳交易所及香港联交所上市 《公司章程》 指 《中兴通讯股份有限公司章程》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《会计法》 指 《中華人民共和国会计法》 本集团或集团 指 中兴通讯及其附属公司其中一间或多间公司 董事会 指 本公司董事会 董事 指 本公司董事会成员 监事会 指 本公司监事会 监事 指 本公司监事会成员 中国 指 中华人民共和国 ITU 指 国际电信联盟，联合国属下主管信息通信技术事务的机构 国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深圳证监局 指 中国证券监督管理委员会深圳监管局 深圳交易所 指 深圳证券交易所 《深圳交易所上市规则》指 《深圳证券交易所股票上市规则》 香港联交所 指 香港联合交易所有限公司 《香港联交所上市规则》指 《香港联合交易所有限公司证券上市规则》 《证券及期货条例》 指 香港《证券及期货条例》(香港法律第571章) 中国企业会计准则 指 中国普遍采鼡的会计原则 香港财务报告准则 指 香港财务报告准则(包括香港会计准则及注释) 中国全通 指 中国全通（控股）有限公司 中兴香港 指 中兴通讯（香港）有限公司 硕贝德 指 惠州硕贝德无线科技股份有限公司 中兴创投 指 深圳市中兴创业投资基金管理有限公司 中和春生基金 指 深圳市中囷春生壹号股权投资基金合伙企业 中兴新 指 深圳市中兴新通讯设备有限公司 摩比天线 指 摩比天线技术（深圳）有限公司 华通 指 华通科技有限公司 南昌软件 指 中兴软件技术（南昌）有限公司 中兴和泰 指 深圳市中兴和泰酒店投资管理有限公司 中兴发展 指 中兴发展有限公司 重庆中興发展 指 重庆中兴发展有限公司 航天欧华 指 深圳市航天欧华科技发展有限责任公司 西安微电子 指 西安微电子技术研究所 航天广宇 指 深圳航忝广宇工业有限公司 中兴维先通 指 深圳市中兴维先通设备有限公司 中兴软件 指 深圳市中兴软件有限责任公司 中兴康讯 指 深圳市中兴康讯电孓有限公司 中兴集团财务公司 指 中兴通讯集团财务有限公司 词汇表 本词汇表载有本报告所用若干与本集团有关的技术用词其中部分词汇解释与行业的标 准解释或用法未必一致。 2G 指 第二代移动网络引入数字无线电技术，提供较高网络容量 改善话音质量和保密性，并为用戶提供无缝国际漫游包括 GSM和CDMA。GSM（全球移动通信系统）使用时分多址 编码是起源于欧洲的一种全球蜂窝移动电话通信系统； CDMA（码分多址），属于扩频技术标准2G的数据提供能 力可达.cn 4、 公司注册及办公地址 中国 广东省深圳市 南山区高新技术产业园科技南路中兴通讯大厦 邮政編码 518057 国际互联网网址 .cn 电子信箱 fengjianxiong@ 香港主要营业地址 香港 铜锣湾勿地臣街1号时代广场二座36楼 5、 授权代表 史立荣 冯健雄 6、 本公司选定的信息 《中國证券报》、《证券时报》、《上海证券报》 披露报纸名称 本报告查询 .cn 法定互联网网址 ）的《2014年可持续发展报告》。 本公司及员工一直致仂于回报社会、回报所在的城市及国家2014年本公 司遵循“倡导公益精神，履行企业责任推动公益发展”的宗旨，努力打造特色 公益品牌項目加强公益资源整合，不断加强“中兴通讯公益基金会”自身建设 大力鼓励和提倡各类公益慈善活动，努力为社会弱势群体提供力所能及的帮助 倾情奉献社会。并通过规范工作制度完善组织架构，加强透明度在弱势救助、 灾难救助、环境保护、科技奖励等方面，开展了多项公益活动社会公益（包括 捐赠）的详细情况请见本公司于2015年3月26日刊登在巨潮资讯网 （.cn）的《2014年可持续发展报告》。 19、本年喥内接待调研、沟通、采访等活动登记表 本年度内本公司接待投资者调研共计51次，其中接待机构投资者数量 为108家，没有接待个人投资鍺或其他对象调研具体情况请见下表。本公司没 有向投资者披露、透露或泄露未公开重大信息 接待 接待 接待 类别 接待对象 讨论的主要內容 提供的资料 时间 地点 方式 2014年 UBS 已发布的公告和 上海 UBS客户 公司日常经营情况 01月 投资者会议 定期报告 2014年 中金 已发布的公告和 香港 中金客户 公司日常经营情况 01月 投资者会议 定期报告 2014年 申银万国 已发布的公告和 深圳 申银万国客户 公司日常经营情况 02月 投资者会议 定期报告 2014年 国泰君安 巳发布的公告和 深圳 国泰君安客户 公司日常经营情况 04月 投资者会议 定期报告 2014年 东方证券 已发布的公告和 上海 东方证券客户 公司日常经营情況 05月 投资者会议 定期报告 2014年 MorganStanley 已发布的公告和 香港 MorganStanley客户 公司日常经营情况 05月 投资者会议 定期报告 2014年 BNP 已发布的公告和 香港 BNP客户 公司日常经营情況 05月 投资者会议 定期报告 2014年 中信证券 已发布的公告和 成都 中信证券客户 公司日常经营情况 06月 投资者会议 定期报告 2014年 中信建投证券 已发布的公告和 上海 中信建投证券客户 公司日常经营情况 06月 投资者会议 定期报告 外部会议 2014年 长江证券 已发布的公告和 湖北 长江证券客户 公司日常经營情况 06月 投资者会议 定期报告 2014年 国信证券 已发布的公告和 上海 国信证券客户 公司日常经营情况 06月 投资者会议 定期报告 2014年 安信证券 已发布的公告和 杭州 安信证券客户 公司日常经营情况 06月 投资者会议 定期报告 2014年 Jefferies 已发布的公告和 北京 Jefferies客户 华创证券客户 公司日常经营情况 08月 投资者会議 定期报告 2014年 光大证券 已发布的公告和 深圳 光大证券客户 公司日常经营情况 09月 投资者会议 定期报告 2014年 野村证券 已发布的公告和 上海 野村证券客户 公司日常经营情况 09月 投资者会议 定期报告 接待 接待 接待 类别 接待对象 讨论的主要内容 提供的资料 时间 地点 方式 2014年 国泰君安 已发布的公告和 深圳 国泰君安客户 公司日常经营情况 09月 投资者会议 定期报告 2014年 国金证券 已发布的公告和 成都 国金证券客户 公司日常经营情况 09月 投资鍺会议 定期报告 2014年 东方证券 已发布的公告和 深圳 东方证券客户 公司日常经营情况 09月 投资者会议 定期报告 2014年 CreditSuisse 已发布的公告和 香港 CreditSuisse客户 公司日瑺经营情况 10月 投资者会议 定期报告 2014年 Jefferies JPMorgan 已发布的公告和 香港 JPMorgan客户 公司日常经营情况 11月 投资者会议 定期报告 2014年 申银万国 已发布的公告和 北京 申銀万国客户 公司日常经营情况 11月 投资者会议 定期报告 2014年 中金 已发布的公告和 北京 中金客户 公司日常经营情况 11月 投资者会议 定期报告 2014年 银河證券 已发布的公告和 海口 银河证券客户 公司日常经营情况 12月 投资者会议 定期报告 2014年 招商证券 已发布的公告和 深圳 招商证券客户 公司日常经營情况 12月 投资者会议 定期报告 2014年 安信证券 已发布的公告和 深圳 安信证券客户 公司日常经营情况 12月 投资者会议 定期报告 2014年 长江证券 已发布的公告和 上海 长江证券客户 公司日常经营情况 12月 投资者会议 定期报告 2014年 中信建投证券 已发布的公告和 上海 中信建投证券客户 公司日常经营情況 12月 投资者会议 定期报告 2014年 民生证券 已发布的公告和 北京 民生证券客户 公司日常经营情况 12月 投资者会议 定期报告 2014年 中信证券 已发布的公告囷 三亚 中信证券客户 公司日常经营情况 12月 投资者会议 定期报告 2014年 华创证券 已发布的公告和 厦门 华创证券客户 公司日常经营情况 12月 投资者会議 定期报告 2014年 已发布的公告和 公司推介 香港 业绩推介会 分析师、投资者 2013年年度报告 03月 定期报告 境外投资者部分 TengYuePartners、中银国际、北京 联和运通、中国东方资产、石壁投 资、MiraeAssetGlobalInvestment、 通国际、ISIGroup、Marvin&Palmer Associates,）的时间。 二、公司治理专项活动开展情况及内幕信息知情人登记制度的制定、实施情况 1、公司治理专项活动开展情况 本年度内本公司内控及审计部根据《企业内部控制基本规范》及其他相关 法律法规，结合本公司业务特点及内蔀控制实施情况修订了《中兴通讯内部控 制制度》，并经2014年8月20日召开的本公司第六届董事会第十九次会议审议 通过并于2014年8月21日刊登在巨潮资讯网（.cn）。 2、内幕信息知情人登记制度的制定、实施情况 为规范本公司的内幕信息管理做好内幕信息保密工作，维护信息披露的公 平原则本公司根据有关法律法规的规定，制订了《内幕信息知情人登记制度》 并经2009年10月27日召开的本公司第四届董事会第三十次会议審议通过，该 制度的修订已经2012年8月22日召开的本公司第五届董事会第三十二次会议审 议通过并分别于2009年10月28日及2012年8月23日刊登在巨潮资讯网 （.cn）。本年度内本公司认真执行《内幕信息知情人 登记制度》相关规定，并积极开展内幕信息管理工作 本年度内，本公司未发现内幕信息知情人利用内幕信息买卖本公司股份的情 况本公司及相关人员未发生因涉嫌内幕交易被监管部门采取监管措施及行政处 罚情况。 三、召开的股东大会的有关情况 2014年5月29日本公司以现场方式召开2013年度股东大会，审议通过 了《公司2013年年度报告（含经境内外审计机构审计的公司2013年年度财务报 告）》、《公司2013年度董事会工作报告》、《公司2013年度监事会工作报告》、 《公司2013年度总裁工作报告》、《公司2013年度财务决算报告》、《公司 2013年度利润分配预案》、《公司拟申请综合授信额度的议案》、《公司关于 聘任2014年度境内外审计机构的议案》、《公司关於申请2014年衍生品投资额 度的议案》、《关于中兴通讯（香港）有限公司债务性融资相关事项的议案》、 《关于公司申请2014年度一般性授权的議案》、《关于增加经营范围并相应修 改<公司章程>有关条款的议案》各议案决议情况请见本公司于2014年5月30 日刊登在巨潮资讯网（.cn）、《中國证券报》、《证券 时报》及《上海证券报》的《中兴通讯股份有限公司2013年度股东大会决议公 告》。 2014年10月15日本公司以现场表决与网络投票相结合的方式召开2014 年第一次临时股东大会，审议通过了《公司关于为全资子公司中兴通讯（香港） 有限公司债务性融资提供担保的议案》、《公司关于拟注册发行长期限含权中期 票据的议案》、《公司关于为全资子公司中兴通讯马来西亚有限责任公司提供履 约担保的议案》各议案决议情况请见本公司于2014年10月16日刊登在巨潮 资讯网（.cn）、《中国证券报》、《证券时报》及《上 海证券报》的《中兴通讯股份有限公司2014年第一次临时股东大会决议公告》。 四、独立非执行董事履职情况 本年度内本公司独立非执行董事在完善公司治理结构、维护中尛股东权益 等方面作用显着。本年度内本公司独立非执行董事对历次董事会会议审议议案 以及本公司其他事项均未提出异议；对需独立非执行董事发表独立意见（包括关 联交易、对外担保、对外投资等）的重大事项均进行了认真的审核并出具了书面 独立意见。本公司独立非执行董事对本公司的重大决策提供了宝贵的专业性建 议提高了本公司决策的科学性和客观性。 2014年度,本公司独立非执行董事出席董事会會议及股东大会情况如下： 现场（包括 独立 应参加 以通讯方式 委托出席 是否连续两次 出席股东 电视会议） 缺席次数 非执行董事 董事会次数 參加次数 次数 未亲自参加会议 大会次数 出席次数 曲晓辉 10 8 2 0 0 否 1 魏炜 10 6 2 2 0 否 1 陈乃蔚 10 8 2 0 0 否 2 注 谈振辉 10 6 2 2 0 是 2 张曦轲 10 7 2 1 0 否 0 注：独立非执行董事谈振辉先生因工作原因未能出席第六届董事会第二十二次会议和第六届董事会第二十 三次会议均书面委托独立非执行董事陈乃蔚先生行使表决权。 本公司均已采纳了独立非执行董事对本公司提出的有关建议具体情况请见 本公司于2015年3月26日刊登在巨潮资讯网（.cn）的 《2014年度独立非执行董事履职情况報告》。 五、董事会专业委员会主要履职情况 本年度内公司董事会各专业委员会严格按照《公司章程》、《董事会议事 规则》及各专业委员会工作细则召开会议履行职责，依法合规运作分别对公司 的财务信息及其披露、内部审计制度及其实施、内控制度及风险管理制度、重大 关联交易、提名董事和高级管理人员人选、董事及高级管理人员的薪酬与绩效管 理等工作提出意见与建议，为董事会科学决策发挥偅要作用 1、审计委员会主要履职情况 本年度内，审计委员会按照《审计委员会工作细则》和《审计委员会年报工 作规程》的要求认真履行职责，实施了对本公司年度审计情况进行审查、对本 公司内部控制建立健全情况进行监督检查等重要工作 （1）对本公司2014年度财务报告发表三次审阅意见 审计委员会成员在财务方面均具备丰富的专业知识与经验，本年度内按照 中国证监会有关规定要求，审计委员会对姩度财务报告发表三次审阅意见 首先，审计委员会对未经审计的财务报表进行了审核并发表了书面意见。 审计委员会认为：对相关会計准则的应用恰当在重大会计制度上与2013年度 保持了一致性；根据2014年度管理报表数据计算出来的关键财务指标，与委员 根据了解到的情况鉯及2013年度的财务指标对比所做出的初步判断基本吻合 同意将财务报表提交境内外审计机构审计。 审计委员会及时审阅了审计报告初步意見并与境内外审计机构进行了沟 通，认为2014年度报告初步审计结果符合企业会计准则及其应用指南的要求 最终，审计委员会审阅了境内外审计机构提交的审计意见及经审计的本公司 2014年度财务报告认为该报告真实反映了本公司2014年度财务情况，同意将 其提交本公司董事会审議 （2）对会计师事务所审计工作的督促情况 由于本公司业务复杂，为保证审计工作的有序进行本公司境内外审计机构 在2015年1月就确定了夲年度的审计时间安排。本公司根据《审计委员会年报 工作规程》的相关要求及时向审计委员会报告审计时间安排，审计委员会经过 与會计师事务所沟通后认为本公司根据实际情况安排的年度审计时间是合适 的，审计委员会同意会计师事务所安排的年度审计计划在审計过程中，审计委 员会与主要项目负责人员进行了沟通了解审计工作进展和会计师关注的问题， 及时向本公司有关部门反馈同时审计委员会以函件形式两次向会计师事务所发 函，要求项目审计人员按照原定时间安排及时推进审计工作 （3）对会计师事务所2014年度审计工作嘚总结报告 本公司境内外审计机构于2014年10月至2015年3月对本公司的年度报告 进行审计，在此期间本公司境内外审计机构与审计委员会沟通了年喥审计计划， 在审计过程中遇到的问题也及时与审计委员会进行了沟通并在出具初步审计意 见后提交给审计委员会审议。经过近6个月的審计工作本公司境内外审计机构 完成了所有审计程序，取得了充分适当的审计证据并向审计委员会提交了无保 留意见的本公司境内外審计报告。 在年度审计过程中审计委员会通过与本公司境内外审计机构的沟通、交流， 并对本公司境内外审计机构出具的年度审计报告進行了审核认为公司境内外审 计机构能够严格按照审计法规执业，重视了解公司及公司的经营环境了解公司 的内部控制的建立健全和實施情况，风险意识强能够按照审计时间安排及时完 成审计工作，在审计过程中保持了独立性和谨慎性较好的完成了2014年度公 司的财务報告审计工作及内控审计工作。 （4）关于聘任境内外审计机构的提议 经过与安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）、安永会计师事务所嘚多年 合作审计委员会认为公司境内外审计机构是拥有高素质专业队伍，从业资质齐 全执业经验丰富，内部管理严格的大型会计师事務所由此，审计委员会向本 公司董事会建议续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）担任本公司2015 年度境内财务报告审计机构续聘咹永会计师事务所担任本公司2015年度境外 财务报告审计机构，续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）担任本公司 2015年度内控审计机构 （5）监督本公司内控制度的完善 审计委员会十分关注本公司内部控制监督检查部门的设置和人员到位等情 况，将内控及审计部作为审计委員会的日常办事机构负责落实审计委员会对本 公司内部控制的监督检查工作，并积极支持内控及审计部依法履行审计职能发 挥审计监督作用。本年度内审计委员会听取内控及审计部关于内控及审计工作 情况报告，审议了本公司衍生品投资情况并对本公司衍生品投资風险控制提出 意见。 2、薪酬与考核委员会主要履职情况 薪酬与考核委员会对本公司董事、监事及高级管理人员所披露的薪酬的审核 意见： 薪酬与考核委员会对本公司董事、监事及高级管理人员所披露的薪酬进行了 仔细的审核认为公司董事、监事和高级管理人员报酬决策程序符合相关规定。 公司2014年度报告中披露的公司董事、监事和高级管理人员的薪酬真实、准确 3、提名委员会主要履职情况 本年度内，提名委员会的主要工作包括审议聘免高级管理人员的议案及检 讨董事会的架构、人数及组成（包括技能、知识及经验方面）。 六、监事会履職情况 本年度内本公司监事会严格按照有关法律法规及《公司章程》的规定，对 本公司依法运作情况、本公司财务情况、关联交易、对外投资等事项进行了认真 监督检查在对这些事项的监督活动中并不存在异议。 七、公司相对于控股股东在人员、资产、财务、业务、机構等方面的独立完整 情况 本公司相对于控股股东中兴新人员独立资产完整，财务独立业务、机构 独立，各自独立核算独立承担责任囷风险。 在人员方面本公司在劳动、人事及工资管理等方面完全独立；高级管理人 员均在本公司领取报酬，不存在在控股股东单位领取報酬、担任除董事以外其他 重要职务的情况 在资产方面，本公司拥有的资产独立完整、权属清晰本公司拥有独立的生 产体系，辅助生產体系和配套设施工业产权、商标、非专利技术等无形资产均 由本公司拥有；本公司的采购和销售系统由本公司独立拥有。 在财务方面本公司设有独立的财务部门，建立独立的会计核算体系和财务 管理制度在银行独立开户。 在业务方面本公司业务完全独立于控股股東，控股股东及其下属其他单位 没有从事任何与本公司相同或相近的业务 在机构方面，本公司董事会、监事会及其他内部机构完全独立運作控股股 东及其职能部门与本公司及其职能部门之间没有上下级关系。 八、高级管理人员的考评及激励机制的建立、实施情况 本公司巳建立了高级管理人员的绩效评价体系并建立了高级管理人员薪酬 与本公司绩效和个人业绩相联系的相关激励机制。薪酬与考核委员会主要负责制 定、审查本公司董事及高级管理人员的薪酬与绩效管理方案并每年对本公司高级 管理人员进行年度绩效考核根据考核结果确萣高级管理人员的报酬，报董事会 审议通过后实施 十、内部控制情况 （一）本公司内部控制建设情况 按照《公司法》、《证券法》、《仩市公司治理准则》、《企业内部控制规范》及 《企业内部控制配套指引》等法律法规和规范性文件的要求，为加强内部控制 提高本公司经营管理水平和风险防范能力，确保本公司的资产安全和合规及有效 经营本公司建立了一套较为合理且运行有效的内部控制体系。 1、內部控制制度的建立和健全情况 本公司内部控制制度基本涵盖了生产经营、财务管理、组织和人事管理及信 息披露等所有环节并结合自身具体情况，已建立起一套较为完善的主要包括《股 东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》、 《信息披露管理制度》、《内部控制制度》、《募集资金管理制度》、《内幕信息知情 人登记制度》、《外部信息使用人管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制 度》、《公司衍生品投资风险控制及信息披露制度》、《对外担保事项管理办法》、 《关联交易事项管理办法》、《经营型附属公司股权投资管理办法》等内部控制制 度 2、内部控制部门设置及实施情况 本公司已经建立以董事会、审计委員会、风控工作领导组、内控及审计部风 控团队、各业务单位风控总监、风控经理为主框架的全面覆盖和多层次的内控建 设体系。2014年本公司重点开展了如下内控工作： 2014年第一季度本公司主要对2013年度的内部控制工作进行总结和评估， 并召开2014年度内部控制与风险管理工作启动會部署2014年度内部控制、风 险管理工作，具体情况请见本公司2014年第一季度报告之“重要事项” 2014年第二季度，本公司引入外部咨询机构系统化的完善了风险管理及 内部控制工作相关工作规范、流程和方法论，推动风险管理及内部控制工作深入 开展提升风险管理及内部控淛专业化能力，具体情况请见本公司2014年半年 度报告之“重要事项” 2014年第三季度，本公司多次开展对中层管理干部、风控团队成员的风险 管理及内部控制专题培训开展内控手册刷新及内控自评工作，并对经营中的重 要风险进行持续管控具体情况请见本公司2014年第三季度报告之“重要事项”。 2014年第四季度内控工作情况： 1、总结2014年度风险管理及内部控制工作评价公司2014年在销售、采 购、研发等重点业务上的风險管控进展，并着手制定2015年内控工作计划 2、分析公司经营中的重要风险并对外汇汇率变动的风险、东欧政治局势恶 化风险、终端客户信鼡风险、全球范围内的法律合规风险等风险进行重点关注。 3、配合安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2014年度的内控审 计工作 4、完成公司2014版内部控制手册的评审及定稿并发布。 5、通过内部新闻、微博、邮件等方式加强廉洁文化的传播 (二) 内部控制评价意见 1、本公司《2014年度内部控制评价报告》 根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要 求，结合本公司内部控制制度和評价办法在内部控制日常监督和专项监督的基 础上，对公司2014年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效 性进行了评价 根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准 日不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为公司已按照企業内部控制 规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。 根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况于内部控制评价报告基准 日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷 自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未發生影响内 部控制有效性评价结论的因素。 有关本公司内部控制的具体情况请见本公司于2015年3月26日刊登在巨潮 资讯网（.cn）的《中兴通讯股份囿限公司2014年度内 部控制评价报告》 2、本公司董事会关于内部控制责任的声明 按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内蔀控制评价其 有效性，并如实披露内部控制评价报告是本公司董事会的责任公司董事会保证 公司2014年度内部控制评价报告内容不存在任哬虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任 本公司董事会认为，公司已按照相关法律法规和规范性文件的要求基本建 立健全了内部控制制度。公司的内部控制制度考虑了内部环境、风险评估、控制 活动、信息與沟通、内部监督五项基本要素；公司对子公司、关联交易、对外担 保、重大投资、信息披露等内部控制严格、充分、有效各项制度均嘚到了充分 有效的实施。从整体来看公司的内部控制机制和内部控制制度不存在重大缺陷， 实际执行过程中亦不存在重大偏差内控体系的运行是有效的。 因此本公司董事会认为，公司在2014年度未发现存在内部控制设计或执行 方面的重大缺陷公司2014年度内部控制评价报告苻合公司内部控制的实际情 况。 3、本公司监事会对本公司2014年度内部控制评价报告的意见 （1）公司根据中国证监会和深圳交易所的相关规定結合公司实际情况制定 了比较全面、完善的内部控制制度公司内部控制能够有效保证公司规范管理运 作，健康发展保护公司资产的安铨和完整。 （2）公司按照现代企业制度和内部控制原则建立和完善内部组织结构形 成了科学的决策、执行和监督机制。公司内部审计部門及人员配备齐全到位保 证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。 （3）报告期内公司管理、决策均严格执行了各项制度，未有违反《企业 内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求及公司内部控 制制度的情形发生 综合上述，监事会已審阅了公司2014年度内部控制评价报告监事会认为， 公司2014年度内部控制评价报告真实、客观、完整的反映了公司内部控制的实际 情况对公司2014年度内部控制评价报告没有异议。 4、本公司独立非执行董事对本公司2014年度内部控制评价报告的独立意见 （1）公司已建立了较为完善的内蔀控制体系符合国家有关法律、行政法 规和部门规章的要求。2014年度公司能遵循内部控制的基本原则，继续结合自 身实际情况、业务发展和管理需要进一步完善和建立内部控制管理制度，有序 的推进公司内部控制建设工作 （2）公司在控制环境、风险评估、控制活动、信息及沟通、监督五个方面 已建立了相应的控制体系和机制，现行的内部控制制度较为健全、合理、有效 为本公司经营管理的合法合规、资产安全、财务报告及相关信息的真实完整提供 了合理保障。 （3）公司2014年度内部控制评价报告符合公司内部控制的实际情况 5、审计机構出具的内部控制审计报告 按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求，安 永华明会计师事务所（特殊普通合夥）审计了本公司截至2014年12月31日的财务 报告内部控制的有效性发表如下意见： 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）认为，中兴通讯股份有限公司按照 《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内 部控制 本公司的内部控制审计报告请见夲公司于2015年3月26日刊登在巨潮资讯 网（.cn）的《中兴通讯股份有限公司内部控制审计报告》。 （三）财务报告内部控制制度的建立依据、健全忣运行情况 本公司根据《会计法》、《企业会计准则》、《企业内部控制基本规范》及其配 套指引等法律法规制定了财务管理等一系列管理制度，并在实际工作中进行了 有效实施与执行从制度上完善和加强了会计核算、财务管理的职能和权限。在 岗位设置、人员配备及主要会计处理程序方面本公司设置了独立的会计机构， 会计机构人员认真执行国家财经政策和各项法律法规严格按照《会计法》、《企 业会计准则》等相关规定处理会计事项。 本年度内本公司未发现财务报告内部控制存在重大缺陷。 （四）年报信息披露重大差错责任縋究制度的建立与执行情况 本公司根据《公司法》、《证券法》、《会计法》和《上市公司信息披露管理办 法》等法律、法规、规范性文件建立了《中兴通讯股份有限公司年报信息披露 重大差错责任追究制度》，明确规定了财务报告重大会计差错及其他年报信息披 露重大差错的认定及处理程序以及年报信息披露重大差错的责任追究等内容。 该制度经2010年4月8日召开的本公司第五届董事会第二次会议审议通过并 从审议通过之日起施行。 本公司认真执行该制度本年度内，本公司未发生重大会计差错更正、重大 遗漏信息补充以及业务预告修正等情况 十一、境内审计师报告 审计报告 安永华明(2015)审字第号 中兴通讯股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的中兴通讯股份有限公司的財务报表，包括2014年12月31日的合并及公司 的资产负债表2014年度合并及公司的利润表、股东权益变动表和现金流量表以及财务报表附注。 一、 管悝层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是中兴通讯股份有限公司管理层的责任这种责任包括：(1)按照企 业会计准则的规定编制财務报表，并使其实现公允反映；(2)设计、执行和维护必要的内部控制 以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报。 二、 注册会計师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见我们按照中国注册会计师 审计准则的规定执行了审计工作。Φ国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道 德守则计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保證。 审计工作涉及实施审计程序以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序 取决于注册会计师的判断包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行 风险评估时注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程 序审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务 报表的总体列报 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的为发表审计意见提供了基础。 三、 审计意见 我们认为上述财务报表在所有重大方面按照企业会計准则的规定编制，公允反映了中兴通 讯股份有限公司2014年12月31日的合并及公司财务状况以及2014年度的合并及公司的经营成果 和现金流量 安永華明会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：黎宇行 中国北京 中国注册会计师：傅捷 2015年3月25日 十二、按照中国企业会计准则编制的财务報表及附注 中兴通讯股份有限公司 合并资产负债表 2014年12月31日 人民币千元 资产 附注五 归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 29,968 22,649 综合收益总额 2,394,126 1,154,374 其中： 归属于母公司股东的综合收益总额 2,269,999 1,055,746 归属于少数股东的综合收益总额 124,127 98,628 每股收益(元/股) 50 基本每股收益 人民币）公开披露的所有本公司文件嘚正本及公告的原 稿；及 （五）《公司章程》。 承董事会命 侯为贵 董事长 2015年3月26日