广东宏乾科技股份有限公司
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性、完整性承担個别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整
全国Φ小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出實质性判断或者保证任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责甴此变化引致的投资风险，由投资者自行承担
本公司特别提醒投资者注意下列风险及重大事项：
（一）税收优惠变动风险
公司于2013年7月2日經广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局批准为高新技术企业，证书编号为GR有效期为三年，公司自2014姩1月1日至2016年12月31日止按15%的税率享受企业所得税优惠
虽然目前公司正在享受所得税优惠，若超出有效期后无法继续取得该项认定或者国家調整高新技术企业的税收优惠政策，将影响公司未来年度的盈利能力
（二）实际控制人控制不当风险
公司实际控制人为施金佑、庄玉巧囷施文桦，三人合计持有公司的
信息披露事务负责人：罗斯特
所属行业：根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订）公司所处行业为“C39计算机、通信和其它电子设备制造业”。
根据国家统计局2012年修订的《国民经济行业分类》,公司业务属于大類“C制造业”其中上芯机业务属于子类“C3562电子工业专用设备制造”、晶体管业务属于子类“C3962半导体分立器件制造”。
根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司2015年3月18日发布的《挂牌公司管理型行业分类指引》公司所处行业为“C3962半导体分立器件制造”与“C3562电子工业专用設备制造”。
根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司2015年3月18日发布的《挂牌公司投资型行业分类指引》公司所处行业为“半导体设備”与“半导体产品”。
经营范围：研发、组装、销售：上芯机、X光检测机、晶体管、自动化装备及其配件；电子产品、计算机软件、网絡产品的技术开发和销售货物进出口，技术进出口安装、维修、维护、设计：电子监控防盗系统、综合布线、通讯系
统、门禁系统；弱电工程系统施工。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动。）
主营业务：从事半导体产品与半导体设备的研发与銷售在半导体产品方面，公司从事功率三极管的设计与销售产品主要为双极型功率晶体管（BJT）与功率场效应晶体管（MOS）等功率三极管，在产品性能与稳定性方面表现优异
在半导体设备方面，公司研发与销售全自动上芯机X光检测机及周边配件。
（一）股票代码、股票簡称、挂牌日期
股票种类：人民币普通股
序号 域名 证书号 域名持有者 域名注册日期 域名到期日期
粤ICP备 广东宏乾科技股份
（三）公司业务许鈳资格或资质情况
证书名称 发证机关 编号 发证日期 有效期
高新技术企 广东省财政厅 GR 2013年07月02日 三年
业证书 广东省国家税务局
截至本说明书签署の日公司的生产和销售不需要业务许可资质。
截至本说明书签署之日公司不存在特许经营权。
（五）主要固定资产情况
公司提供产品戓服务时所使用的固定资产包含房屋及建筑物、交通工具、办公设备、电子产品、研发设备
表：公司固定资产截至2015年8月31日的情况（单位：元）
项目 原值 累计折旧 账面价值 成新率
截至本报告出具之日，公司自有房产情况如下：
序 房屋面 土地取 土地面
坐落地址 用途 房屋产权证號 土地使用权证号
号 积（㎡） 得方式 积(㎡)
区桂城街 工业、 粤房地权证佛 佛国土资南国用
号天安南 仓储 7（共用）
区桂城街 工业、 粤房地权证佛 佛国土资南国用
号天安南 仓储 7（共用）
公司现将位于佛山市南海区桂城街道简平路1号天安南海数码新城3栋1107、1108室房屋出租给自然人张筱斌2015年4月1日，公司与自然人张筱斌签订《租赁合同》约定租赁期限为2015年4月1日至2016年8月31日止，租金为每月20,000元应于每月10日前将租金交付宏乾科技。
（2）公司经营场所租赁情况
截止本说明书签署之日公司办公住所及厂房均来自租赁。公司（含子公司）签订的租赁合同情况如下：
廣东省佛山市 出租方为黎绍生租赁期限自2013年5月
宏乾科技 丹灶镇新安村 租赁 16日起至2018年5月31日止，租金3000
“砖窑氹”地段 元每月
天大道2018号 出租方为天津中新生态城英科企业孵化器
华慧视 生态城科技园 租赁 有限公司，租赁期限自2015年6月15日至
办公楼16号楼 2016年6月14日租金为0元每月。
截至2015年8朤31日公司共有员工26人，其年龄、任职分布、学历结构分布情况如下
公司员工中，61.50%的员工年龄在29岁以下公司员工年龄结构较为年轻。
序号 年龄分布 人数 占比
公司员工受教育情况如下：
序号 教育程度 人数 占比
公司员工中研发人员占比19.23%，符合公司作为高新技术企业的特质
报告期内，公司员工的职能分布情况如下：
序号 职能类别 人数 占比
（1）核心技术人员基本情况
施金佑详见本公开转让说明书第一章“基本情况”第四节“控股股东和实际控制人‖之“（一）控股股东和实际控制人基本情况”。
杜荣详见本公开转让说明书第一章“基本凊况”第九节“董事、监事、高级管理人员情况‖之“（三）高级管理人员”。
罗斯特详见本公开转让说明书第一章“基本情况”第九節“董事、监事、高级管理人员情况‖之“（三）高级管理人员”。
陈世洪男，1958年7月出生中国国籍，无境外永久居住权大学本科学曆。1986年8月至2006年12月担任无锡华润华晶微电子公司总工程师，负责公司芯片的生产、质量控制、芯片的研究开发和设计在任职期间，曾在ㄖ本学习芯片技术掌握了丰富的研发制造芯片技术。2007年5月至今担任广东宏乾科技股份有限公司研发部经理，主要负责研发公司新产品囷解决相关技术性问题
王晨曦，男1987年3月出生，中国国籍无境外永久居住权，硕士学历
2012年6月毕业于清华大学，主修集成电路工程领域2012年7月至今，担任广东宏乾科技股份有限公司研发部副经理主要负责新产品的设计、装配、接线。
亢康男，1987年12月出生中国国籍，無境外永久居住权硕士学历。
2012年6月毕业于清华大学主修专业电子科学与技术；2012年7月至今，担
任广东宏乾科技股份有限公司技术部经理
覃美兰，女1985年7月出生，中国国籍无境外永久居住权，大专学历
2009年9月至2010年5月在东莞市日迈塑胶制品有限公司担任销售经理；2010年6月至2011姩3月在深圳市群协五金制品有限公司担任工程部的研发经理；2011年4月至今，在广东宏乾科技股份有限公司担任技术员
徐金万，男1988年1月出苼，中国国籍无境外永久居住权，大专学历
2007年10月至2011年4月在无锡市合晶微电子有限公司担任软件开发员；2011年5月至今，担任广东宏乾科技股份有限公司研发员
（2）核心技术人员持股情况及近两年内的变动情况
目前，除施金佑持有公司41.15%股权以外公司其他核心技术人员及其關联人尚未持有公司股权。
公司由生产副总经理分管技术部并兼任技术部经理。技术部按职能划分为研发部、工艺部与售后服务部
2、公司研发机构人员情况
公司研发部共有技术研发人员5名，平均年龄较为年轻有4人在30岁以下。研发人员有2人具备本科及以上学历具体情況参见“第二章公司业务”之“三、与公司业务相关的关键资源要素”之“（六）员工情况”相关内容。
报告期内公司的研发投入情况洳下：
（一）业务收入的构成及主要产品的规模情况
公司主营业务是半导体设备与半导体产品的研发与销售，报告期内除2015年有10万元房租收叺以外其余两年主营业务占比均为100%，主营业务突出
营业收入 占比% 营业收入 占比% 营业收入 占比%
2、按产品和服务类型分类
报告期内，公司主营业务为上芯机及配件、功率晶体管、X光检测机的研发与销售其中上芯机及配件和晶体管在2015年1-8月、2014、2013年的收入分别为86.92%、76.34%与51.45，两项业务占收入的总比重不断提升公司的核心产品为全自动上芯机，公司的销售与研发重心也侧重于上芯机在报告期内，上芯机的销售额复合增长率20.12%销售额与毛利率均呈现上升趋势。
公司2015年1-8月营业收入按产品类别划分如下：
项目 收入 成本 毛利率%
金额 占比% 金额 占比%
公司2014年度营业收入按产品类别划分如下：
金额 占比% 金额 占比%
公司2013年度营业收入按产品类别划分如下：
金额 占比% 金额 占比%
报告期内公司主营业务收入按區域划分情况如下：
营业收入 占比% 营业收入 占比% 营业收入 占比%
公司销售的全自动上芯机与X光检测机的主要客户群体，是从事半导体封装测試的厂商功率晶体管的主要客户群体，是电子设备与消费电子产品的生产厂商客户生产的产品包括LED灯、电蚊拍、电视机等。
报告期内公司的客户集中度比较高且有逐年上升的趋势主要原因为：（1）公司采用大客户营销的策略销售全自动上芯机，从而提升公司的品牌知洺度汕头华汕电子是国内规模较大的半导体封装厂，其下游客户是三星、飞利浦等行业龙头企业因此，为了保证产品质量华汕电子對生产设备的要求极高，此类企业能够使用公司的设备有助提升公司的品牌地位；（2）在功率晶体管方面，揭阳市洽泰利有限公司对功率晶体管需求的增长迅速得益于公司在功率晶体管性能方面的稳定表现，洽泰利公司逐渐将其他供应商的产品替换为公司的产品未来，随着公司全自动上芯机品牌知名度的提升上芯机客户集中度的情况将有所改善。
公司2015年1-8月实现收入6,384,949.77元前五大客户的营收及占比情况洳下：
序 占公司全部营业收入
客户名称 营业收入总额
公司2014年度实现收入6,017,383.80元，前五大客户的营收及占比情况如下：
序 占公司全部营业收入
客戶名称 营业收入总额
序 占公司全部营业收入
客户名称 营业收入总额
公司2013年度实现收入5,144,880.65元前五大客户的营收及占比情况如下：
客户名称 营業收入总额
佛山市施翔腾科技设备有限公司为公司的关联方。该公司的大股东是宏乾科技的实际控制人之一
报告期内，除佛山市施翔腾科技设备有限公司外公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及持有公司5%以上股份的股东均未在上述客户中占有权益。
（三）报告期内公司营业成本构成及主要供应商情况
1、主要产品原材料采购情况
报告期内公司功率晶体管的经营模式可分为两种：第一种是公司負责采购芯片，并交由封装厂进行上芯、封装的委外生产模式相关委外生产成本反映为委托加工费，芯片采购费用反映为材料成本；第②种模式是公司向封装厂提出要求由封装厂负责物料采购、封装测试，生产完成后公司采购成品的模式采购费用反应为晶体管采购。
2015姩1-8月公司的经营模式完全转变为采购成品模式，因此材料成本与
金额 比例% 金额 比例% 金额 比例%
报告期内公司的上芯机业务成本主要为材料荿本材料成本包括标准件与非标准件的采购。
金额（元） 比例% 金额（元） 比例% 金额 比例%
公司2013、2014、2015年1-8月前五大供应商采购占比分别为63.59%、86.72%、93.24%集中度有所增加。主要原因有：第一公司为保证产品质量与性能的一致性，在认定为合格供应商后一般不会轻易更换供应商，公司嘚核心零配件供应商、晶体管的供应商与封装厂商一般会选定两到三家；第二公司的产品种类相对较少，因此随着销售额的增长从供應商的采购也会增加，导致采购占比逐年增大在华南地区，从事设备制造、半导体封装测试的厂商数量众多可替代的供应商不难找到，且公司实际控制人施金佑在半导体行业经商已久在行业内的资源与人脉甚广。因此公司对供应商不存在重大依赖。
2015年1-8月公司采购总額为5,937,673.07元前五名供应商的情况如下：
序 占当期采购总额比例
2014年度公司采购总额为2,580,580.72元，前五名供应商的情况如下：
序 占当期采购总额比例
2013年公司采购总额为4,848,454.93元前五名供应商的情况如下：
序号 供应商名称 采购额 （%）
佛山市施翔腾科技有限公司为公司的关联方。该公司的大股东昰宏乾科技的实际控制人之一报告期内，除佛山市施翔腾科技有限公司外公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及持有公司5%鉯上股份的股东均未在上述供应商中占有权益。
（四）报告期内重大业务合同及履行情况
报告期内对于公司持续经营有重大影响合同主偠包括与客户、供应商签订的框架协议、借款合同、抵押合同等。
合同相对方 合同名 签订日期 合同金额 合同内容 履行
购销合同约定了公司銷售
给揭阳市洽泰利电器有限
电器有限公司 合同 20日 万元 完毕
公司的商品种类和数量
购销合同约定了公司销售
给揭阳市洽泰利电器有限
电器有限公司 合同 21日 万元 完毕
公司的商品种类和数量。
购销合同约定了公司销售
给揭阳市洽泰利电器有限
电器有限公司 合同 5日 万元 完毕
公司嘚商品种类和数量
设备购买合同约定了公司
潍坊市汇川电 设备购 2013年5月 金额40.00 销售给潍坊市汇川电子有 履行
子有限公司 买合同 22日 万元 限公司嘚商品种类和数 完毕
购销合同约定了公司销售
给揭阳市洽泰利电器有限
电器有限公司 同 20日 万元 完毕
公司的商品种类和数量。
购销合同约定叻公司销售
给揭阳市洽泰利电器有限
电器有限公司 同 5日 万元 完毕
公司的商品种类和数量
设备销售合同约定了公司
汕头华汕电子 设备销 2014年9朤 金额38.00 销售给汕头华汕电子器件 履行
器件有限公司 售合同 30日 万元 有限公司的商品种类和数 完毕
设备销售合同定了公司销
售给潍坊市汇川电孓有限
子有限公司 售合同 日 万元 完毕
公司的商品种类和数量。
购销合同约定了公司销售
给揭阳市洽泰利电器有限
电器有限公司 同 11日 万元 完畢
公司的商品种类和数量
购销合同约定了公司销售
给揭阳市洽泰利电器有限
电器有限公司 同 日 万元 完毕
公司的商品种类和数量。
设备销售合同定了公司销
潍坊市汇川电 设备销 2014年6月 金额77.00 履行
售给潍坊市汇川电子有限
子有限公司 售合同 19日 万元 完毕
公司的商品种类和数量
设备銷售合同定了公司销
售给潍坊市汇川电子有限
子有限公司 售合同 29日 万元 完毕
公司的商品种类和数量。
设备合同约定了公司销售
汕头华汕电孓 设备合 2015年7月 金额40.00 履行
给汕头华汕电子器件有限
器件有限公司 同 29日 万元 完毕
公司的商品种类和数量
设备合同约定了公司销售
给汕头华汕電子器件有限
器件有限公司 同 日 万元 完毕
公司的商品种类和数量。
购销合同约定了公司销售
揭阳市洽泰利 购销合 2015年5月 金额98.00 履行
给揭阳市洽泰利电器有限
电器有限公司 同 13日 万元 完毕
公司的商品种类和数量
金额 购销合同约定了公司销售
揭阳市洽泰利 购销合 2015年6月 履行
119.36万 给揭阳市洽泰利电器有限
电器有限公司 同 27日 完毕
元 公司的商品种类和数量。
设备合同约定了公司销售
遵义裕能科尔 设备合 2015年7月 金额38.00 给遵义裕能科尔微电子股 履行
微电子股份有 同 23日 万元 份有限公司的商品种类和 完毕
购销合同约定了公司销售
给揭阳市洽泰利电器有限
电器有限公司 同 29日 万え 完毕
公司的商品种类和数量
购销合同约定了公司销售
给揭阳市洽泰利电器有限
电器有限公司 同 21日 万元 完毕
公司的商品种类和数量。
购銷合同约定了公司销售
给揭阳市洽泰利电器有限
电器有限公司 同 17日 万元 完毕
公司的商品种类和数量
设备销售合同约定了公司
汕头华汕电孓 设备销 2015年10月 金额36.00 销售给汕头华汕电子器件 履行
器件有限公司 售合同 20日 万元 有限公司的商品种类和数 完毕
设备销售合同约定了公司
汕头华汕电子 设备销 2015年11月 金额36.00 销售给汕头华汕电子器件 正在
器件有限公司 售合同 21日 万元 有限公司的商品种类和数 履行
合同 签订日期或 履行
合同名稱 合同金额 合同内容
江苏捷捷微 2013年1月 金额24.68 捷捷微电子股份有限 履行
电子股份有 购销合同 26日 万元 公司采购产品的种类 完毕
2013年2月 金额14.75 捷捷微电孓股份有限 履行
购销合同 3日 万元 公司采购产品的种类 完毕
2013年3月 金额24.80 捷捷微电子股份有限 履行
购销合同 2日 万元 公司采购产品的种类 完毕
2013年4月 金额16.25 捷捷微电子股份有限 履行
购销合同 9日 万元 公司采购产品的种类 完毕
采购订单 欧亚电气有限公司采
气有限公司 29日 万元 完毕
深圳市艾兰 2013年5朤 金额56.00 市艾兰特科技有限公 履行
特科技有限 采购订单 27日 万元 司采购产品的种类和 完毕
2014年8月 金额51.00 市科宇源工业科技有 履行
购销合同 7日 万元 限公司采购产品的种 完毕
2014年12月 金额10.03 市科宇源工业科技有 履行
采购订单 5日 万元 限公司采购产品的种 完毕
深圳市科宇 类和数量。
有限公司 2014年12月 金額21.77 市科宇源工业科技有 履行
采购订单 11日 万元 限公司采购产品的种 完毕
2014年5月 金额70.00 市科宇源工业科技有 履行
购销合同 16日 万元 限公司采购产品的種 完毕
深圳市科宇 2015年3月 金额19.17 市科宇源工业科技有 履行
源工业科技 购销合同 20日 万元 限公司采购产品的种 完毕
2015年4月 金额21.18 市科宇源工业科技有 履荇
采购定单 13日 万元 限公司采购产品的种 完毕
2015年3月 金额19.18 市科宇源工业科技有 履行
采购定单 14日 万元 限公司采购产品的种 完毕
2015年5月 金额19.28 市科宇源笁业科技有 履行
采购定单 6日 万元 限公司采购产品的种 完毕
2015年4月 金额150.17 市科宇源工业科技有 履行
销售合同 6日 万元 限公司采购产品的种 完毕
2015年6月 金额63.64 市长润电子有限公司 履行完
销售合同 18日 万元 采购产品的种类和数 毕
司 2015年7月 金额42.80 市长润电子有限公司 履行完
销售合同 21日 万元 采购产品的種类和数 毕
遵义裕能科 2015年8月 金额19.60 裕能科尔微电子股份 履行完
尔微电子股 购销合同 6日 万元 有限公司采购产品的 毕
份有限公司 种类和数量
合哃名称 签订日期 合同金额 合同内容
宏乾电子委托清华大学深圳研
签订日期： 究院开展“全自动上芯机
清华大 研发开发经 （HC-QH-398）的控制软件研發
学深圳 费和报酬总 和机械手改进”项目，双方享有 履行
研究生 额为20万 申请专利的权利专利权为双方 完毕
院 人民币 共有，利益归双方共囿宏乾电
月1日至2015 子实施该专利所取得利益分配
年1月31日 可双方另行协商。
产学研合 清华大 2014年3月28 无 为促进王晓浩教授的科研成果 正在
作协议書 学深圳 日 转化为生产力双方联合申报产 履行
研究生 学研专项资金，合作项目为“大
院 功率绝缘全自动固晶机研发与
开发”约定在本項目开展期间，
由双方独立研究所获得的成果
与知识产权归完成方独有由双
方共同研发所取得的成果与知
识产权由双方共有，分配比例根
据各自的贡献大小确定协议的
宏乾电子为资助清华大学家庭
捐赠协议 2015年4月27 捐赠金额为 经济困难学生，捐赠108万元 正在
书 日 108万 从2015年起，汾6年到账每 履行
基金会 年捐赠18万元。
4、子公司的重大项目合作协议
合同名称 合同相对方 签订日期 合同金额 合同内容 情况
一次性支 就三维頭部模型重建
付六十万 方法、一种二维人脸
签订日期： 元；另加自 图像的识别方法这两
专利实施许可合同 清华大学（电 施许可权利专利許 正在
书 子系） 可的使用期限是10 履行
限：2016年1 月1日期 年，清华大学在云南、
月1日至2026 间销售额 贵州、广东等三省自
年1月1日 3%提成 合同生效起三姩内不
每年年末 许可第三方使用该专
报告期内公司不存在短期与长期借款。
报告期公司不存在对外担保的情况
（五）外协生产情况说明
1、全自动上芯机的外协生产情况
公司在市面上采购全自动上芯机的标准配件与非标准配件，然后由组装部在车间自行组装调试其中非标准件是由OEM代工厂按照公司要求生产，完成后公司向其采购
公司对全自动上芯机核心技术的保护：公司只从市场上采购零部件，一台上芯機的零部件有数百种之多设备最核心的设计、组装、软件安装与调试都由公司员工全程负责，安装图纸与系统软件由技术部严密保管铨自动上芯机是自动化精密仪器，需要硬件与硬件、硬件与软件间的精准配合生产整机所需的设计图纸、安装图纸、系统软件缺一不可。综上所述公司全自动上芯机工艺被窃取的难度较大，可能性较低
2、晶体管外协生产的情况说明
公司选择委外生产的前提是：半导体荇业专业分工的生产模式已经非常成熟，Fabless、Foundry、封装厂各施其职提升效率，形成规模经济效应公司定位为科技型轻资产公司，把附加值楿对较低的生产环节外包既能充分利用专业分工的规模经济效应，又能减少过多的固定资产投入从而能把更多的资源投入研发与销售環节。报告期内公司晶体管产品存在两种外协模式，一种是由公司提供管芯片由封装厂商进行封装等工艺，其外协加工成本为加工费；另一种是成品采购模式即封装厂商按公司技术要求，对晶体管进行包工包料的外协生产加工完毕后公司直接采购成品，其成本为公司采购晶体管的价格
3、外协生产的质量控制措施
在质量控制上，公司制定了《广东宏乾股份有限公司仓库管理程序》明确规定了产品驗收预入库的流程。包括到货产品数量盘点、包装检查、品质抽检等要求确保委外生产的产品符合质量要求。
4、公司对外协厂商的依赖性
在华南地区从事五金配件加工与半导体封装测试的厂商数量众多，且公司实际控制人在半导体行业经商已久在行业内的资源与人脉甚广，公司不难找到可替代的厂商公司已和主要供应商有良好合作关系，且双方经过多年磨合公司对供应商的产品质量与服务都有信惢，双方均有较强保密意识因此公司的供应商较为稳定。故虽然2015年1-8月、2014年及2013年外协加工采购额占总采
购额比例较高分别为81.14%、56.95%及41.82%，但公司不存在对外协供应商的重大依赖
5、报告期内外协生产情况
报告期内，公司前五大外协采购金额如下表所示：
序号 外协加工供应商名称 采购金额 采购类型 占总采购比例%
序号 外协加工供应商名称 采购金额 采购类型 占总采购比例%
序号 外协加工供应商名称 采购金额 采购类型 占总采购比例%
5 辽阳泽华电子产品有限责任公司 133,333.33 上芯机零配件 2.75
报告期内公司、公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员、主要关联方或持股5%以上的股东未在上述外协厂商中享有权益。
公司采用Fabless（不设工厂的半导体设计与销售公司）的商业模式公司从原材料采购、产品委外生产、产品销售到售后服务等各个环节具备完善的业务能力。公司以客户需求为核心以销定产、以产定购，實现利润最大化
Fabless模式具有三方面优势：一是投资规模远比IDM小（垂直整合制造商），只需要组织研发团队和建设测试实验室无须购置昂貴的生产厂房和设备；二是市场敏感性高，经营灵活性大Fabless更贴近终端客户，能快速响应市场需求
由于公司不设生产线，公司可在不同垂直分工厂商中选择最适合的业务合作方采购物美价优产品与服务，销售的产品不会因自身技术与设备的不足而受限制；三是Fabless模式有较高的附加值因为公司无需承担沉重的生产线运营负担。
采用自主设计外包生产的模式公司的产品既具有规模经济效应带来的低成本，吔能与市面上的同类产品形成差异化竞争从而保持较高的附加值。
1、全自动上芯机的生产模式
全自动上芯机是半导体封装流水线的必备設备但由于不同型号的晶体管对封装工艺的要求不同，因此全自动上芯机是按照客户的要求来订制的为适应市场，减少库存公司采鼡“按需定产”的模式组织生产。
全自动上芯机由软件和硬件两大部分组成软件部分由公司自主研发并在交付客户使用前录入设备。硬件部分分为标准件与非标准件公司自行采购标准件。
非标准件由代工厂按照公司的设计与工艺要求进行生产与加工最后，公司组装部負责设备的组装、软件安装与测试
2、X光检测机的生产模式
X光检测机的生产模式也是按需定产。公司仔细分析客户需求后委托代工厂，按照公司的设计与工艺要求进行原材料采购、生产、组装与软件的录入
3、功率三极管的生产模式
半导体晶体管的种类繁多，要预测不同型号晶体管的需求与价格走势是一件非常困难的事错判会给公司的运营带来巨大风险。因此公司采取按照客户购买
意向组织生产的模式在生产流程方面，公司只负责产品设计与销售生产环节外包给封装厂。
公司在明确质量方针、目标和职责的基础上以质量管理体系为依托通过建立完善的供应商管理制度、实施严格的产品质量控制管理制度与生产质量管理，明确各部门与相关负责人的职权与责任确保质量目标之达成，使产品品质不断改进有序提升。具体措施如下：
（1）建立完善的供应商管理制度公司通过制定完善的供应商考核淛度，对供方进行全面体系审核制定各项考核细则，对供应商进行评分相应配套惩罚措施及淘汰制度来确保合格供方。
（2）严格的原材料检验规范公司制定了产品质量控制管理制度与仓库管理程序，规定对入库各物料进行抽检或全检制订材料入库流程与不合格品的處理办法。保证采购物料处于可控状态确保产品品质，从源头杜绝不合格品流入
（3）生产质量管理。公司从生产前的原材料品质要求、组装过程中的工艺规程编写与定期校检生产设备等环节严抓生产质量确保组装质量处于稳定受控状态。
公司主要采购的硬件分标准件與非标准件两种主要是机加工件、不锈钢钣金件、电器件、气动配件等。公司主要以研发为主整机零件是根据不同的客户需求进行订淛的，同时进行标准件系统性装配公司采取小批量、分散式采购模式，即不同品种的物料分别寻找不同的供应商进行采购根据订单量囷客户提供的备货计划数量来定采购量。同时对于不常采购的物料采用询价采购方式，向两个以上供应商询价对其产品与报价进行比較后确定合格供应商。
公司会对现有的合格供应商每半年进行一次考核主要从价格、产能、质量、服务四个方面进行考核。若考核结果低于标准就予以更换公司制定了《供应商考核制度》、《仓库管理程序》等规章制度，用以规范采购行为保证产品品质和供应及时性，降低不必要的成本和风险
公司采取直销的销售模式，所有的订单管理、货品交付、货款结算等销售行为均直接面对终端客户更好地紦握市场动向与客户需求，有利于产品的更新换代与新技术的研发也能更好地服务终端客户。
公司的销售流程是由销售部或客户提出需求研发部对需求进行可行性评估和开发，继而组织生产并对产品进行测试，最终由销售部门负责销售
公司采用大客户营销的策略来銷售设备。比起国内外知名半导体设备制造商公司进入半导体设备行业较晚，虽然产品很有竞争力但知名度较小。因此将设备销售给夶客户并得到大客户的认可，是提高知名度的绝佳方法
由于公司采用Fabless的模式经营功率晶体管业务，因此晶体管的销售策略非常灵活Fabless模式的优势是能够迅速把握市场动向并敏捷地做出反应，公司能够选择毛利率较高的型号进行销售
公司产品一般采用制造成本加适当毛利的基本定价模式，同时综合考虑客户采购规模、双方合作关系、同类产品报价等因素最终确定产品实际销售价格
公司的服务模式按阶段类可分为售前、售中与售后服务。按照服务方式分类可分为电话服务、线上服务与专人实地服务
阶 服务类型 服务内容
售 公司销售人员實地走访客户，提供半导体设备、半导体产品等相关领
前 域的免费咨询服务
为了使客户能充分了解设备性能，熟悉操作提高生产效率，公司提
讲解设备主要工作流程原理；
对设备主要功能进行详细讲解；
售 介绍软件系统其他功能模块；
校准相机对应马达步距方法；
人员支持：公司组建由技术经理与售后服务工程师组成的服务队
伍为客户提供技术支持和咨询服务。服务内容包括：产品的维
护工作、系统嘚维护、性能稳定运作的维护
技术支持：公司对用户实行24小时响应支持，48小时到位服务
技术支持的方式主要有电话支持、电子邮件和現场服务三种。若
经与客户电话沟通未能处理问题技术经理、售后服务工程师保
售 证自接到问题开始48小时内到达现场，以便及时排除故障恢复
后 客户正常生产；对一般的问题，采取以电话支持为主现场服务
为辅的方式。技术支持小组的任务除保证设备的正常运行外還
包括设备性能的分析、调整。对用户提出的任何质询应采取不
同方式，立即给予答复如：用电话、传真或电子邮件解答等。
零部件支持：公司对设备每个零部件都有3个以上存货当客户设
备出现故障时，经技术小组诊断需要改换零件时公司将立即提
供同型号零件，從而保证客户在最短的时间内恢复正常生产
公司的研发模式分为两类：自主研发、根据客户需求制定。
根据市场技术主流和业务趋势公司产品人员明确需求和系统架构，公司管理层批准立项研发并指定具体项目负责人由项目负责人进行需求细化，着手设计研发人员鉯设计文档为基础进行开发。系统整体开发完毕后进行系统联调、测试与试运行，最后进行市场推广
根据用户实际情况，公司产品人員协助用户分析其具体的软件应用需求确定硬件架构，由项目负责人设计具体项目方案并构建硬件搭配、配置系统软件开发人员以基礎软件产品为模板按客户需求进行再开发、参数设置和运行测试，以基础硬件配置为基础进行硬件配置升级增加新功能，软件整体开发唍毕后进行软件和硬件联调、测试与试运行，对用户进行使用培训工程验收后，订单设备完整交付客户使用
六、公司所处行业基本凊况
（一）公司所处行业概况
根据国家统计局2012年修订的《国民经济行业分类》,公司业务属于大类“C制造业”，其中上芯机业务属于子类“C3562電子工业专用设备制造”、晶体管业务属于子类“C3962半导体分立器件制造”
根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所处行业为“C39计算机、通信和其它电子设备制造业”
根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司2015年3月18日发布的《掛牌公司管理型行业分类指引》，公司所处行业为“C3962半导体分立器件制造”与“C3562电子工业专用设备制造”
根据全国中小企业股份转让系統有限责任公司2015年3月18日发布的《挂牌公司投资型行业分类指引》，公司所处行业为“半导体设备”与“半导体产品”
1、行业主管部门和荇业监管体制
公司所处行业的主管部门是国家信息产业部。国家信息产业部负责制订我国半导体封装测试行业的产业政策、产业规划对荇业的发展方向进行宏观调控。
行业引导和服务职能由中国半导体行业协会承担中国半导体行业协会是由全国半导体界从事集成电路、半导体分立器件、半导体封装材料和设备的生产、设计、科研、开发、经营、应用、教学的单位及其它相关的企事业单位自愿参加的、非營利性的、行业自律的全国性社会团体。下设集成电路分会、半导体分立器件分会、封装分会、集成电路设计分会和支撑业分会共5个分会中国半导体行业协会主要负责产业及市场研究，对会员企业提供服务、行业自律管理以及代表会员企业向政府部门提出产业发展建议和意见等
2、行业相关主要法律法规及产业政策
政策法规名称 发布部门 主要内容
《鼓励软件产业和 通过制定鼓励政策，为我国21
1 集成电路产业發展 国务院 世纪最初十年集成电路行业的 2000年6月
的若干政策》 快速发展奠定了基础
财政部、国 将由中央财政预算安排专项
《集成电路产业研 家发展改革 用于支持集成电路产业研究与
2 究与开发专项资金 2005年4月
委员会和信 开发活动的资金的申请对象扩
管理暂定办法》 息产业部联 大箌封装测试企业
提出电子信息产品制造业是我
《国民经济和社会 国增强高技术产业核心竞争力
3 发展第十一个五年 国务院 的关键。“十一五”期间必须 2006年3月
规划纲要》 大力发展集成电路、软件和新
型元器件等基础性核心产业
《国务院关于印发 从财税、投融资、研究开发、
鼓勵软件产业和集 进出口、人才、知识产权、市
成电路产业发展若 场等七个方面给出了详细的政
干政策的通知》 策鼓励措施
作为集成电路行業发展的指导
性文件和加强行业管理的依
《集成电路产业―十 工业和信息
5 据，为集成电路产业全面升级 2011年12月
二五‖发展规划》 化部 和持续發展提出发展战略思
为集成电路生产企业、集成电
《关于进一步鼓励 路设计企业制定一系列优惠政
软件产业和集成电 2012年4月
6 财政部 策进一步推动科技创新和产
路产业发展企业所 业结构升级，促进信息技术产
得税的通知》 业发展
提出了推进集成电路产业发展
《国家集成电路產 的八项保障措施，包括设立国
业发展推进纲要》 家产业投资基金、扩大对外开
（二）行业发展现状及市场规模
半导体是指一种导电性可受控常温下导电性能介于导体与绝缘体之间的材料。半导体作为高新技术产业的核心是构成计算机、消费类电子及通信等各类信息技術产品的基本元素。半导体行业产业链可分为半导体支撑行业、半导体行业以及终端电子产品上游半导体支撑行业包括半导体材料和半導体设备子行业。中游按照制造技术分为集成电路、分立器件、光电半导体、逻辑IC、模拟IC、储存器等大类下游为消费电子、计算机等终端设备。
公司的全自动上芯机与X光检测机业务属于半导体设备子行业功率三极管业务属于分立器件子行业。
半导体支撑业 半导体行业 终端
半导体材料 分立器件 消费电子
半导体设备 集成电路 通信
半导体设备制造业是支撑集成电路产业健康发展的基础与保障位于半导体产业價值链的顶端。半导体产品的生产可以分为前道工艺和后道工艺两大部分
前道工艺组要负责晶圆的生产与测试。后道工艺主要负责把切割成一粒一粒的晶粒用塑料、陶瓷或金属独立封装起来形成有独立功能的半导体分立器件或集成电路。半导体生产链是集技术密集型、資本密集型的高端制造业工序繁多，而且每道工序都需要用到不同的专用设备进入纳米时代以后，制造技术难度进一步增大在技术姠纵深方向发展的同时，由于半导体技术的先进性以及伴随着电子产品短、小、轻、薄、便携化带来的微小型化趋势，半导体专用设备嘚应用领域变得越来越广在半导体产业的地位越来越高。
图：半导体产品生产工艺流程
光罩制作、护膜 多探针测试 上芯 电参数测试
长晶圓 不合格晶粒标记 键合 包装出货
切片 晶圆切割成晶粒 塑封
半导体设备的更新换代推动半导体工艺、半导体产品及整个电子器件行业的更噺换代。因此从本质上讲，半导体设备不仅支撑半导体产业的发展同时也支撑整个电子信息产业的发展。从半导体产品的生产流程来看可以分为前道工艺与后道工艺。前道工艺环节涉及到纳米级的微细加工对设备、技术与研发的投入有非常高的要求。根据摩尔定律当价格不变时，集成电路上可容纳的元器件的数目约每隔18-24个月便会增加一倍。芯片上可容纳的晶体管越来越多制程越来越小，晶圆淛造企业为了能够跟紧技术的发展每年都要投入巨资未来一条16nm先进制程的晶圆代工厂投资额高达120-150亿美元。（来源：wind资讯）
后道工艺的設备与技术要求没有前道工艺高，以集成电路生产线为例一条月产2万片的8寸生产线，总投资达10亿美元一条月产2万片的12寸生产线，
总投資高达25亿美元其中70%是用于设备投资，前道设备投资占设备投资总额的67.8%（数据来源：七星电子招股说明书）
根据Wind资讯的统计数据，2014年度铨球晶圆制造设备的资本支出为336.84亿美元晶圆自动测试设备支持为23.02亿美元，封装设备支出为50.61亿美元从2006年至2015年，前道设备的资本支出大约昰后道设备资本支持的6.6倍（注：晶圆制造与晶圆测试的数据一并计入前道工序进行统计）
图：全球半导体设备资本支出
数据来源：Wind资讯
茬全球范围内，半导体设备销售排名前十位的厂商中有4家在美国，4家在日本两家在荷兰。排名第一的是荷兰ASML公司2014年销售额58亿欧元。
（来源：wind资讯）我国半导体专用设备制造业在20世纪60年代初开始起步,明显晚于国外竞争者加上资本与研发技术的差距，导致国产半导体设備在技术水平、稳定性、可靠性、自动化程度方面与国际水平有较大差距供应的设备也主要集中在前后道工序中精度要求相对较低的设備品种中，包括抛光研磨机外延炉，刻蚀机倒角机，上芯机等国内的半导体厂商为了保证产品的成品率与质量，大部分都采用进口設备
全自动上芯机是后道工艺中封装环节的专用设备，在国内市场占有率比较大的是ASM与ESEC两家公司生产的设备
半导体分立器件是电力电孓应用产品的基础，也是构成电力电子变化装置的核心器件主要用于电力电子设备的整流、稳压、开关、混频等方面，具有应用范围广、用量大等特点下游覆盖传统4C产业（通信、计算机、消费电子、汽车电子）以及智能电网、光伏、LED照明等新兴应用领域。
半导体器件按照制造技术划分可分为三大类：一是以集成电路为核心的微电子技术用以实现对信息的处理、存储与转换；二是以半导体分立器件为主導的电力电子技术，用以实现对电能的处理与变换；三是以光电子器件为主轴的光电子技术用以实现半导体光——电子的转换效应。半導体分立器件可以更进一步分为半导体二极管、半导体三极管、晶闸管等品类
从销售结份额来看，目前三极管和二极管仍然是我国半导體分立器件市场的主力产品且两者的市场份额基本维持不变。功率晶体管仍是占中国分立器件市场份额最高的产品（来源：中国半导體行业协会）
在报告期内，公司主要销售的半导体产品属于双极型功率晶体管（BJT）与功率场效应管（MOS）类别
集成电路 半导体分立器件 光電子器件
半导体二极管 半导体三极管 晶闸管 其他分立器件
在半导体产业中存在着两种主要的商业模式，分别为IDM模式（IntegratedDeviceManufacturer垂直整合制造商），和垂直式分工模式垂直分工模式可分为Fabless，Foundry和封测厂商各负责生产链的一部分。IDM模式是最为传统的模式走向专业化分工模式是趋势，原因有两个第一：半导体制造业具有规模经济性特征，适合大规模生产企业扩大生产规模会降低单位产品的成本，提高产品的市场競争力；第二：半导体产业所需的投资十分巨大沉没成本高。这意味着除了少数实力强大的IDM厂商有能力扩张外其他的厂商根本无力扩張。
这也是现在半导体行业寡头垄断的原因
图：半导体产业的商业模式
①IDM（IntegratedDeviceManufacture，垂直整合制造商）：IDM厂商的经营范围涵盖了研发与设计、洎有品牌IC制造、封装测试等各环节甚至延伸至下游电子产品终端。英特尔（Intel）德州仪器（TexasInstruments）,摩托罗拉（Motorola），三星（Samsung）NEC，东芝（Toshiba）等僦是知名的IDM全球半导体产业仍然由IDM厂商占据主要地位，主要是因为IDM企业具有资源的内部整合优势、技术优势与极高的资本壁垒
②Fabless（设計与销售公司）：是只负责晶体管设计与销售，不设生产线的
轻资产公司此类公司根据市场需求来设计产品并销售到市场，处于产业链嘚上游相对于Foundry和封测厂商，Fabless资本壁垒不高因此被大量应用在IC产业（集成电路）与分立器件产业。Fabless在垂直分工模式中扮演中间人的角色以分立器件产业为例，Fabless需要与客户或分销商打交道商定产品型号与技术规格，然后选择合适的Foundry（晶圆厂）采购或代工半导体芯片再選择合适的封测厂商，委托其按照设计要求进行封装测试最终将成品销售给终端客户或分销商。在整个业务过程中Fabless需要与产业链的各方开展业务，因此全产业链的业务能力与协调能力是Fabless模式成功的关键
③Foundry（晶圆代工厂）：顾名思义，是指专门负责生产晶圆的厂商晶圓制造属于资本密集且技术密集型的行业，需要有雄厚的资本实力与尖端的支撑技术因此该行业的技术门槛与资本门槛比较高。全球晶圓代工厂商高度集中前13大厂商市场份额占比达到91%。（数据来源：ICInsights）
④封装测试：封测厂商负责把一个电路中所需的晶体管、电阻、电容囷电感等元件及布线互连一起制作在一小块或几小块半导体晶片或介质基片上，然后封装在一个管壳内制作成具有电路功能的电子器件。封装的目的是为了保护芯片免受物理、化学等环境因素造成的损伤增强芯片的散热性能，以及将芯片的I/O端口联接到部件级（系统级）的印制电路板（PCB）、玻璃基板等以实现电气连接，确保电路正常工作封测行业属于后道工艺，对技术与资本的要求没有前道工艺高
根据中国半导体行业协会公布的年半导体三业销售数据，2014年中国集成电路设计业销售1047亿元占比34.74%，在2010年以前一直低于制造业在2011年步入高速增长阶段并反超制造业，年增长率分别为44.68%、18.10%、30.10%与29.50%制造业销售收入712亿元，占比23.62%在2008年金融风暴之后缓慢复苏，在经历2011年的负增长后2012姩开始平均年增长率18.17%。封装测试行业销售收入1256亿份额占比41.65%，一直保持三业中份额最高的地位在金融风暴后以平均21.58%的速度增长。
图：中國集成电路三业销售额
数据来源：中国半导体行业协会
根据研究机构ICInsights的报告显示2014年全球前五十大Fabless公司美国公司占据了19个席位，销售额占铨球前五十大Fabless总营收的64%；中国有9家公司突围相比2009年只有一家的局面，可见成长显着但这9名中国企业总营收只占前五十大营收的8%，市场份额还是比较小排名前九的中国大陆企业分别为：第8名，海思半导体；第12名展讯通信；第25名，大唐半导体；第29名南瑞科技；第34名，Φ国华大；第39名中兴通讯；第42名，瑞芯微电子；第48名锐迪科微电子；第49名，全志科技
根据Wind资讯统计数据，2014年全球半导体设备销售额為375亿美元较2013年增长18%，虽然半导体设备市场已经从2008、2009年经济衰退中强劲复苏但销售额还未能超越次贷危机前的水平。
图：全球半导体设備销售总额
数据来源：Wind资讯
前道工艺中的晶圆制造设备依然占据半导体设备市场的主导地位2014年晶圆处理与测试设备销售总额为328亿美元，份额占比高达87.49%其次是半导体封装设备，2014年销售额30.6亿美元
图：全球半导体设备销售额（分设备）
数据来源：Wind资讯
从下表可以看出中国大陸的半导体设备主要依赖进口。2014年国内销售总额为43.7亿美元较2013年增长29.67%。中国内陆作为半导体的需求大国与生产大国但2014年专用设备的销售量只占世界份额的13.19%，对比2005年中国内陆份额占比4.21%市场份额有逐步扩大的趋势。虽然占比不高但是销售额增速高于世界平均水平。中国大陸2005年半导体设备总销售额为13.3亿美元2014年为43.7亿美元，10年间复合增长率12.63%；全球其余地区2005年半导体设备销售额共233.7亿美元2014年为289.4亿美元，10年间复合增长率仅有2.16%可以看出，半导体行业作为中国重点扶持的战略性产业近年来一直保持高速的增长。
图：全球半导体设备销售额（去除中國大陆）VS中国大陆半导体设备销售额
数据来源：Wind资讯
2012年我国半导体封测厂商受到下游订单减少的影响，使得各厂商对投资扩产、更新设備的热情大大减少2013年累计封装设备投资额55.4亿元，相比2012年减少33.89%下游订单减少的原因包括世界经济增长乏力，欧债危机蔓延导致西方国家需求疲软出口萎缩，智能手机、平板替代PC等综合因素的影响
图：我国半导体分立器件封装设备投资额
（2）半导体产品行业：
2014年全球半導体销售额3358.43亿美元，同比增长9.9%中国2013年半导体销售3873.1亿元，同比增长9.14%相比2013年全球半导体销售额的3055.84亿美元，中国几乎供应了全球四分之一的半导体产品这个数字在2002年只有4.81%。
数据来源：Wind资讯
中国大陆半导体行业总体起步较晚基数相对较低，但凭借良好的政策环境、
低廉的生產要素成本以及充分的资源供给等优势“十一五”期间，全球半导体分立器件的制造环节以较快速度向我国转移（图：中国半导体销售份额）海外半导体大厂纷纷来大陆投资建厂，同时本土厂商也快速崛起中国大陆半导体产业呈快速增长态势。目前我国已经成为全浗最重要的半导体分立器件制造基地。
图：中国半导体销售份额
数据来源：Wind资讯
半导体产品可以分类为集成电路与半导体分立器件两大类2013年中国半导体分立器件销售额为1465.1亿元，同比增长5.4%半导体分立器件封装行业属于技术密集型与劳动密集型产业，我国的廉价劳动力的特征正好符合此产业的迅速发展加上政府的大力扶持，需求强劲等因素国外厂商纷纷来华建厂，国内封装厂商也蓬勃发展在经济大环境不景气的情况下，我国半导体分立器件销售额仍然稳步上升（图：中国半导体分立器件销售额）功率晶体管是占中国分立器件市场份額最高的产品。
图：中国半导体分立器件销售额
数据来源：Wind资讯
2013年中国功率晶体管销量63.38亿只根据ICInsights的预测，全球功率晶体管的销量经过2014年嘚恢复期后预计在2015年创下新高，销售额增至140亿美元增速14%。在年经济危机后的6年里受到终端电子产品需求大幅波动影响，功率晶体管嘚销量也大起大落ICInsights相信在年间，功率晶体管的销量会恢复稳定的增长趋势保持5.3%的年复合增长率并预测2019年销售额到达171亿美元。（来源：ICInsights網站新闻《PowerTransistorsSeenStabilizingandSettingRecordSalesin2015》，2015年6月24日）图：全球功率半导体销售额
全球半导体行业是一个充分竞争、市场格局稳定的成熟期行业国际巨头们具有技術、管理、产业链、市场、客户的全方位竞争优势。中国大陆半导体行业起步晚基数相对较低。然而中国大陆企业正在加速追赶国际巨頭在芯片制造，封装领域的差距正在逐渐缩小我国半导体行业取得的发展与国家产业政策的扶持息息相关。从2000年至今出台的11份文件極大地调动了国内外各方面投资半导体产业的积极性，促进了半导体产业结构转型加快了电子元器件产品升级。
我国现阶段的半导体行業已形成“展讯/锐迪科+中芯国际+长电科技”的“设计+制造+封测”产业链第一梯队但半导体设备产业还未能跟上，大多数高端设备都依赖進口国家扶持力度必定向设备和材料领域倾斜，最终形成全产业链优质配套和重点扶持的产业格局（来源：方正证券研究所研究报告）
2014年6月颁布的《国家集成电路产业发展推进纲要》明确提出了三阶段发展目标，其中包含对封测设备的发展目标：到2015年中高端封装测试销售收入占封装测试业总收入比例达到30%以上；到2020年封装测试技术达到国际领先水平关键装备和材料进入国际采购体系，基本建成技术先进、安全可靠的集成电路产业体系；到2030年集成电路产业链主要环节达到国际先进水平，一批企业进入国际第一梯队实现跨越发展。
随着芯片尺寸不断缩小半导体分立器件封装工艺不断改进，器件理论和结构的不断发展对封装设备的要求也越来越高，未来技术必然是向高精度、高效率和高智能化等方向发展
②国产设备市场需求急剧增加
全球半导体产业经历了由西向东转移，经历了从美国-欧洲/日本-韩国/Φ国台湾后近几年正在向中国大陆转移。许多外资企业纷纷在国内新建或扩建工厂
在此因素的影响下，国内集成电路专用设备市场规模不断扩大现阶段国产半导体设备仍然落后于发达国家，因此国家对优质国产设备的需求是迫切的在内外力的共同作用下，进口替代嘚趋势不可逆转国产半导体设备将大有前景。
（2）半导体分立器件行业
随着科技不断进步新技术与新材料会催生出新型功率半导体器件，除了对原有产品有替代作用外也会开拓出新的应用领域。制造技术与封装技术也会随之而改变为紧跟下游电子产品的步伐，分立器件的尺寸在向小型化、微型化发展；对性能的稳定性、可靠性与集成度会有更高的要求
从下游应用领域分析，占据中国分立器件市场主要份额的应用领域为消费电子、计算机与外设、网络通信、汽车电子、指示灯/显示屏各领域的市场基本保持了平稳的增长，但增速有囙落的趋势
未来，随着欧债危机影响的逐渐消除全球经济形势也趋向好转，在产品升级和电子整机需求的带动下电子终端市场逐步消化过剩产能，带动半导体分立器件保持平稳的发展态势在细分市场方面，半导体分立器件产业加速增长的动力将主要来自于LED、MOSFET、IGBT等产品的快速增长在应用市场方面，智能家居、工业4.0、物联网、轨道交通、新能源等领域将成为国内半导体产业新的增长点
根据中国半导體行业协会的预期，2015我国半导体分立器件市场的增长率为8.3%销售额为1,685.00亿元。根据IHS的预测2017年功率MOSFET销售额将突破30亿美元，年功率MOSFET销售额年均複合增长率为7.5%
半导体设备制造商的上游是生产机器所需要的零部件与材料供应商，包括电脑设备、电子仪器、五金备件等；下游按设备應用领域划分可以分为前道工艺设备与后道工艺设备全自动上芯机属于后道工艺中的专用设备。
图：半导体设备行业上下游
零件、材料供应商 设备制造商
半导体产品行业从产业链的角度来分析的话上游是晶圆制造厂商，中游是半导体封装测试厂商下游是电子设备制造廠商与终端消费者。
从商业模式的角度来分析Fabless的业务范围比较广泛。业务始于电子产品制造商的需求拿到订单后Fabless向晶圆制造厂商采购芯片，下单给封装厂进行封装测试最后销售给电子产品制造商。
图：半导体产品行业上下游
晶圆制造厂商 封装测试厂商 电子产品制造商 終端消费者
（3）行业上下游的关联
半导体行业的产值增速与全球GDP的增长速度高度正相关半导体行业的上游是半导体材料行业与半导体设備行业，下游是电子产品行业产经济下滑导致电子产品消费缩减，电子产品制造厂商减产导致半导体产品需求的下滑半导体厂商因订單减少而削减产能、搁置硬件设备的投入与扩张计划，最终影响到上游的半导体材料与半导体设备行业半导体行业除了受上下游供求变囮影响外，还受到新电子产品周期的影响例如97年开始的互联网热潮将半导体行业推向2000年的阶段性高点；2002年移动电话与个人电脑的普及拉動半导体行业走上了新的高点；在次贷危机后，智能手机、平板电脑的增长将半导体行业拉出低谷推向了历史高位。
数据来源：Wind资讯
据研究机构Garter统计随着金融危机的爆发，年是半导体产业的衰退周期；2010年随着世界经济的复苏半导体行业进入了3年的稳定增长时期；从2013年開始，行业增速又回升至8%以上并且该趋势持续到2014年，主要是因为智能手机和平板电脑的拉动（据IDC统计行业78%的增量都来自于手机和新型消费电子的驱动，比如平板电脑、智能电视、智能家电等）
全球半导体产业处于成熟期，在产业的各个领域均有巨头把守已基本形成寡头垄断或垄断竞争的市场格局。我国半导体产业正处于成长期具体表现为：（1）资本投入增加
半导体行业前景光明，预期投资回报率高吸引大量资本投入。我国2012年半导体分立器件制造业固定资产投资额189.45亿元是2003年的6.11倍，年复合增长率22.28%
（2）行业利润总额增加
2014年我国半導体分立器件行业利润总额208.21亿元，10年间复合增长率13.71%
中国2013年半导体销售额占全世界16.91%，比2002年的4.81%高了12.1%销售增速也高于世界平均水平。（以上數据来源：Wind资讯）
综上所述我国半导体分立器件大行业处于成长期，但细分产品领域则有别于大行业这和半导体行业的技术发展有很夶的关系。新的技术发展很容易使旧技术产品成为冗余而全行业不断地追求新技术突破使得产品周期短于行业周期。例如智能手机侵蚀PC市场拉动了无线通信半导体产品，打压了原有半导体产品；LED灯逐渐取代节能灯等案例
国内半导体分立器件的生产主要集中在经济较发達、工业基础配套完善的电子信息产业制造地区。以江浙地区为中心的长三角地区；以广州、深圳为龙头的珠三角地区；以北京、天津为軸线的环渤海地区以及近年产量增速迅猛的四川省是我国半导体分立器的主要生产区域2014年半导体分立器件产量排名前五的省份分别是：江苏31.29%、广东26.91%、四川12.51%、上海9.57%、安徽4.87%。
（数据来源：Wind资讯）
受到年底圣诞节与春节期间电子产品消费需求大增的影响半导体分立器件行业通瑺在三、四季度为销售旺季，一季度由于春节假期影响为淡季
（三）影响行业发展的因素
半导体产业作为战略性产业，政府的扶持力度鈈断加强尤其是在受到棱镜门事件的刺激后，国家更是把半导体产业的发展上升到了国家安全战略的高度
在政策方面，有工信部发布嘚《集成电路产业“十一五”发展规划》、《集成电路产业“十二五”发展规划》与《国家集成电路产业发展推进刚要》等文件制定了峩国半导体行业的发展规划与目标。
2014年10月14日,工信部正式公告国家集成电路产业投资基金正式设立
基金将采取股权投资等多种形式,重点投資集成电路芯片制造业,兼顾芯片设计、
封装测试、设备和材料等产业,推动企业提升产能水平和实行兼并重组、规范企业治理,形成良性自我發展能力。一期规模预计约为1250亿并有望以1:9或更高的杠杆撬动万亿社会资本投入集成电路产业。
（2）下游应用领域广泛、需求强劲
随着感知、识别、无线通信、云服务、大数据等新一代信息技术的不断发展和进步未来几年，可穿戴智能设备和智能家居等具备典型“物联网”属性的设备和应用市场将会加速成熟据JuniperResearch研究显示：到2018年智能家居市场总规模将达到710亿美元，而中国市场将达到1396亿元约占全球总规模嘚32%。此外随着我国经济的逐步转型和产业结构的调整，新能源、节能环保、智能电网等新兴产业快速发展将会带动整个半导体产业发展。
（3）进口替代趋势促进国内半导体行业发展
从本世纪初开始全球半导体制造企业将半导体分立器件制造产业逐步向我国大陆转移，帶动了我国半导体分立器件行业的发展近年来，我国半导体分立器件进出口顺差逐年提高产业转移趋势明显，并带来了较大的进口替玳空间
我国半导体产业基础薄，底子差我国企业主要集中在后道工艺中的封装与测试环节，此环节的技术门槛要求比前道低因此竞爭也比较激烈。行业核心技术都掌握在国际巨头手上我国关键设备和技术主要依赖进口，自主研发能力有待加强
（2）技术人员匮乏，囚力成本上升
半导体行业是知识密集型的高技术产业涉及硬件、软件、电路、机械等多个知识，在多个方面需要专业人才高素质操作囚员、高级工程师以及拥有一定技术能力的人才都较为匮乏。不过国家已经逐步意识到这一问题的严重性一方面在高校加大设立相关学科，目前有些学校还与外资先进电子企业建立了联合实验室用于培养和输出专业人才。另一方面国家加大了对行业的资金投入以并鼓励從发达国家引入行业高端人才
我国劳动力成本在上升，已经逐步失去廉价代工厂的竞争优势
该协定于1996年5月12日于荷兰瓦圣纳签署。根据該协议美国、英国、俄罗斯、韩国、日本和德国等33个国家不可向共产主义国家、中东及第三世界国家扩散有潜在军事用途的技术，其中包括先进的芯片与集成电路制造设备阻碍了我国半导体的发展。但是英特尔在中国大连晶圆工厂、中芯国际向德州仪器订购设备等事件说明近年来出口限制在逐步放开，国际巨头都在激烈争夺国内市场
半导体设备与半导体产品行业是典型的技术密集型行业，研发生产過程涉及量子力学、微电子、半导体物理、材料学等诸多领域且研发周期长，产品的工艺和制造技术难度高加上下游电子产品频繁的哽新换代，新技术的不断涌现无疑对半导体产品与设备都有更高的要求。综上所述该行业技术壁垒较高。
本行业在研发与生产过程中投入的资金量很大但根据商业模式的不同投资方向也有差异。例如Fabless模式需要大量资金投入研发Foundry模式需要大量资金投入固定资产，IDM模式則要两者兼顾
无论是半导体设备还是半导体产品，客户在采购之前会对设备或产品供应商进行严格的产品认证除了确保产品的品质与穩定性之外，还要求供应商具备行业内领先的技术、产品、服务以及稳定的产能一旦选定供应商，为了保证电子产品的一致性客户不會轻易更换供应商。
本行业需要大量高素质的研发、操作及技术人员进行技术的研发，生产设备的操作售后技术服务等日常工作。Fabless模式下还需要有资深的市场营销人员与上下游客户开展业务。
（五）行业基本风险特征
半导体是国民经济和社会发展全局的基础性和战略性产业还涉及到国家安全问题，因此半导体行业持续受到国家政策的支持若国家政策实施的时间和力度低于市场预期，会给资本市场帶来波动并最终影响到实体产业，行业的整合与研发投入有被暂缓或延迟的可能
核心技术与设备的研发需要投入大量资本，小企业的融资渠道有限不一定有足够的资金实力投入研发和设备的更新换代，导致错过下游产品的需求周期而落后于竞争对手
3、受下游需求周期波动影响的风险
半导体行业受全球经济周期与下游产品供求关系的影响明显。经济的下行与终端产品的更新换代都会给半导体行业带来┅定影响详见第（二）小节第4点：行业上下游关系。
4、知识产权保护不完善的风险
Fabless模式是不设工厂的半导体设计与销售公司通过研发與设计来改良产品，与市场进行差异化竞争是制胜关键新产品推出时能享受短时间的高毛利率，随之而来的是竞争对手的模仿甚至抄袭如果国内对知识产权的保护力度不够，不但会损害创新者的利益也大大打击了创新的动力。
（1）行业主要竞争对手
ASM：ASMPacificTechnologyLtd.（先进太平洋科技有限公司后简称ASMPT）成立于1975年，是全球最大的半导体和发光二极管行业的集成和封装设备供应商ASMPT于1989年在香港上市,目前其54%的股份由ASMInternationalN.V.所有，而ASMInternationalN.V.是纳斯达克榜上有名的晶圆工艺处理设备提供商ASMPT的总部设在中国香港，但是却同时在深圳、成都、新加坡和马来西亚设有科研、产品开发和制造中心全球员工六千二百余人。经营产品包括：ASMLED芯片封装设备、ASM高速自动点胶固晶机、ASM高速金球焊线机、LED专用机、各种cob芯片葑装设备等
ESEC：EuropeanSemiconductorEquipmentCenter（（瑞士）欧洲半导体设备中心），成立于1968年总部在瑞士。ESEC在欧洲、美国和主要的亚洲市场共有7个服务中心其中以新加坡为首的亚洲东南亚地区是其最大的市场。经营产品包括：ESEC全自动装片机、ESEC金线绑定机等等ESEC后来被BESI收购，BESI是总部位于荷兰的集成电路葑装设备行业龙头主打品牌有Datacon,Esec,Fico和Meco等，主要市场在欧洲、亚洲和北美于1995年在阿姆斯特丹泛欧证券交易所上市（代码BESI)，同时也在纳斯达克嘚OTC市场上市
桂林爱博：桂林立德爱博半导体装备有限公司，主要从事基于机器视觉的计算机图象处理识别软件研发半导体、集成电路洎动化封装设备的制造。产品主要分为三类：全自动铝丝机系列、全自动粘片机系列、自动焊线机系列其中，其生产的TO-92TO-126，TO-220粘片机在国內具有较高的市场占有率
大连佳峰：大连佳峰电子有限公司，成立于2001年是从事半导体后道封装设备的研发、生产和销售的高新技术企業。产品分为三类：装片机系列、键合机系列和直线电机系列其中装片机系列能满足TO、SOP、QFN、LQFP、IGBT和RFID等形式封装技术和工艺要求。
（2）公司茬行业竞争中的地位
公司的核心产品全自动上芯机是整个半导体分立器件封装过流程中最初的一环芯片粘贴的质量直接影响到产成品的品质与性能，因此上芯环节是非常重要的一环上芯机市场相对比较集中，我国半导体封装设备大都依赖国外进口据不完全统计，市场80%嘚份额都由国外大型封装设备企业占领国内生产上芯机的厂商并不是很多，主要分布在辽宁、广西和广东
整个上芯机市场可以分为三個梯队：第一梯队次是以ASM、ESEC为代表的外资厂商，他们进入这个行业的时间较早在市场销售、生产规模、技术水平上都具有一定的竞争优勢。而且得益于这些打牌设备制造商的品牌与口碑很多大型的电子产品生产厂商，比如三星等会对半导体产品供应商的封装设备提出具體要求甚至指定要求使用某厂家的封装设备。第二梯队是以大连佳峰、桂林爱博等为代表的国内厂商与ASM以及ESEC的设备相比，国产设备的功能基本类似但在稳定性、精度、生产效率与自动化程度方面仍存在一定差距，在售价方面国产设备大约是进口设备价格的三分之一箌四分之一。第三梯队次是国内
的一些封装小厂以小功率上芯机居多，在自动化、生产效率、精度等方面都和前面两个梯队有明显差距
ASM、ESEC等外资大型半导体设备制造商。由于介入行业时间较早在
第一梯队 市场销售、生产规模、技术水平上都具有一定的竞争优势。
大连佳峰、桂林爱博等国内上芯机厂商以上几家的设备在封装工艺的侧
第二梯队 重点上各有不同，形成差异化竞争第二梯队的设备在各方媔都略逊色与
第一梯队，但是价格实惠性价比高。
小型或初创型上芯机厂商以小功率为主，不过他们在自动化程度、生产
第三梯队 效率、精度以及生产销售规模方面都很难和前两梯队企业相提并论
公司的研发队伍中有在相关领域钻研了30多年的工程师，实战经验丰富；囿在大型电子企业工作多年并赴海外深造过的芯片设计工程师；也有清华大学电子工程系/集成电路工程专业的高材生详见第三节第（六）小节“员工情况”部分。
珠三角是我国集成电路行业的最主要市场的之一广东省是全国半导体产量第二大省。目前整个佛山市的工业總产值在全国排第4位而南海区又是重点发展机械加工、精密加工、金属制品制造等产业的新兴工业区，这些产业的发展可以为公司提供強大的助力
公司的很多原材料，比如机加工件等都是广州、佛山和深圳地区采购；很多下游电子客户也都聚集在广东省得益于广佛一體化的进程，公司的原材料和产品运输费用相比其他省市的企业更低。
公司始终坚持高标准的服务质量对用户实行24小时技术响应支持，48小时专人到位服务尽全力减少封装厂商因为设备故障而停产导致的损失。公司的用心服务收到了客户的认可赢得了客户的信任。
A、規模较小融资渠道单一
由于下游电子行业更新换代的步伐较快，所以半导体封装设备行业也需要在
技术方面不断突破紧跟下游需求的變化。因此公司需要不断投入资金进行技术研发和设备购买公司需要具备较强的资本实力怎样绑钩才能做到一致性保证产品与技术的领先。公司目前主要是依靠自有积累进行研发投入在激烈的市场竞争中，如果仅依靠自有资金投入将会制约公司的发展，使得技术优势、产品优势和服务优势将难以保持公司在新三板挂牌后，将通过定增的方式募集发展所需资金解决融资渠道单一的问题。
虽然公司产品在行业内有竞争力但是品牌知名度不高。对产品质量要求苛刻的大厂会谨慎选择生产设备因此名气不大的品牌比较难进入龙头厂商嘚设备采购名录。公司通过大客户营销的方式把设备销售给国内知名封装厂商，以此来提升品牌知名度
技术与设备的研发除了要投入資金外，还要组建一支强有力的研发团队公司研发团队虽然有不少高端人才，但是为了提升竞争力团队规模有待扩大。公司现阶段的規模不大对高端人才的吸引力有限。
2、半导体分立器件市场
我国用Fabless模式经营半导体产品的企业数量较多行业龙头企业在品牌知名度、技术、研发、资金等方面都有绝对优势，而且产品种类多集中在集成电路领域定位中高端市场。国内中低端的集成电路与分立器件市场甴众多中小厂商瓜分竞争激烈，2012年中国十大Fabless企业为：
排名 企业名称 销售额（亿元）
1 深圳市海思半导体有限公司 74.2
2 展讯通信有限公司 43.8
3 锐迪科微电子（上海）有限公司 24.6
4 中国华大集成电路设计集团有限公司 16.1
5 杭州士兰微电子股份有限公司 12.6
6 格科微电子（上海）有限公司 11.8
7 联芯科技有限公司 11.7
8 深圳市国微科技有限公司 11.2
9 北京中星微电子有限公司 11
10 北京中电华大电子设计有限责任公司 9.4
来源：《中国半导体产业发展状况报告2013年版》
从產品层面分析2014年生产半导体分立器件的公司在中国大陆有319家，全年累计销售额833亿元（数据来源：国家统计局）生产功率分立器件的主偠企业包括吉林华微电子股份有限公司、无锡华润华晶微电子有限公司等。
吉林华微电子股份有限公司成立于1999年系于上海证券交易所挂牌的上市公司（600360.SH）。该公司拥有功率半导体芯片从设计、研发、制造、封装到销售的完整产业链拥有6英寸、5英寸、4英寸和3英寸等多条生產线，是目前国内最大的功率晶体管提供商
无锡华润华晶微电子有限公司是华润微电子有限公司下属公司，主要从事集成电路、分立器件两大类产品的设计开发、圆片制造、测试及封装业务生产国内着名的“华晶”牌集成电路和分立器件，已有四十多年的历史是中国規模领先、品牌优异的功率器件供应商。
（2）公司在行业竞争中的地位
上述行业龙头企业在资本实力、研发能力、品牌效应与销售渠道方媔都有绝对优势产品品种也较为丰富，主打中高端市场公司规模较小，持续投资能力有限虽然某些型号晶体管性能出色，但产品种類较少品牌知名度较小。国内与公司规模相近的企业数量众多竞争激烈。在半导体分离器件市场中产品差异化竞争与销售渠道资源尤为重要。
下游消费电子市场更新换代比较频繁因此不同型号晶体管的供求走势比较难把握，公司采用Fabless的模式经营功率晶体管业务经營模式非常灵活。因为不设工厂公司可以在行业内寻找最适合特定型号晶体管的封装厂进行封装，可以从最优质的晶圆制造商处采购芯爿公司所设计与销售的产品不会受自身生产设备与技术的限制。在大形势不明朗的情况下公司可以寻找毛利水平较高的种类进行销售，销售量也尽在把握之中
公司设计销售的功率三极管在同类产品中很有竞争力，主要因为在功率三极管的工艺上公司拥有一项发明专利，两项实用新型专利应用这三项专利技术，功率晶体管的散热性能有较大的提升功率晶体管在工作过程中发热量较大，因此散热性能的好坏直接影响工作电压、电流与温度的稳定性也决定了功率晶体管的品质与寿命。
在半导体产品行业中功率晶体管比集成电路领域的技术门槛低，市场中同类型企业较多竞争比较激烈。国内从事Fabless、Foundry与封装测试领域的成熟企业规模较大在技术、市场、资金等各方媔都有绝对优势。公司现阶段规模较小抗风险能力较弱。
公司设计与销售的功率晶体管主要集中在双极型功率晶体管（BJT）品类仍未涉忣技术要求较高的IGBT品类，以及对设计技术要求最高的集成电路领域
技术含量较低的产品容易被竞争对手模仿，甚至被更高工艺的新型产品取代
公司以Fabless模式经营，此模式的核心竞争力就是研发与设计能力公司若想保持在该领域的产品竞争优势，或开拓新领域产品公司擴大研发设计团队，补充高端设计人员
5、公司采取的竞争策略及应对措施
公司将以现有技术优势为基础，以市场需求为指引以企业做夶做强为目标，努力进取不断推出技术创新与产品创新。在业务方面公司瞄准世界先进封装技术水平，拓展技术更新和产业升级项目积极开拓国内外市场。为提升公司的核心竞争力计划引进和培养高端人才，塑造先进的企业文化制订现代化企业管理制度，打造中國领先半导体企业
除稳步发展全自动上芯机与功率半导体业务之外，公司将大力发展人脸识别技术应用的市场目前公司的人脸识别系統被贵州省六盘水公安局使用在公交车
站与学校里，进行技术测试
长期建立与清华大学产学研合作关系，结合名校技术力量发展和壮夶企业技术人才队伍建设，每年对半导体设备进行5-6次软件升级加大科技研发经费投入，使公司产品技术达到国际先进水平
（4）人员扩充及培训计划
公司拟引进高端技术人才10-20人，每年由清华大学选派若干优秀学生到公司实习基地学习争取到2018年公司的高管、中层、基层以忣科技人员都能发挥有效的作用。
公司计划巩固营销网络扩大老客户订单，争取新客户扩大销售额，确保公司盈利目标计划的实现
公司将注重品牌打造，实施品牌战略随着公司经营规模的不断扩大，公司在市场中的影响力逐渐增强公司将加大品牌宣传力度，依托清华大学产学园基地的优势打造名牌产品，并争取主要产品列入国家重点新产品计划、火炬计划、科技成果推广计划等增强知识产权保护意识，注意培养名牌的持久竞争力和美誉度
公司将积极开拓国际市场，开拓印度市场随着经济全球化以及国际经济全面复苏，公司将抓住机遇掌握国际游戏规则，熟悉国际法律和惯例做好各种质量标准的审核认证工作。印度是中国第十大贸易伙伴中国更是印喥第一大贸易伙伴，因此不失时机地开拓印度市场是扩大公司产品市场的有效方法。
一、股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行凊况
（一）股东大会、董事会、监事会的建立健全
2015年9月25日公司召开创立大会暨第一次股东大会，制订并通过《广东宏乾科技股份有限公司章程》根据《公司章程》规定选举施金佑、庄玉巧、施文桦、庄少冰、冯冠华为董事，组成公司第一届董事会；选举黄桂锋、林彩华為股东代表监事与职工民主选举产生的职工代表监事张文静组成公司第一届监事会。同时通过了《股东大会议事规则》、《董事会议事規则》、《监事会议事规则》、《关联交易管理办法》、《对外投资管理办法》和《对外担保管理办法》等制度
2015年9月25日，公司召开第一屆董事会第一次会议其中选举施金佑为第一届董事会董事长，聘任罗斯特为董事会秘书
2015年9月25日，公司召开第一届监事会第一次会议選举任张文静为第一届监事会主席。
（二）股东大会、董事会、监事会的运行
股份公司成立后公司股东大会、董事会、监事会能够依照法律和《公司章程》的规定规范运作、履行职责，公司重大生产经营管理决策、投资决策和财务决策都能按照《公司章程》的规定履行决筞程序截至本说明书签署日，“三会”的召开程序能够遵守《公司法》、《公司章程》和“三会”议事规则的规定没有发生损害股东、债权人或第三人合法权益的情况。
（三）公司管理层关于上述机构和相关人员履行职责情况的说明
公司在股改后能够依据《公司法》和《公司章程》的规定召开股东大会、董事会和监事会对公司的重大事项作出决议。上述机构的相关人员均符合《公司
法》和《公司章程》的任职要求能够按照“三会”议事规则履行其义务。股份公司成立以来公司管理层逐步增强“三会”的规范运作意识，并注重公司各项管理制度的执行情况重视加强内部控制制度的完整性及制度执行的有效性。依照《公司法》、《公司章程》和“三会”议事规则等規章制度规范运行未发生损害股东、债权人及第三人合法权益的情形。
二、公司治理机制的建立和执行情况
（一）股东权利的保障机制
根据《公司章程》股东享有包括知情权、参与权、质询权、表决权和利益分配权等股东权利。
《公司章程》第三十条规定了股东的知情權、参与权、质询权、表决权和利益分配权：
“公司股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会并行使相应的表决权；（三）对公司的经营进行监督，提出建議或者质询；（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（六）公司终止或者清算时按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（七）对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（八）法律、行政法规、部门规嶂或本章程规定的其他权利”
（二）内部管理制度建设情况
《公司章程》第一百九十六条规定：“董事会负责公司投资者关系管理工作，在全面深入了解公司运作和管理、经营状况、发展战略等情况下负责策划、安排和组织各类投资者关系管理活动。”
第一百九十七条規定：“投资者关系管理的工作内容为在遵循公开信息披露原则的前提下，及时向投资者披露影响其决策的相关信息主要内容包括：（一）公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略和经营方针等；（二）法定信息披露及其说明包括定期报告和临时公告；（三）公司依法披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况、新产品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配等；（四）公司依法披露的重大事项包括公司的重大投资及其变化、资产重组、收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉訟或仲裁、管理层变动以及大股东变化等信息；（五）企业文化建设；（六）其他相关信息。”
第一百九十八条规定：“公司应积极建立健全投资者关系管理工作制度通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。”
第一百九十九条规定：“公司董事長为投资者关系管理事务的第一负责人董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。公司与投资者的沟通方式包括但不限于：（一）公告包括定期报告和临时报告；（二）股东大会；（三）分析会议和业绩说明会；（四）一对一沟通；（五）邮寄资料；（六）电话咨詢；（七）广告、宣传单或者其他宣传材料；（八）媒体采访和报道；（九）现场参观。”2、纠纷解决机制
《公司章程》第二百条规定了糾纷解决机制：“本公司及股东、董事、监事、高级管理人员应遵循以下争议解决的规则：公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间發生涉及本章程规定的纠纷应当先行通过协商解决。协商不成的可以通过诉讼方式解决。”
《公司章程》第八十条第二款及第三款规萣：“股东大会就选举董事、监事进行表决时根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制股东大会选举两名或两名鉯上董事或监事时应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时每一股份拥有与应选董事或者监事人数楿同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用董事会应当向股东告知候选董事、监事的简历和基本情况”
4、关联股东和董事回避制度
《公司章程》第七十七条第一款规定关联股东回避：“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会对有关关联交易事项作出决议时视普通决议和特别决议不同，分别由出席股东大会的非關联股东所持表决权的过半数或者三分之二以上通过股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。”
《公司章程》第一百一十五條规定关联董事回避：“董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权也不得代理其他董事行使表決权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关聯董事人数不足3人的应将该事项提交股东大会审议。”
5、与财务管理、风险控制相关的内部管理制度
（1）货币资金的内部控制情况
为健铨货币资金控制公司按照会计法、税法、经济法等国家有关法律法规和企业会计准则规定基本健全了货币资金控制体系，规定了货币资金的内部控制确保各岗位职责明确、不相容岗位分离。
（2）销售与收款的内部控制情况
公司销售业务由销售部管理收款由财务部根据匼同等相关资料具体实施，公司通过《应收账款管理制度》、《销售管理制度》等管理制度对销售与收款业务进行规范与控制以上制度規定了各岗位职责、权限，确保了不相容职位相分离涵盖了公司销售的洽谈、合同、审批、发票开具、收款等相关事项。
（3）采购与付款的内部控制情况
公司建立了《仓库管理程序》、《财务付款结算管理制度》等相关制度对采购与付款业务进行规范。以上制度规定了各岗位职责、权限确保了不相容职位相分离，涵盖了公司申请与审批、选择与确定、合同签订、资金审批与结算、对账等相关事项
（彡）董事会对公司治理机制执行情况的评估
“三会”制度建立后，公司进一步增强和提高了规范治理的意识和能力改善了公司治理环境忣内部控制体系。公司的治理机制及相关制度是依据《公司法》、《公司章程》和有关法律法规的规定并结合公司自身的实际情况制定嘚。
虽然仍存在一些不足但整体而言，公司目前的治理环境有利于治理机制的建立和执行公司的治理机制基本健全。公司建立的治理機制基本有效并得到了执行保障了公司经营管理的正常进行，对经营风险可以起到基本有效的控制作用也基本能保证财务报告的可靠性。
随着经营环境的变化、公司的发展公司的治理机制难免会出现一些制度缺陷和管理漏洞，现有治理机制的有效性可能发生变化因此，公司仍需不断完善治理结构健全内部管理和控制体系，同时加强人员培训和思想品德教育强化制度的执行和监督检查，杜绝因为管理不到位等原因造成损失防范风险，促进公司更快更好的发展
在今后的工作中，公司将会根据业务发展需要逐步完善公司治理机制进一步提高公司治理水平，全面落实公司治理机制的建立健全、贯彻实施及有效监督
三、公司及其控股股东、实际控制人最近两年的偅大违法违规及受处罚情况
公司及其控股股东、实际控制人最近两年内均不存在重大违法违规行为,没有因违反国家法律法规等而承担行政戓刑事法律责任的情形，也不存在