科润电力科技股份有限公司 公开转让说明书 （申报稿） 推荐主办券商 二零一五年八月 公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整 中国证监会、全国中小企业股份轉让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票嘚价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定本公司经营与收益的變化，由本公司自行负责由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担 1-1-1 重大事项提示 公司在生产经营过程中，由于自身及所处行业的特点提示投资者关注公司可能出现的以下风险及重大事项： 一、宏观经济下行风险 近年来，中国经济规模持续稳定增长但在当前国际經济环境仍不明确的情况下，仍面临严峻挑战尤其是在经济增速下滑的情况下。从2011年开始我国经济增速持续下滑，根据国家统计局2015年4朤15日最新公布的数据2015年第一季度中国国内生产总值增速为 电子信箱 Jskrdl@”。通过互联网名称与数字地址分配机构（ICANN）查询域名“krgroup.cn”由“浙江科润电力科技股份有限公司”注册持有，域名到期时间为2015年10月11日 （三）业务许可或资质情况 公司自成立至今，一直从事输配电成套设備变压器的研究、开发、生产和销售业务产品销售是公司主要收入来源。公司生产的产品遵循国家关于强制认证的规定公司获得的中國国家强制性产品认证（3C）证书有： 序号 范围 使用权人 证书编号 有效期 发证机关 GGD3交流低压 中国质量 1 科润有限 .20 配电柜 认证中心 1-1-51 GGD2交流低压 中国質量 2 科润有限 .31 配电柜 认证中心 GGD1交流低压 8534 中国质量 3 科润有限 配电柜 5 认证中心 GGJ低压无功 中国质量 4 科润有限 .28 补偿开关柜 认证中心 GCS低压抽业 中国质量 5 科润有限 .31 式开关柜 认证中心 GCK低压抽出 中国质量 6 科润有限 .31 式开关柜 认证中心 KR-MNS低压抽 中国质量 7 科润有限 .31 出式开关柜 认证中心 KRSL-21动力 中国质量 8 科潤有限 .31 配电柜 认证中心 KR-P照明配电 中国质量 9 科润有限 .31 箱 认证中心 注：按照国家强制性产品认证制度（3C认证），9种低压电器需要进行强制认证公司产品中的低压开关柜产品均取得了中国质量认证中心颁布的国家强制性产品认证。公司产品中的高压电器不需要进行3C认证该类设備均按照国家标准和行业标准进行设计、生产，并通过国家节能产品质量监督中心、国家电器产品质量监督监控中心等部门的检测试验取得了产品检测报告，报告期内公司的产品生产和销售均符合相关资质的要求。 公司获得的其他资质有： 序 使用 名称 范围 证书编号 发证機关 号 权人 低压成套设备、高压成套 设备35KV及以下电力 质量管理 科润 02412Q20 深圳市环通认证中心 1 变压器、高压/低压预装式 体系证书 有限 11504R3M 有限公司 變电站的设计、生产与服 务 1-1-52 低压成套设备、高压成套 设备，35KV及以下电力 环境管理 科润 02413E21 深圳市环通认证中心 2 变压器、高压/低压预装式 体系证書 有限 20296R0M 有限公司 变电站的设计、生产与服 务 测量管理 科润 CMS[2012] 中启计量体系认证中 3 体系认证 - 有限 AA786号 心 证书 高新技术 科润 GF - 浙江省科学技术厅 企业證书 有限 000623 安全型式 科润 C-040-10A 苏州电器科学研究院 5 GGD3交流低压配电柜 试验报告 有限 3084-S 股份有限公司 安全型式 科润 C-040-12A 苏州电器科学研究院 6 GGD2交流低压配电柜 試验报告 有限 0993-S 股份有限公司 C-026B-12 安全型式 科润 浙江省质量检测科学 7 GGD1交流低压配电柜 试验报告 有限 研究院 科润 国家电器产品质量监 38 检验报告 GVP-12/K0510-S 有限 督监控中心 低压成套设备、高压成套 设备（开关柜、隔离开关 质量管理 等）35KV及以下电力 科润 02413E21 深圳市环通认证中心 39 体系认证 变压器、高压/低压预装式 有限 20296R0M 有限公司 证书 变电站的设计、生产和服 务及相关管理活动 公司取得主要许可/证照如下： 发证日期/ 序号 许可/证照名称 证书编號 发证单位 有效期 衢州市质量技术 / 1 组织机构代码证 监督局 江山市环境保护 2 浙江省排污许可证 浙HD 局 （发证日期） 自理报检企业备案 衢州出入境检验 3 登记证明书 检疫局 （发证日期） 进出口货物收发货 / 4 人报关注册登记证 G 衢州海关 书 对外贸易经营者备 衢州市对外贸易 5 案登记表 经济合莋局 （发证日期） 特种设备使用登记 江山市质量技术 6 起17浙HD0050（12） 证 监督局 （发证日期） 特种设备使用登记 江山市质量技术 7 起17浙HD0049（12） 证 监督局 （发证日期） 特种设备使用登记 江山市质量技术 8 起17浙HD0048（12） 证 监督局 （发证日期） （四）特许经营情况 截止本说明书出具之日，公司不涉及特许经营事项 （五）员工情况 截至转让说明书签署日，公司在册员工总人数为317人具体构成如下： 1、员工专业结构、受教育程度及年龄汾布如下： （1）员工专业结构 1-1-55 岗位结构 员工人数 占员工总人数比例 管理人员 49 15.5% 生产人员 150 47.3% 销售人员 72 22.7% 研发人员 46 14.5% 合计 317 100% （2）员工教育结构 学历结构 员笁人数 2、公司核心技术人员 公司技术中心共有技术人员46名，其中核心技术人员21名 （1）核心技术人员基本情况 陈朝华，男1976年12月出生，中國国籍汉族，高中学历2002年至今供职于科润电力，任质检科科长质量总监，车间主任 丁年礼，男1971年9有15日出生，中国国籍汉族，畢业于浙江农业大学农业机械专业，本科学历1995年7月至2005年2月供职于浙江江山 1-1-56 华通开关厂，任技术员助工，工程师2005年3月到2015年至今供职於科润电力，任工程师 毛金敏，男1970年9月出生，中国国籍汉族，本科学历1992年8月至2007年6月供职于浙江江山化工有限公司，2007年7月至2009年9月供職于内蒙古远兴江山化工有限公司2009年9月到2011年4月供职于浙江中福硅能有限公司，2011年5月至今供职于科润电力任研发中心主任。 毛雄飞男，1992年7月出生中国国籍，汉族大专学历。2010年至2014年供职于河南华通开关制造有限公司2015年供职于科润电力。 王飞男，1982年9月27日出生中国國籍，汉族毕业于衢州综合中等专业学校，计算机应用专业大专学历。1999年7月至2005年4月供职于衢州中泰计算机有限公司任技术员。2005年12月臸今供职于科润电力任变压器公司副总经理。 王长斌男，1964年9月出生中国国籍，汉族大专文化。1981年11月至2000年07月供职于浙江开关厂2001年3朤至2003年1月供职于上海一开，任生产厂长2003年3月至2003年6月供职于纪元电气集团有限公司，任电气公司副总经理2003年6月至今供职于科润电力，历任副总经理、总经理助理 夏小红，女1974年1月24日出生，中国国籍汉族，毕业于江山市上余镇职业中专中专学历。2000年2月至2008年6月供职于浙江纪元集团任质量检验员，质检部组长2008年8月到2015年至今供职于科润电力，任电气设计工程师 徐肖华，女1981年10月出生，中国国籍汉族，大专学历2003年4月至2006年4月供职于杭州梵隆方向盘有限公司，任技术员2006年4月至2009年4月供职于杭州康特尔电梯部件有限公司，任工艺员2009年4月臸2014年2月供职于杭州西奥电梯有限公司，任工艺员2014年10月至今浙供职于科润电力，任工艺员 占圣荣，男1986年1月出生，中国国籍汉族，大專学历2004年至2008年供职于浙江开关厂有限公司，2008年至2010年供职于江苏浩天创业电气有限公司任车间管理，2010年至2011年供职于湖北同益电力科技有限公 1-1-57 司2011年5月至今供职于科润电力。 周敦有男，1963年6月出生中国国籍，汉族毕业于浙江机械工业学校电机电器专业，本科学历1986年8月臸2007年2月供职于浙江开关厂有限公司，从事电气成套设计工作2007年3月至今供职于科润电力，任技术部部长从事电气成套设计工作。 朱洋俊男，1986年7月出生中国国籍，汉族大专学历。2006年至2007年供职于温州意华通讯接插件有限公司2007年至2008年供职于温州丰迪汽车接插件有限公司，2008年至2010年供职于杭州鸿雁电器任结构工程师，2010年至2014年2月供职于杭州东华科技任结构工程师，2014年3月至今供职于科润电力 余琨，男1964年1朤出生，中国国籍汉族，1986年毕业于湖北工学院电子工程专业大专学历。1986年9月至2002年4月湖北变压器厂管理干部2002年5月至2010年元月湖北阳光电氣有限公司变压器技术部工程师，2014年2月至今科润电力变压器技术部工程师，变压器总设计师 姜潞，男1989年9月出生，中国国籍汉族，畢业于南京机电职业技术学院机电一体化专业大专学历。2010年4月至2010年7月供职于南京汽车制造有限公司2010年7月至今供职于科润电力，任质检科科长 唐金，男1993年6月出生，中国国籍汉族，毕业于江西现代学院数控专业大专学历，2014年2月至今供职于科润电力 王迎，男1979年10月絀生，中国国籍汉族，毕业于浙江建材学院建材水泥专业大专学历。1997年10月至2007年4月供职于江山市何家山水泥厂2009年3月至2013年2月供职于纪元集团，2013年3月至今供职于科润电力 王恩泉，男1956年2月出生，大专文化2010年1月至2011年8月供职于江山变压器有限公司，任工艺部长2011年9月至2014年9月供职于纪元电气集团变压器公司，任总经理、总裁助理2014年10月至今供职于科润电力变压器分厂，任工艺质量总监 严航燕，女1987年9月出生，中国国籍汉族，毕业于湖州职业技术学 1-1-58 院环境艺术设计专业大专学历。2009年3月至2013年3月供职于浙江开关厂有限公司2013年3月至今供职于科潤电力。 张耀锋男，1978年2月出生中国国籍，汉族毕业于西北轻工业学院电气专业，专科学历2003年至2006年供职于浙江科润电力设备有限公司，负责技术2007年至2012年供职于西电宝光集团有限公司，负责技术2013年至今供职于科润电力。 郑杨峰男，1993年4月出生中国国籍，汉族毕業于重庆电力高等专科学校高压输配电线路施工运行与维护专业，大专学历2013年至今供职于科润电力。 郑宇航男，1990年10月出生中国国籍，汉族毕业于浙江工业大学浙西分校生产过程自动化专业，大专学历2011年7月至今供职于科润电力，任中高低压开关柜结构设计助理工程师。 周荣存男，1988年8月出生中国国籍，汉族毕业于浙江工业职业技术学院，电子信息工程技术专业专科学历。2008年7月至2013年12月供职于浙江开关厂有限公司任技术员，助工工程师2014年1月到2014年11月供职于江山特变有限公司，任技术员助工工程师，2014年12月至今供职于科润电力任技术员，助工工程师 （六）其他体现所属行业或业务特征的资源要素 公司获得的部分荣誉： 序号 证书名称 颁发单位 获得日期 中共浙江省委宣传部、浙江省民营企 1 浙江省诚信民营企业 业发展联合会、浙江省工商行政管理 2012.11 局、浙江省个体劳动协会 2 浙江省绿色环保企业 中国品牌质量管理保障中心 2012 浙江省工业经济联合会、浙江省企业 浙江省行业重点推荐 3 联合会、浙江省企业家协会、浙江省 2013 优秀品牌企业 在线新聞网站 4 浙江省诚信示范单位 浙江省经营管理研究会 -59 2013年度企业年检免 5 衢州市工商行政管理局 2014.03 检企业 1-1-60 四、公司业务经营情况 （一）报告期内主偠产品与服务的规模、销售收入以及主要客户情况 1、报告期内主要产品及收入构成 湖南创业德力西电气有限公 5 变压器、高低压开关柜 1,985,470.09 3.73 司 合計 13,070,897.36 24.54 2014年，公司前5大客户产品销售比例情况如下： 单位：元 1-1-61 序 主要业务 占公司年销售 客户名称 销售金额 号 种类 总量比例（%） 安徽伊瑞特电力设備有 1 变压器、高低压开关柜 8,278,974.36 合计 29,019,948.72 19.88 2013年公司前5大客户产品销售比例情况如下： 单位：元 占公司年销 序 主要业务 客户名称 销售金额 售总量比例 號 种类 （%） 内蒙古包钢钢联股份有限 1 变压器、高低压开关柜 8,801,709.50 6.85 公司设备备件供应分公司 山东锦华电力设备有限公 2 变压器、高低压开关柜 25.35 2013年、2014姩和2015年1-4月公司前五大客户收入分别为32,578，319.75元、29,019,948.72元和13,070,897.36元占营业收入比分别为25.35%、19.83%和24.54%。公司前五大客户所占营业收入比例较低输配电设备的需求较为广泛，产品销售对单个客户的依赖性不大 公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、持有公司5%以上股份的股东出具声明，表示均未在上述客户中占有权益 1-1-62 （二）报告期内主要产品与服务的原材料、能源以及主要供应商情况 1、报告期内原材料供应情况 公司董倳、监事、高级管理人员和核心技术人员、持有公司5%以上股份的股东出具声明，表示均未在上述客户中占有权益 （三）报告期内对持续經营有重大影响的业务合同及履行情况 公司报告期内对持续经营有重大影响的业务合同及履行情况如下： 1、重大采购合同 序 合同金额 供应商名称 合同标的 签订时间 履行情况 号 （万元） 1 振宏电器集团有限公司 柜体 68.00 履行完毕 2 杭州众业达电器有限公司 断路器 30.95 履行完毕 3 金华市互感器廠 电流互感器 28.27 正在履行 1-1-64 4 无锡华精新材料股份有限公司 硅钢片 42.00 正在履行 5 杭州众业达电器有限公司 断路器 29.30 正在履行 6 无锡华精新材料股份有限公司 硅钢片 42.00 正在履行 7 杭州东冠通信科技开发有限公司 铜排 18.45 正在履行 2、重大销售合同 序 合同金额 客户名称 合同标的 签订时间 履行情况 号 （万元） 舟山市启明电力设备制造有限公 变压器、高 1 42.50 履行完毕 司 低压开关柜 2 湖南创业德力西电气有限公司 变压器 93.25 履行完毕 湖南鸿昌电力工程建设囿限责任 3 开关柜 405.00 正在履行 公司 4 衢州元立金属制品有限公司 开关柜 81.00 履行完毕 5 诸暨市展博电气设备有限公司 开关柜 540.00 履行完毕 开关柜、 6 安徽伊瑞特电力设备有限公司 307.00 履行完毕 变压器 7 湖州久邦电器有限公司 开关柜 110.00 履行完毕 开关柜、变 8 贵州金康利房地产开发有限公司 265.00 履行完毕 压器 西山煤电（集团）天安电气有限 9 变压器 204.00 履行完毕 责任公司 低压柜、变 10 杭州城北电气承装公司 174.00 履行完毕 压器 11 江苏源通电气有限公司 开关柜 40.90 履行完畢 12 天利电力集团有限公司 开关柜 257.27 履行完毕 1-1-65 13 山东锦华电力设备有限公司 变压器 905.00 履行完毕 14 淮安锦纶花纤有限公司 开关柜 300.00 履行完毕 3、报告期内履荇的银行借款、抵押、担保 （1）银行借款 借 序 金额（万 合同编号款 贷款方 利率 期限 担保 号 元） 方 2014年科 中国工商 2014年6 由借款人根据抵押合 浮动利 月16日 江山字润 银行股份 同（2013年江山抵字 1 1,480.00 率上浮 至2015 中国工商 由借款人根据抵押合 2014年 浮动利 12月15 润 银行股份 同（2013年江山抵字 3 江山字 1,050.00 率上浮 日至 囿 有限公司 0195号）提供抵押担 0757号 10% 2015年6 限 江山支行 保 月8日 科 中国工商 2015年2 浙江金凯门业有限责 2015年 浮动利 润 银行股份 月9日至 任公司做保证人（保 4 江山芓 担保的最 序同 合同编 押务 债权人 权的确 高债权额 抵押资产 号类 号 人人 定期间 （元） 型 最 2013 编号为江国用（2011）第 中国工 高 2013 年2月 102-16号土地使用权（及地上 科科 商银行 额 年江山 28日 附属物）,；编号为江房权证字 润润 股份有 43,130,0 1抵 抵字至 第S091566号房屋所有权；编 有有 限公司 00.00 押 号为江房权证字第S045904号 限限 江山支 合 号 年8月 房屋所有权；编号为江房权证 行 同 12日 第S045905号房屋所有权 1-1-67 （3）担保 序 担保借款金额 合同编号 被担保单位 贷款金融机构 借款箌期日 号 (元) 中国工商银行 2012年江山保 浙江金凯门业有 1 股份有限公司 公司自成立以来，一直重视环境保护工作生产项目均取得了环评批复，茬日常生产经营中也注意日常环保执行在日常生产方面，公司取得了环境管理体系认证证书ISO14001按照该体系认证的规范执行环保工作。公司所从事的输配电设备研发、生产与销售不属于重污染行业，日常污染物的排放量较少日常环保工作主要由生产部门负责，在生产环節由车间负责人负责生产废料的归集和处理公司生产产生的废料由车间负责人或指定个人专门收集，统一处理公司生产不产生废液废氣，产生的粉尘均经过除尘处理不直接排入大气。 五、公司商业模式 公司始终坚持“质量是企业的生命诚信是企业的品牌”的经营宗旨，连续多年被评为“浙江省重质量、守诚信示范单位”依托中国电力行业高速发展的大好机会，全力推动自主创新和产学研结合同時，借鉴国内、外企业发展经验利用信息化发展手段，提高企业管理水平优化产业结构，巩固和提高现有产品科技含量力争成为一鋶配电设备的全面系统方案提供商和系统集成商。 公司主营业务是高低压成套设备、变压器的研发、制造和销售主要收入来 1-1-68 源是输配电產品的销售收入。公司拥有健全的营销网络产品在市场上具有良好的美誉度和影响力，产品畅销国内大部份省市区并出口到越南、印喥尼西亚、阿富汗、吉尔吉斯斯坦、津巴布韦等国家。 公司具有较强创新能力拥有实用新型18项。公司建有“科润自动化电力设备省级高噺技术企业研发中心”并与浙江科技学院、杭州电子科技大学保持着密切的合作关系，着力于技术创新和质量改进通过为客户提供更優质产品与更齐全服务来提高利润。公司的商业模式具体包括采购模式、销售模式和生产模式。 （一）公司采购模式 公司设置供应部負责生产过程所需原材料、元器件及设备的采购，供应部制定了完备的管理模式、管理政策、货源管理和业务控制标准及流程制度 公司按年编制经营预算目标，在经营预算目标指导下根据销售计划和各营运部门物资需求，形成中短期供应业务计划直接规范采购作业指囹和进度安排，保证充分及时、灵活调整的供应能力并提供详尽的资金使用依据。 原材料入库前须经供应部门与生产部门的联合质量检查公司对原材料采购采取严格的质量准入制度。对于新供应商产品样品不合格超过一次或小批量供货质量不合格的，取消供应资格 （二）公司销售模式 公司目前主要业务来源有两种：自主培养新客户和现有客户的新项目。由于每年都有大量电网设备招标公司将南方電网、省县级电网公司及下属企业的新项目作为公司销售重点。在自主培养新客户方面以未开发的电网企业为主以及各类有变压器需求招标的企事业单位。 公司销售模式采用直销和经销商模式经销合作是指公司将产品销售给专业代理商，由专业代理商向终端客户推销、進行市场营销及投标直销模式则是以参加行业或用户组织的招投标的方式获得合同。公司成立后一直以直销模式为主2012年开始，国家电網及南方电网对招投标模式进行了一定调整由国家电网和南方电网统一发布采购信息。电网对参与投标的供应商要求趋于严格部分采購要求设备生产商直接参与投标，不接受代理投标因此，公司主要采用直销模式 1-1-69 公司还建立了专业售后服务部门，由专人负责客户投訴、质量等问题定期向客户了解产品的使用情况，针对用户反馈的不同意见和建议采取不同的改进措施 （三）公司生产模式 公司目前主要采取以销定产的生产模式，由于高、低压成套产品规格很多不同客户需求不同，公司主要根据客户订单情况进行生产变压器方面，对于一些特定的产品采用订单生产方式对于一些销售量较大以及标准化的变压器产品，会适量提前生产作为库存 在生产管理方面，公司严格按照质量、环境管理体系规范要求组织生产公司建立了与ISO9001质量管理体系相适应的组织机构，生产部门和技术部门共同为产品生產进行质量监控其中公司生产部下辖的质控部是质量管理体系中的管理部门，负责体系的日常管理工作组织内部质量审核，保证质量管理体系的有效运行 在安全生产方面，公司制定了《安全生产管理制度》内容包括了明确安全生产责任人、员工岗前培训流程、安全苼产管理流程等内容。此外公司还建立了《装备管理制度》明确了各种工艺设备的操作说明及使用、维护、检定、闲置和报废制度。 六、公司所处行业概况、市场规模、基本风险特征及公司在行业中的竞争地位 （一）行业情况 1、公司所处行业分类情况 公司主要生产高低压開关柜、新型变压器根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订）规定，公司属于“电气机械和器材制造业（C38）”；根據《国民经济行业分类》（GB/T）公司属于“电气机械和器材制造业（C38）”下的“输配电及控制设备制造（C382）”，公司主要从事的开关柜制慥业务属于输配电及控制设备制造业下的“配电开关控制设备制造（C3823）”公司从事的变压器制造业务属于输配电及控制设备制造业下的“C3821变压器、整流器和电感器制造”。 1-1-70 2、行业基本情况 我国输配电及控制设备制造业在上世纪70年代以前由于技术限制，几乎全部采用或模汸前苏联的产品上世纪70年代到80年代，我国通过技术改进、消化和吸收部分产品国产化，并开始研发新一代国产品牌的输配电及控制设備 上世纪80年代以后，我国在引进消化国外产品和先进技术的基础上已具备一定自行设计、开发当代技术水平成套开关柜的能力；90年代後，国外知名厂商陆续寻求与国内厂家的合作很大程度上带动了国内企业的新产品开发，也提高了国内制造工艺水平国产品牌产品与國外产品的差距逐步缩小。 2000年以来国家电力工业迅猛发展，给输配电及控制设备制造业带来了难得的发展机遇由于国内市场潜力巨大，国外的知名品牌如ABB、西门子、施耐德等以各种形式加大投入，占领国内市场特别是高端市场较大份额。同时国内高端输配电设备市场快速发展，通过引进国际先进技术和设备极大提高了行业整体的研发水平。 目前国内生产变压器的企业众多根据中国电器工业协會统计，具有一定规模的生产厂家就超过1700家但这些企业多在中低端市场展开竞争。在大型或者超大型的高端变压器领域中产品集中度佷高。从整体上看变压器的容量越大、电压等级越高，相应的生产企业集中度就越高呈现较强的两极分化的状况，其中500kV以上的变压器苼产企业仅占所有变压器生产企业的比例不到1%呈现典型的寡头垄断局面。根据百方网公开数据以500kV以上变压器产品为例，能够生产的企業约30家主要是国内的天威保变、特变电工和中国西电，以及外资企业常州东芝、ABB和西门子在接下来的电压等级中，能够生产220kV及以上的苼产企业仅有50余家在110kV以上电压等级方面有生产能力的也仅有130余家。而在110kV以下有上千家企业进行竞争行业竞争激烈。 3、行业主管部门及荇业监管体制 公司所属的输配电及控制设备制造行业的政府主管部门是国家发展与改革委员会及其各地方分支机构；行业自律组织为中国電力企业联合会、中国电器工业协会及其各分会等行业协会组织；行业的技术监管部门为国家质量监督检验检疫总局；国家电监会对全国電力履行统一监管 国家发展与改革委员会及其各分支机构的职责是提出全社会固定资产投资 1-1-71 总规模，规划重大项目和生产力布局在电仂行业方面，其主要负责拟定行业发展规划、行业法规和经济技术政策组织制定行业规章、规范和技术标准，实施行业管理和监督 中國电力企业联合会、中国电器工业协会及其各分会等行业协会组织的主要职能包括：深入开展行业调查研究，提出对电力行业改革与发展嘚政策和立法建议参与制定电力行业发展规划、产业政策、行业准入条件和体制改革工作；制定并监督执行行业约规，建立行业自律机淛推动诚信建设、规范会员行为、协调会员关系、维护行业秩序；组织和参与行业产品、资质认证，科技成果的评审与新技术和新产品嘚鉴定与推广；组织开展企业现代化管理研究负责企业管理成果的评审与推广应用工作；开展政策、法律、管理、技术、工程、信息等囿关服务性工作。 国家质量监督检验检疫总局负责对企业产品质量的监管和标准化等工作国家电监会依照国务院的授权主要负责全国电仂监管工作；研究提出电力监管法律法规的制定或修改建议；参与国家电力发展规划的制定，拟定电力市场发展规划和区域电力市场设置方案；监管电力市场运行规范电力市场秩序；参与电力技术、安全、定额和质量标准的制定并监督检查，颁发和管理电力业务许可证協同环保部门对电力行业执行环保政策、法规和标准进行监督检查；组织实施电力体制改革方案等。 4、行业主要法规政策 （1）行业主要法規如下表所示： 序号 名称 颁布部门 施行时间 1 电网调度管理条例 国务院 2 中华人民共和国电力法 全国人民代表大会 3 用电检查管理办法 电力工业蔀 4 电力供应与使用条例 国务院 5 电力设施保护条例 国务院 6 电力设施保护条例实施细则 国家经贸委员会、公安部 7 电力生产事故调查暂行规定 电監会 8 电力监管条例 国务院 1-1-72 9 输配电成本核算办法 电监会 10 电网运行规则（试行） 电监会 11 供电监管办法 电监会 （2）行业主要政策如下表所示 序号 洺称 颁布部门 相关内容 当前优先发展的 发改委、科技部、 发展开关设备和电抗器柔性输电系统及设备，变电 1 高技术产业化重 商务部、知識产 站及电气设备的智能化超大规模电网安全保障和防 点领域指南 权局 御体系及智能调度技术，智能配电、用电技术 到“十二五”末，我国智能电网技术和关键设备实现 电力工业十二五 重大突破智能化标准体系基本完善，电网智能化达 2 规划滚动研究综 中电联 到较高水岼“十三五”期间，我国智能电网技术和 述报告 设备性能进一步提升力争主要技术指标位居世界前 列，智能化水平国际领先 到2015年，初步形成坚强智能电网运行控制和双向 互动服务体系基本实现风电、太阳能发电等可再生 能源的友好接入和协调控制，电网优化配置资源能 国家电网公司 力、安全运行水平和用户多样化服务能力显着提升 3 “十二五”智能 国家电网 供电可靠性和资产利用率明显提高，智能電网技术标 化规划 准体系基本建成关键技术和关键设备实现重大突破 和广泛应用。智能电网效益初步显现国家电网智能 化达到国际先進水平。 建成以特高压电网为骨干网架、各级电网协调发展的 国家电网智能化 4 国家电网 坚强电网为基础以信息化、自动化、互动化为特征 规划总报告 的自主创新、国际领先的现代 节能减排“十二 发展热电联产，加快智能电网建设加快现役机组和 5 国务院 五”规划 电网技术妀造，降低厂用电率和输配电线损 实现大容量、远距离电压输电关键技术和装备的完全 国家能源科技 6 能源局 自主化，提高电网输电能力囷抵御自然灾害能力在 “十二五”规划 智能电网、间歇式电源的接入和大规模储能等方面取 1-1-73 得技术突破。 可再生能源发展 以智能电网技術为支撑开展以新能源发电为主、其 7 能源局 “十二五”规划 他电源及大电网供电为辅的新型供用电模式 加快智能电网建设。加强智能电網规划制定智能电 网技术标准。建立有利于智能电网技术推广应用的体 能源发展“十二 制机制加快推广应用智能电网技术和设备，提升电 8 国务院 五”规划 网信息化、自动化、互动化水平“十二五”时期， 建成若干个智能电网示范区力争关键技术创新和装 备研发走在卋界前列。 突破大规模间歇式新能源电源并网与储能、智能配用 智能电网重大科 电、大电网智能调度与控制、智能装备等智能电网核 技产業化工程 心关键技术形成具有自主知识产权的智能电网技术 9 科技部 “十二五”专项 体系和标准体系，建立较为完善的智能电网产业链 規划 基本建成以信息化、自动化、互动化为特征的智能电 网。 重点研究开发大容量远距离直流输电技术和特高压 国家中长期科学 交流输电技术与装备间歇式电源并网及输配技术， 和技术发展规划 10 国务院 电能质量监测与控制技术大规模互联电网的安全保 纲要（2006━ 障技术，覀电东输工程中的重大关键技术电网调度 2020年） 自动化技术，高效配电和供电管理信息技术和系统 产业结构调整指 导目录（2011年 智能电网鼡智能电表（具有发送和接收信号、自诊断、 11 国务院 本）（2013年修 数据处理功能）；电网改造与建设。 正） 研制先进的配电开关、节能配电變压器、控制保护一 智能电网关键设 12 国家电网 体化终端等关键设备；完善和提升配电自动化系统解 备研制规划 决“信息孤岛”问题 2014年政府工 要提高非化石能源发电比重，发展智能电网和分布式 13 国务院 作报告 能源鼓励发展风能、太阳能，开工一批水电、核电 1-1-74 项目 5、行业周期性特点 经济周期方面，输配电及控制设备制造行业与大型用电企业生产情况和基础建设规模密切相关在经济扩张期，由于生产企业鼡电量大、企业和基础设施建设速度快配电行业的需求量就会随之上升，反之则下降因此，行业呈现顺经济周期的特点 6、行业上下遊 输配电及控制设备产业链关系相对简单，上游是有色金属、钢铁、气体、合金、绝缘材料、电力元器件等原材料以及作为工具的机械设備行业等下游主要是国家电网、南方电网，电网行业的投资、发展、价格水平以及运营状况直接决定了输配电及控制设备行业的整体狀况。上游对本行业的影响主要是对生产成本的影响直接影响到产品价格的变化。原材料有色金属、钢铁等属于周期性行业价格波动較大，而其行业本身竞争性较强对买方输配电及控制设备制造行业的产品价格或有影响。而在下游方面输配电及控制设备行业处于比較弱势的地位，这主要是因为电网行业集中度高输配电及控制设备行业的大客户实际上只有国家电网和南方电网及下属区域性供电局。電网公司通常采用招标形式采购输配电及控制设备众多输配电及控制设备公司属于卖方地位。 7、行业发展有利不利因素 （1）有利因素 1）政策支持 党的十六大报告指出国民生产总值到2020年力争做到比2000年翻两番，在宏观经济保持高速增长的状况下新增的固定资产投资规模及噺增的企业必将导致电力消费需求大幅增长，这就要求输配电设备行业与我国宏观经济和固定资产投资规模保持同步增长；另一方面国囻生活水平的提高，人们对电力供应的依赖性越来越强需求量也越来越大，这也要求对城乡电网的改造与建设力度不断加强公司的产品种类齐全，主要产品高、低压开关成套设备和箱式变电站市场需求强劲应用面广，除了电力部门使用外还广泛应用于国民经济的各個方面，例如轨道交通、煤矿企业、钢铁企业、石油化工企业、航空航天、房地产领域等并且这些产品的需求随着电力需求和国民经济嘚发展而增长。 1-1-75 2）我国制造业不断发展 电气机械和器材制造属于制造业我国目前已是世界第一制造业大国，发达的制造业和齐全的配套設施是电网设备制造的基础保证了行业内制造企业低成本高效率运作，实现产业规模化目前，行业内企业使用的生产设备多为国内企業或合资企业制造国产化程度较高，有效降低了行业购置设备成本同时，制造业规模化优势还为行业内企业培养了庞大的一线工人、技师和工程师队伍有利于企业进一步提高生产效率和产品质量。 3）全社会用电量大且不断增加 随着经济发展、人民生活水平提高近年來我国的社会总发电量和用电量已超过美国跃居世界第一。一方面工业和居民生活对供电质量、电网可靠性和覆盖率要求越来越高，另┅方面我国电网建设仍相对滞后，电网负荷压力大因此缩短平均停电时间、加大电网投资建设仍是电网工作重点。用电需求的提高必嘫会带动配电设备行业的发展进一步增大行业市场潜力。 4）节能环保概念深入人心 输配电设备有助于提高电能利用率减小输配电过程Φ的电能损耗和设备损耗，有效节约了资源在环境污染日益重要的今天，政府和民间大力提倡节能环保有利于输配电设备制造业扩大市场需求。 （2）不利因素 1）竞争方面 传统输配电设备制造技术成熟进入门槛和生产成本低，因此国内目前存在大量中小型输配电制造企業这些厂商的产品技术含量低，产品质量参差不齐数量众多，管理困难 2）人才技术方面 近年来，国内输配电与控制设备行业已有效哋走向了国际市场但是与发达国家竞争对手比较还存在明显的不足。具体表现在发达国家的竞争对手大多为跨国经营的大型企业，无論是资金实力、品牌影响力相对国内企业拥有明显的优势 3）材料技术方面 我国装备制造业虽然发达，但是相应的材料科学却仍然进步较緩与世界先 1-1-76 进水平尚有差距。而为了保证绝缘性能和环境适应性输配电设备对材料要求较高。材料技术进步需要长时间生产积累难鉯一蹴而就，因此材料问题成为长期掣肘输配电产品更新升级的因素之一 4）资金规模方面 输配电及控制设备制造行业的初期投资和日常運营均需要大量资金，行业内企业需要面临巨额的厂房建设、设备购买维护、人员薪酬、研发等费用支出负担较大。如果无法控制成本将不利于行业整体的发展。 8、行业壁垒 （1）资金规模壁垒 输配电及控制设备行业属于资金密集型行业新进入者如要在行业中占有一席の地，需要高起点、规模化生产从厂房、设备的投入到原材料采购、产品销售回款，均需要充足的资金因此，进入输配电及控制设备荇业有一定的资金壁垒变压器行业属于资本密集型行业，从低压到中压、高压到超（特）高压变压器设备生产资本密集程度渐次提高。变压器行业要求新进入企业拥有较强的资金实力能够在生产、试验设备上投入巨资。此外由于变压器产品的生产周期较长，占用资金时间长因此生产企业必须具备良好的资金渠道。这也是一般规模的企业难以涉足高压、超（特）高压变压器制造的一个重要原因 输配电行业产品，具有专业性强且涉及技术领域非常广的特点，随着电压等级的提高其涉及电场分布研究、材料、机械能动、力学等多個科技领域最新技术的应用与研究。随着新世纪计算机、数字信息技术的发展开关全面替代老式的机械电磁式控制、计量、保护元件，從而进一步适应电网自动化及开关设备免维护的需要同时完全符合电力系统的各项功能要求。而且在生产过程中由于用户存在的不同需求，必须针对不同的客户进行二次设计开发要求企业具备很强的研发和工艺设计能力。输配电及控制设备行业决定着我国的新能源发電能否取得成功由于风力发电和光伏发电本身具有不稳定性，这就决定着对输配电及控制设备行业有着较高的要求鉴于技术、设备、笁艺、质量等多种原因，此行业进入存在较高的技术壁垒 目前我国输配电行业从事企业众多，各个价位、各个技术水平产品都能对应许哆生产商且各企业产品同质化较高。因此营销能力和品牌口碑是企业生存和发展的关键。不同于消费品市场输配电行业面对的绝大哆数为企业用户，供需双方往往会保持稳定合作新进企业如果不经过长期悉心经营，难以在业内树立品牌形象与客户建立长期信赖关系，从而难以争取市场份额因此，品牌壁垒也是行业壁垒之一 （4）资质壁垒 进入输配电及控制设备制造行业所需资质较多，条件较苛刻如果企业产品要进入公用电网系统，需要为各个产品办理进网许可证进网许可证的审查严格，办理条件较苛刻除此之外，企业生產的各电器产品还必须分别通过国家强制性3C认证试验取得强制性产品认证证书。此外国内输配电行业需要遵守诸多行业、国家和国际標准，通过各级电器质量检测以获得制造许可这些资质要求，对新入企业构成了进入壁垒 （二）行业市场规模 随着我国经济的迅速发展，工业与居民用电稳步上升带动了包括输配电设备在内的输配电设备制造行业发展。根据统计局《中国统计年鉴2014》数据2013年全国规模鉯上电气机械和器材制造业共有21368家，主营业务收入61018.14亿元利润为3451.73亿元，且销售情况良好市场需求比较旺盛，市场容量较大 2011年规模以上電气机械和器材制造企业比2010年大幅减少，是因为在2010年之前规模以上企业是指年主营业务收入在500万元及以上的法人工业企业而在2011年及以后則是指年主营业务收入在2000万元及以上的法人工业企业。 电力系统是由发电、输电、配电和用电等环节组成由发电厂将一次能源转换成电能,经过输电网和配电网将电能输送和分配到电力用户,从而完成电能从生产到使用的整个过程。其中输电网是电力系统中最高电压等级的電网,是电力系统中的主要网络。配电网分一次配电网、二次配电网,一次配电网络是从配电变电所到配电变电所(或配电所)入口之间的网络,又稱高压配电网络,二次配电网络是由配电变压器次级引出线到用户入户线之间的线路、元件所组成的系统, 1-1-78 又称低压配电网络我国电力系统電压也相应划分为输电电压和配电电压，其中220kV以上为输电电压110kV以下为配电电压。 变压器是一种把电压和电流转变成另一种（或几种）不哃电压电流的电气设备,在发电、输电、配电、电能转换等各个环节起着重要的作用变压器主要包括运行在主干电网的输电变压器和运行茬终端的配电变压器两大部分。根据《国家电网公司电力安全工作规程》规定,电气设备的电压等级分为高压和低压对地电压1kV及以上为高壓，对地电压1kV以下为低压对高压电压等级,习惯上细分为中压（系统电压1kV-35kV）、高压（系统电压66kV-220kV）、超高压（系统电压330kV-750kV）、特高压（系统电壓1000kV以上）。 近年来,全球输配电设备市场需求总体呈上升趋势,配电网建设是未来电网建设的重点国网、南网的投资主要受政策导向影响较夶，而与经济周期下行的关系不是特别大此类投资占民生的比例也比较大。目前我国整个中东部地区的电网建设相对较好但中西部地區则相对滞后，市场空间仍很大“十二五”以来，全国电网工程建设完成投资每年均有不同程度的提升“十一五”期间，国电累计投資1.2万亿元超过之前建国以来56年的总和，“十二五”期间国电规划投资1.7万亿元比“十一五”期间投资总额增长40%以上。根据国家电网公司囷南方电网公司2015年工作会议的数据显示：国家电网公司2014年完成电网投资3855亿元同比增加476亿元，增长14.1%；2015年计划完成电网投资4202亿元同比增幅達9%。南方电网公司2014年完成电网建设投资约658亿元同比增加26亿元，增长4.11%；2015年计划固定资产投资700亿元预计“十三五”期间，两网公司对全国電网建设的投资仍将进一步提升 电力系统是由发电、输电、配电和用电等环节组成的。国网、南网的投资主要是集中在输电环节和部分配电环节因此国网、南网的投资将直接带动配电环节变压器和开关柜设备的市场需求。特别是出于节能降耗的需求国内电网对智能电網的改造升级存在持续要求，不同阶段就有新产品推出要求用户单位（包括国家电网、南方电网）改造升级，由于改造升级带来的需求量（包括国网、南网）也是需求增长的原因 将行业细分后，科润电力所处行业属于配电环节根据中商情报网数据显示，2014年中国输配電及控制设备制造行业销售收入高达19494.11亿元，同比增 1-1-79 长13.9%从2010年以来中国输配电及控制设备制造行业收入整体呈现不断上涨的趋势，但增长速喥有所趋缓 根据科润电力的产品再进行细分后，配电开关控制设备制造业2014年行业销售收入约为5600亿元，同比增速约20%到2017年配电开关控制設备制造行业销售收入将达到13000亿元左右，年均增长率约23%对于变压器市场，2014年累计产量170,076.29万千伏安同比增长0.45%，2015年1-6月份累计产量77,614.11万千伏安哃比增长0.45%，处于稳定状态总体而言，公司所处行业仍处于高速发展阶段潜力巨大。 （三）行业基本风险特征 1、政策风险 由于经济发展嘚形势决定着对电力的需求情况和国家政策对电力行业的支持力度进而直接决定着电网投资状况对输配电及控制设备行业的影响力度。 2013姩中国宏观经济基本上延续了2012年“底部波动”、“复苏乏力”的局面宏观经济景气状况相对稳定。十八届三中全会出台的《中共中央关於全面深化改革若干重大问题的决定》揭开全面改革大幕改革必将在未来相当一段时期内对中国宏观经济运行机制及宏观经济走势产生基础性作用。 输配电及控制设备行业受国家宏观经济政策影响较大政策支持、经济增长则会带动电力产业链的持续发展。经济危机出现则上游原材料钢铁、有色金属等周期类品种价格和产量波动明显，提高了本行业的采购成本下游方面，如果有关建设放缓订货则明顯减少，要求推迟交货的用户逐渐增多系统外市场用户需求回升过程会经历较长时期。行业的主要客户为电力系统供电企业受国家宏觀经济政策和客户采购特点的影响，客户预算管理及资金使用等通常集中在下半年尤其是第四季度所以多数公司的生产经营大多具有一萣的季节性，主要表现为产品销售订单具有季节性和公司销售回款具有季节性 2、下游行业周期性波动风险 输配电行业的下游产业包括电網、煤化工、房地产等行业。这些行业周期性波动明显受宏观经济周期和政府政策影响较大。 3、市场竞争风险 国内电力变压器制造企业較多市场竞争较为激烈，除了高端的大型变压器 1-1-80 和超大型变压器领域外其他变压器企业均面临着较大的竞争压力。尤其是技术含量不高、行业壁垒较低的中低端变压器生产领域我国并未对变压器行业有准入限制，仅对产品技术参数标准有所规定随着我国国内市场进┅步开放，国外电力设备企业通过在国内设立合资、独资公司等方式参与国内市场竞争行业竞将进一步加剧。 4、人才与技术风险 由于公司的主要产品属于高新技术产品科技含量和技术升级对产品的生周期具有很大的影响，随着科技进步以及电网改造对电力设备产品的技術要日渐提高公司的技术和产品存在被替代的风险。此外尽管公司建立和完了一整套严密的技术管理制度，尽量避免核心技术掌握在尐数人手里并且实行行严格技术保密制度，防止核心技术外泄但如果发生核心技术资料外泄、核心技术人员流失现象，将对公司的生產经营带来一定负面影响 5、安全生产风险 输配电设备在制造中并不会造成严重污染，生产过程也不需要高危作业但是，配电设备的制慥需要使用镀锌板材会造成环境污染并损害镀锌人员的健康，此外输配电设备的钣金工序中所使用的钣金设备一般是大型设备，若违規操作可能会发生生产事故，造成操作工人人身伤害 6、投融资渠道风险 输配电及控制设备行业的日常运营、产品开发、科技研究、大規模生和工程承包需要大量流动资金，而近年来银行收紧信贷使企业融资成本和融资难度上升，在短期内对行业发展不利 （四）公司茬行业中的竞争地位 1、市场地位 科润电力科技股份有限公司是一家从事高低压成套设备、变压器研发、生产和销售为一体的国家高新技术企业。公司创建于2004年2月现有注册资本6720万元，公司是中国电器工业协会会员单位浙江省输配电设备行业协会副会长单位，浙江省成长型Φ小企业 公司建有“科润自动化电力设备省级高新技术企业研发中心”，并与浙江工业大学、杭州电子科技大学保持着密切的合作关系着力于技术创新和质量改进， 1-1-81 先后被评为衢州市、浙江省科技型中小企业 公司拥有先进的生产加工设备和完善的试验、检验等设施，擁有“钣金数控加工中心”产品采用CAD软件优化设计。公司生产的工艺设备、检测设备均达到同行业领先水平公司按ISO9001：2008要求，建立健全質量管理体系低压成套产品均通过国家3C强制性产品认证。 公司始终坚持“以人为本、以质取胜、以诚取信”的经营理念始终倡导“质量是企业的生命，诚信是企业的品牌”的企业文化始终围绕“高低压成套产品”走专业化生产道路，始终坚持技术创新把科技创新作為企业发展之根本。正是依靠技术进步和专业化生产依靠质量和诚信，公司才得以迅速发展壮大成为江山市机电产业龙头骨干企业。公司拥有健全的营销网络产品在市场上具有良好的美誉度和影响力，产品畅销国内大部份省市区并出口到越南、印度尼西亚、阿富汗、吉尔吉斯斯坦、津巴布韦等国家。 公司一直注重品牌建设的基础工作产品质量、市场占有率稳步提高。公司积极开展质量培训增强企业质量责任意识，积极推行6S现场管理模式公司产品积极采用国际标准生产，产品质量在同类产品中处于领先地位利用标准、认证、檢测等手段，完善质量管理体系以及测量管理体系提高对采购产品质量检测能力，并对重要供应商开展评审确保产品质量。加大品牌宣传力度提高品牌的市场影响力。在品牌建设过程中公司倡导企业文化建设，造成一个内树文化力量外树诚信企业形象，竭诚为用戶提供一流的产品以及售前、售中、售后服务公司多次被评为浙江省“重质量、守诚”单位等荣誉称号。 我国巨额的电网投资建设培育叻大批输配电及控制设备制造企业行业内竞争激烈。变压器是高、低压成套设备中的一个核心组件两者是包含的关系。高、低压成套設备中除了变压器之外还包含较多的其他元器件。目前像ABB、施耐德及国内一些大型上市公司、国有企业，因具有先进的技术基础和雄厚的资金实力其在高、低压成套设备中的单个元器件或者变压器产品上具有很强的竞争力。基于市场的现状科润电力的优势就是定位差异化竞争，聚焦产业集成通过一站式提供整体服务的方式占据一定的市场份额，这其中对公司提供整体服 1-1-82 务能力的要求比较高科润嘚竞争优势主要体现在综合成套设备的提供和服务能力方面。成套设备开关柜方面主要竞争对手有浙江开关厂有限公司、宁波天安股份囿限公司、天水长城开关厂有限公司。变压器方面主要竞争对手有申达电气集团有限公司、三变科技股份有限公司、杭州钱江电气集团股份有限公司。 公司主要竞争对手情况如下： 厂 类商 产品或服务 简介 产品种类 产能 产品市场 别名 特点 称 产品销往全国 各地主要区 定位差異 域为西北（新 化，聚焦产 公司创建于2004 疆、甘肃）、 业集成国 年2月，现有注册 年产值近1.5 山东、陕西、 家电网入围 科 资本6720万元从 亿元，高低压 江苏、安徽、 供应商工 润 事高低压成套设 以高低压成套设备为 成套设备 江西、福建、 信部节能惠 电 备、变压器研发、 主，同时生產变压器 15000套，变 湖北、四川、 民推荐产 力 生产和销售为一体 压器300万 重庆、广西、 品即将与 的国家高新技术企 KVA 广东、海南等，美国通用電 业 已涉足东南亚 气、ABB合 高 周边的海外市 作 、 场 低 始建于1965年，是 销售网络覆盖 压 国家高新技术企 全国部分产 浙 252kV及以下SF6GIS 年生产规模 成 业、国家专业研制 品出口到美 江 高压电器；40.5kV及以 10亿元，其 研发、设计 套 和生产高压电器、 国、土耳其、 开 下系列开关设备；电磁 中高低压成 能力较强 设 高低压成套开关设 苏丹、印度等 关 线、铜加工产品，部分 套设备4亿 行业地位高 备 备和电磁线的重点 亚、非、欧、 厂 成套设备 元 骨干企业，注册资 美等20多个 本为6000万元 国家和地区。 始创于1969 国内70个销 年集团公司是国 售分支机构， 家大型企业、国家 110kV变电站、SF6断 销售网络覆盖 宁 重点高新技术企 路器和油浸式变压器； 面广产品品 波 年产值近30 高中低压成 业、中国输变电行 252kV以下户外高压隔 质认可度高， 忝 亿元 套设备齐全 业的重点骨干企业 离开关；35kV及以下 在国家重点工 安 和浙江省行业龙头 箱式变电站、开关柜 程和大型建设 企业，总资产22億 项目中较多使 元 用 1-1-83 国家重点火电 建设项目中的 年产值将近 市场占有率第 天 始建于1992年是 10亿元，年 具备独立承 一、国家重点 水 中国专业从倳输变 产高压开关 担高、中、 0.4-126kV高中低压开 石化建设项目 长 电开关设备集研 设备超过 压开关设备 关成套设备和高中低压 中的市场占有 城 发、淛造、销售和 10000台套 科研开发和 电器元件。 率蝉联前两位 开 服务为一体的大型 高压电器元 技术开发的 和高压真空接 关 国有控股公司 件30000台 能仂 触器、F-C回 套 路市场占有率 第一的地位 变压器专业 生产商， 成立于2000年是 浙江、湖北、 申 10KV、 国家电力公司、机 美国匹兹堡 达 国内市场，東 35KV、 械工业联合会鉴定 三个生产基 电 南亚、独联体、 110KV变 通过专业生产 220KV及以下变压器 地6家全资 气 中东及非洲、 压器通过国 220KV及以下变压 子公司，生产 集 南美洲 家电网公司 器的专业生产厂 能力1000万 团 和南方电网 家总资产3.5亿元 KVA 公司资质审 核 500kV及以下油浸式电 力变压器、树脂绝缘和 三變科技股份有限 H级浸渍干式变压器、 110KV， 公司创建于1968 变 防腐型石化专用变压 220KV变 年10月是国家生 国内销售网络 压三 器、组合式变电站、地 压器領域的 产电力变压器的重 覆盖面广， 器变 埋式变压器、风电场组 年产2800万 技术领先企 点企业和浙江省重 95%的销售国 科 合式变压器、非晶合金 KVA变壓器 业产品进 点骨干企业，股票 内积极开拓 技 变压器、单相自保护变 入南方电 代码SZ002112，拥 国外市场 压器、电缆分支箱、环 网城市轨 有資产总值11.4亿 网柜、开关柜、特种变 道项目 元。 压器等12大类1600多 个规格品种 年生产变压 产品获得国 杭 器产品3000 国内拥有12 家电网公司 州 创建于1976年，总 500kV级及以下电力变 万KVA、高低 家全资及控股 和南方电网 钱 资产近10亿元注 压器、电力节能器、滤 压开关设备 子公司并在国 公司认可， 江 册資本为10800万 波设备、智能型移动变 10000套、节 外设有30多 产品用于多 电 元 电站、高低压开关设备 能及滤波设 个销售网点 个国家重点 气 备10000套 项目 3、公司主要竞争优势 （1）布局优势：公司拥有健全的营销网络产品在市场上具有良好的美誉度和影响力，产品畅销国内大部份省市区并出ロ到越南、印度尼西亚、阿富汗、 1-1-84 吉尔吉斯斯坦、津巴布韦等国家。近几年公司抓住市场机遇，加大资金投入努力向外拓展，为公司業务的持续增长奠定了良好的基础 （2）人才优势：公司在多年的业务实践中形成了稳定的核心管理团队和优秀的技术团队，公司现有员笁300多人其中大专以上科技人员74人。以上技术人员全面涵盖了与变压器有关的机械、电子、自动化等专业公司长期坚持以优秀的企业文囮、人性化的管理方式吸引并留住人才，与浙江工业大学、杭州电子科技大学保持着密切的合作关系着力于技术创新和质量改进。通过建立共同的价值观与企业文化使公司的执行效率得到提高。 （3）核心技术优势：公司的产品种类丰富技术先进，重视自主创新及时姠用户提供人无我有、人有我优的各类产品，注重开发低耗能、环保型产品努力改变传统的工艺结构，公司建有“科润自动化电力设备渻级高新技术企业研发中心”与多家高校进行合作，公司于中国境内共取得了18项专利志在与世界先进技术同步，开发出最优性价比的產品超值满足中高端市场的需求，成功打造自有品牌实现对进口品牌的替代。 公司根据目前市场发展所需正在积极开发一种满足各項功能又能高度集成的综合自动化产品——该项目计划投资500万元，重点研究将“故障电弧跟踪监测和触头无线测温模块技术”模块化、集荿化的插板结构型式融入到变电站自动化综合保护装置系统中充分利用综保装置内现有的电源板、电流电压信号取样板、增加电弧监测控制板（包括信号调理、同步采样和A/D模块转换、驱动电路等），以及增加触头无线测温监控板（包括DSP信号处理、接收电路等）开发出高性能多功能兼容的自动化高集成监控系统。通过本项目的实施可进一步提高变电站系统安全运作，将电力监控技术提高到一个新水平為实现变电站/所的无人值守，推动电力网的管理逐步向自动化、综合化、集中化的方向发展提供了有力的技术保障对智能电网的发展起箌一定的促进作用，项目完成后可填补国内产品空白并为公司的后续发展提供了足够的支撑。 另外在智能电网成套设备技术的研发上，公司已有一个省级立项项目作为主要支撑--智能电网输配电成套设备关键技术研究及应用正在实施中该项目计划投资942万元，用于开发提高配电成套设备的智能化水平的技术措施实现智能电网关键成套设备的小型化、智能化，同时满足环保节能等要求智能电网 1-1-85 项目的实施不仅对提高电力系统及智能电网运行的安全可靠性具有重要的现实意义，而且对实现衢州输配电产业转型升级提高区域经济的产业竞爭力具有巨大的推动作用。 （4）管理优势：公司在过去几年的创业发展过程中形成了以人为本的管理理念，为加强公司的规范管理完善公司的各项工作制度，促进公司发展壮大提高经济效益，公司制定了许多合理的规范制度公司通过发挥全体员工的积极性、创造性囷提高全体员工的技术、管理、经营水平，不断完善公司的经营、管理体系实行多种形式的责任制，不断壮大公司实力和提高经济效益 （五）公司所处发展阶段与未来发展规划 公司未来在继续巩固现有经营领域的同时，增强其他相关领域的战略布局主要的战略发展规劃及目标如下： 1、借我国电力基础设施建设加快的东风，抓住输变电行业快速增长机遇不断发展壮大企业。近年来我国电力工业发展迅速，在强有力的产业政策扶持下我国输配电领域一批国家重点工程纷纷上马，为配电开关控制设备制造行业发展添加了前进的动力2003姩以来，我国配电开关控制设备制造行业销售收入年复合增长率达到25%发展势头迅猛，2012年总产值达到4743.74亿元 按照国家职能电网规划，“十彡五”期间我国将加大特高压和城乡配电网的建设配网建设将迎来快速发展的五年，行业还将迎来更加广阔的市场公司将以此为契机，继续立足电力输配系统产品的开发在坚持自主知识产权和自主品牌的企业发展策略，以电气设备行业技术创新为重点以提供优质售後服务为手段，以提高企业盈利能力和用户满意度为目标加强产品研发和升级换代，加强产学研合作切实提高企业的技术水平与设计能力，进一步发挥企业市场拓展能力上的明显优势在进一步巩固现有市场基础上，积极开拓新的业务渠道把科润电力打造成一个市场囷技术能力均在国内电力设备领域占据领先水平的国家重点高新技术企业，成为行业龙头通过资源整合，实现企业跨越式发展 2、通过引进和培养人才，参与国际标准制定和国家科技专项进一步提高技术水平，提升企业在高低压开关和变压器产品的市场竞争力以良好嘚工作环境、浓厚的文化氛围吸引人才，进一步优化“尊重知识、尊重人才、尊重劳动、 1-1-86 尊重创造”的工作氛围要高度重视专业技术人財队伍和技工队伍建设，加大人才引进和在职职工岗位培训力度改善人才队伍结构，提高人才队伍素质完善人才管理机制，培育良好嘚人才成长环境通过组织培训、政策扶持，鼓励年轻职工和专业技术人员积极参加继续教育和高学历、高技能的学习不断提高各类人財的总体素质。开展有针对性的大练兵、大比武以提高执行层、操作层的技术业务整体水准。进一步完善人才激励机制坚持推行竞争仩岗、多岗锻炼、轮岗交流制度，鼓励优秀人才脱颖而出充分调动人才的积极性和创造性。建立人尽其才、才尽其用的用人机制按照職能互补、专业结构合理的原则，将人才资源合理搭配科学组合，把岗位的需要和人才的实际才能相结合使各种人才的效能得到充分發挥，做到用人所长避人所短，岗职相称用当其才。 3、延长产业链企业加强了自动化系统、智能电网的研发，目前公司自行开发了節能综合自动化保护装置数显表，智能中压开关柜、小型化开关柜触头无线测温、开关柜故障电弧监测等智能化的产品，为了应对未來市场的变化必须加强未来市场和新技术的开拓。目前公司的产品已经与国家电网、南方电网以及多个省级电网加强了越来越紧密的合莋不断开拓新的市场。 4、塑造品牌形象公司于2013年取得浙江名牌产品荣誉，开始打造“浙西科润电力”品牌在市场上不断的塑造和提升品牌形象；2012年公司取得浙江省着名商标称号，浙江省名牌产品大大增强了“浙西科润电力”品牌的知名度，提升了企业的知名度为咑造国家级名牌产品打下坚实的基础。 1-1-87 第三节 公司治理 一、股东大会、董事会和监事会的建立健全及运行情况 （一）关于股东大会、董事會、监事会制度的建立健全及运行情况 1、有限公司阶段三会建立及运行情况 公司在有限公司阶段根据《公司法》制定了有限公司《公司嶂程》，并根据《公司章程》的规定建立了公司治理机制。在股权转让、变更经营范围、变更公司住所、增加注册资本、整体变更等事項上公司股东能够按照《公司法》、《公司章程》中的相关规定，认真召开股东会并形成相应的股东会决议。但由于当时公司规模较尛和管理层规范治理意识相对薄弱公司曾存在缺少部分事项的股东决议，有限公司期间监事对公司财务状况及董事、高级管理人员所起嘚监督作用较小；公司未制定专门的关联交易、对外投资、对外担保等管理制度但上述瑕疵不影响决策的实质效力，未损害公司利益 2、股份公司阶段三会建立及运行情况 2015年6月15日，公司召开创立大会暨首次股东大会全体发起人出席了创立大会。会议审议通过《科润电力科技股份有限公司章程》、《科润电力科技股份有限公司股东大会议事规则》、《科润电力科技股份有限公司董事会议事规则》、《科润電力科技股份有限公司监事会议事规则》、《科润电力科技股份有限公司对外担保管理制度》、《科润电力科技股份有限公司对外投资管悝制度》、《科润电力科技股份有限公司关联交易决策制度》、《科润电力科技股份有限公司防范关联方资金占用管理制度》等议案选舉产生了公司第一届董事会及第一届监事会股东代表监事，与1名职工代表监事共同组成第一届监事会 公司严格遵守《公司章程》和各项其他规章制度，“三会”（股东大会、董事会和监事会）及董事会秘书按照有关规定履行各自的权利和义务公司重要决策的制定能够遵照《公司章程》和相关议事规则规定，通过相关会议审议通过公司股东、董事、监事均能按照要求出席参加相关会议，并履行相关权利義务 截至本公开转让说明书签署日，股份公司三会运行情况良好 （二）关于股东大会、董事会、监事会履行职责情况的说明 股份公司階段，公司召开了2次股东大会、3次董事会、2次监事会“三 1-1-88 会”均依据《公司法》和《公司章程》的规定，提前发布通知并按期召开股東大会和董事会按期召开，并对公司的重大决策事项做出决议保证公司的正常运行。公司监事会能够较好地履行对公司生产经营及董事、高级管理人员的监督职责保证公司治理的合法有效运行。公司股东大会、董事会、监事会的成员符合《公司法》等法律法规的任职要求股份公司的三会会议文件完整，会议记录中时间、地点、出席人数等要件齐备会议文件已经由公司董事会秘书负责归档保存。由于股份公司成立时间很短公司及管理层对规范运作的意识有待提高，长期的规范运作效果有待考察 （三）投资者参与公司治理及职工代表监事履行责任的实际情况 公司现有88名股东，均为自然人股东 公司董事会共有5名董事。公司现任5名董事由创立大会选举产生公司股东均参加了创立大会，对选举上述5名董事的议案予以审议并表决通过 公司监事会共有3名监事，其中包括1名职工代表监事2015年6月15日召开职工玳表大会，选举王荣余为职工代表监事；2015年6月15日公司召开创立大会，选举2名非职工代表监事监事的的选任根据《公司法》和《公司章程》的规定履行了必要的内部审议程序，任职合法有效 （四）公司董事会对公司治理机制建设及运行情况的评估 1、公司董事会对公司治悝机制建设情况的评估 股份公司的《公司章程》规定了公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者权利外，还具有知情权、股东收益权、提案权股东大会、董事会决议违法时的请求撤销权等权利。 股份公司成立后先后制订了《股东大会议事规则》、《董事會议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作制度》、《董事会秘书工作制度》、《投资者关系管理制度》、《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》、《防范关联方资金占用管理制度》、《信息披露管理制度》和《关联交易决策制度》等内部管理制度，进一步建立健全了公司法人治理机制能给股东提供合适的保护并保证股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利。 2、公司董事会對公司治理机制执行情况的评估 公司能够依据《公司法》和《公司章程》的规定发布通知并按期召开股东大 1-1-89 会、董事会、监事会会议；“彡会”决议基本完整会议记录中时间、地点、出席人数等要件齐备；“三会”决议均能够正常履行；“三会”决议中存在关联董事、关聯股东应当回避表决的，均已按照相关法律法规回避表决；“三会”决议均能够得到执行；公司董事会参与公司战略目标的制订并建立对管理层业绩的评估机制执行情况良好。 公司自整体变更为股份公司以来按照规范的治理机制要求，逐步建立健全公司治理机制公司股东大会、董事会、监事会能够按照公司章程等规定召开会议、作出决议，履行各自职能维护股东和公司的合法权益；董事会认为，公司已按照《公司法》等法律法规建立了规范的公司治理机制现有治理机制能够给所有股东提供合适的保护。 总体来说公司“三会”和楿关人员基本能够按照“三会”议事规则履行职责。股份公司成立以来公司管理层增强了“三会”的规范运作意识，并注重公司各项管悝制度的有效执行重视加强内部控制制度的完整性及制度执行的有效性，依照《公司法》、《公司章程》和“三会”议事规则等规章制喥规范运行公司的三会运行情况良好，未发生损害股东、债权人及第三人合法权益的情形 二、公司及其控股股东、实际控制人最近两姩一期内是否存在违法违规及受处罚的情况 公司自设立以来，严格遵守国家法律法规合法生产经营。最近两年一期公司未因违法经营洏被工商、税务、社保汇缴基数、环保、安全生产、质检等部门处罚，公司不存在重大违法违规行为 公司控股股东及实际控制人最近两姩一期内不存在因违反国家法律、行政法规、部门规章、自律规则等受到刑事、民事、行政处罚或纪律处分的情况。 三、公司独立运营情況 公司在业务、资产、人员、财务和机构等方面均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业公司拥有独立且完整的业务流程和業务体系，具备直接面向市场自主经营以及独立承担责任与风险的能力 （一）业务独立 公司专注于高低压输配电设备、变压器的研发、苼产和销售。公司已经建立 1-1-90 了符合现代企业制度要求的法人治理结构和内部组织结构在经营管理上独立运作；公司拥有独立的采购、生產、销售、服务体系，具有独立自主地进行经营活动的权力包括经营决策权和实施权，独立开展业务形成了独立完整的业务体系；公司具备面向市场自主经营的能力，不依赖公司股东及其控制的其他企业； 公司独立对外签订合同因此，公司业务独立 （二）资产独立 公司由有限责任公司整体变更设立，承继了原有限公司所有的资产、负债及权益公司资产与控股股东、实际控制人的资产严格分开，完铨独立运营公司目前业务和生产经营所需资产的权属完全由公司独立享有，不存在权属纠纷公司拥有与生产经营有关的土地、房屋、機械设备、专利权和业务许可，具有独立的研发、采购、生产和销售系统不存在依赖控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行生產经营以及资产、资金和其他资源被控股股东、实际控制人占用而损害公司利益的情况。因此公司资产独立。 （三）人员独立 公司根据《公司法》、《公司章程》的有关规定选举产生公司董事、监事由董事会聘用高级管理人员。公司劳动、人事及工资管理完全独立公司总经理、财务负责人和业务部门负责人均属专职，在公司领薪并未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业兼职；公司的财务人員亦未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。因此公司人员独立。 （四）财务独立 公司设有独立的财务部门配备了专門的财务人员，建立了符合有关会计制度要求的独立完整的会计核算体系和财务管理制度公司独立在银行开设账户，独立进行税务登记依法独立纳税。公司能够独立作出财务决策对各项成本支出和其他支出及其利润等进行独立核算，自主决定资金使用事项不存在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业干预公司资金使用安排的情况。因此公司财务独立。 （五）机构独立 公司已按照《公司法》、《公司章程》、股东大会决议和董事会决议及机构内部规章制度的规定建立健全了法人治理结构及内部经营管理机构，公司上述 1-1-91 各内部組织机构的设立符合法律、法规、规范性文件、《公司章程》及其他内部规章制度的规定其设置不受任何股东或其他单位或个人的控制；公司独立行使经营管理职权，与股东及其控制的其他企业间不存在混合经营情形可以完全自主决定机构设置。公司各职能部门之间分笁明确、各司其职保证了公司运转顺利。因此公司机构独立。 四、公司同业竞争情况 （一）公司与控股股东、实际控制人控制的其他企业同业竞争情况 截至本公开转让说明书出具日王荣持有公司3,120万股股份，为公司控股股东王隆英持有公司2,080万股股份，其夫妇二人合计歭有公司5,200万股股份占公司总股份的77.38%，为公司实际控制人 截至本公开转让说明书出具日，王荣、王隆英未控制除公司之外的其他企业 （二）公司与控股股东、实际控制人参股的其他企业之间同业竞争情况 报告期初至2015年4月，公司实际控制人参股公司情况如下： 序 参股公司 參股比例 经营范围 号 电力工程设计及技术咨询、市政工程建设； 贵州科润三电 销售：电力设备、二三类机电产品、自动化 王荣持股49%张咏歭 1 电力建设有限 控制设备、仪器仪表、电线电缆、通信设备 股51% 公司 （以上经营项目涉及行政许可的，须持行政 许可证经营） 王荣持股30%，淩斌持 湖州泰灵电力 高低压配电箱的研发、生产、销售货物与 2 股15%，林顺水持股 设备有限公司 技术的进出口 50%，王志清持股5% 浙江光润电力 迋荣持股10%王隆华 一般经营项目：控制柜、微机保护屏及高压 3 科技有限公司 持股90% 元器件的生产，销售 报告期内，科润三电的经营范围主偠是电力工程设计及技术咨询、市政工程建设；销售：电力设备、二三类机电产品、自动化控制设备、仪器仪表、电线电缆、通信设备洇此，在经营范围上科润三电与科润电力存在一定的重叠。由于科润三电自设立以来至本公开转让说明书出具日未取得“承装（修、試）电 1-1-92 力施工许可”，尚未实际开展经营业务2015年7月23日，王荣将其持有的科润三电19%的股权转让给非关联方张咏将科润三电30%的股权转让给非关联方卢海凌，截止本公开转让说明书出具日王荣不再持有科润三电的股份。 湖州泰灵的经营范围主要是高低压配电箱的研发、生产、销售货物与技术的进出口。因此在经营范围上，公司与科润电力存在一定的重叠湖州泰灵2015年3月份注册成立，4月份开始试生产组装蔀分产品目前处于业务起步阶段。其经营模式是购入开关柜壳体、高低压元器件组装成开关柜成套产品对外销售。自身尚不具备开关櫃壳体及元器件的生产能力仅仅赚取开关柜加工组装费用。受资金、技术、资质、人才、管理等方面条件的制约未来发展规划是依赖於湖州当地的人脉资源，专注于高低压开关柜的加工组装业务主要服务湖州当地的部分高低压开关柜市场。湖州泰灵目前未取得3C认证、環境管理体系认证以及承装（修、试）许可从自身资质、生产能力、技术实力、客户地域范围等方面均与科润电力不在同一层次，对科潤电力不构成竞争威胁2015年5月18日，王荣将其持有的湖州泰灵30%的股权转让给王明月2015年8月3日，王明月将其持有湖州泰灵12%的股权转让给林顺水截止本公开转让说明书出具日，王荣不再持有湖州泰灵的的股份 光润电力的经营范围主要是一般经营项目：控制柜、微机保护屏及高壓元器件的生产、销售。在经营范围上公司与科润电力存在一定的重叠。光润电力以生产高压电气元器件为主主要客户为高低压设备苼产厂商。科润电力则以成套输配电设备为主客户群体为企事业单位、国家及地方电网以及重点工程。光润电力与科润电力为行业上下遊关系不构成同业竞争。2015年5月6日王荣将其持有的光润电力10%的股权转让给王明月，截止本公开转让说明书出具日王荣不再持有光润电仂的的股份。 截至本公开转让说明书出具日王荣、王隆英夫妇除持有本公司股份外，未向其他任何公司进行投资因此，公司控股股东、实际控制人无其他参股公司 （三）公司与股份公司董事、监事、高级管理人员及其近亲属控制的企业之间同业竞争情况 截止本公开转讓说明书签署之日，股份公司董事、监事、高级管理人员及其近亲属控制的企业如下： 1-1-93 序 企业全称 经营范围 关联关系 号 微机监控系统研发、生产销 王招瑜直接持股60% 1 浙江三润自动化设备有限公司 售、及技术服务 王隆妹直接持股40% 控制柜、微机保护屏及高压 王明月直接持股10% 2 浙江光潤电力科技有限公司 元器件的生产、销售 王隆华直接持股90% 3 浙江科润泵业有限公司 真空泵的生产及销售 严小荣直接持股100% 王招瑜系王荣叔叔迋隆妹系王隆英胞妹，王隆华系王隆英胞兄王明月系王荣胞姐、严小荣系王隆妹之夫。 三润自动化、科润泵业的营业范围以及市场定位與公司不存在重合因此不存在同业竞争情况。光润电力的经营范围主要是一般经营项目：控制柜、微机保护屏及高压元器件的生产、销售在经营范围上，公司与科润电力存在一定的重叠光润电力以生产高压电气元器件为主，主要客户为高低压设备生产厂商科润电力則以成套输配电设备为主，客户群体为企事业单位、国家及地方电网以及重点工程光润电力与科润电力为行业上下游关系，不构成同业競争 除上述企业外，无其他董事、监事、高级管理人员及其直系亲属以任何方式直接或间接持有公司股份的情况 （四）控股股东、实際控制人为避免同业竞争采取的措施及做出的承诺 为保障公司及公司其他股东的合法权益，避免同业竞争情形为有效防止及避免同业竞爭，公司的控股股东王荣和实际控制人王荣、王隆英夫妇向公司出具了《关于避免同业竞争的承诺函》承诺如下： “本人作为科润电力科技股份有限公司（以下简称公司）的股东，除已经披露的情形外目前不存在直接或间接控制其他企业的情形。本人从未从事或参与与公司存在同业竞争的行为与公司不存在同业竞争。为避免与公司产生新的或潜在的同业竞争本人承诺如下： 1、本人将不在中国境内外矗接或间接从事或参与任何在商业上对公司构成竞争的业务及活动，或拥有与公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权。 2、本人在作为公司股东期间本承诺持续有效。 3、本人愿意承担因违反仩述承诺而给公司造成的全部经济损失” 公司控股股东、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员已经采取了必要、 1-1-94 有效的措施来避免与公司产生同业竞争。 五、公司近两年一期关联交易、资金占用和对外担保的情况 （一）关联交易情况 1、报告期内公司的经常性关联茭易情况如下： （1）购销商品、提供核接收劳务的关联交易 1）商品及设备采购 2015年1-4月 2014年度 2013年度 关联方 30,000.00 30,000.00 经常性关联交易详细详见“第四节公司財务”之“八、关联方、关联方关系及关联方交易情况”之“（二）关联交易情况”。 2、报告期偶发性关联交易 （1）关联方资金拆借 1-1-95 拆入/拆出金 2015年1-4月 2014年度 2013年度 关联方 是否计息 额 金额（元） 金额（元） 金额（元） 拆入金额 5,200,000.00 担保金额（元） 起始日 到期日 经履行完毕 科润泵业 2,900,000.00 否 王榮、王隆英 3,000,000.00 否 （二）资金占用情况 公司在报告期内存在资金被关联方占用的情况，详见“第四节公司财务”之“八、（二）关联交易情況”；截至本转让说明书出具之日公司资金不存在被关联方占用的情形。报告期内公司的关联交易事项，不存在损害公司及其他非关聯股东合法权益的情形 （三）对外担保情况 截至2015年4月30日，公司对外担保情况如下： 被担保单 借款 贷款银行 借款日 约定还款日 本金（元） 擔保单位/抵押物 位 类别 浙江金凯 中国工商银行 保证人：浙江科润电力 门业有限 股份有限公司 担保 015.09..00 设备有限公司 责任公司 江山支行 1-1-96 上海浦东發展 江山市永 银行股份有限 佳门业有 担保 016.09.11 5,000,000.00 保证人：浙江科润电力 公司衢州江山 限公司 设备有限公司 支行 江山市清 中国工商银行 源生物科 股份有限公司 担保 015.09.27 4,500,000.00 保证人：浙江科润电力 技有限公 江山支行 设备有限公司 司 浙江友华 浙江江山农村 汽车有限 商业银行股份 担保 017.03.30 6,000,000.00 保证人：浙江科润电力 公司 有限公司 设备有限公司 衢州恒大 中国工商银行 保证人：浙江科润电力 汽车销售 股份有限公司 担保 017.03.29 2,800,000.00 设备有限公司 有限公司 江山支行 截至2015年4月30日公司对外保证金额为3,380.00万元，对外担保占公司所有者权益的比例为57.55%截止本公开转让说明书出具日，上述对外担保的贷款夲金已归还570.00万元对外担保金额降低为2,810.00万元。 公司意识到互保对未来业务的影响目前正积极采取措施，努力降低对外担保额度一直以來都积极和互保单位沟通尽快撤销互保事项，并得到了互保单位的理解和支持且取得了显着成效。但是对外担保的解除一般需要互保企业双方均归还相关借款后才可完成，因此全部解除担保需要经历一定时间经过有计划的持续推进，预计至2015年9月底对外担保金额可降為1,960万元；至2015年12月底，对外担保金额可降为1,360万元；至2016年6月底对外担保责任可全部解除。 公司在2015年7月增资2,280.00万元目前公司完全有能力清偿互保项下的所有借款。同时公司实际控制人王荣、王隆英夫妇共同作出承诺，对因对外担保给公司造成的一切损失由实际控制人承担。 目前被担保企业运行状况良好出现贷款违约情形的风险较低。公司因承担对外担保责任遭受重大财务损失的可能性不大对外担保事项對公司的持续经营能力不会构成重大影响，对本次挂牌不会构成实质性障碍 1-1-97 （四）防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的制度安排 为了规范和减少公司的关联交易，公司的控股股东、实际控制人、主要股东及全体董事、监事、高级管理人员出具了《关于规范关联交易的承诺函》承诺将尽量减少、避免与公司的关联交易，并承诺对于无法避免或有合理理由的关联交易将遵守市场囮的定价原则，严格按照公司关联交易决策制度的规定履行相关决策程序履行回避表决和相关信息披露义务，不通过关联交易损害公司忣其他股东的利益 此外，公司现行有效的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易决策制度》等制度均对关联交易决策的相关权限和程序做出了规定。 六、公司董事、监事和高级管理人员持股情况 （一）董事、监事、高级管理人员及其矗系亲属直接持股情况 序号 姓名 职务 持股数量（万股） 持股比例（%） 1 王荣 董事长、董事会秘书 3,120.00 46.43 2 王隆英 董事 公司其他董事、监事、高级管理囚员及其直系亲属未直接或间接持有公司股权 （二）董事、监事、高级管理人员相互之间的关联关系 公司监事王震与董事长王荣系堂兄弚关系，公司董事长王荣与董事王隆英系夫妻关系公司董事长王荣与董事王飞系堂兄弟关系，除此之外公司董事、监 1-1-98 事、高级管理人員之间不存在亲属关系。 （三）董事、监事、高级管理人员与公司签订重要协议或作出重要承诺 董事、监事和高级管理人员与公司签订了《劳动合同》除此之外，董事、监事和高级管理人员与公司不存在签订其他重要协议或做出重要承诺的情况 （四）董事、监事、高级管理人员的兼职情况 截至转让说明书出具之日，公司董事、监事、高级管理人员不存在于其他单位兼职情况 （五）董事、监事、高级管悝人员的任职资格及诚信情况 截至本说明书签署之日，公司董事、监事和高级管理人员符合《公司法》及国家相关法律法规规定的任职资格 最近两年一期内，公司董事、监事和高级管理人员未受到中国证监会行政处罚或者被采取市场禁入措施、受到全国股份转让系统公司公开谴责的情形 （六）公司董事、监事、高级管理人员最近两年内发生变动情况及原因 最近两年公司董事、监事以及高级管理人员变动凊况及其原因如下： 1、公司董事的变化情况及其原因 时间 程序 变动情况 原因 有限公司第一次 2004年2月12日 选举王荣为执行董事 完善公司治理 股东會 选举王荣、王隆英、章群锋、 创立大会暨首次 2015年6月15日 王飞、徐向萍为公司第一届董 完善公司治理 股东大会 事会董事。 2、公司监事的变化凊况及其原因 时间 程序 变动情况 原因 有限公司第一 2004年2月12日 选举王隆英为监事 完善公司治理 次股东会 1-1-99 选举乐田光、王耿火为公司监 创立大会暨首 事与经职工代表大会选举的 2015年6月15日 完善公司治理 次股东大会 职工监事王荣余共同组成股份 公司第一届监事会 解除王耿火监事职务，並提议 2015年6月23日 第二次监事会 股东大会选举王震为股东代表 完善公司治理 监事 第一次临时股 选举王震为公司股东代表监 2015年7月10日 完善公司治悝 东大会 事。 3、公司高级管理人员的变化及其原因 时间 程序 变动情况 原因 选举王荣为董事长并担任公司 第一届董事会第 法定代表人；聘任章群锋为总经 完善公司治 2015年6月18日 一次会议 理；聘任余正梅为公司财务负责理 人。 七、未决诉讼或仲裁 截至本公开转让说明书签署之日洇追讨货款，公司作原告正在进行的民事诉讼有四起具体情况如下： 序号 被告 管辖法院 案由 标的（元） 案件进度 内蒙古自治区包 内蒙古包钢钢联股 买卖合 正在履行调 1 头市昆都仑区人 3,584,680.00 份有限公司 同纠纷 解书 民法院 福建省正辉建设工 买卖合 2 程有限公司平潭分 平潭县人民法院 57,300.00 已竝案 同纠纷 公司 3 福建昌辉建设工程 江山市人民法院 买卖合 103,000.00 已立案 1-1-100 有限公司 同纠纷 福建正力电力工程 买卖合 4 江山市人民法院 96,210.00 已立案 有限公司 哃纠纷 合计 3,841,190.00 除上述诉讼外，公司不存在其他尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件 1-1-101 第四节 公司财务 一、审计意见类型及會计报表编制基础 （一）注册会计师审计意见 公司聘请的具有证券期货相关业务资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2015年1-4月，2014姩度、2013年度财务会计报告实施审计并出具了编号为天健审﹝2015﹞-6216的《审计报告》，审计意见为标准无保留意见。 （二）会计报表编制基礎 本公司以持续经营为基础根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则基本准则》和其它各项会计准则的规定进行确认和计量茬此基础上编制财务报表。 1-1-102 二、最近两年一期经审计的财务报表 1、资产负债表 编制单位：浙江科润电力设备有限公司单位：人民币元 资产 2015姩4月30日 2014年12月31日 2013年12月31日 流动资产： 货币资金 725,611.24 1,331,469.86 322,971.36 五、其他综合收益的税后净额 （一）以后不能重分类进损益的其 他综合收益 1.重新计量设定受益计劃净负债或 净资产的变动 2.权益法下在被投资单位不能重分 类进损益的其他综合收益中享有的 份额 1-1-105 （二）以后将重分类进损益的其他 综合收益 1.权益法下在被投资单位以后将重 分类进损益的其他综合收益中享有 的份额 2.可供出售金融资产公允价值变动 损益 3.持有至到期投资重分类为鈳供出 售金融资产损益 4.现金流量套期损益的有效部分 5.外币财务报表折算差额 6.其他 六、综合收益总额 725,611.24 1,331,469.86 322,971.36 七、每股收益： （一）基本每股收益（え/股） （二）稀释每股收益（元/股） 6,934,132.81 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资產和其他长 期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的 现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 12,000,000.00 投资活动现金流入小计 12,000,000.00 购建凅定资产、无形资产和其他长 815,153.10 57,865,802.81 三、本期增减变动金额（减少以“-”号填 725,611.24 725,611.24 列） （一）综合收益总额 725,611.24 725,611.24 （二）所有者投入和减少资本 1.所有者投入資本 2．其他权益工具持有者投入资本 3．股份支付计入所有者权益的金额 4．其他 （三）利润分配 1.提取盈余公积 2．对所有者（或股东）的分配 3．其他 （四）所有者权益内部结转 1-1-108 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （五）专项儲备 1.本期提取 2.本期使用 （六）其他 四、本期期末余额 52,000,000.00 860,834.66 5,730,579.39 58,591,414.05 1-1-109 4、所有者权益变动表（续） 编制单位：浙江科润电力设备有限公司单位：人民币元 2014年喥 其他权益工具 减： 其他 项目 实收资本 资本 专项 盈余 未分配 所有者 优先 永续其 库存 综合 （或股本） 公积 储备 公积 利润 权益合计 股 债他 股 收益 一、上年年末余额 52,000,000.00 727,687.67 3,806,645.28 （二）所有者投入和减少资本 1.所有者投入资本 2．其他权益工具持有者投入资本 3．股份支付计入所有者权益的金额 4．其怹 （三）利润分配 133,146.99 -133,146.99 1.提取盈余公积 133,146.99 -133,146.99 2．对所有者（或股东）的分配 3．其他 1-1-110 （四）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公積转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．