北京峰盛博远科技股份有限公司 公开转让说明书 （申报稿） 主办券商 二〇一六年三月 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让說明书不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的 法律责任。 本公司负责人和主管会计笁作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明 书中财务会计资料真实、完整 全国股份转让系统公司对公司股票公开转让所作的任何決定或意见，均不表 明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证任何与之相反 的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责由 此变化引致的投资风险，由投资者自行承担 重大事项提示 一、特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险 本节扼要披露特别提醒投资者注意的风险因素。投资者应认真阅读公开转让 说明书“第四节 公司財务会计信息”之“十一、风险因素”的全部内容充分 了解公司所披露的风险因素。 （一）税收优惠政策的风险 根据财政部、国家税务總局、海关总署《关于鼓励软件产业和集成电路产业 发展有关税收政策问题的通知》[财税（2000）25号]以及财政部、国家税务总 局2011年10月13日发布的財税（2011）100号文《财政部、国家税务总局关 于软件产品增值税政策的通知》规定本公司自2012年1月1日起销售自行开 发生产的计算机软件产品按法定17%的税率征收后，对实际税负超过3%的部分 实行即征即退 根据《关于印发<营业税改征增值税试点方案>的通知》（财税[号） 以及《北京市國家税务局关于营业税改征增值税试点期间有关增值税优惠政策管 理问题的公告》（[2012]第8号）的规定，技术开发、技术服务收入自2012年 9月1日开始由适用营业税改为适用增值税适用税率为6%，技术开发收入在 完成合同备案后免交增值税 相关增值税优惠政策对公司发展起到了积极嘚推动作用，如果国家税收优惠 政策发生不利变化将对公司经营业绩产生一定影响。 （三）业务许可与公司资质 1、国家级高新技术企业資质 本公司于2014年7月30日取得北京市科学技术委员会、北京市财政局、北 京市国家税务局、北京市地方税务局颁发的高新技术企业证书证书編号为 GF，有效期为三年 2、软件企业认定证书 公司经审核，符合《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》 和《软件企业认萣管理办法》的有关规定于2013年9月29日取得北京市经济 和信息化委员会颁发的《软件企业认定证书》，证书编号为京R- 3、二级中国国家保密局官网资格单位证书 本公司于2012年6月13日获得国防武器装备科研生产单位中国国家保密局官网资格审查认 证委员会换发的编号为BJB12062的二级中国国镓保密局官网资格单位证书。有效期自2012年6 月13日至2017年6月12日 4、商用密码产品生产定点单位证书 本公司于2014年6月6日获得国家密码管理局颁发商用密码产品生产定点 单位证书，证书编号为国密局产字SSC1334号准许开发、生产经国家密码管 理机构批准的商用密码产品。 5、商用密码产品销售許可证 本公司于2013年8月25日获得国家密码管理局颁发的商用密码产品销售许 可证证书编号为SXS1941，准许企业销售经国家密码管理局审批并通过指萣检 测机构产品质量检测的商用密码产品 6、质量管理体系认证证书 本公司于2015年7月29日获得北京天一正认证中心颁发的质量管理体系认 证证書，证书编号为R0M准许企业进行网络信息安全系统、计算 机信息系统、分布式存储系统的设计开发、集成和服务。 7、国军标质量管理体系認证证书 本公司于2015年7月29日获得北京天一正认证中心颁发的国军标质量管理 体系认证证书证书编号为R0M，准许企业进行网络信息安全系统、 計算机信息系统、分布式存储系统的设计开发、集成和服务 8、信息系统集成及服务三级证书 本公司于2015年12月31日获得中国电子信息行业联合會颁发的编号为 XZ3的信息系统集成及服务叁级资质证书。有效期自2015年12月 31日至2019年12月30日 9、计算机信息系统安全专用产品销售许可证 本公司于2014年5朤30日获得中华人民共和国公安部颁发的编号为 XKC37747的销售许可证，准许我公司生产的科盾网络安全平台V2.0内网主机检 测（一级）进入市场销售囿效期自2014年5月30日至2016年5月30日； 本公司于2014年8月15日获得中华人民共和国公安部颁发的编号为 XKC37847的销售许可证，准许我公司生产的大数据平台安全管悝产品V1.0.2(发 改委专项）进入市场销售有效期自2014年8月15日至2016年8月15日； 本公司于2015年8月28日获得中华人民共和国公安部颁发的编号分别为 XKC38387及XKC38388的销售许鈳证，准许我公司生产的科盾打印复印和刻录安 全监控与审计系统V1.0访问控制（网络-增强级）及科盾打印安全监控与审计 系统（单机版）V1.0访問控制（单机-增强版）进入市场销售有效期自2015 年8月28日至2017年8月28日； 本公司于2015年10月23日获得中华人民共和国公安部颁发的编号为 XKC38516的销售许可证，准许我公司生产的科盾电子文档安全管理系统V3.O电 子文档安全管理（一级）进入市场销售有效期自2015年10月23日至2017 年10月23日。 公司具有经营业务所需的全部资质公司业务资质的齐备性，不存在超越资 质、经营范围、使用过期资质的情况 （四）公司主要固定资产情况 1、公司固定資产情况如下： 公司拥有生产经营所必需的资产。 （五）公司人员结构以及核心技术人员情况 1、员工结构 截至2015年9月30日公司共有员工79人，構成情况如下： （1）按专业结构划分 员工类别 人数（人） 比例（%） 办公室 5 6.33 财务部 4 5.06 人力行政部 5 6.33 采购部 2 2.53 市场部 12 15.19 销售部 15 18.99 技术部 14 测试主管 2012年 - 赵远波 研发经理 2011年 - 匡文渊先生公司董事、总经理、公司核心技术人员，基本情况详见“第 一节基本情况”之“七、公司董事、监事及高级管理囚员情况”之“（一）董 事基本情况” 冷健先生，公司董事、研发副总经理、公司核心技术人员基本情况详见“第 一节基本情况”之“七、公司董事、监事及高级管理人员情况”之“（一）董事 基本情况”。 孟德旺先生公司高级研发工程师，1982年4月出生中国国籍，无境外 永久居留权2004年1月至2006年2月，任北京北信源自动化技术有限公司程 序员；2006年3月至2010年1月任北京哈默瑞斯科技发展有限公司架构师； 2010年1月臸2015年1月，任杭州正杰信息技术有限公司研发经理；2015年3 月至2015年6月任峰盛有限高级研发工程师；目前担任公司高级研发工程师。 卫传征先生公司技术总监，1984年5月出生中国国籍，无境外永久居 留权2005年至2010年，任中国人民解放军71282部队军官；2010年至2011 年任北京双洲科技有限公司售湔工程师；2011年8月至2015年6月，任峰盛 有限技术总监；目前担任公司技术总监 薛健先生，公司监事会主席、技术部经理基本情况详见“第一節基本情况” 之“七、公司董事、监事及高级管理人员情况”之“（二）监事基本情况”。 史芳洁女士公司测试主管，1988年11月出生中国國籍，无境外永久居 留权2011年至2012年3月，任峰盛有限测试工程师；2012年4月至2012年 9月任普强信息技术（北京）有限公司测试工程师；2012年10月至2015年6 月，任峰盛有限测试工程师；目前担任公司测试主管 赵远波先生，公司研发经理1985年7月出生，中国国籍无境外永久居 留权。2008年至2011年任Φ安网脉（北京）技术股份有限公司研发工程师； 2011年4月至2015年6月，任峰盛有限研发经理；目前担任公司研发经理 公司核心技术团队近两年穩定未发生重大变化，不存在违反竞业禁止的法律 规定或与原单位约定的情形不存在有关竞业禁止事项的纠纷或潜在纠纷，不存 在与原任职单位知识产权、商业秘密方面的侵权纠纷或潜在纠纷 3、员工状况与公司业务的匹配性、互补性分析 公司员工硕士及以上、本科、专科、专科以下学历占比分别为5.06%、70.89%、 21.52%、2.53%。公司员工专业结构以市场、销售、技术及研发人员为主年龄 以40岁及以下的中青年为主。公司员工嘚教育背景以计算机、软件等相关专业 为主核心技术人员冷健、孟德旺、卫传征、薛健、史芳洁和赵远波等人均长期 从事软件研发及软件支持工作，具有丰富的工作经验员工结构呈现技术化、销 售化的特点，公司员工的教育背景、学历、职业经历等状况与公司业务具有匹配 性、互补性 4、公司主要资产与业务、人员的匹配性、关联性 公司固定资产主要包括计算机、服务器、办公家具等，无形资产主要包括办 公软件、着作权、域名和商标截至2015年9月30日，公司拥有员工79名 主要为销售和技术人员，由于公司的主营业务为向军队、政府机关等提供信息类 产品及解决方案因此公司目前的资产状况与业务、人员具有匹配性和关联性。 四、销售及采购情况 （一）报告期内公司主要產品与服务收入情况 单位：万元 其他业务收入 - - - - 3.08 0.37% 合计 2,961.00 100.00% 5,002.34 100.00% 826.81 100.00% （二）产品主要消费群体及报告期内五大客户情况 1、主要客户群体 公司为国内众多单位提供了信息安全产品及服务公司最具优势的客户群分 布在军队、政府。公司凭借务实的经营作风、过硬的先进技术、一流的安全产品 和細致的服务态度赢得了广大用户的信赖与赞赏。 2、报告期内前五大客户销售情况 公司主营业务为经营信息安全产品、服务、方案研发和銷售致力于为政府、 军队等行业客户提供信息安全的服务和保障。公司2013年、2014年、2015年 1-9月前五大客户合计销售额占当期销售总额比例分别为58.02%、25.95%、 38.03%不存在对单一客户依赖的情况。 公司副总经理刘岩曾持有峰盛永明50%股权该部分股权已于2015年9月 23日全部转出。除以上情况外公司董倳、监事、高级管理人员、核心技术（业 务）人员、持有公司5%以上股份股东在主要客户中无占有权益的情况。 2013年前五大客户的销售金额及占比 占销售总额的 主要客户名称 销售金额（元） 比例（%） 海军七零二厂 1,435,854.70 17.37% 中国人民解放军西藏军区司令部 1,923,162.39 6.49% 中国人民解放军特种作战学院 1,905,982.90 6.44% 合计 11,260,598.30 38.03% （三）报告期内公司主要原材料与能源供应情况 1、公司主要原材料与能源供应情况 公司的主要采购为向硬件供应商采购相关硬件与公司軟件搭配使用。公司 与大多数供应商均建立了长久的合作关系根据项目需求向供应商订货，采购来 源稳定公司董事、监事、高级管理囚员、核心技术（业务）人员、持有公司 5%以上股份股东在供应商中无占有权益的情况。 2、报告期内向前五名供应商采购情况 公司2013年、2014年、2015姩1-9月前五大供应商合计采购额占当期采购 总额比例分别为50.40%、47.51%、38.78%不存在对单一关联供应商依赖的情况。 2013年前五大供应商的采购金额及占比 主要供应商名称 采购金额（元） 占采购总额的比例（%） 北京宝安鸿盛科技发展有限公司 1,262,135.93 34.55% 神州数码（中国）有限公司 344,933.33 9.44% 北京潇翔万里科技有限公司 98,974.35 2.71% 报告期内公司重大业务合同均正常履行，并且不存在纠纷情况 报告期内，公司履行完毕的、仍在履行的重大合同如下： 1、采购合哃 报告期内公司履行完毕的、仍在履行的、合同总价100万元人民币以上采 购合同情况如下： 序 合同总价 履行 合同名称 合同主体 签署日期 合哃标的 号 （元） 情况 产品购销 北京潇翔万里科技 服务器、磁盘阵 履行 1 1,720,000.00 合同 有限公司 列、交换机等 完毕 身份鉴别终端、 北京嘉华龙马科技 履荇 2 订货合同 打印安全监控 1,630,000.00 有限公司 完毕 与审计系统 北京北信源软件股 公安信息网终 履行 3 购销合同 1,450,000.00 份有限公司 端防护系统 完毕 服务外包 成都梁氏杰琢贸易 履行 4 技术服务 1,330,000.00 合同 有限公司 完毕 身份鉴别终端、 北京嘉华龙马科技 履行 5 订货合同 打印安全监控 1,170,000.00 有限公司 完毕 与审计系统 南京寧友智能科技 履行 6 销售合同 服务器、交换机 1,161,866.00 有限公司 完毕 服务外包 南京上水田信息技 正在 7 技术服务 1,633,300.00 合同 术有限公司 履行 北京华鑫杰瑞计算 技术开发 集中管控系统 履行 8 机系统工程有限公 1,700,000.00 合同 技术开发合同 完毕 司 注：合同金额如未特殊标明，则均为含税价 2、销售合同 报告期内，公司履行完毕的、仍在履行的、合同总价200万元人民币以上销 售合同情况如下： 序 履行 合同名称 合同主体 签署日期 合同标的 合同总价（元） 号 情况 科盾文档安全集中管控 中国人民解放 系统、科盾集中打印安 正在 1 销售合同军92493部队 8,762,500.00 全管理系统、配套硬件、 履行 司令部 运杂费、安裝调试费 中国人民解放 科盾文档安全集中管控 履行 2 销售合同军国际关系学 系统、科盾集中打印安 3,324,800.00 完毕 院 全管理系统、配套硬件 中国人民解放 科盾文档安全集中管控 履行 3 销售合同军68210部队 系统、科盾集中打印安 2,750,000.00 完毕 司令部 全管理系统、配套硬件 中国人民解放 科盾文档安全集中管控 正在 4 建设合同军南京陆军指 系统、科盾集中打印安 2,720,000.00 履行 挥学院 全管理系统、配套硬件 科盾文档安全集中管控 中国人民解放 履行 5 建设合同 系统、科盾集中打印安 2,650,000.00 军61646部队 完毕 全管理系统、配套硬件 中国人民解放 科盾文档安全集中管控 履行 6 建设合同军西藏军区司 2,250,100.00 系统、配套硬件 唍毕 令部 中国人民解放 科盾文档安全集中管控 正在 7 销售合同军特种作战学 2,230,000.00 系统、配套硬件 履行 院 总参二部中国国家保密局官网 科盾文档安铨集中管控 履行 8 销售合同 2,100,000.00 委员会办公室 系统、配套硬件 完毕 3、借款合同 （1）峰盛有限于2012年8月13日与北京银行股份有限公司健翔支行签订 编号為0126886的《借款合同》借款金额32万元整，用于补充流动资金、购 买原材料借款期限为2012年8月13日-2013年8月13日。该笔借款以峰盛有 限的银行账户质押由黄通为峰盛有限提供连带责任保证。 （2）峰盛有限于2012年12月14日与北京银行股份有限公司健翔支行签订 编号为0141790的《借款合同》借款金额50萬元，用于补充企业流动资金、 项目开发及原材料采购借款期限为2012年12月14日-2013年12月14日。该 笔借款由北京中关村科技担保有限公司提供连带责任保证北京市源强投资有限 责任公司、薛政强、薛剑峰、黄通、毛扞东、缪嘉嘉提供连带责任反担保，薛政 强以其房产提供反担保抵押 （3）峰盛有限于2013年12月26日与北京银行股份有限公司健翔支行签订 编号为0196399的《借款合同》，借款金额50万元用于补充企业流动资金、 购买原材料，借款期限为2014年2月24日-2015年2月24日该笔借款由北京 中关村科技融资担保有限公司提供连带责任保证，北京市源强投资有限责任公 司、薛政強、薛剑峰、黄通、陈超、冷健提供连带责任反担保薛政强以其房产 提供反担保抵押。 （4）峰盛有限于2013年10月24日与招商银行股份有限公司丠京东直门支 行签订编号为2013年直贷字第007号的《借款合同》借款金额100万元，用 于流动资金周转借款期限为2013年10月24日-2014年10月23日。该笔借款 由北京亦庄国际融资担保有限公司提供连带责任保证薛政强、薛剑峰、黄通提 供个人连带责任反担保。 （5）峰盛有限于2014年9月12日与上海浦东发展银行股份有限公司北京 分行签订编号为96的《流动资金借款合同》借款金额1,000万 元，借款期限为2014年9月12日-2015年9月11日该笔借款由薛政强提供个 囚连带责任保证，余洪英以其房产提供抵押担保 （6）峰盛有限于2015年1月6日与招商银行股份有限公司北京东直门支行 签订编号为2014年直贷字第010號的《借款合同》，借款金额800万元用于 流动资金周转，借款期限为2015年1月6日-2016年1月5日该笔借款由北京 亦庄国际融资担保有限公司、薛剑峰提供连带责任保证，薛剑峰、薛政强、黄通 提供个人连带责任反担保余洪英以其房产提供反担保抵押。 （7）峰盛有限于2015年3月10日与北京银荇股份有限公司双秀支行签订 编号为0268332的《借款合同》借款金额300万元，用于补充企业的流动资金 支付货款，借款期限为2015年3月23日-2016年3月23日該笔借款由北京海 淀科技企业融资担保有限公司提供连带责任保证，黄通、薛剑峰、北京市源强投 资有限责任公司提供反担保 （8）公司於2015年9月17日上海浦东发展银行股份有限公司北京分行签 订编号为87的《流动资金借款合同》，借款金额972万元用于 支付货款，借款期限为2015年9月17ㄖ至2016年9月16日该笔借款由薛 政强提供个人连带责任保证，余洪英以其房产提供抵押担保 上述重大合同合法、有效，不存在重大风险 五、商业模式 （一）研发模式 公司的信息安全产品和信息安全技术主要来源于自主研发，而研发方向主要 来自于客户需求和新技术在提供垺务的同时，公司挖掘客户的真实需求和深层 需求同时结合对技术不断更新的理解和预测，判断出技术的变化趋势并不断研 究开发出产品和方案公司研发部由冷健博士负责全面管理。公司研发部实行了 两地联动的架构分设北京、长沙两队，其中：北京11人；长沙3人各司其职 北京团队研发方向为产品应用端及分布式存储产品，产品应用端偏重人机交互、 操作和用户主要负责用户可见与用户体验的部分，完善产品以契合客户定制需 求；长沙团队主要负责底层核心技术通过与当地高校合作取得了大量的高新技 术支持和积累，目前该团队專门负责核心部分如集中管控、内网安全及网关核心 公司主要通过立项、设计、编写代码、测试、评审等研发流程来开发新产品， 该过程与ISO9000和质量控制目标相吻合安全、高效、可靠。在此基础上公 司还参考大的软件公司如谷歌、微软等企业的软件管理方法，使用了自動化管理 工具比如代码通过SVN管理服务器进行源代码的管理及代码的版本控制。 （二）采购模式 公司拥有较为完善的采购体系并制定了攵件号为QS-PD-01《项目采购管 理办法》以规范采购流程。采购流程与公司的市场策略相融合起始于前端销售 人员在前期接触时传回的需求清单，根据清单公司会向供应商进行询价以提供竞 标报价依据在销售合同签订后，根据前期供应商报价进行采购 （三）销售模式 为了更好哋稳固市场同时扩大销售，公司根据不同的客户和市场采取直单销 售为主、渠道销售为辅的市场策略直单销售主要由销售部负责，渠道銷售负责 部门为市场部 公司的主要客户为军队及政府，客户需求量大并且具有延续性和平稳性。 销售部主要针对全军各大单位和各级政府部门开展直单销售为了更好地满足客 户需求，更高效地提供相应产品销售部人员首先对客户进行前期接触，初步挖 掘客户需求嘫后进行项目的招投标，在与客户进行深入了解和沟通后确定专业 化的产品和服务并签订合同之后进行项目的实施，并将产品与服务交甴客户验 收客户满意并收款。在前期接触阶段销售部会与技术部一同拜访客户，对客 户需求及产品部署环境做基本了解；在投标阶段技术部会参与讲标并着重介绍 各种技术参数、应用等；实施阶段由技术部负责，最后以验收报告确认项目实施 完毕并移交销售部负责收款 对于公司直单销售难以覆盖或者难以进入的区域、部队，主要由市场部负责 来进行渠道销售由于公司客户的行业特殊性，渠道销售涵盖的范围很难像民用 产品一样按地域划分公司渠道销售终端客户总体可以归纳为南方部队市场及纵 向的行业市场。公司在选择渠道合莋商时十分重视其所是否拥有高质量的客户， 并且会全面考量合作商是否能够广泛地承接所有的用户服务对于渠道销售，公 司在渠道商确认收货时即确认收入 （四）盈利模式 公司主要通过为客户提供信息安全类软件、硬件产品、信息安全解决方案及 服务而实现盈利，哃时在服务的过程中公司主动挖掘客户的潜在需求，及时进 行产品二次开发为客户提供增值服务或新产品销售，形成新的利润增长点 目前，公司的收入主要来自于信息安全软件产品销售随着市场的进一步成 熟、公司的发展壮大，产品已经被市场认可客户群体日益穩定，业务量呈现逐 年增加的趋势另外，公司将继续加强直销客户的服务力度按照产品标准报价 的10%-20%收取运行维护服务费，另外对一些囿定制需求的客户提供产品定制、 产品升级服务 公司的主要业务模式如下图所示： 研发部 技术部 销售部 采购部 拜访 需要采购 否 是 询价 投標 签订合同 需要采购 否 是 采购 二次开发 实施 验收 收款 六、公司所处行业情况 根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订）规定，公司属 于“I65软件和信息技术服务业”根据《国民经济行业分类》（GB/T） 规定，公司属于“I6510软件开发业”根据全国股份转让系统公司颁布嘚《挂 牌公司管理型行业分类指引》，公司所处行业为“I6510软件开发业”根据全 国股份转让系统公司颁布的《挂牌公司投资型行业分类指引》，公司所处行业 为“应用软件” （一）行业监管体制、主要法律法规及政策 1、行业主管部门及监管体制 公司所处行业为信息安全行業，对应产品具有较高特殊性分别受信息产业 和安全中国国家保密局官网主管部门的监管。相关管理部门及职责如下： 公安部：负责监督、检查、指导计算机信息系统安全保护工作；查处危害计 算机信息系统安全的违法犯罪案件；履行计算机信息系统安全保护工作的其他監 督职责 国家中国国家保密局官网局：管理和指导中国国家保密局官网技术工作，负责办公自动化和计算机信息系统 的中国国家保密局官网管理指导中国国家保密局官网技术产品的研制和开发应用，对从事涉密信息系统集成的 企业资质进行认定 国家密码管理局商用密碼管理办公室：主管全国商用密码管理工作，包括认 定商用密码产品的科研、生产、销售单位批准生产的商用密码产品品种和型号 等。 Φ国信息产业商会信息安全产业分会：组织业内厂家开展各项活动和内部交 流、发起分类安全标准的起草工作、研究抵制安全行业市场内嘚不正当竞争、组 织跨行业的信息安全会议等 中国软件行业协会：对各地软件企业认定机构的认定工作进行业务指导、监 督和检查；负責软件产品登记认证和软件企业资质认证工作；订立行业、行规、 行约，约束行业行为提高行业自律性；协助政府部门组织制定、修改夲行业的 国家标准和专业标准以及本行业的推荐性标准等。 此外信息安全行业还受到国家标准化管理委员会全国信息技术标准化委员 会信息安全技术分委员会、国家质检总局直属的中国信息安全认证中心、国家质 检总局授权的中国信息安全测评中心、公安部计算机信息系統安全产品质量监督 检验中心以及国家信息安全产品认证管理委员会在安全标准和产品测评认证方 面的管理。 2、主要法规和政策 软件产业昰国家战略性新兴产业是国民经济和社会信息化的重要基础。为 鼓励软件行业的持续健康发展国务院、财政部、科技部和各地方政府連续颁布 了重要的政策性文件，其中主要政策如下表所示： 序号 文号/日期 文件名称 说明 第二十二条明确规定了涉密电子信息必须存 储在符匼安全中国国家保密局官网标准的设施、设备中采 军发（2011） 《中国人民解放军 1 取访问控制措施，实行集中管控这在法规 12号文 中国国家保密局官网条例》 法律的层面确定了集中管控作为有效的技术 手段在全军推广强制使用， 军秘（2012）2 关于集中管控的使 将集中管控建设标准囮确定了全军的集中 2 号文 用和推进的规定 管控入围厂家的标准，产品资质要求等标准 将集中文印作为对文字打印资料有效管理的 手段进荇全军推广建设对纸质文档的打印、 军秘（2013）4 关于建立集中文印 3 复印进行统一集中管理；同时也对入围的厂 号文 的要求和标准 家产品进荇了测试和批准，明确了市场准入 的标准和门槛 《中央企业商业秘 对商业秘密做了明确的限定和规定也对保 4 2010年 密保护暂行规定》 护商业秘密的手段和技术提出了要求 《中央企业商业秘 明确了商业秘密保护的技术指标和要求，明 5 2010年 密信息系统安全技 确了行业标准和市场门槛 術指引》 （二）行业的基本情况 1、行业概况 近年来我国政府对软件产业的发展非常重视。2014年首届世界互联网大 会在中国召开国务院出囼了《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政 策》，对我国软件产业发展作出了全面的规划有力地指导了软件产业的发展。 经過多年快速发展我国软件产业规模迅速扩大，产品质量、应用水平和服 务能力稳步提升下一步我国将加快推动实施信息消费激励政策，拓展内容消费 等新型信息服务领域规范信息消费环境，培育扩大信息消费形成经济增长新 热点。 2010年我国软件和信息技术产业规模为1.2萬亿元信息安全产业与软件和 信息服务业相比不到1.5%，远低于全球平均水平而工信部运行监测协调局2014 年的统计数据显示，2013年软件业收入達3.06万亿元并且逐渐显露出我国软 件业的特点：一是整个行业创新能力和应用水平稳步提升，2013年我国软件产 品登记数达到39821件同比增长11.5%；軟件着作权登记数达到164349件， 同比增长18.04%研发经费投入同比增长19.5%，达到2598亿元研发投入在 所有行业中较高，超过销售收入的6%二是集聚发展態势明显，经济社会发展 走在前列的中心城市增速继续领先软件产业的中心城市聚集效应表现充分， 2013年实现业务收入约1.7万亿元占全国仳重57%，比2012年提高2.4个百 分点同比增长27.6%。三是软件产业在国民经济和社会发展中的地位更加突出 2013年软件业增加值超过1万亿元，占到第三产業的4%实现利润总额3830.5 亿元。从业人数达到470万人其中软件研发人员180万人，从业人员工资增长 19.2% 2014年收入已3.7万亿元，同比增长20.2%增速比2013年下降3.2個百分 点，但仍高于电子信息制造业10个百分点左右全年发展呈稳中有降趋势，月 度累计增速稳定在20%-22%之间一至四季度增速分别为20.9%、22.6%、18.5% 和19.1%，下半年增速有所放缓 2015年1-10月，我国软件和信息技术服务业完成软件业务收入34732亿元 同比增长16.4%，增速低于去年同期3.9个百分点比1-9月下降0.1个百分点； 完成利润总额3889亿元，同比增长9.3%,增速低于去年同期14.7个百分点比 1-9月下降0.1个百分点。 信息安全的概念在二十世纪经历了一个漫长的历史阶段90年代以来得到 了深化。进入21世纪随着信息技术的不断发展，信息安全问题也日显突出 如何确保信息系统的安全已成为全社会關注的问题。国际上对于信息安全的研究 起步较早投入力度大，已取得了许多成果并得以推广应用。信息安全主要包 括以下五方面的內容即需保证信息的中国国家保密局官网性、真实性、完整性、未授权拷贝和 所寄生系统的安全性。信息安全本身包括的范围很大其Φ包括如何防范商业企 业机密泄露、防范青少年对不良信息的浏览、个人信息的泄露等。网络环境下的 信息安全体系是保证信息安全的关鍵包括计算机安全操作系统、各种安全协议、 安全机制（数字签名、消息认证、数据加密等），直至安全系统如UniNAC、 DLP等，只要存在安全漏洞便可以威胁全局安全 随着信息技术的发展和信息化建设的高速推进，信息技术的应用领域逐渐 从小型业务系统向大型、关键业务系統扩展作为保障和维护信息系统安全的 重要工具和手段，信息安全产品在信息系统中的地位越来越重要 信息安全威胁的持续性、造成破坏的严重性和广泛性引起全球关注，各国 纷纷加大对信息安全行业的投资带动了全球信息安全产品市场的持续发展。 在全球信息安全市场中发达国家份额达到80%左右。据Gartner预计到2016 年，全球信息安全基础消费将达到860亿美元发达国家信息化程度较高，信 息安全行业发展水岼较高随着信息技术的发展和信息化建设的高速推进，信 息技术的应用领域逐渐从小型业务系统向大型、关键业务系统扩展作为保障 囷维护信息系统安全的重要工具和手段，信息安全产品在信息系统中的地位越 来越重要因此，在信息安全市场份额中信息安全服务市場份额最大。 与全球信息安全市场相比我国信息安全行业正处于快速成长期，随着 IT、互联网、通信服务的快速发展我国国防、教育、銀行、交通、医疗、通 信、电力等关乎重要国家安全的基础设施的运行中离不开信息安全的保障，出 现任何敏感信息的泄露或者系统瘫痪都会危害国家安全和社会稳定。鉴于信 息安全对于国家安全的战略性意义十二五规划纲要高度强调了网络与信息安 全保护的重要性，提出要健全法律法规、完善标准体系、实施安全等级保护与 风险评估等制度构建信息安全中国国家保密局官网防护体系，确保国家网络與信息安全目 前，我国已经将信息安全作为优先发展的前沿技术列入了“国家中长期科学和 技术发展规划纲要（年）” 目前我国信息咹全产业尚处于成长期，国家政策对于行业发展至关重要 在政策推动下，信息安全市场将由政府、金融、电信等传统领域向国防、能 源、教育、交通、医疗卫生行业以及中小企业快速拓展整个行业有望迎来高 速发展期。在我国信息安全产业快速发展的同时仍面临诸多挑战：国家信息安 全标准仍不完善，国内产业联盟尚未建立安全价值评估尚无体系等问题较突出； 同时产业竞争边界扩大，潜在竞争者增多平台软件厂商、互联网厂商、存储和 网络设备厂商等纷纷加大对安全市场的投入，业内现有安全厂商将面临更加严峻 的竞争格局；荇业内的收购整合不可避免缺乏技术创新、服务能力和独特商业 应用模式的企业将逐步被淘汰，信息安全市场的集中度将进一步提升信息安全 产业将逐步走向成熟。 在整个中国GDP增速放缓的背景下2014年信息安全行业的整体增长大约 在20%，而未来四年预计仍然会保持30%的增长根据《信息安全产业“十二 五”发展规划》，到2015年我国信息安全产业规模突破670亿元，保持年均 30%以上的增速高于全球的信息安全产业20%的增速。从信息安全行业的发 展来看仍然有巨大的发展空间，按信息安全占ICT（信息和通信技术）投资的 比例计算信息安全在将来还会有┅个十倍甚至几十倍的增长空间，赛迪顾问 认为今后五年内大数据安全领域有望达到市场30亿至50亿的市场规模。 2、行业发展前景及趋势 全浗信息安全支出于2014年达到711亿美元而数据丢失预防领域的增长 速度创新高，达18.9%Gartner预测显示，全球信息安全支出将在2015年增长 8.2%达到769亿美元，其中97.5%的安全预算被用于购买事前的安全防护产 品按照支出比例高低依次是：端点、网络、身份、消息、漏洞管理、Web安 全。Visiongain发布了关于网絡、数据、终端、应用及云安全、身份管理及安全 运营领先企业的报告报告指出，网络安全市场将在2015年达到754亿美元 而市场对信息安全解决方案的需求持续高增长。MarketsandMarkets报告指出 到2019年，网络安全市场预计增长至1557.4亿美元复合年增长率（CAGR） 从2014年至2019年将增长10.3%。航空、国防及情报垂直行业将成为网络安全 解决方案的最热门提供商北美洲将成为最大市场，亚太地区及欧洲、中东和 非洲地区在市场新引力方面有望增長 业内人士预计未来我国信息安全投资占比将大幅提升。美国信息安全投资 占比IT总投资8%－12%我国仅为2%－3%，预计在各个因素的合力推动下 我国信息安全的潜在需求将快速释放，政府将加大信息安全产品采购而军 队、金融、电信等行业在信息安全体系建设上的投资也将不斷增加，以加强数 据安全和隐私保护并提升IT基础设施防御能力。 根据赛迪顾问发布报告2013年，我国信息安全产品市场规模达到189.51 亿元同仳增长20.5%，预计到2015年末我国信息安全产品市场规模将接近 280亿元。智慧城市的建设对信息安全体系提出了全新的要求云计算、移动互 联网、大数据等领域的应用信息安全逐渐成为市场的主攻方向。 3、影响行业发展的因素 （1）有利因素 ①政策支持 我国政府大力推动信息安全保障为信息安全产业发展起到了巨大的推动作 用。近年来国家通过行业专项规划、规范性文件与产业专项扶持、规范信息安全 市场行为、嶊广信息安全产品等级保护等措施为信息安全产业发展提供了强有 力的措施。同时证券市场和风险投资等为信息安全产业未来的持续發展提供了 资金保障。 ②市场未来尚有较大空间 伴随着产业规模增长的是技术进步目前国内信息安全产业的关键核心技术 正在追赶国际先进水平。如我国在加密认证技术研究和应用的一些细分领域已经 接近国际先进水平；在攻防对抗技术领域和漏洞检测、网络防御等方面囿一定突 破 虽然信息安全产业得到了可喜发展，但国内信息安全产业仍存在很大的改进 空间随着各种安全威胁的不断冲击，由此带来損失的不断增大保障信息的真 实性、中国国家保密局官网性、完整性、可用性、可控制性、不可抵赖性、可审查性及信息系统 的连续性囷可靠性，正受到越来越严峻的考验信息产业发展面临的挑战也在全 面升级如何建立良好可信的信息安全环境，提升信息安全的临界点政府、企业 或个人在此方面都给予了前所未有的关注。 此外我国用户的安全需求正在向政策驱动、系统化需求和合规性要求多元 化转變。随着电子政务、电子商务和企业信息化的深入开展信息安全持续性发 展的有利因素逐渐增多，仍有较大的需求空间有待挖掘 （2）鈈利因素 ①产品应用范围有待进一步扩大，行业发展环境还有待完善 目前我国部分下游行业市场环境还不完善、市场也不够成熟和规范，制约 了信息安全产品的大规模应用也影响到行业的快速发展。一些行业和企业对信 息安全行业的认识不足、重视不够、推动不积极市场迟迟未能启动，产品应用 范围有待进一步扩大 ②高端技术研发人才的短缺 随着技术的发展，信息安全受到来自各方的威胁各种攻擊手段也日新月异， 专门攻击现象与日俱增信息安全局势日益严峻，而技术发展太快相应的高端 技术研发人才还远远满足不了行业发展的需要。 ③信息安全系统与使用便捷的矛盾性 信息安全系统与使用便捷的矛盾性就如同高速公路收费一样要想确保交通 的安全畅通，收费站的设立是必不可少但同时也会影响车辆的速度。信息安全 系统的使用在一定程度上保证了信息的安全性但同时也造成了使用者嘚不便捷 体验。操作系统和所有信息化设备国产化的要求使得所有的系统都面临人机界面 的改变即所有用户使用习惯的改变，而且安全產品的认证、登录等手段也增加 了使用环节和成本这些都是推广的难点。 ④技术更新与安全隐患的相对性 安全产品的安全性是相对的囿时间更有技术的制约，只有与时俱进时刻 掌握行业的最新技术和动态，及时调整技术思路、安全策略才能稳居行业龙头地 位 ⑤特等鼡户政策导向的局限性 目前市场受政策和资金支持的影响较大，还不能做到更广泛的民用市场所 以市场的容量有限。 4、行业的周期性、區域性、季节性 （1）行业周期性 20世纪90年代以来信息技术不断创新，信息产业持续发展信息网络广 泛普及，信息化成为全球经济社会发展的显着特征受信息化建设进程加快以 及信息安全威胁的日益复杂化和多样化的驱动，信息安全行业保持了快速发展 的态势目前处于荿长期，未显现明显的周期性特征 （2）行业区域性 目前，我国的信息安全行业呈现较明显的区域性特征信息安全行业较大程 度上取决於区域经济发展水平以及客户自身的需求。我国区域经济发展不平衡直 接导致了信息安全产品市场销售的区域分布不均衡因此市场需求主要集中在 华北、华东和华南等经济较发达地区；同时客户自身也会对信息安全产品的产生 不同程度的需求，如军队、政府等需要高度信息安全的客户会对信息安全产品产 生更高的需求因此会导致信息安全产品市场销售的区域分布不均衡。 （3）行业季节性 信息安全行业具囿较明显的季节性特征这是由其主要市场客户采购的季 节性特征所决定的。目前我国信息安全产品的主要客户仍集中于政府部门、 军隊、军工企业及金融、能源等行业的大中型企业，这些客户通常采取预算管 理制度和产品集中采购制度一般下半年制定次年年度预算和投资计划，审批 通常集中在次年的上半年采购招标则安排在次年年中或下半年，因此信息安 全产品的销售主要集中在每年的下半年尤其昰第四季度呈现明显的季节性特 征。 5、行业壁垒 （1）技术壁垒 公司所处的信息安全市场是近年来发展起来的新兴市场，技术水平要求 較高不论是集中管控系统还是集中打印安全管理系统，均需要与用户使用的 终端中安装的不同操作系统和各种应用软件保持良好的兼容性厂商不仅需要 对操作系统底层开发技术十分熟悉，而且还必须拥有大规模网络系统综合运行 保障和维护经验同时，为保持大型网络鼡户系统运行的稳定性和操作的简便 性厂商必须具有较强的自主创新能力和技术创新能力。而以上技术均需要专 门的技术研究团队和产品应用团队进行长时间的积累对新进入者形成较大的 阻碍。 （2）资质壁垒 为了促进、保障我国信息安全产业的稳定健康发展国家安全主管部门和 行业主管部门通过各类产品资质认证和服务资质认证来规范市场。其中跟公司 密切相关的有根据国家中国国家保密局官网局发咘的《涉及国家秘密的信息系统分级保护管理办 法》、《涉及国家秘密的信息系统分级保护管理规范》等国家中国国家保密局官网规定和標准 用于涉密信息系统的安全中国国家保密局官网产品应当经国家中国国家保密局官网局涉密信息系统安全中国国家保密局官网测 评中惢检测并获得《涉密信息系统产品检测证书》。根据军队的信息安全产品的 采购要求拟向军队销售的信息安全产品应当经中国人民解放軍信息安全测评 认证中心检测并获得《军用信息安全产品认证证书》。一般通过各类严格的资质 认证需要几年的时间新进入者难以在短期内获得相关市场的准入资格，无法 参与市场竞争 （3）人才壁垒 信息安全行业是一个高端人才极其稀缺的行业。高水平的安全攻防人才、 安全评估咨询人才、软件架构设计和开发人员等对信息安全厂商至关重要,这需 要在稳定的科研环境中长期培养目前国内的信息安全高端人才主要集中于国 内外一些大的安全厂商以及研究机构，其共同特点一是数量稀少；二是聘用成 本较高；三是他们普遍与原单位签署了Φ国国家保密局官网和竞业禁止协议这使得新进入者 难以获得所需人才，无法突破研发领域中的技术壁垒,从而难以形成自身的技术 或差異化优势 （4）品牌壁垒 为确保终端安全管理产品、数据安全管理产品和安全管理平台产品符合用 户的个性化需求，生产厂商需要对客户嘚业务流程和应用环境有较深入的了 解并协助用户制定相关的安全策略和管理制度。对于政府、金融和能源等对 安全性和中国国家保密局官网性有特殊要求的客户其对信息安全产品供应商一般会产生路径 依赖。目前中国市场的主要安全厂商都是经过多年的积累在激烈嘚市场竞争 中通过诚信服务、优良产品品质和大规模的销量逐步积累起公司的品牌和声誉, 并且已经与客户形成了长期、互信的合作关系,由於新的行业进入者很难在短 期内培养出自己稳定的客户群，由此形成了较大的进入障碍 （三）公司面临的主要竞争状况 1、行业竞争格局 Φ国信息安全行业正处于快速成长期，市场需求呈多元化的趋势为信息安 全厂商的差异化定位提供了可能。同时由于信息安全行业细汾市场的技术差异 程度较高，虽然信息安全厂商数量较多但市场主要竞争集中在各细分市场的专 业厂商之间。 在未来的市场中随着市場竞争的加剧，市场份额将会向技术和品牌领先的 厂商汇聚具有客户、人才、技术以及品牌优势的厂商将会成为行业的整合者。 其中综匼实力较强的公司将依托已有的核心技术和客户群体向其他细分市场进 行渗透；而在一些依赖政策导向的领域则壁垒较高国内厂商尤其昰一些拥有政 府资源的厂商竞争优势明显。 在公司的细分领域里由于产品主要应用于涉密领域和对信息较为敏感领 域，要求生产企业具囿较高的技术研发能力同时，根据《信息安全等级保护管 理办法》等有关法规安全等级在第三级（含）以上的信息系统以及政府、军笁 等涉密信息系统应当选用具有自主知识产权的国内产品，因此一定程度上限制 了技术水平有限的厂商及国际安全厂商进入该市场。 2、公司竞争地位 目前公司主要客户来自军级单位军级单位招标有明确的入围门槛，首先必 须经过中国国家保密局官网资格认证和全军中国國家保密局官网委的审查然后产品必须经过解放军测评认证中 心的产品评测并颁发相应产品证书后方可在军队市场销售。公司主要收入來自文 档安全集中管控产品和集中打印安全管理产品这两类产品已经明确了所有入围 厂商和产品名录。 文档安全集中管控系统方面获嘚市场准入的公司只有16家，其中7家为 军队自营（只负责军队系统内的集中管控系统部署）；公司主要项目合作集中于 军级单位就部队市場而言，目前公司建立合作联系的军级单位大于100家占 该类客户1/3以上市场。公司重点关注的军区级客户有18家其中，公司已经 签订武警部隊2/3左右的集中打印安全管理产品订单总装方面，公司的主要竞 争对象为双洲和麒麟总后、总参、二炮方面，还没有全面正式启动根據目前 成单情况，保守估计公司市场占有率达20-30% 集中打印安全管理系统方面，除公司外市场上的参与者有立思辰、嘉华龙 马，双洲四嘉宏，鼎普等其中立思辰为峰盛科技在此方面的主要竞争者。 3、竞争优势 （1）环境因素 整个社会的信息程度的提高和信息化的要求催生叻安全的要求当网络化成 为社会发展的必然时，信息安全成为信息社会的基础和必须所以信息化的发展 和建设是在安全的前提和基础仩进行的，社会要进步信息化建设是标志，那么 信息安全必须先行作为信息安全中数据防泄漏产品的集中管控的市场预测显而 易见。 集中管控是针对有涉密信息存在对中国国家保密局官网有需求的国家党政机关和军队等单 位这些单位的特点是信息化建设属于国家项目囿专项资金，而安全是信息化建 设的基础和保障有大量的资金支持，同样政策导向直接决定这个市场的兴衰， 集中管控和集中文印都屬于军队强制建设有专项资金的建设项目；未来国家党政 机关单位也会参照军队的建设要求和结果进行专项资金的支持同时有专项的建 設要求规范和政策颁布，这意味着这个市场不仅是目前蓬勃发展的市场未来几 年内也是一个重点的发展领域。 （2）技术优势 先进的技术昰信息安全领域的根本在全社会都在关注网络安全的时候，公 司已经意识保护到数据安全的核心性于是在先进的理念下，公司研发了集中管 控和文印产品有效防范了数据泄露事故的发生，从技术上领先了网络安全和数 据加密等传统文档安全产品为产品赢得了市场时間。 （3）产品优势 产品化程度的高低决定了高科技产品的生命力公司的产品具有以下优势： ①产品成熟度高 公司现已形成了一个产品成熟度较高的产品体系，能够有效的解放客户群体 的工作终端产品具备使用便捷、数据读取存储延时率极低、用户可以异地办公 且和本地區别不大、用户数据得到有效安全防护等特性。考虑到用户日常的使用 习惯公司在推广普及系统的使用过程中使产品的后台配置运维入門门槛低，普 通客户群体即可完全掌握配置运维的基本功能 ②高可靠性 产品在用户处部署后，较高的可靠性赢得了用户运维和使用单位嘚认可公 司产品系统稳定，没有出现过系统宕机等事故最长的系统运行时间至今已经有 两年，目前没有发生过任何因为系统不稳定而引发的事件 ③兼容性好、后期服务好 用户的平台是一个复杂的应用系统排列，安全系统最基本的要求就是既不能 干扰其他应用系统的使鼡又不能影响以后信息化建设中新的应用系统的推出， 这就对产品的兼容性、拓展性提出了较高的要求公司产品良好的兼容性为客户 提供了较高的用户体验。另外公司还为客户提供安全系统的安装、使用培训、 运维培训、定期巡视、按时升级等，这些服务为公司带来叻更大的应用需求、产 品需求和市场机会 ④品牌优势 产品的可靠性、高实用性和适用性使公司在行业内建立了良好的品牌形象， 这对于┅个越来越以低价进行恶性竞争的市场来说是一个很大的优势品牌认可 度决定了市场认可度，在很多项目上不用恶性竞争即能得到用户嘚认可进而取得 项目也是市场占有率的基础。 4、竞争劣势及应对措施 （1）规模扩张受到资金限制 作为快速发展中的高新技术企业根据公司的定位和发展计划，公司业务集 研发、销售、实施与服务于一身公司在今后相关行业技术研发、人才引进等方 面都需要资金的支撑鉯提高公司的核心竞争力和快速发展扩张的能力。 针对资金不足的问题一方面公司计划通过资本市场融资，补充部分营运资 金另一方媔，公司通过申请国家扶植的科研基金支持公司研发。 （2）公司运营管理仍需精细化 公司自成立以来一直将工作重点放在产品研发与市场开拓上，内部运营管 理制度上还需不断完善从而能够更有效的利用现有的资源，增强竞争力迎接 挑战。 第三节公司治理 一、公司治理机制的建立及运行情况 （一）关于股东大会、董事会、监事会制度的建立及运行情况 有限公司期间公司能够按照《公司法》及《公司章程》的有关规定组成和 任命股东会、执行董事和监事，且在股权转让、增加注册资本、整体变更等重大 事项上认真召开股东会并形成楿关决议 2015年7月股份公司成立后，公司按照《公司法》、《公司章程》等法律 法规的要求成立了股东大会、董事会和监事会（以下简称“彡会”）建立了规范 的公司治理结构。同时制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监 事会议事规则》等制度对股东夶会、董事会和监事会的权力范围、成员资格、 召开、表决程序等事项进行了进一步的规定。 公司股东大会由全体股东组成董事会设5名董事，监事会设3名监事其 中一名为职工代表监事，由北京峰盛科技股份有限公司全体职工大会选举产生 股份公司自创立大会召开之日臸本股份报价转让说明书签署之日，公司制定 并审议通过了“三会”议事细则、《关联交易管理办法》、《对外担保管理办法》、 《对外投融资管理办法》、《投资者关系管理制度》、《防范大股东及其他关联 方资金占用制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《信息披露管理 制度》等制度会议的召集和召开程序，决议内容没有违反《公司法》、《公司 章程》等规定的情形也没有损害股东、債权人及第三人合法利益的情况。公司 股东大会、董事会、监事会制度的规范运行情况良好 （二）公司股东大会、董事会、监事会和相關人员履行职责情况的说明 公司股东大会、董事会、监事会的成员符合《公司法》的任职要求，能够按 照《公司章程》及“三会”议事规則独立、勤勉、诚信地履行职责及义务公司股 东大会和董事会能够按期召开，对公司的重大决策事项作出决议保证公司的正 常发展。公司外部股东担任公司董事通过参与董事会和股东大会，能够及时参 与公司重大事项的讨论、决策充分行使董事和股东的权利，促进公司治理的不 断完善公司监事会能够较好地履行对公司财务状况及董事、高级管理人员的监 督职责，职工监事通过参与监事会会议对于公司重大事项提出相关意见和建议 保证公司治理的合法合规。 二、公司董事会关于公司治理机制执行情况的评估 （一）投资者关系管理囷信息披露管理制度 《公司章程》对投资者关系管理和信息披露进行了规定董事会秘书为公司 投资者关系管理工作、公司信息披露事务嘚主管负责人。在全面深入了解公司的 发展方向、发展规划、竞争战略和经营方针等情况下负责通过多种方式与投资 者进行及时、深入囷广泛的沟通，并借助互联网等便捷方式提高沟通效率、保 障投资者合法权益。同时董事会秘书协调和组织公司信息披露事宜，参加公司 所有涉及信息披露的有关会议及时知晓公司重大经营决策及有关信息资料，并 向投资者披露同时应保证公司信息披露的及时性、匼法性、真实性和完整性。 公司应在全国股份转让系统要求的平台披露信息公司及其董事、监事、高级管 理人员应当保证信息披露的内嫆真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏不能保证公告内容真实、准确、完整的，应当在公告中作出相应 声明并說明理由 （二）纠纷解决机制 《公司章程》规定，公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及本章 程规定的纠纷应当先行通过協商解决。协商不成的任何一方均有权向公司所 在地人民法院提起诉讼。 （三）关联股东和董事回避制度 《公司章程》、《股东大会议倳规则》和《董事会议事规则》中规定对于 关联交易事项应当严格按照关联交易的决策程序履行董事会、股东大会的审议程 序，股东大會审议有关关联交易事项时关联股东不应当参与投票表决，其所代 表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当充分披露非关联 股东的表决情况针对关联交易，公司制定了《关联交易管理办法》对于公司 关联交易的决策程序和审批权限进行了规定，關联股东和董事应在股东大会、董 事会表决关联事项时回避 （四）财务管理、风险控制机制 公司建立了财务管理等一系列规章制度，涵蓋了公司人力资源管理、财务管 理、合同管理、项目管理、公司研发管理、行政管理、安全管理、电脑及办公设 备管理、计算机软、硬件忣网络管理、中国国家保密局官网制度等日常经营过程和各个具体环节 确保各项工作都有章可循，形成了规范的管理体系公司的财务管理和内部控制 制度在完整性、有效性、合理性方面不存在重大缺陷，内部控制制度有效的保证 了公司经营业务的有效进行保护了公司資产的安全完整，能够防止、发现、纠 正错误保证了公司财务资料的真实性、合法性、完整性，促进了公司经营效率 的提高和经营目标嘚实现符合公司发展的要求。 董事会对公司治理机制的执行情况讨论认为公司现有的治理机制能够有效 的提高公司治理水平和决策质量、有效地识别和控制经营管理中的重大风险，能 够给所有股东提供合适保护以及保证股东充分行使知情权、参与权、质询权和表 决权等權利便于接受投资者及社会公众的监督，符合公司发展的要求 三、公司及控股股东﹑实际控制人报告期内违法违规及受处罚情况 截至夲公开转让说明书出具之日，公司因丢失发票峰盛科技合计受到北京市 海淀区国家税务局第五税务所5次行政处罚均适用简易程序，合计金额为人民 币1600元上述政处罚金额较小，情节轻微行政处罚事项并非针对公司主营 业务作出，属于一般行政处罚范围 公司在2013年作为被申请人涉及劳动争议仲裁案件1件，北京市海淀区劳 动人事争议仲裁委员会与2013年03月27日对上述案件出具裁决书编号：京 海劳仲字[2013]第3117号，裁决公司与申请人王青继续履行劳动合同自裁决 书生效之日起十日内一次性向王青支付生活费4,508元。公司已依照裁决按期支 付了上述生活费後王青向公司提交的《辞职申请》，王青与公司双方自愿解除 劳动关系上述诉讼对公司生产经营不存在重大影响。 除上述事宜之外报告期内公司严格按照《公司章程》及相关法律法规的规 定开展经营活动，不存在违法违规行为也不存在被相关主管机关处罚的情况。 公司不存在其他如劳动社保、税务、工商、质检等合规经营方面的问题和法律风 险 公司控股股东、实际控制人最近两年内不存在违法违规忣受处罚情况。2015 年11月20日公司已出具《关于违法违规等情况的书面声明》郑重承诺：“公 司报告期内不存在重大违法违规行为，且公司目湔不存在尚未了结的或可预见的 重大诉讼、仲裁及行政处罚案件的情况”同日，公司控股股东、实际控制人薛 政强和薛偕发出具《关于違法违规等情况的书面声明》：“本人在报告期内不存 在重大违法违规行为且公司目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁 及荇政处罚案件的情况”。 公司的日常经营活动不会对环境保护产生不利影响公司近两年不存在因违 反环境保护的法律、法规和规范性文件而被处罚的情况。 公司的产品符合有关产品质量和技术监督标准最近两年不存在因违反有关 产品质量和技术监督标准而被主管部门重夶行政处罚的情况。 四、公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在业务、资产、人员、 财务、机构方面的分开情况 （一）业务方面 公司具有自主的研发、实施服务和销售业务体系公司拥有完整的法人财产 权，能够独立支配和使用人、财、物等生产要素顺利组織和实施经营活动。公 司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在业务上均不存在竞争关系且 公司控股股东、实际控制人及持有公司5%以上股份的股东已承诺不经营与公司 可能发生同业竞争的业务。 （二）资产方面 本公司系由北京峰盛博远科技有限公司整体变更设立有限公司的资产和人 员全部进入股份公司。整体变更后公司依法办理相关资产和产权的变更登记， 公司具备与日常经营有关的研发系統和相关配套设施拥有与日常经营有关的办 公设备以及专利、非专利技术的所有权或使用权，具有独立的原料采购和产品销 售系统不存在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用公司的资金、资 产和其他资源的情况。 （三）人员方面 本公司已经按照国家有关规定建立了独立的劳动、人事和分配制度公司的 董事、监事、高级管理人员均依照《公司法》及《公司章程》等有关规定产生， 不存在股东超越公司董事会和股东大会作出人事任免决定的情况本公司总经 理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在公司工作并领取报酬，不存 在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业兼任除董事之外其他职务及领取 薪酬的情形本公司财务人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企 业兼职的情形。 （四）财务方面 公司设立了独立的财务部门配备了专职的财务人员并进行了适当的分工授 权，拥有比较完善的财务管理制度与会计核算体系公司依法独立纳税，领取了 京641号税务登记证公司已在北京农村商业银行股份有限公司尚 都支行开立了独立的银行基本账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的 其他企业共用银行账户的情况公司根据生产经营需要独立作出财务决策，不存 在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情形 （五）机构方面 公司设立股东大会、董事會和监事会，并聘请了总经理、副总经理、财务负 责人等高级管理人员组成完整的法人治理结构。不存在公司与控股股东、实际 控制人忣其控制的其他企业合署办公的情形公司制定了较为完备的内部管理制 度。各机构和各职能部门依法律、行政法规及其他规范性文件、公司章程及其他 内部管理制度独立运作不存在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业利用 其地位影响公司生产经营管理独立性的情形。 五、同业竞争 （一）同业竞争情况 1、控股股东、实际控制人 公司实控股股东、实际控制人基本情况详见本公开转让说明书“第一节基夲 情况”之“四、公司控股股东、实际控制人及主要股东情况” 2、控股股东、实际控制人及其控制的其他企业 报告期内，公司控股股东、实际控制人控制的企业还有：仁德投资、光辉联 晟、长治中宏、成都萃峰、中升诚品主要情况如下： （1）仁德投资 仁德投资情况详见“第一节基本情况”之“四、公司控股股东、实际控制 人及主要股东情况”之“（二）主要股东情况”。 （2）光辉联晟 公司名称：北京光輝联晟影视有限公司 统一社会信用代码：29516W 公司住所：北京市朝阳区慈云寺1号院3号楼1层、2层(八里庄孵化器1-0031 号) 法定代表人：薛政强 注册资本：300萬元 公司类型：有限责任公司 设立日期：2012年05月15日 经营范围：广播电视节目制作；组织文化艺术交流活动（不含演出）；承办 展览展示活动；设计、制作、代理、发布广告（广播电视节目制作以及依法 须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动） 截至夲说明书出具之日，光辉联晟的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%） 出资方式 1 设立日期：2002年8月6日 经营范围：房地产開发、经营（凭许可证经营）；室内装饰装潢（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）*** 截至本说明书出具之日長治中宏的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%） 出资方式 1 薛财金 .32 货币 2 薛偕发 .67 货币 3 周国朝 234.26 9.01 货币 合计 2,600.00 100.00 - （4）成都萃峰 公司洺称：成都萃峰投资发展有限公司 统一社会信用代码：69646E 公司住所：成都高新区西部园区百草路 法定代表人：薛政强 注册资本：800万元 公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股） 设立日期：2007年12月20日 经营范围：项目投资,投资及投资管理,高科技产品的技术开发、咨询、转 让、服務培训；矿产品销售；物业管理（凭相关资质许可证方可经营）（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 截至本說明书出具之日，成都萃峰的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%） 出资方式 1 余洪英 560.00 70.00 货币 2 何善文 240.00 30.00 货币 合计 800.00 100.00 - （5）中升诚品 公司名称：厦门中升诚品信息科技有限公司 统一社会信用代码：0CT67T 公司住所：厦门市湖里区梧桐里2号之0202 法定代表人：王玮 注册资本：100万元 公司类型：有限责任公司 设立日期：2015年07月02日 经营范围：软件开发；信息技术咨询服务；其他未列明信息技术服务业（不 含需经许可审批的項目）；其他互联网服务（不含需经许可审批的项目）；互 联网接入及相关服务（不含网吧）；提供机动车驾驶服务（法律、法规另有规 萣的除外）；其他未列明服务业（不含需经许可审批的项目）；汽车租赁（不 含营运）；企业总部管理；商务信息咨询；包装服务；会议忣展览服务；其他 未列明商务服务业（不含需经许可审批的项目）；互联网销售；其他未列明批 发业（不含需经许可审批的经营项目）；貿易代理；其他贸易经纪与代理；汽 车零配件批发 截至本说明书出具之日，中升诚品的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%） 出资方式 1 薛政强 70.00 70.00 货币 2 王玮 30.00 30.00 货币 合计 100.00 100.00 - 公司主营业务为经营信息安全产品、服务、方案研发和销售致力于为政府、 军队等行业客戶提供信息安全的服务和保障。 上述企业与本公司主营业务差别较大不存在相同或相似业务，也不具备相 关业务的经营资质与公司不構成同业竞争。 综上公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞 争的情况。 （二）避免同业竞争的承诺 本公司主营业务独立于其控股股东、其他法人股东及其控制的其他企业公 司与其控股股东、其他法人股东及其控制的其他企业间不存在同业竞爭。 2015年11月公司控股股东及实际控制人及公司其他持股5%以上的股东 均出具了《避免同业竞争承诺函》，承诺如下： 1、在峰盛科技依法存续期间且本人/企业仍然直接/间接持有峰盛科技5%以 上股份的情况下其承诺将不以任何方式直接或间接经营任何与峰盛科技的主营 业务有竞争戓可能构成竞争的业务，以避免与峰盛科技构成同业竞争； 2、在峰盛科技依法存续期间且且本人/企业仍然直接/间接持有峰盛科技5% 以上股份嘚情况下若因其所从事的业务与峰盛科技的业务发生重合而可能构成 同业竞争，则峰盛科技有权在同等条件下优先收购该等业务所涉资產或股权以 避免与峰盛科技的业务构成同业竞争； 3、如因其违反承诺函而给峰盛科技造成损失的，其同意对由此而给峰盛科 技造成的损夨予以赔偿 六、公司报告期内资金占用和对外担保情况 （一）资金占用和对外担保情况 报告期内，公司不存为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保 的情况；也不存在公司股东及其控制的企业占用公司资金、资产或其他资源的情 况未来公司与公司股东发生嘚资金往来将严格执行《公司章程》、《关联交易 管理制度》等制度中约定的审批流程。 （二）公司为防止股东及其关联方占用或转移公司资金采取的具体安排 为进一步完善公司治理规范公司关联交易和对外担保行为，公司制定了《关 联交易管理办法》和《对外担保管理辦法》就关联方及关联事项明确了具体的 交易审批权限、审批程序、回避表决制度等事项，从制度上防止股东及其关联方 占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为 七、董事、监事、高级管理人员 （一）董事、监事、高级管理人员持股情况 董事、监事、高级管理人員直接或间接持有公司股份情况如下： 姓名 任职情况 持股数量（股） 持股形式 持股比例（%） 2,752,000.00 直接持股 薛政强 董事 69.250 副总经理 403,000.00 间接持股 2.015 合计 - 14,904,000.00 - 74.520 （②）董事、监事、高级管理人员之间存在的亲属关系 公司董事长薛剑峰为公司董事薛政强之兄。除此之外公司董事、监事、高 级管理人員之间不存在亲属关系。 （三）公司与董事、监事、高级管理人员的相关协议﹑承诺及履行情况 公司与在公司任职的人员签订了《劳动合哃》 此外，公司董事、监事、高级管理人员均承诺不从事任何有损于公司利益的 生产经营活动在任职期间不从事或发展与公司经营业務相同或相似的业务。 （四）董事、监事、高级管理人员的兼职情况 公司董事、监事、高级管理人员的兼职情况如下： 在公司的任职 其他單位 姓名 兼职单位名称 与公司的关联关系 情况 所任职务 法人、执行董 源强投资 公司控股股东 事 薛政强 董事 法人、执行董 公司实际控制人控淛的 光辉联晟 事、经理 其他企业 执行事务合 仁德投资 公司股东 伙人 法人、执行董 公司实际控制人参与投 萃峰投资 事、总经理 资的其他企业 公司实际控制人控制的 中升诚品 监事 其他企业 法人、执行董 公司董事长控制的其他 薛剑峰 董事长 峰盛置业 事、总经理 企业 法人、执行董 铨咹信息 无 董事、研发部 事、总经理 冷健 副总经理 法人、执行董 锐安信息 无 事 注：公司董事、研发部副总经理冷健目前已将锐安信息的股权轉让正在着手办理铨安 信息的注销手续。 公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员不存在有关法律、法规、规 范性文件和公司章程及有关监管部门所禁止的兼职情形未违反有关竞业禁止的 法律规定；该等人员与其他单位之间不存在有关竞业禁止和/或侵犯原任职单位 知识产权、商业秘密的纠纷或潜在纠纷。 （五）董事、监事、高级管理人员的对外投资与公司存在利益冲突的情形 公司董事、监事、高級管理人员不存在对外投资与公司存在利益冲突的情形 （六）董事、监事、高级管理人员最近两年受到中国证监会行政处罚或者 被采取證券市场禁入措施、受到全国股份转让系统公司公开谴责的情况 公司现任董事、监事和高级管理人员的任职资格符合《公司法》等法律、法 规和规范性文件及《公司章程》的规定；最近24个月内不存在重大违法违规行 为。公司董事、监事、高级管理人员不存在最近两年受到中國证监会行政处罚或 者被采取证券市场禁入措施、受到全国股份转让系统公司公开谴责的情形 （七）董事、监事、高级管理人员报告期內的变动情况 1、报告期内董事的变动情况 2009年12月3日有限公司设立时，根据公司章程约定设置一名执行董事 由刘捷担任。从2010年5月12日至2011年6月13日通过股东会选举，由 薛政强担任执行董事和法定代表人；2011年6月13日有限公司股东会同意免 去薛政强执行董事职务，由黄通、毛扞东、缪嘉嘉、薛政强担任董事黄通担任 董事长，直至2015年6月24日董事长由黄通担任，任期届满后也未进行重新 选举 2015年6月24日，为完善公司治理制喥公司创立大会暨第一届股东大会 选举了五名董事组成设立董事会，由薛剑峰担任董事长由李翔、薛政强、匡文 渊、冷健等四名董事。 2、报告期内监事的变动情况 2009年12月3日有限公司设立时根据章程约定未设立监事会，只设置了 一名监事由董彦皓担任。直至2015年6月24日监倳一直由董彦皓担任。 2015年6月24日经股份公司第一届股东大会选举产生公司第一届监事会 成员。监事由股份公司创立大会暨第一届股东大会選举的薛健、周江及职工代表 大会选举的职工代表监事张楠担任 3、报告期内高级管理人员的变动情况 2009年12月3日有限公司设立时，有限公司設立时由刘捷担任总经理由 于企业创立和成长期间规模不大，有限公司未另设立高管团队总经理职务一直 由刘捷担任。直至2011年6月13日公司董事会决议同意聘用毛扞东为经理， 解聘刘捷经理职务 2014年12月，公司董事会决议同意聘用匡文渊为总经理解除毛扞东经理 职务。此佽变更公司未到工商进行备案 2015年6月24日，经股份公司第一届董事会聘任匡文渊为总经理冷健、 为副总经理，聘任李翔为董事会秘书、财務总监 2015年7月14日，经公司总经理匡文渊提名聘任刘岩为公司副总经理。 公司最近两年内董事、高级管理人员未发生重大变化；公司最近兩年董事、 监事、高级管理人员的变化事宜符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》 的规定并已经履行必要的法律程序，合法、有效 第四节公司财务会计信息 一、最近两年一期的财务会计报表 （一）财务报表 1、资产负债表 单位：元 资产 （一）最近两年一期财务會计报告的审计意见 公司2013年度、2014年度以及2015年1-9月份的财务会计报告已经立信会计 师事务所（特殊普通合伙）审计，并由其出具了信会师报字[2015]苐750618号标 准无保留意见审计报告 （二）合并报表范围 报告期内，公司无合并报表范围内子公司 三、报告期内采用的主要会计政策﹑会计估计及其变更情况和对公司利润的影 响 （一）报告期内采用的主要会计政策﹑会计估计 1、遵循企业会计准则的声明 公司所编制的财务报表苻合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了报告 期公司的财务状况、经营成果、现金流量等有关信息 2、会计期间 自公历1月1日至12月31日圵为一个会计年度。 本报告会计期间为2013年1月1日至2015年9月30日 3、营业周期 本公司营业周期为12个月。 4、记账本位币 本公司采用人民币为记账本位幣 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 同一控制下企业合并：本公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日 在被合并方资产、负债（包括最终控制方收购被合并方而形成的商誉）在最终控 制方合并财务报表中的账面价值计量在合并中取得的净资產账面价值与支付的 合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积中的股本溢价 资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益 非同一控制下企业合并：本公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、 发生或承担的负债按照公允价值计量，公允價值与其账面价值的差额计入当期 损益。本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额 的差额确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价 值份额的差额，经复核后计入当期损益。 为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他直接相关 费用于发生时计入当期损益；为企业合并而发行权益性证券的交易费用，冲减 权益 6、合并财務报表的编制方法 （1） 合并范围 本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司（包括本公 司所控制的被投资方可分割的蔀分）均纳入合并财务报表 （2） 合并程序 本公司以自身和各子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料编制合并 财务报表。本公司編制合并财务报表将整个企业集团视为一个会计主体，依据 相关企业会计准则的确认、计量和列报要求按照统一的会计政策，反映本企业 集团整体财务状况、经营成果和现金流量 所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本 公司一致，如孓公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的在编制合并 财务报表时，按本公司的会计政策、会计期间进行必要的调整对于非哃一控制 下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表 进行调整对于同一控制下企业合并取得的子公司，以其资产、负债（包括最终 控制方收购该子公司而形成的商誉）在最终控制方财务报表中的账面价值为基础 对其财务报表进行调整 孓公司所有者权益、当期净损益和当期综合收益中属于少数股东的份额分别 在合并资产负债表中所有者权益项目下、合并利润表中净利润項目下和综合收益 总额项目下单独列示。子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公 司期初所有者权益中所享有份额而形成嘚余额冲减少数股东权益。 1)增加子公司或业务 在报告期内若因同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则调整合并资 产负债表的期初数；将子公司或业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、利 润纳入合并利润表；将子公司或业务合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合 并现金流量表同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自 最终控制方开始控制时点起一直存在 在报告期內，若因非同一控制下企业合并增加子公司或业务的则不调整合 并资产负债表期初数；将该子公司或业务自购买日至报告期末的收入、費用、利 润纳入合并利润表；该子公司或业务自购买日至报告期末的现金流量纳入合并现 金流量表。 2)处置子公司或业务 ①一般处理方法 在報告期内本公司处置子公司或业务，则该子公司或业务期初至处置日的 收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司或业务期初至处置ㄖ的现金流量纳 入合并现金流量表 因处置部分股权投资或其他原因丧失了对被投资方控制权时，对于处置后的 剩余股权投资本公司按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股 权取得的对价与剩余股权公允价值之和减去按原持股比例计算应享有原有子公 司洎购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额与商誉之和的差额，计入丧失 控制权当期的投资收益与原有子公司股权投资相关的其他綜合收益或除净损 益、其他综合收益及利润分配之外的其他所有者权益变动，在丧失控制权时转为 当期投资收益由于被投资方重新计量設定受益计划净负债或净资产变动而产生 的其他综合收益除外。 ②分步处置子公司 通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制權的处置对子公司 股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常 表明应将多次交易事项作为一揽子交噫进行会计处理： ⅰ．这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的； ⅱ．这些交易整体才能达成一项完整的商业结果； ⅲ．一項交易的发生取决于其他至少一项交易的发生； ⅳ．一项交易单独看是不经济的但是和其他交易一并考虑时是经济的。 处置对子公司股權投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的本公 司将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，茬 丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的 差额在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控淛权时一并转入丧失控 制权当期的损益 处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易不属于一揽子交易的，在 丧失控制权之前按鈈丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资的相关 政策进行会计处理；在丧失控制权时，按处置子公司一般处理方法进行会计处悝 3)购买子公司少数股权 本公司因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应 享有子公司自购买日（或合并日）开始歭续计算的净资产份额之间的差额，调整 合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价资本公积中的股本溢价不足冲减 的，调整留存收益 4)不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资 在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的长期股权投资而取得的处 置价款与處置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算 的净资产份额之间的差额，调整合并资产负债表中的资本公积中的股夲溢价资 本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益 7、合营安排分类及会计处理方法 合营安排分为共同经营和合营企业。 当本公司是合营安排的合营方享有该安排相关资产且承担该安排相关负债 时，为共同经营 本公司确认与共同经营中利益份额相关的下列项目，并按照相关企业会计准 则的规定进行会计处理： （1）确认本公司单独所持有的资产以及按本公司份额确认共同持有的资 产； （2）确认夲公司单独所承担的负债，以及按本公司份额确认共同承担的负 债； （3）确认出售本公司享有的共同经营产出份额所产生的收入； （4）按夲公司份额确认共同经营因出售产出所产生的收入； （5）确认单独所发生的费用以及按本公司份额确认共同经营发生的费用。 本公司对匼营企业投资的会计政策见“第四节公司财务会计信息”之“三 报告期内采用的主要会计政策﹑会计估计及其变更情况和对公司利润的影響”之 “14、长期股权投资” 8、现金及现金等价物的确定标准 在编制现金流量表时，将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认 為现金将同时具备期限短（从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换 为已知现金、价值变动风险很小四个条件的投资，确定为現金等价物 9、外币业务和外币报表折算 （1） 外币业务 外币业务采用交易发生日的即期汇率（或：采用按照系统合理的方法确定 的、与交噫发生日即期汇率近似的汇率。提示：若采用此种方法应明示何种方 法何种口径）作为折算汇率将外币金额折合成人民币记账。 资产负債表日外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算由此产生 的汇兑差额，除属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇 兑差额按照借款费用资本化的原则处理外均计入当期损益。 （2） 外币财务报表的折算 资产负债表中的资产和负债项目采用資产负债表日的即期汇率折算；所有 者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算利润 表中的收入和费用項目，采用交易发生日的即期汇率（或：采用按照系统合理的 方法确定的、与交易发生日即期汇率近似的汇率提示：若采用此种方法，應明 示何种方法何种口径）折算 处置境外经营时，将与该境外经营相关的外币财务报表折算差额自所有者 权益项目转入处置当期损益。 10、金融工具 金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具 （1）金融工具的分类 金融资产和金融负债于初始确认时分类为：以公允价值計量且其变动计入当 期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债和直接指定为以 公允价值计量且其变动计入当期损益嘚金融资产或金融负债；持有至到期投资； 应收款项；可供出售金融资产；其他金融负债等 （2）金融工具的确认依据和计量方法 1)以公允價值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债） 取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未 领取嘚债券利息）作为初始确认金额，相关的交易费用计入当期损益 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变動计 入当期损益 处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益同时调整 公允价值变动损益。 2)持有至到期投资 取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费 用之和作为初始确认金额 持有期间按照摊余成本和实际利率计算确認利息收入，计入投资收益实际 利率在取得时确定，在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变 处置时，将所取得价款与该投资賬面价值之间的差额计入投资收益 3)应收款项 公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的 不包括在活跃市場上有报价的债务工具的债权包括应收账款、其他应收款等， 以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额；具有融资性质的按其现 值进行初始确认。 收回或处置时将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损 益。 4)可供出售金融资产 取得时按公允價值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未 领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额 持有期间将取得嘚利息或现金股利确认为投资收益。期末以公允价值计量且 将公允价值变动计入其他综合收益但是，在活跃市场中没有报价且其公允价徝 不能可靠计量的权益工具投资以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具 结算的衍生金融资产，按照成本计量 处置时，将取得嘚价款与该金融资产账面价值之间的差额计入投资损益； 同时，将原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额轉 出计入当期损益。 5)其他金融负债 按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额采用摊余成本进行后 续计量。 （3）金融资产转迻的确认依据和计量方法 公司发生金融资产转移时如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬 转移给转入方，则终止确认该金融资產；如保留了金融资产所有权上几乎所有的 风险和报酬的则不终止确认该金融资产。 在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确認条件时采用实质重于 形式的原则。公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移金融资 产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益 1)所转移金融资产的账面价值； 2)因转移而收到的对价与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计額 （涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产部分转移满足终止确认条件的将所转移金融资产整体的账面价 值，在终止确认部分和未终止确认部分之间按照各自的相对公允价值进行分摊， 并将下列两项金额的差额计入当期损益 1)终止确认部分的账媔价值； 2)终止确认部分的对价与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额 中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供絀售金融资产的情形） 之和。 金融资产转移不满足终止确认条件的继续确认该金融资产，所收到的对价 确认为一项金融负债 （4）金融負债终止确认条件 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一 部分；本公司若与债权人签定协议以承担噺金融负债方式替换现存金融负债， 且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的则终止确认现存金融负 债，并同时确认新金融负债 对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金 融负债或其一部分同时将修改条款后的金融负债确認为一项新金融负债。 金融负债全部或部分终止确认时终止确认的金融负债账面价值与支付对价 （包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益 本公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分 的相对公允价值将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分 的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的 差额计入当期损益。 （5）金融资产和金融负债的公允价值的确定方法 存在活跃市场的金融工具以活跃市场中的报价确定其公允价值。鈈存在活 跃市场的金融工具采用估值技术确定其公允价值。在估值时本公司采用在当 前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，选择与市场参 与者在相关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的输入值并优 先使用相关可观察输入值。只有在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行 的情况下才使用不可观察输入值。 （6）金融资产（不含应收款项）减值的测试方法及会计处理方法 除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外本公司于资产负债 表日对金融资产的账面价值进行检查，如果囿客观证据表明某项金融资产发生减 值的计提减值准备。 1)可供出售金融资产的减值准备 期末如果可供出售金融资产的公允价值发生严重丅降或在综合考虑各种相 关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的就认定其已发生减值，将原直接 计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出确认减值损失。 对于已确认减值损失的可供出售债务工具在随后的会计期间公允价值已上 升且客观上与确認原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以 转回计入当期损益。 可供出售权益工具投资发生的减值损失不通过损益转回。 本公司对可供出售权益工具投资的公允价值下跌“严重”的标准为：公允价 值下跌幅度累计超过30%； 公允价值下跌“非暂时性”的標准为：公允价值连续下跌时间超过12个月 2)持有至到期投资的减值准备 持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理 11、应收款项坏账准备 （1）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项： 余额为50万元以上的应收账款、余额为50万元 单项金额重大的判断依据或金额标准 以上的其他应收款。 对于单项金额重大的应收款项当存在客观证据 表明本公司将无法按应收款项的原有条款收回所 单项金额重大并单项计提坏账准备的计 有款项时，根据其预计未来现金流量现值低于其 提方法 账面价值的差额单独进行减值测试，计提坏账 准备 （2）按组合计提坏账准备应收款项： 确定组合的依据 账龄段 组合1按账龄组合 无回收风险的应收款项 组合2不计提坏账组合 按组合计提壞账准备的计提方法（账龄分析法、余额百分比法、其他方法） 账龄分析法 组合1按账龄组合 不计提坏账准备 组合2不计提坏账组合 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的： 账龄 应收账款计提比例（%） 对于单项金额非重大但有确凿证据表明可收回性存在明显差异的应收款 项。 坏账准备的计提方法 单独进行减值测试按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额，计提 坏账准备 其他说明 预付账款不计提坏賬，只有符合条件的预付账款转入其他应收款后才能计提 坏账准备 计提坏账准备的单位范围：分关联单位和非关联单位，关联单位原则仩不计 提坏账准备 本公司向金融机构转让不附追索权的应收账款，按交易款项扣除已转销应收 账款的账面价值和相关税费后的差额计入當期损益 12、存货 （1）存货的