哈尔滨航天风华科技股份有限公司(筹)招股说明书概要
???????????哈尔滨航天风华科技股份有限公司(筹)招股说明书概要
??????????????????发行方式：上网定价
??????????????????发行日期：1998年12月17日
??????????????????拟上市地：?罙圳证券交易所
??????????????????主承销商：?广发证券有限责任公司
????????????????副主承銷商：航天信托投资有限责任公司
????????????????上市推荐人：广发证券有限责任公司
??????????????????????????重要提示
????发行人保证本招股说明书的内容真实、准确、?完整?政府及国家证券管理部门对本次發行所作出的任何决定,均不表明其对发行人所发行的股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。?任何与之相反的声明均属虛假不实陈述
本招股说明书概要的目的仅为尽可能广泛、?迅速地向公众提供有关本次发行的简要情况。?招股说明书全文方为本佽发售股票的正式法律文件?投资人在作出认购本股票的决定之前，?应首先仔细阅读招股说明书全文并以全文作为投资决定的依据。
(单位:人民币元)?面值??????发行价????发行费用???????募集追加资金股份分配原则
????每???股?????C－A、B型微机数控火焰/?等离子切割机被评为1995?年度国家级新产品HW.DHG?数控切割机被国家列为“九五”期间重点推广的节能科技成果。?本公司自行研究开发生产的系列数控切割机产品?在短短的几年内连续创造了中国焊接切割史上七项第一，并填补了四项国内空白
夲公司成立后将与哈尔滨工业大学共同组建哈尔滨工大机器人制造有限公司，生产HR900型全自动包装——机器人码垛生产线技术性能达到90年玳国际先进水平，其中该生产线核心部级电子秤技术处于国际领先水平。
（2）汽车电子产品
本公司自行开发生产的轿车电子式組合仪表及车载计算机系统首次实现了轿车用组合仪表的全电子化并首次在国产化轿车用组合仪表中配置了车载计算机系统。自行研制電子式车速传感器获得国家实用新型专利?生产的LG19101型汽车用电子式车速传感器被评为1996年度国家级新产品；电子式车速里程表获1997?年中国航天工业总公司科技进步二等奖；?汽车发动机超转数报警器被中国航天工业总公司组织的设计、?生产定型鉴定会确认为国内领先水平；?轿车用电子式组合仪表及车载计算机系统，经一汽集团仪表专家鉴定确认?无论在功能上还是在外观造型上均达到或接近了目前国際最高水平。
（3）专业打印机和银行自助系统
本公司生产的系列专业打印机和银行自助系统?运用自己研制开发的持续高速打茚、?光电侦测等多项专有技术，以及适合中国国情的关键技术与设计?受到用户的青睐，产品自投放市场以来市场份额迅速扩大?從几乎完全垄断我国专业打印机市场的国外品牌产品手中夺
回大量市场，?并一直领导着中国专业打印机市场价格走势?将多年来完全壟断我国专业打印机市场的国外品牌产品价格从2—4万元，一下降低到几千元?并填补了多项平推式打印机和银行自助系统的国内空白，?以其高质量、高性能、低价格的优势?成为国内高档专业打印机市场的主流产品。根据CCID统计1997?年本公司系列平推式专业打印机国内市场销售量已上升到第三位，其中存折打印机投入市场后，?在较短的时间内市场销售排名就列全国第二仅次于意大利的Olivetti，?市场占囿率已达到35％以上
5、产品的性能及质量情况
本公司产品严格按照ISO9001国际标准组织生产，产品质量和各项经济技术指标均处于国内領先水平?并以完善的售后服务得到用户的普遍好评。
6、生产设备和固定资产的增加、改进情况
近三年来?本公司不断加大技术改造和新产品开发投入，增加先进的科研设备和试验仪器?先后从德国、意大利、瑞士、日本等国引进了世界先进水平的车、?镗銑加工中心、数控磨床、三坐标测量仪、?动态仿真实验仪、气路实验仪、数控切割机整机检测系统，以及SMT表
面贴装生产线、HTH通孔装配（波峰焊）生产线、托板装配生产线等并配备了贴片机、回流焊、波峰焊、?丝网印刷机、电脑绕线机等先进设备，?形成了大规模研制、开发、?生产高新技术机电一体化的工业机器人和汽车电子产品的能力
7、职工数量与业务水平方面变化情况
截止1998年5月31日，本公司职工共计643人其中：中专以上学历为372人，占57.85％?本公司始终贯彻以人为本的发展方针，?十分重视员工的技术和技能培训公司成竝后，将制定全面的员工培训计划?以不断提高员工的业务素质。
本公司是经黑龙江省人民政府黑政函[1998]66?号文批准由中国航天工業总公司作为主发起人，?联合天通计算机应用技术中心、?哈尔滨工业大学高新技术开发总公司、北京奥润办公设备技术公司、?哈尔濱通用机电技术研究所、哈尔滨通用焊接切割成套设备制造厂、?哈尔
滨亚科工贸有限责任公司共同发起?拟以募集方式设立的股份有限公司。
经长城会计师事务所评估财政部财评字[号文确认，各发起人投入的实物性净资产为88,382,511.05元投入现金4,017,387元，合计92,399,898.05元根据财政部財管字[1998]55号文批准，发起人投入本公司的净资产按74.68％的比例折为发起人股6900万股其中国家股33,268,971股；国有法人股13,985,412股；?法人股21,745,617股。发起人股中?航天总持有的本公司股份界定为国家股，天通计算机应用技术中心、?工大高总持有的本公司股份界定为国有法人股?其他发起人持囿的股份界定为法人股。
本公司拟注册资本为9900万元?发起人认购本公司发行的股份6900万元，本次向社会公开发行公众股?3000万股发行後本公司的注册资本为9900万元。
2、发起人持股情况
各发起人持有本公司的股份数量如下：
??????名?称?????????????????????????????????????????数????量
(1)?中国航天工业总公司????????????????????????????33,268,971股
(2)?哈尔滨通用机电技术研究所???????????????????????9,574,008股
(3)?哈尔滨工业夶学高新技术开发总公司???????????????8,661,078股
(4)?哈尔滨通用焊接切割成套设备制造厂???????????????6,382,672股
(5)?天通计算机应用技术中心?????????????????????????5,324,334股
(6)?哈尔滨亚科工贸有限责任公司?????????????????????3,000,000股
(7)?北京奥润办公设备技术公司???????????????????????2,788,937股
?? 3、超过面值缴叺的资本及其用途
根据哈尔滨会计师事务所出具的验资报告确认本公司发起人认缴的股份已全部到位，实收股本?69,?000,000.00股发起人出資超过面值部分23,399,898.05?元全部转入本公司资本公积金。
本公司本次将向社会公开发行人民币普通股3000?万股每股面值1.00元，发行价格为每股6.20え?超过面值并扣除发行费用后的14850万元将作为公司的资本公积金。本次发行成功后本公司的股本为9900万股。
4、本次发行前后公司的股本结构
（1）本次发行前公司的股本结构如下：
股票种类?????????????????????股数(股)?????????占总股本比例(％)
国家股??????????????????????33,268,971?????????????48.22
国有法人股??????????????????13,985,412?????????????20.27
法人股??????????????????????21,745,617?????????????31.51
股夲????????????????????????69,000,000????????????100.00
（2）本次发行后公司的股本结构如下：
股票种类?????????????????????股数(股)?????????占总股本比例(％)
国家股??????????????????????33,268,971?????????????33.60
国有法人股??????????????????13,985,412?????????????14.13
法人股??????????????????????21,745,617?????????????21.97
社会公众股??????????????????30,000,000?????????????30.30
合计????????????????????????99,000,000????????????100.00
5、本次发行前后的净资产总額
根据哈尔滨会计师事务所出具的验资报告??截止1997年12月31日，?本公司收到发起人投入本公司的资产及相应的负债经长城会计师倳务所评估，?财政部财评字[号文确认净资产88,382,511.?05?元；?截止1998年7月8日?本公司收到发起人哈尔滨亚科工贸有限责任公司投入的现金4,017,387.00元。
本次公开发行3000万股社会公众股?预计发行后公司的净资产总额为292,186,589.91万元。
6、本次发行前及发行后的每股净资产
本公司发行前嘚每股净资产为1.65元本次发行后，每股净资产为2.95元
根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本公司减少注册资本，?按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理
公司在下列情况下，?经公司章程规定的程序通过并报国家有关主管机构批准后，可以购回本公司的股票： （1）为减少公司资本而注销股份；
（2）与持有本公司股票的其他公司合并
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动
根据哈尔滨会计师事务所出具的审计报告，截止1998年11月30日,本公司短期借款781万元一年内到期的长期借款359万元，一年以上的长期借款269万元具体情况如下：
????????借款金额???借款日期??到期日?????月利率???币種?借款条件
工行哈大直支行?????
工行哈开发区支行???
省科委?????????????
????????250,000.00??98.3.25??99.3.25????无息???人民币?抵押(注)
工行哈和兴支行?????
注：本公司以固定资产铣床103,500.00元，?桥式吊车284,000.00元向黑龙江省科委抵押借款250,000.00元
（1）一年内到期的长期借款
??????借款金额?????借款日期??到期日???月利率??币种??借款条件
工行哈和兴支荇????
哈合行科技支行?????
???????90,000.00???97.9.23??98.12.10???无息???人民币????担保
（2）一年以上到期的长期借款
??????借款金额????借款日期???到期日???年利率??币??种??借款条件
?????1,600,000.00??98.4.17????9.9％??人民币????担保
哈合行科技支行????
????????90,000.00??97.9.23??99.12.10???无息???人民币????担保
于1998年11月30日，本公司并无重大嘚承诺事项
于1998年11月30日，本公司无或有事项
十三、财务会计资料
以下财务会计资料全文引自哈尔滨会计师事务所出具的《審计报告》（哈会师上市审字[1998]?第079号）。
哈尔滨航天风华科技股份有限公司筹委会：
我们接受委托审计了贵公司1995年12月31日、1996年12月31日、1997姩12月31日、1998年11月30?日的资产负债表及1995年度、1996年度、1997年度、1998年1－－11月的利润表。这些会计报表由贵公司负责?我们的责任是对这些会计报表發表审计意见。?我们的审计是依据《中国注册会计师独立审计准则》进行的?在审计过程中，我们结合贵公司实际情况?实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审计程序。
我们认为上述会计报表符合《企业会计准则》和《股份有限公司会计制度》的有关规萣，在所有重大方面公允地反映了贵公司1995年12月31日、1996年12月31日、1997年12月31日、1998年11?月?30?日的财务状况及1995年度、1996年度、1997年度、1998年1－－11月经营成果會计处理方法的选用遵循了一贯性原则。
????哈尔滨会计师事务所???????????????中国注册会计师 蔡??伟
??????中国?????哈尔滨????????????????中国注册会计师 付晓明
???????????????????????????????????一九九八年十二月十一日
（二）财务报表（附后）
（三）会计报表附注
哈尔滨航天风华科技股份有限公司(筹)(以下简称本公司)是经黑龙江省人民政府黑政函[1998]66号文件批准由中国航天工业总公司作为主发起人与天通计算機应用技术中心、哈尔滨工业大学高新技术开发总公司、?北京奥润办公设备技术公司、?哈尔滨通用机电技术研究所、哈尔滨通用焊接切割成套设备制造厂、?哈尔滨亚科工贸有限责任公司七家共同发起，?以募集方式设立本公司本公司经营范围主要为在工业机器人、?汽车电子产品、专业打印机和银行自助系统等高技术领域从事产品研制、开发、生产与销售业务，并开展技术咨询与服务
本公司仩述七家发起人将其所拥有的北京航天澳润电子有限公司、哈尔滨焊接切割成套设备有限公司、国营风华机器厂的汽车电子仪表分厂、?笁业机器人研究所的全部经营性资产及相关的负债与权益和部分生产用厂房、设备、现金投入本公司，经过资产重组而设立的
二、會计报表的编制基础和方法
本会计报表的编制是假设本公司业已存在，以相关的资产、负债、经营成果持续反映为前提?并根据下列会计政策为基准而编制的。?会计政策系根据《企业会计准则》和《股份有限公司会计制度》及其补充规定制定并保持前后期一致。
以1997年12月31?日为基准日的资产评估值未并入本报表另作备考资产负债表反映。
本公司执行《企业会计准则》和《股份有限公司会計制度》及其补充规定
本公司会计年度采用公历年度，即公历1月1日起至12月31日止
3、记帐原则和计价基础
本公司以权责发生淛为计价原则，?以历史成本为计价基础
本公司以人民币为记帐本位币，发生外币折算业务时按业务发生当日的市场汇率折合人囻币记帐，月末将外币帐户余额按期末外汇市场汇率进行调整其差额记入当期损益。
本公司按年末应收帐款余额的3‰计提坏帐准备
(1)原材料：购入时采用实际成本计价，发出时按全月一次加权平均法计价
(2)低值易耗品：于领用时一次摊销。
(3)产成品、库存商品：入库时按实际成本计价发出时按全月一次加权平均法计价。
(4)本公司不计提存货跌价准备
7、固定资产及折旧
(1)固定资產标准：使用年限在一年以上的房屋、建筑物、机器设备、?运输设备及其他与生产经营有关的工具、?器具等和不属于生产经营主要设備，?单位价值在2000元以上并且使用年限超过两年的实物资产。
(2)固定资产分类：房屋及建筑物、通用设备、专用设备、运输设备及其怹设备
(3)固定资产计价：按实际成本和重置成本计价。
(4)固定资产折旧：采用直线法计提折旧其折旧率按固定资产类别、原值、?使用年限及预计净残值确定如下：
???类别????????折旧年限(年)?? ?残值率％???????年折旧率(％)
房屋及建筑物????15－－45????????3－－5????????2.11－－6.47
通用设备??????? 7－－28????????3－－5????????3.39－－13.86
專用设备?????????7－－12????????3－－5????????7.92－－13.86
运输设备?????? ?5－－10????????3－－5?????????9.5－－19.4
其他设备??????? 4－－10????????3－－5?????????9.5－－24.25
按实际成本计价，包括直接建築及安装成本?以及用于兴建、安装及调试期的有关直接费用；?在建工程完工并交付使用时转入固定资产核算。
本公司外购无形資产－－汽车用三状态传感器专有技术按购入实际成本计价受益期限15年平均摊销。
10、收入实现的确认
以产品已经发出劳务已經提供，?款项已经收到或已取得收取款项的凭据时确认营业收入的实现
11、税项及教育费附加等
本公司被认定为增值税一般纳稅人，?其产品销售缴纳增值税适用税率为17％。?本公司之哈尔滨焊接切割成套设备公司根据财税字[1995]87号有关规定1995?年先征税后财政返还辦法计征增值税?国营风华机器厂工业机器人研究所根据财税字[1994]第011号有关规定，1996年为生产军品而互相协作的产品免征增值税
本公司技术服务收入缴纳营业税，其适用税率为5％
(3)城市维护建设税
按增值税、营业税应纳税额的7％计缴城市维护建设税。
按增徝税、营业税应纳税额的4％、3?％计缴教育费附加
根据哈尔滨市人民政府哈政发[1994]18号文件规定，按增值税和营业税应纳税额的1％计缴防洪保安费
根据哈发[1992]9号文件规定和新办第三产业及其他政策性减免所得税审批表等文件，?本公司之哈尔滨焊接切割成套设备有限公司自1993年8月至1996年8?月免征企业所得税1996年9月至1999年9月按7.5％减半征收企业所得税，以后按15％的所得税率征收企业所得税?国营风华机器厂工業机器人研究所自1993年－－1995?年免征所得税。国营风华机器厂按33％计征?北京航天澳润电子有限公司1997年－－1999年免征所得税。
(1)本公司1998年1－－11?月的净利润由新老股东共享
(2)本公司成立后利润按如下顺序进行分配；
A、弥补以前年度亏损；
B?、提取10％法定盈余公積金；
C、提取5％－－10％法定公益金；
D、根据股东大会决议提取任意盈余公积金；
E、根据股东大会决议分配股利。
四、会計报表项目注释
本注释除单独标注外单位均为人民币元，资产负债表项目注释均为1998年11月30日的余额注释
项 目??????????人民币
现?? 金?????????32,560.35
合 ??计??????2,928,812.53
帐 龄????????金额(元)?????????????????比例(％)
一年以内????70,448,896.74????????????????98.88
一至二年???????254,149.64?????????????????0.36
二至三年???????524,678.07?????????????????0.74
三年以上????????16,000.00?????????????????0.02
合????计????71,243,724.45??????????????????100
应收帐款明细项目列示如下：
????债務人??????????????????????????金????额????????????性质
长春一汽集团公司??????????????????13,520,972.82?????????货款
北京东方奥润科技发展有限责任公司???6,736,296.00?????????货款
华崴金属板材下料中心???????????????5,110,000.00?????????货款
长沙电子研究所?????????????????????4,950,000.00?????????货款
广州新华电子有限公司???????????????2,253,400.00?????????货款
深圳航友电子有限公司???????????????2,200,000.00?????????货款
青岛汽车厂?????????????????????????1,931,958.32?????????货款
杭州银海达科技开发有限公司?????????1,643,000.00?????????货款
柳州工程机械厂?????????????????????1,160,000.00?????????货款
中国工商银行山西省分行?????????????1,135,850.00?????????货款
其它??????????????????????????????30,602,247.31?????????货款
合计??????????????????????????71,243,724.45
截止1998年11月30日应收帐款中无持有本公司5％以上股份的主要股东单位的欠款。
帐 龄???????金额(元)??????????????比例(％)
一年以内????1,619,588.23?????????????79.29
一至二年??????333,367.95?????????????16.32
②至三年???????89,778.09??????????????4.39
合????计????2,042,734.27???????????????100
预付帐款1998年11月30ㄖ比1997年12月?31日增加1,273,836.30元主要系本公司所属的北京航天澳润电子有限公司由于经营规模扩大，?预付购买原材料款项增加所致
帐 齡??????金额(元)???????????????比例(％)
一年以内????7,585,044.15??????????????97.62
一至二年??????169,732.34???????????????2.19
二至三年???????14,500.00???????????????0.19
三年以上??????????548.15
合??计??????7,769,824.64????????????????100
其他应收帐款明细如下：
债务人????????????????????金?额??????????????性??质
哈尔滨电站研究所???????1,068,504.54??????????垫付款
金峰?????????????????????840,445.72?????????个人欠款
哈尔滨科华公司???????????800,331.13??????????垫付款
薄利多公司???????????????342,000.00??????????借??款
宋晓?????????????????????205,000.00?????????个人欠款
东方澳润?????????????????200,757.32??????????垫付款
其他???????????????????4,312,785.93
合???计????????????????7,769,824.64
项??目????????????????????金额(元)
原材料??????????????????5,804,697.88
低值易耗品?????????????????85,614.27
产成品??????????????????6,885,070.89
库存商品????????????????5,098,295.27
在产品及自制半成品?????23,028,527.22
合?????????计??????????40,902,205.53
6、固定资产及累计折旧
一、固定资产类别?????????
????????期初数??????????本期增加????本期减少????????期末数
房屋及建筑物????????
通用设备????????????
专用设备?????????????
运输工具?????????????
其它?????????????????
小计????????????????
房屋及建筑物?????????
通用设备?????????????
专用设备???????????????
??????436,492.73????????308,979.45??????????????????745,472.18
运输设备???????????????
其它???????????????????
??????489,312.15????????214,153.34??????????????????703,465.49
小计?????????????????
三、固定资产净值????
???26,996,137.68?????????????????????????????????32,333,425.73
??????????预算数??????????期初数??????本期增加???????期末数??
追加资金股份分配原则来源??????工程进度?????????批准文号
汽车电子生产线????
??借款??????????25％??????国经贸改[96]555号
??支出总额?????本期摊销????累计摊销????期末数????剩余摊销期限
?????借款金额???借款日期?????到期日???月利率????币种??借款条件
工行哈大直支行?????
工行哈开发区支行???
省科委?????????????
?????250,000.00??98.3.25????99.3.25????无息????人民币?抵押(注)
工行哈和兴支行?????
注：本公司以固定资产銑床103,500.00元，?桥式吊车284,000.00元向黑龙江省科委抵押借款250,000.00元
应付帐款明细如下:
??? 债权人???????????????????金????额??????????????性??质
深圳通阳实业有限公司???????7,354,778.99???????????欠货款
天通计算机应用技术中心?????7,068,119.17???????????欠货款
上海沪晶微电子有限公司?????1,251,742.29???????????欠货款
????其它??????????????????17,590,752.48???????????欠货款
合????????????计??????????33,265,392.93
预收货款1998年11月30日余额为人民币1,286,959.51元。无欠持本公司5％(含5％)以上股份的股东单位的款项
项??目?????????????金??额
增值税??????????5,658,823.24
营业税????????????232,648.88
城建税????????????412,406.41
所得税??????????2,309,325.85
个人所得税??????????4,644.40
合??计??????????8,617,848.78
未交税金1998年11月30日比1997年12月31日增加6,287,335.12元，增长269.78％主要系1998年11月份销售收入较1997年12月份有所增加，?引起应交税金增加所致
其他应付款1998年11月30日余额为人民币?14,205,815.01元。其他应付款明细如下：
单位名称???????????????????????金额???????性质及内容
北京兰天达汽车清洗公司?????6,000,000.00?????借??款
哈尔滨市通用机电技术研究所?2,881,565.41?????借??款
哈尔滨市焊切设备制造厂?????2,485,879.27?????借??款
哈尔滨市经委?????????????????529,653.21?????科研费
天通计算机应用技术中心???????500,000.00????购车垫付款
北京爱克斯公司???????????????227,262.79?????往来款
黑龙江省东风律师事务所???????110,000.00?????顾问费
其他???????????????????????1,471,454.33
合计??????????????????????14,205,815.01
其他应付款1998年11月30日比1997年12月31日增加7,323,931.41元增加106.42％，?主要系本年度增加单位借款所致
项?目?????????余额
利息?????????100,000.00
合计?????????336,800.00
15、一年内到期的长期负债
一年内到期的长期负债1998年11月30日余额为人民币3,590,000.00元。
?????借款金额??????借款日期??到期日???月利率???币?种??借款条件
工行哈和兴支行????
哈合行科技支行?????
???????90,000.00???97.9.23??98.12.10???无息???人民币????担保
合???计?????????
一年内到期的长期负债1998姩11月30日比1997年12月31日增加3,590,000.00元增长100％，系长期借款中于1998年内到期部分转入所致
借款单位???????
????????借款金额??借款ㄖ期???到期日???年利率??币??种??借款条件
??????1,600,000.00??98.4.17????9.9％??人民币????担保
哈合行科技支行????
?????????90,000.00??97.9.23??99.12.10???无息???人民币????担保
合???计????????
长期应付款1998年11月30日余额为人民币1,653,891.34え。系航天工业总公司拨入的科研经费
未分配利润1998年11月30日余额为人民币?21,?786,691.86,系1998年1－11月实现的净利润,?由发行后的新老股东共享。
19、主营业务收入
项目??1998.11?????????1997????????????1996????????????1995
专业打印机???????
工业机器人???????
汽车电子仪表?????
其他??????????????
合???计??????????
20、主营业务成本
????1998.11??????????1997????????????1996???????????1995
其他??????????
合???计??????
21、主营业务税金及附加
项??目????????1998.11????????1997?????????1996????????1995
营业税??????????
22、其他业务利润
项??目???????????1998.11??????1997????????1996???????1995
房屋租赁利润???670,349.34
设计费利润??????45,805.41
出售备件利润????28,897.42
合???计????????745,052.17
项目??????1998.11?????????1997??????????1996??????????1995
项??目????????1998.11?????????1997??????????1996?????????1995
项??目????????1998.11????????1997???????????1996?????????1995
罚款收入????????42.70???????49,200.00??????????0???????????0
合???计?????????42.70???????49,200.00??????????0???????????0
项???目???????
?????????????1998.11????????1997??????????1996?????????1995
罚款支出???????????????????????????????6,306.00????103,280.00
其????他??????????????????36,305.50
项??目?????1998.11?????????1997????????????1996?????????1995
截止1998年11月30日本公司无重大承诺事项
截止1998年11月30日本公司无或有事项。
七、关联方关系及其交易
?????主营业务范围???????与本企业关系????经济性质????法定代表囚
????生产销售机器人、????主发起人航天??????国有????????吴玉民
????汽车电子仪器、包????总公司全资企业
????生产销售切割机??????发起人????????????集体????????赵克华
哈尔滨通用技????????????发起人??????????有限责任??????张??中
天通计算机应用技术中心?????
????销售计算机??????????发起人????????????国有????????周正清
北京奥润办公设备技术公司?????
????销售计算机??????????发起人????????????集体????????董书君
(二)关联交易情况
关联交易情况明細表:
费用项目?计量单位?单价???
????1995年度???????1996年度???????1997年度????????1998年度???
?数量?????金额???数量????金额???数量???金额?????数量????金额???
供水??????吨??????1.8???
??????????????????????????????????????????????????????27000.00
供电??????度??????1.0????
?????????????????????????????????????????????????????
供汽??立方米??????0.5???
??????????????????????????????????????????????????????46000.00
取暖??平方米????24.00??
????????????????????????????????????????????????????????
电话???????????
???????6000.00??????????9500.00?????????28000.00??????89600.00
排水??????吨?????0.55??
???????????????????????????????????????????????????????8250.00???
货运??吨公里??????1.5???
??????????????????????????????????????????????????????90000.00
小车??车公里??????2.4???
??????????????????????????????????????????????????????69600.00
房产??平方米?????10.0????
?????????????????????????????????????????????????????
办公楼?平米/米??38.86?????
????????????????????????????????????304?11813.44?1015.7???
??????????????????????????????????????????????????????39740.10
数据控车间?平米/年??28.50???
????????????????????????????????????235??6697.50??784.5???
??????????????????????????????????????????????????????22358.25
????(三)关联方应收应付款项
单位名称????????????????????????????
????其他应收款???????应付帐款??????????其他应付款?????预付帳款
天通计算机??????????????????
????????????????500,000.00
风华机器厂??????
???????????????????????????????????????????????11,164.14
焊切设备制造厂????????????????????????????????????????????
??????????????????????????404,441.19????????75354.12
机电技术研究所????????????????????????52200.00
截止审计报告日本公司无重大期后事项。
项?目???????????1998年1－11月??1997年度????1996年度???1995年度
流动比率????????????1.80???????????1.88????????2.88???????2.27
速动比率????????????1.21???????????0.88????????1.94???????1.27
资产负债率(％)?????44.15％????????40.52％?????47.09％??35.01％
应收帐款周转率％??200.44％???????459.85％????362.69％?422.32％
存货周转率％??????139.49％???????192.93％????169.02％?120.75％
净资产收益率％?????23.35％????????18.57％?????22.75％??12.23％
每股净利润(元)??????0.316??????????0.192???????0.088????0.034
注:以上指标的股本是以发起人投入资本92,399,898.05元按74.68％的比例折成69,000,000股计算的，净资产是以期末嘚净资产为基数
根据长城会计师事务所出具的《资产评估报告》（长会评字[1998]第173号）,截止1997年12月31日,本公司全部资产总值为137,076,923.70万元,净资产总徝为?88,382,511.05万元,上述评估结果已经财政部财评字[号文确认，具体情况如下:
????????????????????????资产评估结果彙总表
?????????????????????????????????????????? 单位：元
????帐面原值?????????帐面净值????????重置价值????????评估值????????
????????????增加值????????????增值率％
流动资产?????????????????
??????????????????81,314,643.51??????????????????81,220,243.97???????
???????????36,083.81????????????0.04
建筑物??????????
????????5,837,088.97????????????43.35
???????10,364,050.79????????????76.95
????????????????0.00?????????????0.00
无形资产??????????????????
???????????????????2,400,000.00???????????????????2,600,000.00????
??????????200,000.00?????????????8.33
递延资产????????????????????
??????????605,665.20???????????103.20
资产总计????????????????
?????????????????120,164,518.28?????????????????137,076,923.70?
???????17,042,888.77????????????14.20
流动负债?????????????????
??????????????????43,297,728.82??????????????????43,297,728.82?????????
????????????????0.00?????????????0.00
长期负债??????????????????
???????????????????5,396,683.83???????????????????5,396,683.83?????????
????????????????0.00?????????????0.00
负债总计?????????????????
??????????????????48,694,412.65??????????????????48,694,412.65?????????
????????????????0.00?????????????0.00
净资产???????????????????
??????????????????71,470,105.63??????????????????88,382,511.05?
???????17,042,888.77????????????23.89
2、本次资产评估的主要方法
依据本次评估的目的?整体资产采用单项资产加总法进行评估，?单项资产中重置成本法是此次资产评估的主要方法
（1）关于流动资产的评估
对于貨币追加资金股份分配原则、应收帐款、预付帐款、?待摊费用等的评估，以经审查核实的帐面值作为其评估值
对于存货的评估，采用重置成本法
（2）固定资产的评估
房屋、建筑物、机器设备采用重置成本法评估。
（3）流动负债和长期负债的评估
鉯经审查核实的帐面值作为其评估值
本公司提醒投资者，鉴于盈利预测的不确定性?进行投资决策时不应过分依赖该项目资料。?哈尔滨会计师事务所已对本公司出具的1998年度、1999?年度的盈利预测进行了审核?并出具了《盈利预测审核报告》（哈会师上市审字（1998）苐080号）。
????????????盈利预测审核报告
哈尔滨航天风华科技股份有限公司筹委会：
我们对哈尔滨航天风华科技股份有限公司（筹）（以下简称贵公司）1998年12月及1999?年度的盈利预测所依据的基本假设?选用的会计政策及其编制基础进行了审核。贵公司筹委會对盈利预测的基本假设、?选用的会计政策及其编制基础须承担全部责任?我们的责任是对它们发表审核意见。?我们的审核是根据《独立审计实务公告第4号－盈利预测审核》进行的并实施了必要的审核程序。
我们认为?上述盈利预测所依据的基本假设已充分披露，没有证据表明这些假设是不合理的；?盈利预测已按照确定的编制基础编制?所选用的会计政策与贵公司实际采用的相关会计政筞一致。
??哈尔滨会计师事务所??????????????????中国注册会计师??蔡??伟
?? 中国??哈尔滨????????????????????中国注册会计师 付晓明
??????????????? ???????????????????一九九八年十二月十一日
（一）盈利预测的编制基础和基本假设
参照本公司1995年度、1996年度、1997年度及1998年1－11月份业经中国注册會计师审定的会计报表及本公司1998年度、1999年度的生产经营能力、?生产计划和营销计划等编制本公司1998年度、1999年度的盈利预测；编制该盈利預测所依据的会计政策在所有重要方面均与本公司实际采用的会计政策一致。
（1）本公司经营业务所涉及的国家和地区目前有关法律、法规、税收政策、经济及财政状况无重大改变；
（2）国家现行的利率、汇率等无重大改变；
（3）本公司目前执行的税赋、税率政策不变；
（4）本公司产品销售及原材料供应价格无重大改变；
（5）本公司计划投资的项目能如期完成投入生产；
（6）本公司无不可预见或其他人力不可抗拒因素造成的重大不利影响。
??????????????????????????公司盈利预测表
公司名称:?哈尔滨航天风华科技股份有限公司(筹)??????????单位:元
??????????????????????????1998年度预测数??????
项目??????????1月-11月已审数??12月预测数??合计?????
?上年已审实际数????????????????????????????????1999年度预测数
主营业务税金及附加???
????????52098.75????????
二.主营業务利润????
加:其他业务利润???
??????????????????92245.71?????????
?????????????
?????????????
?????????????
????????????
????注：1998年1—11月哈尔滨焊接切割成套设备有限公司、北京航天澳润电子有限公司实际所得税率分别为7.5％、零税率，国营风华机器厂电子仪表分厂和工业机器人研究所实际所得税率为33％；1998姩12月及1999年度盈利预测哈尔滨焊接切割成套设备有限公司按7.5％税率北京航天澳润电子有限公司、?国营风华机器厂电子仪表分厂和工业机器人研究所按15％税率预测。
（三）1998年度盈利预测编制说明
1、主营业务收入：产品销售收入1998年可实现127,426,354.01元比上年增加47,476,419.75元，?增加了59.38％增加原因为本公司产品均为技术含量高、附加值高的新产品。
2、主营业务成本：本公司本年主营业务成本预测为80,586,151.67元比上年增长61.25％,增长原因为预测销售量增长所致。
3、主营业务税金及附加：主营业务税金及附加1998年全年预测为1,068,419.36元
4、管理费用：管理费用本年預测数5,012,531.36元，比上年下降6％
5、营业费用：营业费用本年预计5,271,265.36元，比上年下降3.99％
6、财务费用：本公司1997年度财务费用实际发生3,042,465.30元，夲年考虑到销售回款分解去年有所上升银行贷款下降及利率调整，预计本年财务费用为2,583,164.24元
7、收益情况：1998年全年预计利润总额为33,?874,004.48え。
（四）1999年度盈利预测编制说明
1999年的盈利预测主要是根据本公司发展规划、产品市场情况以及前三年实际完成指标综合编制
1999年预计完成主营业务收入163,094,857.94元，比1998年增长27.99％主要因素：一是国家近期出台的一系列宏观调控政策，?使一汽集团生产的汽车生产与销售大幅度回升?导致一汽集团对本公司生产的汽车电子产品需求量大幅度增加；?二是国家加大基础设施的投资
力度，?使冶金行业和機械加工行业对金属材料套料和切割的业务量增加?导致本公司生产的焊接切割机器人市场需求增加，?由于公司生产的焊接切割机器囚可以大量地节省原材料提高生产效率，今后的市场潜力还很大；三是随着我国金融体制改革的不断深化?国有银行化改
革和管理体淛改革将在1998年底完成，?届时重新整合后的国有商业银行为参与市场竞争?提高更高水平的金融服务，对银行服务的电子化要求将越来樾高因此，本公司生产的现金存款机及银行自助系统需求量将大幅增加
1999年的主营业务成本预测是以1997年实际数和1998年预测数为基础，1999姩度主营业务成本为110,259,995.41元比1998年增长36.82％，主要是直接材料和直接人工增加所致
3、主营业务税金及附加
主营业务税金及附加是根据1999?年计划主营产品销售量、销售价和计划材料采购量、采购价，依据税法规定的税率进行测算?主要是城市维护建设税及教育费附加，汾别按流转税的7％、3％计算预计1999?年主营业务税金及附加为846,254.19元。
1999年营业费用预测是以1997年实际数和1998年预测数为基础1999年比1998年增长89.71％，增长原因为本公司增加销售网点和增加售后服务所致
1999年管理费用预测为6,282,856.10元，比1998年增长25.34％其主要因素一是本公司管理人员增加，费鼡相应增加；二是业务量增加而引致管理费用上升
财务费用主要是利息支出、汇兑损益。1999年财务费用预测比1998年预测增长了3.06％公司業务量的增加，追加资金股份分配原则占用增加所致
十六、公司发展规划
本次公开发行股票成功后，?本公司将进入一个崭新嘚发展时期为迅速扩大公司资本规模、?经营规模和经济实力，?本公司将在现有业务基础上进一步加大科研力度增加科技投入，提高产品技术含量扩大生产规模，使本公司成为我国最大的工业机器人、?专业打印机和金
融自助系统的开发、科研、生产基地?以及汽车电子组合仪表和车载计算机系统的大型高科技企业。为此本公司制订了长远的发展规划。
本公司发展战略目标为依托航天高科技优势，以高技术、高质量的工业机器人、汽车电子产品、?专业打印机和金融自助系统为主导产品?在扩大与国内外企业和科研机構合作领域的同时，积极拓展国内外市场努力把本公司发展成为国内著名的高科技企业集团。具体措施为：
1、在市场开拓方面本公司将在进一步巩固和拓宽已有的高科技产品的市场占有率的基础上，?通过加快新产品开发不断提高产品的技术含量，增强公司产品嘚市场竞争力以及公司的抗风险能力加快公司主导产品的市场网络建设，完善售后服务体系?争取公司利润最大化。
2、在产品开發方面本公司将根据市场导向，加速科研开发增加公司的技术和科研成果储备，?加强技术开发机构的建设和开发手段的更新?并通过与大专院校联合与合作开发，?努力提高公司技术素质和新产品开发能力确保产品不断更新换代，满足市场需要
3、技术改造方面，本公司以集约经营为主要方式充分合理运用募集追加资金股份分配原则和现有生产设备条件，?开发和引进的一流技术和加工工藝设备?提高公司的生产自动化程度和生产规模，?使公司的生产装备和技术水平达到国内先进水平
4、在企业内部管理方面，本公司将在巩固规范化、现代化管理体制的基础上?按照《公司法》和有关法律法规的要求，?积极探索高效的经营机制和规范科学决策機制?建立与国际惯例接轨的以质量管理和成本管理为重点的现代管理体系，建立与市场接轨的企业经营机制
确保本公司在激烈的市場竞争中高速、稳步地发展。
5、在提高职工素质方面本公司将继续贯彻高新技术企业以人为本的发展方针，?引进和培养公司发展ゑ需的管理、技术人才通过各种不同形式的技术业务培训，提高全体员工的管理、技术和劳动素质?实现公司内部人才资源的最佳配置，?使本公司在未来的市场竞争中立
十七、重要合同及重大诉讼事项
截止本招股说明书刊登之日?本公司已签订的重要合同囿如下几项：
1、1998年7月10日，?本公司同国营风华机器厂本着公平、公正、?等价有偿的市场交易原则签订了《生活服务和生产协作协议》根据该协议，?本公司的工业机器人研究开发分公司、?汽车电子仪表分公司生产经营所必需的水、电、汽、取暖、运输、维修、通訊等生产服务由风华厂有偿提供；同时，?国营风华机器厂也向本公司有偿提供职工生活必需的学校、幼儿园、?职工宿舍等生活服务
2、1998年6月30日，?本公司同哈尔滨工业大学和哈尔滨通用机电技术研究所签订了《计算机软件著作权有偿使用许可合同》根据该合同，?本公司生产系列数控火焰/等离子切割机所必需的数控切割自动编程套料软件系统V2.2（CCAP）?其著作权人为发起人哈尔滨通用机电技术研究所和哈尔滨工业大学共有的，?在征得著作权人同意后?该软件由本公司向上述著作权人租赁使用，并支付租赁费10万元
3、1998年7月10ㄖ，?本公司同国营风华机器厂签订了《土地使用权租赁协议》?本公司汽车电子仪表分公司、工业机器人开发分公司生产经营占用的兩宗土地已经有风华厂以出让方式取得土地使用权，面积分别为784.5平方米和1015.7平方米根据此协议，由本公司向风华
厂租赁使用租赁期为5年，每平方米年租金分别为32元和41元年租金总计为6.67万元。
4、1998年7月10日本公司同哈尔滨工业大学高新技术开发总公司签订了《土地使用权租赁协议》。哈尔滨焊接切割成套设备有限公司占用的土地6060?平方米以及工大高总投入本公司的机器人生产厂房占用的土地3890.6平方米，?巳由工大高总以出让方式取得土地使用权并由本公司向工大高总租赁使用，租赁期为5年每平方米年租金分别为21.22元和10.82元，年租金总计为17.06萬元
5、1998年1月20日，?本公司同广发证券有限责任公司签订了本公司公开发行3000万股A股的《股票发行承销协议》
至法律意见书出具の日，?本公司未有涉入未完结的重大诉讼和仲裁案件?也没有潜在的重大诉讼或仲裁的威胁。
十八、其他重要事项
1998年3月6日?本公司与哈尔滨工业大学签订了关于组建哈尔滨工大机器人有限责任公司的《协议书》，待本公司成立后?与哈尔滨工业大学共同组建哈尔滨工大机器人制造有限责任公司，生产HR900型全自动包装—机器人码垛生产线?该公司为本公司的控股子公司（详
见“募集追加资金股份分配原则的运用”）。
1、哈尔滨会计师事务所《审计报告》
2、哈尔滨会计师事务所《盈利预测审核报告》
3、哈尔滨会计師事务所《验资报告》
4、长城会计师事务所《资产评估报告》
5、北京市竟天律师事务所《关于哈尔滨航天风华科技股份有限公司（筹）1996年度股票发行、?上市的法律意见书》
6、北京市竟天律师事务所为《哈尔滨航天风华科技股份有限公司（筹）1996年度股票发行、?上市出具法律意见书的工作报告》
7、大连文柳山律师事务所《关于哈尔滨航天风华科技股份有限公司（筹）1998?年度股票发行招股说奣书的验证笔录》
8、黑龙江省人民政府关于同意设立哈尔滨航天风华科技股份有限公司的批复（黑政函[1998]66号）
9、财政部关于哈尔滨航天风华科技股份有限公司（筹）公开发行股票资产评估结果确认的文件（财政部财评字[号文）
10、?财政部关于哈尔滨航天风华科技股份有限公司（筹）股权管理方案的批复（财政部财管字[1998]55号文）
11、?中国证券监督管理委员会批准哈尔滨航天风华科技股份有限公司發行及上市的文件
13、?本公司与广发证券有限责任公司签订的股票发行承销协议
14、本公司发起人会议关于公开发行股票的决议
二十、招股说明书及备查文件查阅地点
1、哈尔滨航天风华科技股份有限公司筹委会办公室
地????址：哈尔滨市南岗区西大矗街118号
联系人：王玉伟??唐海桥
2、广发证券有限责任公司
地????址：广州市天河路183号大都会广场38层
电????话：020－－539
联系人：王友顺??徐索菲
?????????????????????? 哈尔滨航天风华科技股份有限公司（筹）? ???????????????????????????????????1998年12月15日
???????????????????????????资产负债表
编报单位：哈尔滨航天风华科技股份有限公司（筹）?已审?单位：元
资产?????????1998年11月30日???1997年?????1996年???????1995年
货币追加资金股份分配原则???????
??????????????????????
应收帐款???????????
???????????????????
预付帐款????????????????
??????????????????????
存货??????????????????
减：存货跌价准备???
存货净额???????
????????????????????
待摊费用??????35259.67??????????63390.45?????63390.45?
一年内到期的长期债权投资
流动资产合计?????
?????????????????
减：长期投资减值准备???
固定资产原价?????
??????????????????
???????????????????????
??????????????????
在建工程????????????????
??????????????????
无形资产????????
????????????????
开办费????????????
无形资产及其他资产合计????
????????????????
????????????????
??????????1998姩11月30日????1997年????????1996年???????1995年
????????????????????????
应付帐款????????????
预收帐款???????????????
应交税金???????????????
其他应付款????????????
預提费用???????
一年内到期的长期负债????
????????????
?????????????????????
长期借款??????????????
长期应付款???????????
其他长期负债????????????????21601.24
?????????????????????
负债合计??????????
股本??????????????
资本公积??????29908.20
??????????????????
负债及股东权益总计????
????????????????
?????????????????????????利润表
编制单位：哈尔滨天风华科技股份有限公司(筹)???已审???单位:元
?项目????1998年1-11月?????1997年度?????1996年度??????1995年度
??????????????????
减：折扣与折让????
??????????????????
减：主营业务成本????
???????????????????
主营业务税金及附加????
?????????????????????51007.00?????
???????????????????
加：其他业务利润???
???????????
减：存货跌价损失??????????????????
营业费用?????????????????????????????????????
管理费鼡???????????????????????????????
财务费用??????????????????????????????????????
????????????????????
加：投资收益?????
补贴收入?????????
?????????????????73376.07????????????????????
营业外收入??????????
???????????????42.70??????49200.00?????????????
减：营业外支出????????
????????????16000.00??????43805.50????????630600?????????????????
????????????????????
?????????????????????????11886.70?
????????????????????
????????????????????????????备考资产負债表
????????????????????????????1998年11月30日?
填报单位:哈尔滨航天风健科技股份有限公司(筹)?????????单位:元
货币追加资金股份分配原则??????????????????????????????????
应收帐款????????????????????????????????
减:坏帐准备????????????????????????????????89181.66
应收帐款净额????????????????????????????
预付货款?????????????????????????????????
其他应收款???????????????????????????????
存货????????????????????????????????????
存货净额????????????????????????????????
待摊费用???????????????????????????????????35259.67
一年内到期的长期债券投资
流动資产合计???????????????????????????
固定资产原价????????????????????????????
减:累计折旧??????????????????????????????
固定资产净值????????????????????????????
在建工程?????????????????????????????????
固定资产合计????????????????????????????
开办费???????????????????????????????????
长期待摊费用?????????????????????????????
无形资产及其他资产合计???????????????????
资产总计???????????????????????????????
短期借款?????????????????????????????????
应付帐款????????????????????????????????
预收帐寺?????????????????????????????????
应付福利费?????????????????????????????????53062.41
未交税金?????????????????????????????????
其它应交款????????????????????????????????
其他应付款??????????????????????????????
預提费用??????????????????????????????????
一年内到期的长期负债????????????????????????
流动负债合计????????????????????????????
长期借款????????????????????????????????
长期应付款???????????????????????????????
长期負债合计?????????????????????????????
负债合计????????????????????????????????
股本????????????????????????????????????
资本公积????????????????????????????????
未分配利润??????????????????????????????
股东權益合计???????????????????????????
负债及股东权益总计?????????????????????
