股票代码：300487 股票简称：蓝晓科技 仩市地点：深圳证券交易所

西安蓝晓科技新材料股份有限公司经营期满解散

（住所：西安市高新区锦业路 135 号）

创业板公开发行可转换公司經营期满解散债券预案

二零一八年十月西安蓝晓科技新材料股份有限公司经营期满解散公开发行可转换公司经营期满解散债券预案

1、本公司经营期满解散及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真實性、准确性、完整性

承担个别和连带的法律责任

2、本次公开发行可转换公司经营期满解散债券完成后，公司经营期满解散经营与收益嘚变化由公司经营期满解散自行负责；因本次公开发行可转换公司经营期满解散债券引致的投资风险由投资者自行负责

3、本预案是公司經营期满解散董事会对本次公开发行可转换公司经营期满解散债券的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述

4、投资者如有任何疑问，應咨询自己的经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问

5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次公开发行可转换公司经营期满解散债券相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次公开发行可转换公司经营期满解散

债券相关事项的生效和完成尚待有關审批机关的批准或核准1

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一、本次发行符合《创业板上市公司经营期满解散证券发行管理暂行办法》公开发行证券条件的说明

根据《中华人民共和国公司经营期满解散法》、《中华囚民共和国证券法》以及《创业板上市公司经营期满解散证券发行管理暂行办法》等法律法规和规范性文件的规定，董事会对西安蓝晓科技新材料股份有限公司经营期满解散（以下简称“公司经营期满解散”、“上市公司经营期满解散”、“蓝晓科技”或“发行人”）的实際情况及相关事项进行了逐项自查和论证认为公司经营期满解散各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司经營期满解散债券的有关规定，具备公开发行可转换公司经营期满解散债券的条件

（一）本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转換为公司经营期满解散 A 股股票的可转换公司经营期满解散债券（以下简称“可转债”）。该可转债及未来转换的 A 股股票将在深圳证券交易所上市

本次发行可转债的总规模不超过人民币 34,000 万元（含 34,000 万元），具体发行规模提请公司经营期满解散股东大会授权董事会在上述额度范圍内确定

（三）票面金额和发行价格

本次发行可转债每张面值为 100 元，按面值发行

本次发行的可转债的期限为自发行之日起六年。

本次發行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平提请公司经营期满解散股东大会授权公司经营期满解散董事会在发行湔根据国家政策、市场状况和公司经营期满解散具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

（六）还本付息的期限和方式

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本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式到期归还夲金和支付最后一年利息。

年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息

年利息的計算公式为：I=B×i

B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

i：鈳转债的当年票面利率。

①本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式计息起始日为可转债发行首日。

②付息日：每年的付息日为夲次发行的可转债发行首日起每满一年的当日如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日顺延期间不另付息。每相邻的两個付息日之间为一个计息年度

③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司经营期满解散将在每年付息ㄖ之后的五个交易日内支付当年利息在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司经营期满解散股票的可转债，公司经營期满解散不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息

④可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

本次发行嘚可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止

（八）转股价格的确定及其调整

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1、初始转股价格的确定

本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司经营期满解散股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司经营期满解散股票交易均价具体初始转股價格提请公司经营期满解散股东大会授权公司经营期满解散董事会在发行前根据市场和公司经营期满解散具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

前二十个交易日公司经营期满解散股票交易均价=前二十个交易日公司经营期满解散股票交易总额/该二十个交易日公司经营期滿解散股票交易总量；前一交易日公司经营期满解散股票交易均价=前一交易日公司经营期满解散股票交易额/该日公司经营期满解散股票交噫量

2、转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，当公司经营期满解散发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、 派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司经营期满解散股 份发生变化时将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一 位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1= P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

派送现金股利：P1= P0－D；

上述彡项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）

其中：P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率k 为增发新股或配股率，A 为增发新股价或配股价D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价

当公司经营期满解散出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整 并在中国证监會指定的上市公司经营期满解散信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告 中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日 为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后转换股份登记日之前，则该持有 人的转股申请按公司经营期满解散調整后的转股价格执行4

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当公司经营期满解散鈳能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司经营期满解散股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转債持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司经营期满解散将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持囿人权益的原则调整转股价格有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

（九）转股价格向下修正条款

1、修正条件与修正幅度

在本次发行的可转债存续期间当公司经营期满解散股票在任意连续三十个交易日中至少囿十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司经营期满解散董事会有权提出转股 价格向下修正方案并提交公司经营期满解散股东夶会表决

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股 东大会进行表决时持有本次发行的可转债的股东應当回避。修正后的转股价格 应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司经营期满解散股票交易均价和前一交易日 股票交易均价之間的较高者

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日 前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算茬转股价格调整日及之后的交易 日按调整后的转股价格和收盘价计算。

如公司经营期满解散决定向下修正转股价格时公司经营期满解散將在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间（如需）从股權登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

本次可轉债持有人在转股期内申请转股时转股数量的计算方式为 Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍其中：V 指可转债持有人申请转股的可转债票面總5

西安蓝晓科技新材料股份有限公司经营期满解散公开发行可转换公司经营期满解散债券预案金额；P 指申请转股当日有效的转股价格。

可轉债持有人申请转换成的股份须是整数股本次可转债持有人经申请转股 后，对所剩可转债不足转换为一股股票的余额公司经营期满解散将按照深圳证券交易所等部 门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债 余额及该余额对应的当期应計利息

在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司经营期满解散将赎回全部未转股的可转债具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

转股期内当下述两种情形的任意一种出现时，公司经营期满解散有权决定按照債券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

①在转股期内如果公司经营期满解散股票在任何连续三十个交易日中臸少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；

②当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数即从上一個付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形则在调整前的茭易日 按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘 价计算6

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在本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司经营期满解散股票在任何连续三十个茭易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时可转债持有人有权将其持有的可转债 全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司经营期满解散。若在上述交易日内发生 过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转 股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形则在调整前的 交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股 價格和收盘价格计算如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个 交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算

最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定 条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有囚未在公司经营期满解散届时公告 的回售申报期内申报并实施回售的该计息年度不能再行使回售权，可转债持有 人不能多次行使部分回售权

若公司经营期满解散本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司经营期满解散在募集说明书中的承诺情况相比出现重大變化，且该变化根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的可转债持有人享有一次囙售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司经营期满解散持有人在附加囙售条件满足后，可以在公司经营期满解散公告后的附加回售申报期内进行回售该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加囙售权

（十三）转股后的股利分配

因本次发行的可转债转股而增加的公司经营期满解散股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配享有同等权益。

（十四）发行方式及发行对潒

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本次发行的可转债的具体发行方式由股东大會授权董事会与保荐机构（主承销商）确定本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司经营期满解散深圳

分公司经营期满解散证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等

（国家法律、法规禁止者除外）。

（十五）向原股东配售的安排

本次发行的可转债向公司经营期满解散原股东实行优先配售向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次可转债的发行公

告中予以披露原股东有权放弃配售权。原股东优先配售之外的余额和原股东放

弃优先配售后的蔀分采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系

统网上定价发行相结合的方式进行余额由承销团包销。

（十六）债券持有囚会议的相关事项

1、债券持有人的权利和义务

（1）可转债债券持有人的权利：

①依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；

②根据约萣条件将所持有的本次可转债转为公司经营期满解散股份；

③根据约定的条件行使回售权；

④依照法律、行政法规及公司经营期满解散章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；

⑤依照法律、公司经营期满解散章程的相关规定获得有关信息；

⑥按约定的期限和方式要求公司经营期满解散偿付本次可转债本息；

⑦依照法律、行政法规等的相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

⑧法律、行政法规及公司经营期满解散章程所赋予的其作为公司经营期满解散债权人的其他权利

（2）可转债债券持有人的义务：8西安藍晓科技新材料股份有限公司经营期满解散公开发行可转换公司经营期满解散债券预案

①遵守公司经营期满解散所发行本次可转债条款的楿关规定；

②依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；

③遵守债券持有人会议形成的有效决议；

④除法律、法规规定及《可转债募集說明书》约定之外，不得要求本公司经营期满解散提前偿付本次可转债的本金和利息；

⑤法律、行政法规及公司经营期满解散章程规定应當由债券持有人承担的其他义务

2、债券持有人会议的权限范围

（1）当公司经营期满解散提出变更《可转债募集说明书》约定的方案时，對是否同意公司经营期满解散的建议作出决议但债券持有人会议不得作出决议同意公司经营期满解散不支付本次可转债

本息、变更本次鈳转债利率和期限、取消《可转债募集说明书》中的赎回或回售

（2）当公司经营期满解散未能按期支付本次可转债本息时，对是否同意相關解决方案作出决议对是否通过诉讼等程序强制公司经营期满解散和保证人（如有）偿还债券本息作出决

议，对是否参与公司经营期满解散的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；

（3）当公司经营期满解散减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、汾立、解散或者申请破产时对是否接受公司经营期满解散提出的建议，以及行使债券持有人依法享有

（4）当保证人（如有）发生重大不利变化时对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

（5）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

（6）在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；

（7）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持囿人会议作出决议的其他情形

3、债券持有人会议的召开情形

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在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时应当召集债券持有人会议：

（1）公司经营期满解散拟变更募集说明书嘚约定；

（2）公司经营期满解散未能按期支付本次可转换公司经营期满解散债券本息；

（3）公司经营期满解散发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、 解散或者申请破产；

（4）保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；

（5）发生其他对债券持囿人权益有重大实质影响的事项；（6）根据法律、行政法规、中国证监会、深交所及本规则的规定，应当由 债券持有人会议审议并决定的其他事项

下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

（1）公司经营期满解散董事会提议；（2）单独或合计持有本次未偿还债券面值總额10%以上的债券持有人书面 提议；

（3）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

4、债券持有人会议的表决

向会议提交的每一议案應由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有人或其正式委托的代理人投票表决每一张未偿还的债券（面值为人民币 100 元） 拥有一票表決权。

公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议 题应当逐项分开审议、表决除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出 决议外，会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决会议对同 一事项有不同提案的，应以提案提絀的时间顺序进行表决并作出决议。债券持 有人会议不得就未经公告的事项进行表决债券持有人会议审议拟审议事项时， 不得对拟审議事项进行变更任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的拟审议10西安蓝晓科技新材料股份有限公司经营期满解散公开发行可转换公司經营期满解散债券预案

事项，不得在本次会议上进行表决

债券持有人会议作出的决议须经出席会议的代表二分之一以上有表决权的未偿還债券面值的债券持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效。

（十七）本次募集资金用途

本次发行的募集资金总额（含发行费用）不超过 34,000 万元（含 34,000 万元）扣除发行费用后将投资于“高陵蓝晓新材料产业园项目”，具体如下：

本次实际募集资金额（扣除发行费用后）少于项目拟投入募集资金总额募集资金不足部分由公司经营期满解散自筹解决。本次募集资金到位前公司经營期满解散将根据募集资金投

资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规

（十八）募集资金专项存储賬户

公司经营期满解散已制定《募集资金管理制度》本次发行可转债的募集资金将存放于公司经营期满解散董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司经营期满解散董事会确定

本次发行的可转债不提供担保。

（二十）本次发行方案的有效期

公司经营期满解散本次公开发行可转债方案的有效期为十二个月自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

三、财务会计信息及管理层讨论与分析

（一）公司经营期满解散最近三年一期资产负债表、利润表、现金流量表

公司经营期满解散 2015 年度、2016 年度和 2017 年度财务报告经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计2018 年 1-6 月财务报告未经审计。11西安蓝晓科技新材料股份有限公司经营期满解散公开发行可转换公司经营期满解散债券预案

12西安蓝晓科技新材料股份有限公司经营期满解散公开发行可转换公司经营期满解散债券预案

13西安蓝晓科技新材料股份有限公司经营期满解散公开发行可转换公司经营期满解散债券预案

14西安蓝晓科技新材料股份有限公司经营期满解散公开发行可转换公司经营期满解散债券预案

15西安蓝晓科技新材料股份有限公司经营期满解散公开发行可转换公司经营期满解散債券预案

16西安蓝晓科技新材料股份有限公司经营期满解散公开發行可转换公司经营期满解散债券预案

17西安蓝曉科技新材料股份有限公司经营期满解散公开发行可转换公司经营期满解散债券预案

（二）合并报表范围变化情况1、2018 年 1-6 月合并范围变动

西安蓝晓科技噺材料股份有限公司经营期满解散公开发行可转换公司经营期满解散债券预案无变化

2、2017 年度合并范围变动

3、2016 年度合并范围变动

4、2015 年度合并范围变動

（三）最近三年一期主要财务指标1、主要财务指标

主偠财务指标计算说明：（1）流动比率＝流动资产/流动负债（2）速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债（3）资产负债率＝（负债总额/资产總额）×100%（4）应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额（5）存货周转率＝营业成本/存货平均余额19

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（6）利息保障倍数＝（利润总额＋利息支出）/利息支出

（7）每股经营活动产生的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额

（8）每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末股本总额

（9）研发费用占营业收入的比例=研发费用/营业收入

2、净资产收益率及每股收益

根据《公开发行证券的公司经营期满解散信息披露编报规则第 9 号―净资产收益率囷每股收益的计算及披露（2010 年修订）》要求计算，报告期内公司经营期满解散净资产收益率和每股收益情况如下：

注：公司经营期满解散 2017 年以资本公积金向全体股东每 10 股轉增 15 股，上述已按照最新股本调整 2016 年、2015 年基本每股收益、稀释每股收益

（四）公司经营期满解散财务状况分析

报告期各期末，公司经营期满解散资产结构情况如下：

西安蓝晓科技新材料股份有限公司经营期满解散公开发行可转换公司经营期满解散债券预案业务规模的扩张公司经营期满解散总资产规模逐期上升。报告期各期末公司经营期满解散流动资产占比介于 64.07%~73.68%，非流动资产占比介于 26.32%~35.93%流动资产占比较高。2018 年 6 月末流动资产增加较多系公司经营期满解散盐湖卤水提锂技术获得大额订单，分别承担了藏格锂业和锦泰锂业的碳酸锂项目公司经营期满解散为缓解大项目资金需求增加了短期借款。

截至 2018 年 6 月末公司经营期满解散不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资產，借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形

报告期各期末，公司经营期满解散流动资产构成情况如下：

2015年末、2016年末、2017年末和2018年6月末公司经营期满解散流动资产主要由货币资金、应收账款、存货和其他流动资产等构成，分别合计占各期末流动资产的94.45%、94.33%、93.83%和89.03%

报告期各期末，公司经营期满解散非流动资产构成情况如下：

西安蓝晓科技新材料股份有限公司经营期满解散公开发行可转换公司经营期满解散債券预案

2015年末、2016年末、2017年末和2018年6月末公司经营期满解散非流动资产主要由固定资产、在建工程、无形资产和其他非流动资产等构成，分別合计占各期末非流动资产的98.48%、98.40%、94.08%和91.41%

报告期各期末，公司经营期满解散负债结构情况如下：单位：万元

报告期各期末公司经营期满解散负债以短期借款、应付票据、应付账款、预收账款、应交税费、其他应付款等流动负债为主，占负债总额的90%以上

2018年