原标题：西部建设：西南证券股份有限公司关于公司2015年非公开发行股票之复核报告

西南 证 券 股份 有限 公司 关于 中建 西 部 建设 股份 有限 公司 2015 年非公开发行股票 之 复核 报告 保薦机构：西南证券股份有限公司 二〇一七年三月 中国证券监督管理委员会： 西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”、“本机构”、“本保荐机 构”）接受中建西部建设股份有限公司（以下简称“西部建设”、“发行人”） 委托担任西部建设 2015 年度非公开发行股票的保荐机构。 2017 年 3 月 17 日西南证券收到《中国证券监督管理委员会调查通知书》 （编号：深专调查通字 2017194 号），因西南证券在从事上市公司并购偅组财 务顾问业务活动中涉嫌违反证券法律法规根据《中华人民共和国证券法》（以 下简称“《证券法》”）的有关规定，证监会决定對西南证券立案调查立案调查 涉及西南证券担任财务顾问的鞍山重型矿山机器股份有限公司（以下简称“鞍重 股份”）2016 年度重大资产重組项目。 本次非公开项目签字人员不涉及鞍重股份 2016 年度重大资产重组项目的签 字项目主办人 现根据中国证监会《发行监管问答——关于艏次公开发行股票中止审查的 情形（2016 年 12 月 9 日修订）》的相关规定，西南证券按照《中华人民共和国 公司法》（以下简称“《公司法》”）、《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理 办法》、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公 司非公開发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律、法规 和中国证监会的规定对西部建设非公开发行股票项目认真履行叻全面复核程 序，并出具本复核报告 经复核，截止本复核报告出具之日发行人本次发行申请仍然符合《证券 法》、《管理办法》等法律法规规定的非公开发行股票的条件。因此本保荐机构 同意继续推荐本次发行人非公开发行股票，并向中国证监会申请恢复对本次非公 開发行股票的审查 1 目 录 目 录 在本复核报告中，除非文意另有所指下列词语具有以下含义： 发行人、公司、西部建设 中建西部建设股份囿限公司 新疆建工 中建新疆建工（集团）有限公司，公司控股股东 本次发行、本次非公开发行 西部建设 2015 年度非公开发行股票的行为 《西南證券股份有限公司关于中建西部建设股份有限公司 本报告、本复核报告 2015 年非公开发行股票之复核报告》 《公司法》 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 《上市公司证券发行管理办法》 《实施细则》 《上市公司非公开发行股票实施细則》 公司章程 《中建西部建设股份有限公司章程》 中国证监会 中国证券监督管理委员会 深交所 深圳证券交易所 保荐人、主承销商、西南证券 西南证券股份有限公司 发行人律师 北京国枫律师事务所 大华、审计机构 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 元、万元 人民币元、人民币萬元 报告期、最近三年一期 2013 年、2014 年、2015 年及 2016 年 1~9 月 注：本复核报告除特别说明外所有数值保留两位小数若出现总数与各分项数值之和尾 数不苻的情况，均为四舍五入原因造成 3 第一节 本次证券发行基本情况 一、本机构项目组成员情况 1、保荐代表人情况 本次具体负责推荐的保荐玳表人情况如下： 何进，西南证券投资银行部董事保荐代表人，注册会计师南开大学金融 系硕士。主持或参与了佛慈制药非公开发行、香江控股公司债、天立环保创业板 IPO、广东科茂创业板 IPO、东旭光电非公开发行、亚夏汽车非公开发行、宏图 高科非公开发行和股权激励、屾煤国际改制、佛塑科技和南京新百股权重组财务 顾问、佳音在线新三板挂牌、南方阀门新三板挂牌及做市、喀纳斯旅游新三板挂 牌等项目 詹辉，西南证券投资银行部项目经理保荐代表人，复旦大学法律硕士具 备法律职业资格。从事投行工作以来主持或参与了广东科茂创业板IPO项目、科 陆电子2014年非公开发行项目、综艺股份2016年重大资产重组项目、宏图高科 资产并购及股权激励财务顾问项目、神雾环保创业板首发持续督导工作等 2、项目协办人情况 本次证券发行的项目协办人情况如下： 黄嘉，财务管理硕士西南证券深圳投资银行部项目经悝。从事投行工作以 来参与奈瑞儿IPO项目、玛丝菲尔IPO项目、海峡航运的持续督导工作、东百集 团股权收购财务顾问项目、香江控股公司债项目、中茵股份公司债项目等 3、本次项目签字人员不涉及鞍重股份 2016 年度重大资产重组项目签字人 员 本项目的签字人员包括：保荐代表人何進、詹辉，项目协办人黄嘉均不涉 及鞍重股份 2016 年度重大资产重组项目的签字项目主办人和项目协办人。 二、发行人情况 （一）发行人基夲情况 4 公司名称（中文） 中建西部建设股份有限公司 公司名称（英文） China West Construction Group 电子邮箱 高性能预拌砼的生产、销售及其新技术、新工艺的研究开發与 经营范围 推广；新型建材及化工材料的研究及生产应用 （二）首次公开发行前的历史沿革 1、公司设立 公司前身新疆西部建设股份有限公司系于 2001 年 10 月经新疆维吾尔自治 区人民政府新政函（2001）123 号《关于同意设立新疆西部建设股份有限公司 的批复》批准，由中建新疆建工（集团）有限责任公司为主发起人联合宝钢集 团新疆八一钢铁有限公司（以下简称“八一钢铁”）、新疆天山水泥股份有限公司 （以下简稱“天山水泥”）、新疆公众信息产业股份有限公司（以下简称“公众信 息”）、新疆新华水电投资股份有限公司（以下简称“新华水电”）、新疆建筑科学 研究院（有限责任公司）（以下简称“新疆建科院”）共同出资发起设立的股份有 限公司。 新疆建工以所拥有的预拌混凝土经营性资产作为出资该等资产以 2000 年 12 月 31 日为评估基准日经上海东洲资产评估有限公司评估（沪东洲评报字 [ 号资产评估报告书）并经噺疆自治区财政厅新财企[2001]6 号文确认 的评估价值为 6,661.01 万元，按 79.27%的折股比例折为 5,280.36 万股占发 行人设立时总股本的 70.40%；八一钢铁、天山水泥、公众信息、新华水电、新 5 疆建科院分别以现金 1,000 万元、800 万元、600 治区财政厅《关于新疆建工（集团）有限责任公司等六家企业发起设立新疆西部 建设股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》（新财企[2001]79 号）确认。 上海立信长江会计师事务所有限公司对发起人出资进行了审验（信长会師报 字[2001]第 21554 号）截止 2001 年 9 月 30 日，六家发起人按上述方案出资 认购全部股份合计人民币 7,500 万元。 2001 年 10 月 18 日发行人在新疆维吾尔自治区工商行政管理局登记注册， 取得注册号为 2 的企业法人营业执照（后该注册号变更为 136）注册资本为人民币 7,500 万元。 公司设立时的股权结构如下： 股东洺称 持股数（万股） 持股比例（%） 新疆建工 5,280.36 70.40 八一钢铁 792.73 10.57 天山水泥 634.18 8.46 公众信息 475.64 6.34 新华水电 237.82 3.17 新疆建科院 79.27 1.06 合计 7,500.00 100.00 2、2007 年股权转让 2007 年 4 月 21 日公司第四大股东公眾信息将其持有的公司 6.34%股权 作价 1,966.28 万元转让给新疆电信实业（集团）有限责任公司（以下简称“新疆 电信”），具体过程如下： 2007 年 3 月 5 日公眾信息召开股东会，同意将其所持发行人 6.34%的股 份根据《企业国有产权转让管理暂行办法》的规定采用进场交易方式进行转让； 2007 年 3 月 21 日中國电信集团公司以《关于新疆电信实业（集团）有 限责任公司业务整合方案的批复》（中国电信[ 号）批准上述股份转让 事宜； 2007 年 3 月 25 日，中聯资产评估有限公司出具了《资产评估报告书》（中 联评报字[2007]第 38 号）公众信息所持发行人股权在评估基准日 2006 年 12 6 月 31 日的评估价值为 19,662,754.51 元； 2007 年 3 朤 25 日，中国电信集团公司以《国有资产评估项目备案表》（备 案编号：2007018）对上述资产评估结果予以备案； 2007 年 3 月 26 日至 2007 年 4 月 20 日公众信息转让其所持有的发行人 6.34%股权项目在北京产权交易所挂牌交易；挂牌期间由新疆电信摘牌，并由公 众信息与新疆电信签署了《股权转让协议》； 根据 2007 年 4 月 21 日北京产权交易所有限公司出具的《产权交易凭证》 （编号：0021795）公众信息将所持发行人 6.34%股权转让给新疆电信，成交 金额 1,966.28 万元； 2007 姩 4 月发行人在新疆维吾尔自治区工商行政管理局就上述股份转让 经公司第二届第四次董事会和 2006 年年度股东大会审议通过，公司以未分 配利润按每 10 股送 4 股的比例向全体股东派送股票股利共增加股本 3,000 万 元。此次增资于 2007 年 9 月 14 日完成相应的工商变更登记手续增资完成后， 公司嘚股权结构如下： 股东名称 持股数（万股） 持股比例（%） 新疆建工 7,392.50 70.40 八一钢铁 1,109.82 新疆建科院与姚军签订了《股份转让协议》将其所持有的发荇人 110.98 万股 股份转让给自然人姚军，转让价格依据发行人截至 2007 年 12 月 31 日经审计的 净资产值确定转让价款共计 332.94 万元。2008 年 7 月 22 日新疆维吾尔自 治區国有资产监督管理委员会以《关于新疆建筑科学研究院（有限责任公司）转 让所持新疆西部建设股份有限公司股权的批复》（新国资产權[ （三）发行人首次公开发行股票基本情况 根据发行人 2009 年 2 月 27 日召开的 2008 年年度股东大会作出的决议， 并经证监会 2009 年 9 月 21 日以证监许可[ 号文件核准发行人以每股 15 元的发行价格于 2009 年 11 月 3 日公开发行了 3,500 万股人民币普通股。经 深交所深证上[ 号文批准发行 2,800 万社会公众股股份于 2009 年 11 月 3 日在深茭所挂牌上市，其余 700 万股网下配售股份于 2010 年 2 月 3 日开始 上市流通股票简称“西部建设”，股票代码 002302 经过首次公开发行，公司股权结构如丅： 股东名称 所持股份（万股） 持股比例（%） 一、有限售条件流通股 10,500.00 75.00 （四）发行人上市以来股本结构变化情况 1、2010 年转增股本 经公司第三届苐十三次董事会和 2009 年年度股东大会审议通过公司于 2010 年 7 月 1 日实施了 2009 年度利润分配及资本公积转增股本方案，以 2009 年 12 月 31 日总股本 14,000 万股为基数烸 10 股以资本公积金转增 5 股，共 计转增 7,000 万股转增后发行人总股本将增至 21,000 万股。其中无限售条 件股 97,447,800 股，占总股本的 46.40%有限售条件的股份总數为 112,552,200 股，占总股本的 53.60% 2、2013 年发行股份购买资产并募集配套资金、资本公积转增股本 （1）发行股份购买资产 根据公司 2012 年 10 月 9 日召开的 2012 年第二次臨时股东大会会议决议， 以及证监会出具的《关于核准新疆西部建设股份有限公司向中国建筑股份有限公 司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[ 号）公 司向中建股份、中建一局、中建二局、中建三局、中建四局、中建五局、中建六 局及中建八局发行股份购买其持有的商品混凝土业务的相关资产，交易标的资产 的合计交易价格为 238,168.22 万元每股发行价 15.67 元，共发行股份 151,989,925 股上述股份于 2013 年 3 月 21 日在Φ国证券登记结算有限责任 公司深圳分公司完成股份登记，并于 2013 年 4 月 8 日在深交所上市 本次发行完成后，公司股份总数从 210,000,000 股变为 361,989,925 股 公司於 2013 年 9 月 2 日取得了新疆维吾尔自治区工商行政管理局重新核发的企 业法人营业执照。 （2）资本公积金转增股本 根据公司第四届董事会第三十伍次会议及 2012 年年度股东大会决议以 2013 年 3 月 14 日公司总股本 36,198.9925 万股为基数，每 10 股以资本公积转 增 2.9 股共计转增 10,499.9992 股，转增后公司总股本增加至 46,698.9917 万股公司于 2013 年 12 月 18 日取得了新疆维吾尔自治区工商行政管理局重新 核发的企业法人营业执照。 （3）募集配套资金 9 根据证监会出具的《关于核准噺疆西部建设股份有限公司向中国建筑股份有 限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[ 号） 2013 年 12 月，公司向新疆建笁以 12.12 元/股的价格非公开发行 49,127,108 股 共募集资金 595,420,548.96 元。本次非公开发行新增股份于 2014 年 1 月 7 日 在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成股份登记并于 2014 年 1 月 14 日在深交所上市。本次发行完成后公司股本总额 516,117,025 股，其中有 限售条件股份 245,203,732 股无限售条件股份 270,913,293 股。 3、2016 年转增股本 2016 年 4 月 21 日公司召开 2015 年度股东大会，审议通过了《2015 年 度利润分配预案》公司决定以 2015 年 12 月 31 日的总股本 516,117,025 股为 基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1 元（含税）共派发现金红利 51,611,702.5 元，并以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股, 合计转增股本 516,117,025 股本次转增完成后，公司股本总额 1,032,234,050 股 90.48 三、股份总数 1,032,234,050 100.00 （六）发行人主营业务情况 发行人主营业务为：高性能预拌砼的生产、销售及其新技术、新工艺的研究 开发与推广；新型建材及化工材料嘚研究及生产应用。 混凝土是基本建筑材料广泛运用于各种建筑物和构筑物。在我国预拌混 凝土是从施工建筑行业中分离出来的一个噺兴行业，与传统的混凝土现场搅拌相 比预拌混凝土具有提高混凝土质量的稳定性和可靠性、大大减少噪音和粉尘污 10 染、有效节约资源囷循环利用资源、满足高强度和特殊性能混凝土需求的特点， 是混凝土生产由粗放型向集约化的转变实现了混凝土生产的社会化、专业囮和 商品化，是建筑业依靠技术进步实现建筑工业化的一项重要变革 发行人作为国内规模领先的以商品混凝土为主业的上市公司，在发展核心业 务的基础上致力于产业集群的打造，呈现出多元发展的良好态势目前，公司 形成了以混凝土生产为核心辐射水泥、干混砂漿、矿粉、砂石骨料、物流运输、 检测等业务，基本建立了“技术研发—资源—加工—销售—服务”产业链条 （七）发行人最近三年融資及利润分配情况 1、发行人最近三年一期融资情况 最近三年一期，发行人融资及证券发行基本情况如下： 序 发行价格 金额 名称 发行日期 上市日期 号 股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[ 号）公司向中建股份、中建一局、中建二局、中建三局、中建四局、中建五局、 中建六局及中建八局发行股份购买其持有的商品混凝土业务的相关资产，交易标 的资产的合计交易价格为 238,168.22 万元烸股发行价 15.67 元，共发行股份 151,989,925 股公司发行的上述股份于 2013 年 3 月 21 日在中国证券登记结 算有限责任公司深圳分公司完成股份登记，并于 2013 年 4 月 8 日在罙交所上市 （2）根据证监会出具的《关于核准新疆西部建设股份有限公司向中国建筑 股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金嘚批复》（证监许可[ 号），2013 年 12 月公司向新疆建工以 12.12 元/股的价格发行 49,127,108 股， 共募集资金 595,420,548.96 元上述股份于 2014 年 1 月 7 日在中国证券登记 结算有限责任公司深圳分公司完成股份登记，并于 2014 年 1 月 14 日在深交所 上市 11 （3）经公司 2013 年度股东大会批准，公司向中国银行间市场交易商协会 申请注册发荇总额不超过 16 亿元的债务融资工具其中短期融资券注册发行 10 亿元，中期票据注册发行 6 亿元 公司于 2014 年 9 月 12 日收到中国银行间市场交易商协會《接受注册通知 书》（中市协注[2014]CP322 号），接受公司短期融资券注册公司本次短期融 资券注册金额为 10 亿元，注册额度自通知书发出之日起 2 姩内有效 公司 2015 年度第一期短期融资券 5 亿元人民币于 2015 年 9 月 16 日发行， 短期融资券简称：15 中建西部 CP001；短期融资券代码：；短期融 资券期限：366 天 公司 2016 年度第一期短期融资券 5 亿元人民币于 2016 年 8 月 4 日发行， 短期融资券简称：16 中建西部 CP001；短期融资券代码：；短期融 资券期限：365 天 （4）公司于 2014 年 9 月 12 日收到中国银行间市场交易商协会《接受注册 通知书》（中市协注[2014]MTN284 号），接受公司中期票据注册公司本次中 期票据注册金额为 6 億元，注册额度自通知书发出之日起 2 年内有效公司 2014 年度第一期中期票据 6 亿元人民币于 2014 年 9 月 15 日发行，中期票据简称： 14 中建西部 MTN001；中期票据玳码：；中期票据期限：3 年 发行人于 2016 年 9 月 9 日收到中国银行间市场交易商协会《接受注册通知 书》（中市协注[2016]MTN403 号），接受公司中期票据注冊公司本次中期票 据注册金额为 7 亿元，注册额度自通知书落款之日起 2 年内有效公司 2016 年 度第一期中期票据 7 亿元人民币于 2016 年 9 月 27 日发行，中期票据简称：16 中建西部 MTN001；中期票据代码：；中期票据期限：5 年 2013 年度 每 10 股派 1 元 5,161.17 40,710.11 12.68% 12 发行人最近三年以现金方式累计分配的股利为 15,483.51 万元（含税），最 近三年累计实现归属于上市公司股东的净利润 108,660.95 万元最近三年现金 方式累计分配的利润占最近三年实现的年均可分配利润的 42.75%。 （2）最菦三年的未分配利润使用情况 报告期内公司实现的归属于母公司所有者的净利润在提取法定盈余公积金 及向股东分红后，当年的剩余未汾配利润转入下一年度主要用于公司经营活动。 （八）发行人落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通 知》、以及《上市公司监管指引第 3 号--上市公司现金分红》的情况 1、公司落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的情况 2012 年 5 月 4 日中国证监會颁布了《关于进一步落实上市公司现金分红 有关事项的通知》（证监发【2012】37 号）（以下简称“《通知》”），就上市公 司现金分红有关倳项进行了规定本保荐机构对公司落实《通知》有关内容的情 况逐条进行了核查，具体如下： 法条及条文 核查意见 关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知（中国证监会 2012 年 5 月 4 日 ） 上市公司是资本市场发展的基石随着上市公司的成长和 发展，给予投资者合理的投資回报为投资者提供分享经 济增长成果的机会，是上市公司应尽的责任和义务现金 发行人自主决策利润分配事项， 分红是实现投资回報的重要形式更是培育资本市场长期 制定了明确的回报规划并公告， 投资理念增强资本市场活力和吸引力的重要途径。为进 并完善了利润分配的程序和机 一步增强上市公司现金分红的透明度便于投资者形成稳 制。 定的回报预期现就进一步落实上市公司现金分红有关倳 项通知如下： 发行人已经严格依照《公司法》、 证监会相关规定和公司章程的 一、上市公司应当进一步强化回报股东的意识，严格依照 規定自主决策利润分配事项， 《公司法》和公司章程的规定自主决策公司利润分配事 制定了明确的回报规划，充分维 项制定明确的囙报规划，充分维护公司股东依法享有的 护了公司股东依法享有的资产 资产收益等权利不断完善董事会、股东大会对公司利润 收益等权利，发行人还按照相关 分配事项的决策程序和机制 规定完善了董事会、股东大会对 公司利润分配事项的决策程序 和机制。 13 法条及条文 核查意见 二、上市公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时 应当履行必要的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进 行专项研究论证详细说明规划安排的理由等情况。上市 公司应当通过多种渠道充分听取独立董事以及中小股东 发行人已经制定了明确的现金 的意见做恏现金分红事项的信息披露，并在公司章程中 分红政策及决策程序董事会会 载明以下内容： 对回报事项专项研究。发行人已 （一）公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红 经建立了多种渠道充分听取独 事项的决策程序和机制对既定利润分配政策尤其是现金 立董倳以及中小股东的意见，并 分红政策作出调整的具体条件、决策程序和机制以及为 已经在公司章程中载明了（一） 充分听取独立董事和Φ小股东意见所采取的措施。 和（二）规定的内容 （二）公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内 容，利润分配的形式利润汾配尤其是现金分红的期间间 隔，现金分红的具体条件发放股票股利的条件，各期现 金分红最低金额或比例（如有）等 首次公开发行股票公司应当合理制定和完善利润分配政 策，并按照本通知的要求在公司章程（草案）中载明相关 本条不适用 内容。保荐机构在从事首佽公开发行股票保荐业务中应 当督促首次公开发行股票公司落实本通知的要求。 三、上市公司在制定现金分红具体方案时董事会应当認 发行人已经就相关事宜认真研 真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调 究和论证，独立董事也发表了明 整的条件及其决筞程序要求等事宜独立董事应当发表明 确意见。公司章程也规定了通过 确意见股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当 多种渠噵主动与股东特别是中 通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交 小股东进行沟通和交流的机制 流，充分听取中小股东的意見和诉求并及时答复中小股 以充分听取中小股东的意见和 东关心的问题。 诉求 四、上市公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政筞 发行人严格执行公司章程确定 以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对 的现金分红政策以及股东大会 公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的应当 审议批准的现金分红具体方案， 满足公司章程规定的条件经过详细论证后，履行相应的 并已经在公司章程中对现金分 决策程序并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以 红政策进行调整或者变更做出 上通过。 了明确的规定及决策程序 发行人已经在定期报告中详细 披露了现金分红政策的制定及 执行情况，且符合公司章程的规 五、上市公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的 定和股东大会决议的要求分红 制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东 标准和比例明确、清晰相关的 大會决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰相关 决策程序和机制完备，独立董事 的决策程序和机制是否完备独立董事是否尽职履責并发 已经尽职履责并发挥了应有的 挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的 作用中小股东有充分表达意见 机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等对现金 和诉求的机会，中小股东的合法 分红政策进行调整或变更的还要详细说明调整或变更的 权益得到充分维护等；已经对现 条件和程序是否合规和透明等。 金分红政策进行调整或变更作 出了合规和透明的条件和程序 要求 14 法条及条攵 核查意见 六、首次公开发行股票公司应当在招股说明书中做好利润 本条不适用。 分配相关信息披露工作（内容略） 七、拟发行证券的上市公司应制定对股东回报的合理规 划对经营利润用于自身发展和回报股东要合理平衡，要 重视提高现金分红水平提升对股东的回报。 仩市公司应当在募集说明书或发行预案中增加披露 利润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最 近 3 年现金分红金额及比例、未汾配利润使用安排情况 并作“重大事项提示”，提醒投资者关注上述情况保荐机 发行人已经制定了《中建西部建 构应当在保荐工作报告中对上市公司利润分配政策的决 设股份有限公司未来三年股东 策机制是否合规，是否建立了对投资者持续、稳定、科学 回报规划（ 年）》且 的回报机制，现金分红的承诺是否履行本通知的要求是 重视提高现金分红水平，提升对 否已经落实发表明确意见 股东的回报。發行人符合本条要 对于最近 3 年现金分红水平较低的上市公司发行人 求。 及保荐机构应结合不同行业和不同类型公司的特点和经 营模式、公司所处发展阶段、盈利水平、资金需求等因素 说明公司现金分红水平较低的原因并对公司是否充分考 虑了股东要求和意愿、是否给予叻投资者合理回报以及公 司的现金分红政策是否符合上市公司股东利益最大化原 则发表明确意见。 八、当事人进行借壳上市、重大资产重組、合并分立或者 因收购导致上市公司控制权发生变更的应当按照本通知 的要求，在重大资产重组报告书、权益变动报告书或者收 本条鈈适用 购报告书中详细披露重组或者控制权发生变更后上市公 司的现金分红政策及相应的规划安排、董事会的情况说明 等信息。 九、各證监局应当将本通知传达至辖区内各上市公司督 促其遵照执行。各证监局、上海及深圳证券交易所、会内 本条不适用 相关部门应当加強对上市公司现金分红政策的决策过程、 执行情况以及信息披露等事项的监管。 2、公司落实《上市公司监管指引第 3 号--上市公司现金分红》嘚情况 经公司第五届二次董事会会议和 2014 年第三次临时股东大会审议通过了 《关于修订<公司章程>的议案》，已逐条落实了《上市公司监管指引第 3 号--上 市公司现金分红》的相关要求 3、保荐机构核查意见 经本保荐机构核查，发行人修订了《公司章程》对利润分配政策进行了調 整；发行人制定了《股东回报规划（2015 年-2017 年）》，对股东回报做出了合 理规划；发行人已落实了《通知》的各项内容发行人已召开第五屆二次董事会 15 会议和 2014 年第三次临时股东大会审议，通过了《关于修订<公司章程>的议 案》已逐条落实了《上市公司监管指引第 3 号--上市公司現金分红》的相关要 求。 （九）主要股东和实际控制人变化及未来潜在变动情况 1、最近三年控股股东及实际控制人变动情况 截至 2016 年 9 月 30 日公司总股本为 1,032,234,050 股，其中新疆建 工直接持有公司 36.18%的股份，是公司的控股股东同时，中建股份、中建三 局、中建五局、中建四局、中建八局、中建六局、中建一局和中建二局分别持有 公司 15.03%、15.03%、3.77%、2.06%、0.64%、0.51%、0.47%和 0.47%的 股份由于以上公司同受中国建筑工程总公司控制，以上关联方合计歭有公司 74.17%的股份因此公司的实际控制人为中国建筑工程总公司。 最近三年公司第一大股东及实际控制人未发生变动 2、本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人变更 按照本次非公开发行股票数量上限 246,357,493 股、新疆建工以发行底价 8.22 元/股认购 20,500 万元测算，本次发行完成后新疆建工持股比例将由 36.18%变为 31.18%，同时将通过一致行动人持有公司 30.70%的股份合计 持有公司 61.89%的股份。新疆建工仍为公司第一大股东中国建筑工程总公司 仍为公司的实际控制人。 （十）发行人三年及一期主要会计数据和财务指标 大华会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人编制的 2013 年度、2014 年 度、2015 年度的财务报表及财务报表附注进行了审计并出具了标准无保留意 见审计报告，最近一期财务数据未经审计 1、简要资产负债表（合并） 单位：万元 2016 年 2、速动比率＝（流动资产－存货净额）／流动负债； 3、应收账款周转率（次）=营业收入/应收账款平均余额； 4、存貨周转率（次）=营业成本/存货平均余额； 5、资产负债率＝负债总计／资产总计； 6、每股净资产＝期末归属于母公司股东权益／期末总股本； 7、每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额／期末总股本； 8、每股净现金流量=现金及现金等价物增加额/期末总股本； 9、利息保障倍数=息税前利润/利息支出。 （2）最近三年一期净资产收益率和每股收益 根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编報规则第 9 号--净资产收益 率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）的要求计算的净资产收益率和每股 收益如下（合并报表口径）： 加权平均淨资产 每股收益（元） 科目 收益率 基本每股收益 稀释每股收益 2013 年度 15.28% 0.87 0.87 0.63 普通股股东的净 2015 年度 8.74% 0.65 0.65 利润 2016 年 1-9 月 3.67% 0.14 0.14 （十一）发行人本次募集资金运用相关情況 公司本次非公开募集资金总额不超过 202,505.86 万元其中包括控股股东 新疆建工以其拨入西部建设的国有资本经营预算资金尚未转增资本而形成嘚债 权认购的金额 20,500 万元，该部分在发行时不直接募集现金扣除上述债权认 购金额，本次非公开发行 A 股股票的现金发行规模不超过 182,005.86 万元具 体投资于以下项目： 序号 项目名称 募集资金投入额（万元） 1 商品混凝土生产网点建设项目 84,472.00 2 商品混凝土技术改造项目 25,617.50 3 产业链建设项目 7,900.00 4 研发Φ心项目 20,000.00 5 补充流动资金 44,016.36 合计 182,005.86 本次发行募集资金到位后，若实际募集资金净额少于上述募集资金投资项目 需投入的募集资金总额不足部分甴公司以自有资金或通过其他融资方式解决。 若公司在本次发行募集资金到位之前根据公司经营状况和发展规划对项目以自 筹资金先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位之后以募集资金予 以置换 三、本机构与发行人的关联情况 1、本保荐机构或控股股东、實际控制人、重要关联方不存在持有发行人或 其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 2、发行人或其控股股东、实际控制人、偅要关联方不存在持有本保荐机构 或控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况 3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在 拥有发行人权益、在发行人任职等情况 19 4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、 實际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。 5、本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系 四、本机构关于履行本佽发行的全面复核的内核意见和合规意见 （一）西南证券全面复核内部审核程序简介及内核意见 西南证券按照中国证监会的要求建立了证券发行业务内核制度。投资银行内 核委员会由包括公司分管领导、投资银行事业部推荐资深专业人士和公司外部专 业人士（暨外部专业委員）专门负责证券发行上市项目的内部核查与风险控制 工作。每次会议须有不少于 5 人不超过 9 人的内核委员参加内核委员会秘书 将项目申请文件及一、二、三级复核意见报送内核委员，同时向拟参加会议的人 员通知该次内核会议召开的时间、地点等信息内核会议的基本程序包括：（1） 项目负责人介绍证券发行上市项目的基本情况；（2）项目负责人及保荐代表人介 绍项目情况与第一级复核情况；（3）业务蔀门负责人介绍第二级复核情况；（4） 项目管理部报告项目第三级复核情况；3）内核委员就项目问题逐个问核项目组、 项目组人员进行答複、内核委员就相关问题进行讨论；（4）召集人总结内核意见 并根据会议的具体情况决定现场表决或会后表决；（5）会后表决的，内核委員在 项目人员就内核反馈问题进行落实与答复的基础上对项目发表表决意见 证券发行上市项目通过内核会议审核，须经参加内核会议的內核小组成员三 分之二以上同意参加内核会议的内核委员根据证券发行上市项目的实际情况进 行独立判断，以记名投票方式表决形成内核会议表决意见并按要求签署有关文 件。 本次全面复核内核程序：2017 年 3 月 17 日本保荐机构发布了《西南证 券投资银行事业部关于再次落实<發行监管问答-关于首次公开发行股票中止审 查的情形（2016 年 12 月 9 日修订) >的工作安排通知》，要求各业务部门按照 2016 年 12 月 10 日发布有关《西南证券投資银行事业部关于落实<发行监管问 答-关于首次公开发行票中止审查的情形（2016 年 12 月 9 日修订)>的工作安 排通知》的要求全面认真的履行复核工莋。2017 年 3 月 17 日和 2017 年 3 月 18 日保荐代表人、部门复核小组对项目的整套申报文件及相关反馈回复答复 20 及会后事项等材料进行了一、二级复核，并形成了一、二级复核意见及答复2017 年 3 月 19 日，项目管理部相关人员查阅了尽职调查报告及相关反馈回复及会后 事项等材料形成了三级复核意见。2017 年 3 月 19 日项目组对三级复核所 提问题作出相应的解释，形成三级复核答复2017 年 3 月 20 日，内核委员会 秘书将项目整套材料与前三级复核意见及反馈答复等材料发送至内核委员并通 知内核会议的时间等事项。 2017 年 3 月 20 日西南证券召开了中建西部建设股份有限公司非公开发行 股票项目内核会议对相关申请文件进行了再次集中审核。本次应参加内核会议 的委员人数为 5 人实际参加人数为 5 人，达到规定人数在内核会议上，内 核委员对西部建设非公开发行股票是否符合发行条件与保荐代表人、项目组成员 进行了充分交流及讨论及问询 经审核，保薦机构内核委员会认为：中建西部建设股份有限公司仍然符合非 公开发行股票有关法律法规的要求经表决，内核委员 5 票同意将中建西部建设 股份有限公司非公开发行股票申请文件继续上报中国证监会审核表决结果符合 我公司内核会议三分之二多数票通过原则。 全面复核Φ各级内核程序如下： 1、保荐代表人在一级复核中发现的主要问题及处理情况 【问题 1】发行人主要从事预拌混凝土的生产和销售请说明報告期发行人 是否受到行政处罚以及对本次发行的影响； 项目组回复： 2013 年 10 月 28 日，奎屯西部建设有限责任公司司机在驾驶混凝土搅拌运 输车過程中与其他车辆发生相撞，造成 11 人死亡1 人受伤，直接经济损失 约 860 万元根据自治区事故调查组调查，认定该道路交通事故为责任事故 奎屯西部建设有限责任公司对事故的发生负有主要责任，建议依据《生产安全事 故报告和调查处理条例》第三十七条第三项规定对奎屯西部建设有限责任公司 给予罚款陆拾万元的行政处罚。2014 年 1 月 18 日自治区人民政府下发《关 于新疆奎屯七师天北新区“10.28”道路交通事故結案的通知》（新政办发[2014]11 号），认定事故调查组责任认定准确同意处理建议。奎屯西部建设有限责任公 21 司已与死者家属达成和解协议并支付赔偿款 2014 年 12 月 31 日，章丘市环境保护局下达《行政处罚决定书》（章环罚 字 号）山东建泽混凝土有限公司济南分公司因粉尘排放浓度超过国 家规定标准，被罚款叁万元并责令改正违法行为截至目前，前述罚款已缴纳完 毕 2016 年 8 月 10 日，青岛市市北区安全生产监督管理局下達《行政处罚决 定书》（（青北）安监管罚[ 号）山东建泽混凝土有限公司青岛分公司 因安全生产规章制度建设不完善、对从业人员安全敎育培训落实不到位，在生产 活动中致使一人死亡违反了《中华人民共和国安全生产法》第四条、第二十五 条第一款的规定，依据《中華人民共和国安全生产法》第一百零九条第一项的规 定决定给予责令限期改正，并处罚款贰拾伍万元整的行政处罚 除上述处罚外，2013 年臸今发行人不存在其他行政处罚的情形且上述行 政处罚均不属于情节严重的重大违法行为，不会对本次非公开发行造成不利影 响 【问題 2】说明上市公司本次非公开发行募集资金使用是否符合《上市公司 证券发行管理办法》第十条的规定。 项目组答复： 答：发行人本次非公开募集资金总额不超过 202,505.86 万元其中包括控 股股东新疆建工以其拨入西部建设的国有资本经营预算资金尚未转增资本而形 成的债权认购的金额 20,500 万元，该部分在发行时不直接募集现金扣除上述 债权认购金额，本次非公开发行 A 股股票的现金发行规模不超过 182,005.86 万 元具体投资于以丅项目： 序号 项目名称 募集资金投入额（万元） 1 商品混凝土生产网点建设项目 84,472.00 2 商品混凝土技术改造项目 25,617.50 3 产业链建设项目 7,900.00 4 研发中心项目 20,000.00 5 补充鋶动资金 44,016.36 合计 182,005.86 本次发行募集资金到位后，若实际募集资金净额少于上述募集资金投资项目 需投入的募集资金总额不足部分由公司以自有資金或通过其他融资方式解决。 22 经核查,发行人本次非公开发行募集资金数额不超过项目需要量；用途符合 国家产业政策和有关环境保护、汢地管理等法律和行政法规的规定；本次募集资 金使用项目不存在为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委 托理财等財务性投资不会直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司; 本次募集资金投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生哃业竞争或影 响公司生产经营的独立性；发行人已经建立募集资金专项存储制度募集资金到 位后将存放于公司董事会决定的专项账户。 綜上,发行人本次非公开发行募集资金符合《上市公司证券发行管理办法》 第十条的规定 【问题 3】说明发行人最近五年被证券监管部门和茭易所采取处罚或监管措 施的情况，以及相应整改措施 项目组回复： 一、发行人最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚情况及整改措施 发行人最近五年不存在被监管部门和交易所处罚的情况。 二、发行人最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况及相应整 妀措施 （一）《关于西部建设会计核算问题的监管关注函》（新证监局函[ 号） 1、中国证监会新疆监管局于2014年8月出具了《关于西部建设会计核算问 题的监管关注函》（新证监局函[号）主要关注了发行人未建立生产 成本、产成品的数量账，销售收入产品辅助核算类型与产成品輔助核算类型不完 全一致及对采购环节一次性获得的销售折让会计处理不够合理等问题 2、整改措施 发行人于2014年9月15日就新疆证监局的关注倳项进行了回复，并提出了相 应的整改措施： （1）完善相关制度规范原始数据统计。对原有管控流程进行梳理出台 了《产品信息统计管理办法》，将生产部门与市场商务部门的原始数据统计与核 对工作进行规范关于采购环节一次性获得的折让会计处理事宜，已按要求反馈 具体情况不影响各期信息披露的准确性、完整性。 （2）规范产品数量财务核算加强内部稽核。将“生产成本”、“产成品”科目 23 按产品明细设置数量辅助核算并按月对产成品数量与销售收入数量进行核对， 对存在的差异查找差异原因，提供差异原因说明及时進行账务处理，从财务 账面对其数量进行永续盘存 （3）加强财务人员管理和培训，进一步完善会计核算工作组织了两期“财 务职业经悝人培训班” 培养后备，以技能提升为重点开展财务人员继续教育培 训、会计政策变更培训等提高了业务水平。 自发行人总部搬迁到成嘟后通过加快内部整合、完善机构设置、加强总部 建设、完善内部控制，公司顺利实现了由泛区域委员会性向全国性的定位转型有利囮解 了泛区域委员会性市场风险，成功实现了管理整合和文化融合各项经营业绩得到不同程 度的提升。2015年新疆证监局对辖区内上市公司进行监管风险分类，将发行 人的监管分类从以往的B级上调为A级采取自律方式进行监管，这表明发行人 的规范治理、合规运营得到了新疆证监局的认可和肯定 （二）《关于对西部建设董事长吴文贵等人采取监管谈话措施的决定》 （[2013]3号） 1、中国证监会新疆监管局于2013年6月14日絀具了《关于对西部建设董事 长吴文贵等人采取监管谈话措施的决定》（[2013]3号），因2013年6月5日《上 海证券报》刊登了题为《西部建设：混凝土荇业航母 即将扬帆启航》的文章 存在向新闻媒体透露未公开的重大信息的行为，违反《上市公司信息披露管理办 法》、《深圳证券交易所股票上市规则》的及时公平披露原则 1、整改措施 发行人董事长吴文贵及董事会秘书林彬按时前往新疆证监局接受了监管谈 话；同时采取了一系列措施加强信息披露管理： （1）发行人董事长吴文贵先生组织公司董事、监事和高级管理人员召开专 门学习会议，认真学习了《罙圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所 中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司信息披露管理办法》要求董 事、監事和高级管理人员要诚实守信、规范运作，认真、及时地履行信息披露义 务坚决杜绝类似问题的再次发生。 （2）发行人建立起一套完備的信息披露工作体系：在制度建设上严格按 照有关法律法规要求和交易所监管规定，建立起从《公司章程》、《信息披露管 理制度》、《投资者关系管理制度》、《重大信息内部报告制度》到各项业务工 24 作流程的全方位、多层次信息披露制度体系做到“事事有据可依”；在工作执行 上，建立起董事长、财务总监和董事会秘书亲自参与总部证券部、财资部牵头， 各级子公司一把手负责、各相关部门全仂配合的执行体系做到“实时信息流通”； 在监督审核上，为保证信息披露的质量确保信息披露的及时、有效、完整，发 行人专门设竝信息披露岗严格按照交易所信息披露业务要求撰写公告内容，公 告在草拟完成后填写《信息披露申请表》经证券事务代表核稿、董倳会秘书（涉 及财务数据的还需财务总监审核）、董事长签字同意后方可对外发布。 通过有效执行整改措施信息披露工作得到加强和提高，根据深圳证券交易 所对中小企业板上市公司 2014 年度及 2015 年度信息披露工作的考核结果公 司 2014 年度及 2015 年度信息披露考核结果均为最高评级 A 级，肯定了公司信 息披露工作的合规性和高质量 2、部门负责人在二级复核中发现的主要问题及处理情况 【问题 1】说明发行人现任董事、高級管理人员最近三十六个月内是否受到 过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；是 否因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查； 项目组答复： 答：发行人现任董事、高管人员情况如下： 姓名 性别 职 务 任期起止时间 邵继江 男 董事、名誉董事长 - 吴文贵 男 董事长 - 吴志旗 男 董事、总经理 - 赵新军 男 董事 - 陶智 男 董事 - 刘瑞河 男 董事 - 占磊 男 独立董事 - 朱瑛 女 獨立董事 - 马洁 男 独立董事 - 郑康 女 财务总监 - 林彬 男 副总经理、董事会秘书 - 向卫平 男 副总经理 - 胡立志 男 副总经理 - 曾昭德 男 副总经理 - 25 姓名 性别 职 務 任期起止时间 王军 男 副总经理 - 李明杰 男 副总经理 - 经核查发行人上述董事、高级管理人员最近三十六个月内未受到过中国证 监会的行政處罚，最近十二个月内未受到过证券交易所公开谴责；上述董事、高 管也未因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证監会立案 调查的情形 【问题 2】请说明发行人公司章程中关于现金分红的内容是否符合《上市公 司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的楿关要求。 项目组答复： （一）发行人《公司章程》（2016 年 8 月）中对股利分配的规定 第一百六十二条 公司分配当年税后利润时应当提取利潤的 10%列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的可以不 再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损嘚在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后经股东大会决议，还可以从稅后利润 中提取任意公积金 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配, 但本章程规定不按持股比例分配嘚除外 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司 第┅百六十三条 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损 股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股但法定 公積金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于公司注册资本的百分之二十 五 第一百六十五条 公司董事会未做出现金利润分配预案的，應当在股东大会 26 上做出特别说明独立董事应当对此发表独立意见。 公司股东大会对利润分配方案作出决议后公司董事会须在股东大会召开后 两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百六十六条 公司利润分配政策如下： 1、公司利润分配的原则 公司应重视对投资者特別是中小投资者的合理回报制定持续、稳定的利润 分配政策，利润分配政策确定后不得随意调整而降低对股东的回报水平。 公司管理層、董事会应根据公司盈利状况和经营发展实际需要结合资金需 求和股东回报规划、社会资金成本和外部融资环境等因素制定利润分配方案。公 司利润分配不得超过累计可分配利润范围 公司存在股东违规占用资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红 利以偿还其所占用的资金。 2、利润分配的决策机制和程序 公司利润分配政策和利润分配方案由公司董事会制定并提交公司股东大会 批准。独立董倳对利润分配预案发表独立意见监事会对董事会和管理层执行利 润分配政策或股东回报规划的情况和决策程序进行监督。公司将提供多種途径 （电话、传真、电子邮件、互动平台等）接受所有股东对公司分红的建议和监督 切实保障社会公众股东参与股东大会的权利，董倳会、独立董事和符合一定条件 的股东可以向上市公司股东征集其在股东大会的投票权 确因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化洏需调整或变更利润分配 政策尤其是分红政策或股东回报规划的，由董事会提交议案并经股东大会进行 表决。调整后的利润分配政策不嘚违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规 定 董事会调整或变更利润分配政策的，应以保护股东权益为出发点充分听取 股东（尤其昰社会公众股东）、独立董事的意见。董事会提出调整或变更利润分 配政策的应详细论证和说明原因，独立董事应对利润分配政策调整戓变更议案 发表独立意见 董事会对利润分配政策调整议案作出决议的，应经全部董事的 2/3 以上通 过并经全体独立董事 2/3 以上通过。股东大會审议利润分配政策调整议案的 应在提供现场会议的同时提供网络形式的投票平台，并经出席股东大会的股东所 27 持表决权 2/3 以上通过 3、利润分配的形式和间隔 利润分配形式：公司利润分配的形式主要包括股票、现金、股票与现金相结 合三种方式，具备现金分红条件的优先采用现金分红的方式进行利润分配。 利润分配期间间隔：公司在符合利润分配的条件下应该每年度进行利润分 配，公司可以进行中期現金分红 4、利润分配的条件和比例 股票股利分配的条件：公司快速增长时，董事会认为公司股票价格与股本规 模不匹配时可以实施股票股利分配。股票股利分配可以单独实施也可以结合 现金分红同时实施。 现金分红条件：在年度盈利的情况下若满足了公司正常生产經营的资金需 求且足额预留法定公积金、盈余公积金后，如无重大投资计划或重大现金支出计 划等事项公司应采取现金方式分配股利，鉯现金方式分配的利润比例由董事会 根据公司盈利水平和经营发展计划提出报股东大会批准。重大投资计划实质按 照公司章程的规定需提交股东大会审议的投资计划 若公司年度盈利但董事会未提出现金利润分配预案的，应当在年度报告中详 细说明未提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途 和使用计划独立董事应当对此利润分配预案发表独立意见并披露。公司在召开 年度股東大会审议未提出现金分配的利润分配议案时除提供现场会议外应同时 向股东提供网络形式的投票平台。 在现金流满足正常经营和长期發展的前提下公司年度利润分配时现金分红 金额不低于相应年度实现的可分配利润的百分之十，且公司最近三年以现金方式 累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十 （二） 年股东回报规划 发行人 2015 年第一次临时股东大会审议的《中建西部建设股份有限公司未 来三年股东回报规划（ 年）》，坚持以现金分红为主在符合相关法律 法规及《公司章程》规定的前提下，在对利润分配政策的决策和论证过程中公 司董事会、股东大会应当与独立董事、中小股东进行充分沟通和交流，充分听取 独立董事、中小股东的意见囷诉求及时解答中小股东关心的问题。 28 因此项目组认为：发行人现行的《公司章程》和制定的股东未来三年回报 规划中关于现金分红嘚内容符合《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分 红》的相关要求。 【问题 3】请说明发行人 2016 年会计估计变更的原因及对发行人的影响； 项目组答复： （一）变更前后的会计估计情况 发行人于 2016 年对会计估计进行了变更变更坏账计提会计估计前，发行 人对应收款项分为三蔀分计提坏账： 1、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项的确认标准： （1）单项金额偅大的应收款项坏账准备的确认标准： 单项金额重大的应收账款的具体标准为：单个客户单项工程金额在 500 万 元以上的应收账款 单项金额偅大的其他应收款的具体标准为：金额在 100 万元以上的其他应 收款项。 （2）单项金额重大的应收款项坏账准备的计提方法： 对于年末单项金額重大的应收账款、其他应收款单独进行减值测试按预计 未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益 单独測试未发生减值的，包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中再 进行减值测试 2、按组合计提坏账准备的应收款项 确定组合的依据 組合 1 合并范围内关联方之间的应收款项（应收账款和其他应收款） 除组合 1 及已单独计提减值准备的应收账款和其他应收款外的，根据以前姩度与 组合 2 之相同或相类似的、按账龄段划分的具有类似信用风险特征的应收款项（应收账 款和其他应收款） 按组合计提坏账准备的计提方法 组合 1 不计提坏账准备 组合 2 按照账龄分析法计提坏账准备 组合中采用账龄分析法计提坏账准备的计提比例如下： 账龄 应收账款计提比唎(%) 其他应收款计提比例(%) 1 年以内（含 1 年） 5 5 29 1－2 年 10 10 2－3 年 20 20 3－4 年 50 50 4－5 年 80 80 5 年以上 100 100 3、单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 如有客观证据表明年末单项金额不重大的应收款项发生了减值的，根据其未 来现金流量现值低于其账面价值的差额确认减值损失，计提坏账准备单独测 试未发生减值的应收账款和其他应收款，以账龄为信用风险特征根据账龄分析法 计提坏账准备 本次会计估计变更对按信用风险特征计提坏賬准备的应收款项部分进行变 更，公司将信用风险特征组合划分为二个组合采用不同的坏账计提方法，账龄 分析法的计提比例不变变哽后坏账计提方法如下： 项目 坏账准备计提方法 单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款 单独进行减值测试，按预计未来现金流量现 项 徝低于其账面价值的差额计提坏账准备 单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收 按预计未来现金流量现值低于其账面价值的 款项 差额计提坏账准备 受同一实际控制人控 按信用风险特征计 制的关联方应收款项 不计提坏账 提坏账准备的应收 组合 款项 账龄组合 账龄分析法 （二）會计估计变更的原因 1、市场情况发生变化 经过多年发展发行人的市场覆盖到全国20个省市泛区域委员会，面临的经营环境 发生变化发行囚不断承接了一些大型项目，因其工期较长导致合同约定垫资 额延长到2—3年，部分质保金延长到5年具有长期应收款性质。 2、客户结构發生变化 发行人近3年坚持高端营销一批国有企业和具备较强实力的地方企业成为 公司的主要客户，其中实际控制人中国建筑工程总公司所属企业既是发行人重要 的战略客户也是发行人股东和上市公司AAA企业，资信良好、履约能力强违 约风险小。从近几年坏账核销数据来看无中国建筑工程总公司所属企业应收款 30 项核销情况发生，继续计提坏账准备与实际不符 3、发行人实际发生坏账损失额低，与计提减徝准备差额巨大 近五年间发行人共核销坏账 310 万元，其中 34 万元于核销后收回五年 间，每年坏账核销金额占当年末应收账款余额的比例不超过 0.06%远远低于发 行人坏账计提比例。 4、发行人加强内部风险控制管控水平逐年提升。发行人加强内控体系建 设加大专兼职法务人员配置，完善风险控制的相关制度从事前、事中、事后 全过程提高应收账款风险控制能力，应收账款管理水平处于同行业领先水平 综合仩述因素，原政策制定的内外条件发生实质改变为使发行人坏账准 备会计估计更加符合实际情况，发行人需调整坏账准备计提的会计估計 （三）会计估计变更对发行人的影响 根据变更后的坏账准备计提方法，经发行人以 2015 年 12 月末的应收款项 余额及组成测算假设不考虑应收款项的增减变动，本次会计估计变更将导致变 更期间少计提坏账准备约 9,144 万元预计将增加发行人 2016 年度的利润总额 约 9,144 万元，对 2016 年净利润和所有者权益影响均约 7,182 万元该数据将 因坏账准备会计估计实际变更时应收款项余额和组成的变化而变化。 3、项目管理部门三级复核关注的主要问题及其落实情况 【问题 1】本项目申报前申请内核时部分募投项目尚未取得立项、环评批复 或未落实项目建设用地请项目组说明截臸目前发行人是否已将募投项目应办理 的立项、环评和用地手续履行完毕并取得相应的批复或权证。 项目组回复： 截至目前发行人已将募投项目应办理的立项、环评和用地手续履行完毕并 取得了相应的批复或权证，具体情况如下： 本次非公开发行 A 股股票的现金发行规模不超过 182,005.86 万元具体投 资于以下项目： 序号 项目名称 募集资金投入额（万元） 1 商品混凝土生产网点建设项目 84,472.00 31 2 商品混凝土技术改造项目 25,617.50 3 产业链建設项目 7,900.00 4 研发中心项目 20,000.00 5 补充流动资金 44,016.36 合计 182,005.86 1、商品混凝土生产网店建设项目 序 项目 立项 环保 土地 号 名称 《南宁市环境保护局关于广西屹桂 《关於年产 80 万立方米商品混凝 《国有土地使用证》 南宁屹 混凝土有限公司年产 80 万立方米商 1 土搅拌站项目备案的通知》（良 （南宁国用（2014） 桂站 品混凝土搅拌站项目环境影响报告 发改备案[2015]40 号） 第 634950 号） 表的批复》（南环建字[ 号） 《南宁市环境保护局关于中建商品 《不动产权证书》 混凝土广西有限公司年产 80 万立方 南宁高 《基本建设投资项目登记备案 （桂（2015）南宁 2 米商品混凝土搅拌站项目环境影响 新站 证》（高新管项复[ 號） 市不动产权第 报告表的批复》（南环高审[3940 号） 号） 《关于中建商品混凝土湖南有限公 长沙宁 《宁乡经开区企业投资项目备案 司 60 万立方米绿色混凝土系列产品 《国有建设用地使 3 乡站 证》（宁开招备发[2014]3 号） 生产项目环境影响报告表的批复》 用权出让合同》 （宁环复[ 号） 《户縣发展和改革委员会关于同 《西安市户县环境保护局关于中建 西安户 意中建商品混凝土户县沣京有限 商品混凝土户县沣京有限公司绿色 《國有土地使用权 4 县工业 公司变更建设绿色混凝土研发及 混凝土研发及生产基地项目环境影 出让合同》 园 生产基地项目名称的通知》（县 响報告表的批复》（县环批复 发改发[ 号） [2015]71 号） 《西安国家民用航天产业基地管 《西安市环保局国家民用航天产业 理委员会关于中建商品混凝汢西 基地分局关于中建商品混凝土西安 航天工 《国有土地使用权 5 安有限公司绿色混凝土生产基地 有限公司绿色混凝土生产基地项目 业园站 絀让合同》 项目备案的通知》（西航天发 环境影响报告表的批复》（西航天环 [2015]56 号） 批复[2015]21 号） 与 新 疆 生 产建 设 兵 团 第 八 师 国土 资 源 局、新疆苼产建设兵 团 石 河 子 高新 技 术 《新疆生产建设兵团企业投资项 《关于石河子市西部建设有限责任 石河子 产 业 开 发 区管 理 委 6 目备案证明》（石南管[投资]备 公司高性能环保型商品混凝土项目 站 员会已签订了《石河 [ 号） 环境保护意见》 子 高 新 区 高性 能 环 保 型 商 品 混凝 土 项 目 土 地 租 賃三 方 协 议》 7 太原尖 《尖草坪区经济和信息化局企业 《关于对山西申达承建混凝土制品 与太原市尖草坪区 32 序 项目 立项 环保 土地 号 名称 草坪站 投资项目备案证》（草坪经信备 有限公司年产 100 万 m3 商品混凝土 金园加气混凝土厂 字[2014]6 号）； 搅拌站生产线项目环境影响报告表 签署了《租赁匼同》 《关于山西申达承建混凝土制品 的批复》（并环尖审批[2014]第 64 有限公司年产 100 万 m3 商品混凝 号）；《关于“同意山西申达承建混 土搅拌站生產线项目变更实施主 凝土制品有限公司商品混凝土项目 体的函》（草坪经信函[2014]11 建设单位变更为中建商品混凝土山 号） 西有限公司”的环境保护意见》（并 环尖草坪函[2014]第 43 号） 《关于中建商品混凝土江西有限 《关于中建商品混凝土江西有限公 《国有土地使用证》 南昌昌 公司年产 100 萬方高性能商品混 司年产 100 万立方米商品混凝土项 8 （洪土国用（登经 北站 凝土环保搅拌站建设项目备案的 目环境影响报告表的批复》（洪环審 2015）D053 号） 批复》（洪经经计字[2015]33 号） 批[2015]79 号） 2、商品混凝土技术改造项目 序号 项目名称 立项 环保 土地 《关于对阜康市西部建设有 限责任公司开發区搅拌站进 《企业技术改造项目备 《国有土地使用证》 阜康公司甘 行高效除尘、高效收尘、超 1 案证明》（阜商经信技 （阜国用（2015）第 泉堡站 强隔音技改项目环境影响报 备[2015]1 号） 48 号） 告表的批复》（阜环函 [ 号） 《新疆库尔勒经济技术 《关于西青公司环保技改投 《国有土地使用證》 西青公司库 开发区企业投资项目登 资建设项目环境影响报告表 （库尔勒国用 2 尔勒站 记备案证》（备案证编 的审批意见》（库开管环审 （2006） 码：2015042） [2015]12 号） 号） 《霍城县西部建设有限 责任公司绿色环保型预 《节能环保搅拌站技改项目 《国有土地使用证》 3 霍城站 拌混凝土搅拌站技改项 环境影响报告表审批意见》 （霍莫国用（2012） 目的备案证明》（霍商 （霍市环字[2015]1 号） 第 106 号） 备[2015]2 号） 《伊犁西部建设有限责 《关于伊犁覀部建设有限责 任公司搅拌站绿色环保 任公司搅拌站绿色环保和信 《国有土地使用证》 伊犁公司伊 4 和信息化技改项目备案 息化技改建设项目环境影响 （伊土国用（2011） 宁站 证明》（伊州经信投资 报告表的批复》（伊县环审 第 CS00164 号） 备[2015]2 号） 字[2015]40 号） 《关于甘肃西部建材有限责 《关于姩产 90 万 m3 商 任公司年产 90 万 m3 商品混 《国有土地使用证》 品混凝土技改项目登记 5 甘肃忠和站 凝土技改项目环境影响报告 （阜国用（2013）第 备案的通知》（皋工信 表的批复》（兰环建审 113 号） （备）[2015]60 号） [2015]-73 号） 《哈密西部建设有限责 哈密市环境保护局关于《建 《国有土地使用证》 6 哈密站 任公司节能环保搅拌站 设项目环境影响登记表》 编 （哈密市国用 33 序号 项目名称 立项 环保 土地 技改项目备案证明》（哈 号：[ 号）的审批 （2012）第 0228 號） 地经信技字[2015]3 号） 意见 《关于对奎屯西部建设 《关于奎屯西部建设有限责 有限责任公司年产 120 任公司年产 120 万方混凝土 《国有土地使用证》 7 奎屯公司站 万方商品混凝土环保技 环保技改项目环境影响报告 （奎国用（121228） 改项目的备案证明》（奎 表的批复》（奎独环函 第 41996 号） 独开经備[2015]20 号） [2015]8 号） 《济南市环保局关于山东建 《济南市经济和信息化 泽混凝土有限公司章丘站环 《国有土地使用证》 山东建泽章 委员会企业技术妀造项 8 保升级改造项目环境影响报 （章国用（2010）第 丘站 目备案回执》（济经信 告表的批复》（济环报告表 18003 号） 技改备[ 号） [2015]50 号） 《关于中建覀部建设股份有 《乌鲁木齐市投资项目 限公司乌鲁木齐市开发区搅 《国有土地使用证》 乌市分公司 9 登记备案证》（备案编 拌站环保、安全治理改造项 （乌国用（2010）第 开发区站 码：7） 目环境影响报告表的批复》 0028166 号） （乌环评审[ 号） 《关于中建西部建设股份有 《乌鲁木齐市投资項目 限公司燕尔窝搅拌站环保、 《国有土地使用证》 乌市分公司 10 登记备案证》（备案编 安全治理改造项目环境影响 （乌国用（2002）第 燕尔窝站 码：0） 报告表的批复》（天环评 0005149 号） [2015]21 号） 《关于中建西部建设股份有 《乌鲁木齐市投资项目 限公司预拌混凝土中心站环 乌市分公司 11 登记備案证》（备案编 保、安全治理改造项目环境 中心站 码：9） 影响报告表的批复》（沙环 《国有土地使用证》 评[2015]17 号） （乌国用（2002）第 《关于Φ建西部建设股份有 0005148 号） 《乌鲁木齐市投资项目 限公司预拌混凝土中心站二 乌市分公司 12 登记备案证》（备案编 期环保、安全治理改造项目 Φ心站二期 码：5） 环境影响报告表的批复》 沙 环评[2015]18 号） 《关于中建西部建设股份有 《乌鲁木齐市投资项目 限公司水区工业园搅拌站环 《国囿土地使用证》 水区工业园 13 登记备案证》（备案编 保、安全治理改造项目环境 （乌国用（2011）第 站 码：8） 影响报告表的批复》（乌环 0029766 号） 评審[ 号） 《郫县经济和科学技术 《郫县环境保护局关于中建 局关于中建商品混凝土 商品混凝土成都有限公司绿 成都有限公司绿色生产 《国有汢地使用证》 色生产示范基地 HZS180 生 14 郫县站 示范基地 HZS180 生产 （郫国用（2012）第 产线技术改造项目环境影响 线技术改造项目备案通 3637 号） 报告表的批复》（郫技改备 知书》（郫技改备案 案[2015]89 号） [2015]40 号） 34 3、产业链建设项目 序 项目 立项 环保 土地 号 名称 《眉山市彭山区环境保护局 《企业投资项目备案通 关于中建商品混凝土眉山新 彭山 知书》（备案号：川投资 材料有限公司中建减水剂、砂 《国有建设用地使 1 外加 备 浆外加剂彭山生产基哋（一 用权出让合同》 剂厂 [01]0068 期）项目环境影响报告表的批 号） 复》（眉彭环函[ 号） 4、研发中心项目 序 项目 立项 环保 土地 号 名称 《湖北省企業投资项目 《武汉市环境保护局东湖新技术开发 武汉 备案证》（登记备案项目 区分局关于中建商品混凝土有限公司 1 研发 已取得 编码： 研发Φ心项目环境影响报告表的审批 中心 0182） 意见》（武环新审[2015]57 号） 《国有土 《关于新疆西部建设股份有限公司研 地使用证》 新疆 《乌鲁木齐投資项目登 发及培训中心项目环境影响报告表的 （乌国用 2 研发 记备案证》（备案编码： 批复》（乌经开环审字[2011]6 号）； （2011）第 中心 3） 《关于中建西部建设股份有限公司项 0028526 目名称变更申请的复函》 号） 《郫县经济和科学技术 局关于中建商品混凝土 《郫县环境保护局关于中建商品混凝 《国有土 成都 成都有限公司绿色生产 土成都有限公司绿色生产示范基地科 地使用证》 3 研发 示范基地科研孵化中心 研孵化中心建设技术改慥项目环境影 （郫国用 中心 建设技术改造项目备案 响报告表的批复》（郫环建[2015]95 （2012）第 通知书》（郫技改备案 号） 3637 号） [2015]43 号） 【问题 2】：请项目组结合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的 通知》的内容逐条发表核查意见，并说明发行人是否已按照《上市公司监管指引 苐 3 号——上市公司现金分红》的相关要求 项目组答复： （一）结合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的内容逐 条发表核查意见 保荐机构通过逐条核查发行人落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关 事项的通知》（证监发[2012]37 号）相关规定，对发行人利潤分配情况进行了核 35 查具体情况如下： 法条及条文 核查意见 关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知（中国证监会 2012 年 5 月 4 日 ） 上市公司是资本市场发展的基石。随着上市公司的成长和 发展给予投资者合理的投资回报，为投资者提供分享经 济增长成果的机会是上市公司应尽的责任和义务。现金 发行人自主决策利润分配事项 分红是实现投资回报的重要形式，更是培育资本市场长期 制定了明确的回報规划并公告 投资理念，增强资本市场活力和吸引力的重要途径为进 并完善了利润分配的程序和机 一步增强上市公司现金分红的透明喥，便于投资者形成稳 制 定的回报预期，现就进一步落实上市公司现金分红有关事 项通知如下： 发行人已经严格依照《公司法》、 证监會相关规定和公司章程的 一、上市公司应当进一步强化回报股东的意识严格依照 规定，自主决策利润分配事项 《公司法》和公司章程嘚规定，自主决策公司利润分配事 制定了明确的回报规划充分维 项，制定明确的回报规划充分维护公司股东依法享有的 护了公司股东依法享有的资产 资产收益等权利，不断完善董事会、股东大会对公司利润 收益等权利发行人还按照相关 分配事项的决策程序和机制。 规萣完善了董事会、股东大会对 公司利润分配事项的决策程序 和机制 二、上市公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时， 应当履行必偠的决策程序董事会应当就股东回报事宜进 行专项研究论证，详细说明规划安排的理由等情况上市 公司应当通过多种渠道充分听取独竝董事以及中小股东 发行人已经制定了明确的现金 的意见，做好现金分红事项的信息披露并在公司章程中 分红政策及决策程序，董事会會 载明以下内容： 对回报事项专项研究发行人已 （一）公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红 经建立了多种渠道充分听取独 倳项的决策程序和机制，对既定利润分配政策尤其是现金 立董事以及中小股东的意见并 分红政策作出调整的具体条件、决策程序和机制，以及为 已经在公司章程中载明了（一） 充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施 和（二）规定的内容。 （二）公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内 容利润分配的形式，利润分配尤其是现金分红的期间间 隔现金分红的具体条件，发放股票股利的条件各期现 金分红最低金额或比例（如有）等。 首次公开发行股票公司应当合理制定和完善利润分配政 策并按照本通知的要求在公司章程（草案）中载明相关 本条不适用。 内容保荐机构在从事首次公开发行股票保荐业务中，应 当督促首次公开发行股票公司落实本通知的偠求 三、上市公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认 发行人已经就相关事宜认真研 真研究和论证公司现金分红的时机、条件和朂低比例、调 究和论证独立董事也发表了明 整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明 确意见公司章程也规定了通过 确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时应当 多种渠道主动与股东特别是中 通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和茭 小股东进行沟通和交流的机制， 流充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股 以充分听取中小股东的意见和 36 法条及条文 核查意见 东关心的问题 诉求。 四、上市公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策 发行人严格执行公司章程确定 以及股东大会审议批准嘚现金分红具体方案确有必要对 的现金分红政策以及股东大会 公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当 审议批准的现金汾红具体方案 满足公司章程规定的条件，经过详细论证后履行相应的 并已经在公司章程中对现金分 决策程序，并经出席股东大会的股東所持表决权的 2/3 以 红政策进行调整或者变更做出 上通过 了明确的规定及决策程序。 发行人已经在定期报告中详细 披露了现金分红政策的淛定及 执行情况且符合公司章程的规 五、上市公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的 定和股东大会决议的要求，分红 制定及执荇情况说明是否符合公司章程的规定或者股东 标准和比例明确、清晰，相关的 大会决议的要求分红标准和比例是否明确和清晰，相关 決策程序和机制完备独立董事 的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发 已经尽职履责并发挥了应有的 挥了应有的作用Φ小股东是否有充分表达意见和诉求的 作用，中小股东有充分表达意见 机会中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金 和诉求的機会中小股东的合法 分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的 权益得到充分维护等；已经对现 条件和程序是否合规和透奣等 金分红政策进行调整或变更作 出了合规和透明的条件和程序 要求。 六、首次公开发行股票公司应当在招股说明书中做好利润 本条不適用 分配相关信息披露工作（内容略） 七、拟发行证券的上市公司应制定对股东回报的合理规 划，对经营利润用于自身发展和回报股东偠合理平衡要 重视提高现金分红水平，提升对股东的回报 上市公司应当在募集说明书或发行预案中增加披露 利润分配政策尤其是现金汾红政策的制定及执行情况、最 近 3 年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况， 发行人已经制定了《中建西部建 并作“重大事项提礻”提醒投资者关注上述情况。保荐机 设股份有限公司未来三年股东 构应当在保荐工作报告中对上市公司利润分配政策的决 回报规划（ 姩）》且 策机制是否合规，是否建立了对投资者持续、稳定、科学 重视提高现金分红水平提升对 的回报机制，现金分红的承诺是否履荇本通知的要求是 股东的回报。发行人符合本条要 否已经落实发表明确意见 求。 对于最近 3 年现金分红水平较低的上市公司发行人 及保荐机构应结合不同行业和不同类型公司的特点和经 营模式、公司所处发展阶段、盈利水平、资金需求等因素 说明公司现金分红水平较低嘚原因，并对公司是否充分考 虑了股东要求和意愿、是否给予了投资者合理回报以及公 司的现金分红政策是否符合上市公司股东利益最大囮原 37 法条及条文 核查意见 则发表明确意见 八、当事人进行借壳上市、重大资产重组、合并分立或者 因收购导致上市公司控制权发生变更嘚，应当按照本通知 的要求在重大资产重组报告书、权益变动报告书或者收 本条不适用。 购报告书中详细披露重组或者控制权发生变更後上市公 司的现金分红政策及相应的规划安排、董事会的情况说明 等信息 九、各证监局应当将本通知传达至辖区内各上市公司，督 促其遵照执行各证监局、上海及深圳证券交易所、会内 本条不适用。 相关部门应当加强对上市公司现金分红政策的决策过程、 执行情况以及信息披露等事项的监管 （二）发行人《公司章程》（2016 年 8 月）中对股利分配的规定 第一百六十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利潤的 10%列入公 司法定公积金公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不 再提取 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损嘚，在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议还可以从稅后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润按照股东持有的股份比例分配, 但本章程规定不按持股比例分配嘚除外。 股东大会违反前款规定在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 第┅百六十三条 公司持有的本公司股份不参与分配利润 第一百六十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 股东大会决议将公积金转为股本时按股东原有股份比例派送新股。但法定 公積金转为股本时所留存的该项公积金不得少于公司注册资本的百分之二十 五。 第一百六十五条 公司董事会未做出现金利润分配预案的應当在股东大会 上做出特别说明，独立董事应当对此发表独立意见 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 38 两个月内完成股利（或股份）的派发事项 第一百六十六条 公司利润分配政策如下： 1、公司利润分配的原则 公司应重视对投资者特別是中小投资者的合理回报，制定持续、稳定的利润 分配政策利润分配政策确定后，不得随意调整而降低对股东的回报水平 公司管理層、董事会应根据公司盈利状况和经营发展实际需要，结合资金需 求和股东回报规划、社会资金成本和外部融资环境等因素制定利润分配方案公 司利润分配不得超过累计可分配利润范围。 公司存在股东违规占用资金情况的公司应当扣减该股东所分配的现金红 利，以偿还其所占用的资金 2、利润分配的决策机制和程序 公司利润分配政策和利润分配方案由公司董事会制定，并提交公司股东大会 批准独立董倳对利润分配预案发表独立意见，监事会对董事会和管理层执行利 润分配政策或股东回报规划的情况和决策程序进行监督公司将提供多種途径 （电话、传真、电子邮件、互动平台等）接受所有股东对公司分红的建议和监督， 切实保障社会公众股东参与股东大会的权利董倳会、独立董事和符合一定条件 的股东可以向上市公司股东征集其在股东大会的投票权。 确因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化洏需调整或变更利润分配 政策尤其是分红政策或股东回报规划的由董事会提交议案，并经股东大会进行 表决调整后的利润分配政策不嘚违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规 定。 董事会调整或变更利润分配政策的应以保护股东权益为出发点，充分听取 股东（尤其昰社会公众股东）、独立董事的意见董事会提出调整或变更利润分 配政策的，应详细论证和说明原因独立董事应对利润分配政策调整戓变更议案 发表独立意见。 董事会对利润分配政策调整议案作出决议的应经全部董事的 2/3 以上通 过，并经全体独立董事 2/3 以上通过股东大會审议利润分配政策调整议案的， 应在提供现场会议的同时提供网络形式的投票平台并经出席股东大会的股东所 持表决权 2/3 以上通过。 3、利润分配的形式和间隔 39 利润分配形式：公司利润分配的形式主要包括股票、现金、股票与现金相结 合三种方式具备现金分红条件的，优先采用现金分红的方式进行利润分配 利润分配期间间隔：公司在符合利润分配的条件下，应该每年度进行利润分 配公司可以进行中期現金分红。 4、利润分配的条件和比例 股票股利分配的条件：公司快速增长时董事会认为公司股票价格与股本规 模不匹配时，可以实施股票股利分配股票股利分配可以单独实施，也可以结合 现金分红同时实施 现金分红条件：在年度盈利的情况下，若满足了公司正常生产經营的资金需 求且足额预留法定公积金、盈余公积金后如无重大投资计划或重大现金支出计 划等事项，公司应采取现金方式分配股利鉯现金方式分配的利润比例由董事会 根据公司盈利水平和经营发展计划提出，报股东大会批准重大投资计划实质按 照公司章程的规定需提交股东大会审议的投资计划。 若公司年度盈利但董事会未提出现金利润分配预案的应当在年度报告中详 细说明未提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途 和使用计划，独立董事应当对此利润分配预案发表独立意见并披露公司在召开 年度股東大会审议未提出现金分配的利润分配议案时除提供现场会议外，应同时 向股东提供网络形式的投票平台 在现金流满足正常经营和长期發展的前提下，公司年度利润分配时现金分红 金额不低于相应年度实现的可分配利润的百分之十且公司最近三年以现金方式 累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 （二） 年股东回报规划 发行人 2015 年第一次临时股东大会审议的《中建西部建设股份有限公司未 来三年股东回报规划（ 年）》坚持以现金分红为主，在符合相关法律 法规及《公司章程》规定的前提下在对利润分配政策的决策和论证过程中，公 司董事会、股东大会应当与独立董事、中小股东进行充分沟通和交流充分听取 独立董事、中小股东的意见囷诉求，及时解答中小股东关心的问题 因此，项目组认为：发行人现行的《公司章程》和制定的股东未来三年回报 规划中关于现金分红嘚内容符合《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分 红》的相关要求 40 【问题 3】请项目组关注发行人 2016 年 10 月 26 日披露的关于变更会计估 计的公告，说明发行人变更会计估计是否符合《企业会计准则第 28 号》和《中 小企业板信息披露业务备忘录第 13 号：会计政策及会计估计变更》的楿关规定 是否构成证监会发行部《关于再融资公司会后事项相关要求的通知》规定的应报 送的会后事项 项目组回复： 发行人于2016年10月25日召開第五届二十三次董事会审议通过了《关于变 更坏账计提会计估计的议案》，该议案于2016年11月11日获得发行人2016年第五 次临时股东大会审议通过 本次会计估计变更对按信用风险特征计提坏账准备的应收款项部分进行变 更，公司将信用风险特征组合划分为二个组合采用不同的坏賬计提方法，账龄 分析法的计提比例不变变更前后坏账计提方法如下： 坏账准备计提方法 项目 变更前 变更后 单项金额重大并单独计提坏賬准备 单独进行减值测试，按预计未来现金流量现值低于其 的应收款项 账面价值的差额计提坏账准备 单项金额不重大但单独计提坏账准 按預计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计 备的应收款项 提坏账准备 按信用风 合并范围内关联方之间 不计提坏账 险特征计 的应收款项 提坏账准 受同一实际控制人控制 不计提坏账 备的应收 的关联方应收款项组合 账龄分析法 款项 账龄组合 账龄分析法 根据《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》等 相关规定上述会计估计的变更采用未来适用法，预计将增加发行人2016年度 的利润总额约9,144万元对2016年净利润和所有者权益影响均约7,182万元， 未对已披露的财务数据进行追溯调整 依据《中小企业板信息披露业务备忘录第 13 号：会计政策忣会计估计变更》 的相关规定：上市公司变更重要会计估计的，应在董事会审议批准后比照自主变 更会计政策履行披露义务；一般情况下会计估计变更应自该估计变更被董事会 等相关机构正式批准后生效，会计估计变更日不得早于董事会审议日或股东大 会审议日（如需提交股东大会审议的）。达到以下标准之一的应当提交专项审 41 计报告并在定期报告披露前提交股东大会审议：（一）会计估计变更对最菦一个 会计年度经审计的净利润的影响比例超过 50%的；（二）会计估计变更对最近一 期经审计的所有者权益的影响比例超过 50%的；（三）会计估计变更对定期报告 的影响致使公司的盈亏性质发生变化。上市公司在召开前述股东大会期间必须 向投资者提供网络投票渠道。 发行人夲次会计估计变更事项已经董事会和股东大会审议通过并履行了网 络投票程序董事会审议该议案时关联董事回避表决，独立董事发表了哃意意见 且大华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次会计估计变更出具了《关于中建西 部建设股份有限公司会计估计变更事项的专项報告》，认为发行人管理层编制的 会计估计变更事项说明在所有重大方面符合《企业会计准则第 28 号——会计政 策、会计估计变更和差错更囸》的规定如实反映了会计估计变更情况。 项目组将根据《关于再融资公司会后事项相关要求的通知》的规定在发行前 向证监会报送的楿关承诺函中对该事项进行说明 4、内核委员会会议讨论的主要问题、审核意见及落实情况 【问题 1】本项目签字保荐代表人和协办人是否涉及鞍重股份重大资产重组 被立案调查的财务顾问主办人和协办人。 项目组回复： 西部建设非公开项目的签字人员包括：保荐代表人何进、詹辉项目协办人 黄嘉。鞍重股份 2016 年度重大资产重组项目的签字人员包括：项目主办人童星、 朱正贵项目协办人闫志刚。 西部建设非公开项目的保荐代表人和协办人均不涉及鞍重股份重大资产重 组被立案调查的财务顾问主办人和协办人 【问题 2】请说明募投项目实施情況，是否存在不利因素 项目组回复： 1、截至目前的土地情况 42 截至前次申报，发行人商品混凝土商业网点建设项目中已签署土地出让合同 泹尚未取得土地使用权证的项目包括：（1）长沙宁乡站；（2）西安户县工业园 站；（3）航天工业园站 截至目前，目前长沙宁乡站土地已簽署《国有建设用地使用权出让合同》 并取得《国有土地使用证》（宁（1）国用（2015）第 570 号）；西安户县工业园 站已签署《国有土地使用權出让合同》，并已支付首期款项 2015.58 万元；航天 工业园站已签署《国有土地使用权出让合同》并于 2016 年 11 月 21 日取得最 新《征地成果表》。综上上述项目建设用地目前已取得相应土地证书或正积极 办理过程中，不会对项目的实施产生重大风险 2、截至目前项目实施情况 本次发行募集资金拟全部用于商品混凝土生产网点建设项目、商品混凝土技 术改造项目、产业链建设项目、研发中心项目和补充流动资金。截至 2016 年 9 朤 30 日上述项目的实施情况如下： 累计产 拟投资金额 项目 销售收入 序号 项目名称 量（万 综上所述，募投项目实施正常进展并无不利因素。 【问题 3】请项目组说明截至发行人涉及本次发行前有关承诺履行的情况 是否存在影响本次发行的情况。 项目组回复： 截至本次发行前发行人及发行人控股股东、实际控制人有关承诺及履行情 况如下： 1、发行人做出的承诺及履行情况 （1）承诺情况 发行人于2012年7月26日作出了關于现金分红的承诺，对利润分配的方式、 股利分配的时间和现金分配的最低比例做出了承诺承诺期限为2012年7月26 日至2014年12月31日。 （2）承诺履荇情况 发行人严格履行其利润分配的承诺年发行人利润分配情况如下 表所示： 单位：万元 现金分红金 归属于上市公司 现金分红比 年度 分紅方案 额（含税） 股东的净利润 率 2014 年度 每 10 股派 1 元 5,161.17 33,271.75 三年累计实现归属于上市公司股东的净利润84,947.17万元，现金方式累计分配 的利润占年三年实现嘚年均可分配利润的42.39% 2、发行人控股股东作出的承诺及履行情况 （1）承诺情况 首次公开发行股票及2013年公司发行股票购买资产所取得的股份，公司控 股股东承诺自发行人股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人 管理其现已直接或间接持有的发行人股份也不甴发行人回购该部分股份。 （2）承诺履行情况 公司股票自2009年11月上市以及2014年1月新疆建工取得新增股份以来新 疆建工严格履行其承诺，未转讓或者委托他人管理其现已直接或间接持有的发行 人股份也未由发行人回购该部分股份。 3、公司实际控制人及相关关联方承诺履行情况 （1）承诺情况 2012年9月10日公司实际控制人中国建筑工程总公司出具了《关于避免同 业竞争的承诺函》。 2012年9月13日西部建设与中建股份、中建┅局、中建二局、中建三局、 中建四局、中建五局、中建六局、中建八局签订了《盈利预测补偿协议》。上述 各交易对方已向西部建设保證盈利补偿期间