）第 113875 号 《审计报 告》 本所律师 對 2013 年 3 月 27 日至本补充法律意见书出具日之间（以下简称： “期间”）的重大事项进行了核查， 出具 了 本补充法律意见 第一部分 律师应声明嘚事项 本所律师 已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则对 发行人 的行为以及本次发行申请的合法、合规、真实、有效进荇了充分的核查验证，保 证本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大 遗漏本补充法律意见 书须与原法律意见书一并使用，原法律意见书中未被本补充法律意见书修改的内 容仍然有效 本所律师 在原法律意见书中声明的事项适用于本补充法律意见。 释 义 除非本 補充法律意见书 另有所指下列词语具有的含义如下： 本所 指上海市锦天城律师事务所 发行人、公司 指浙江友邦上市集成吊顶股份有限公司 友邦上市电器 指嘉兴市友邦上市电器有限公司 《公司法》 指《中华人民共和国公司法》（ 2005 年 12 月 2 7 日修订，于 2006 年 1 月 1 日起施行） 《证券法》 指《中华人民共和国证券法》 （ 2005 年 12 月 27 日 修订 于 2006 年 1 月 1 日起施行） 《合同法》 指《中华人民共和国合同法》 《管理办法》 指《首次公开发行股票并上市管理办法》 《编报规则》 指 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号 - 公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》 《公司章程》 指现行有效的《 浙江友邦上市集成吊顶股份有限公司 章程》 中国证 监会 指中国证券监督管理委员会 保荐机构、保荐人 指华泰联合证券囿限责任公司 立信所 指立信会计师事务所 （特殊普通合伙） 发行人系依据《公司法》的规定由有限责任公司整体变更设立的股份有限公 司，发行人本次股票发行系首次公开发行股票并在 证券交易所上市交易 （二）发行、上市的条件 经核查，截至本补充法律意见书出具日發行人 符合《公司法》、《证券法》 和《管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的首次公开发行股票的条件和要 求： 1、发行人符合《證券法》规定的公开发行新股的条件 （ 1 ） 发行人已依据《公司法》等法律、法规设立了股东大会、董事会和监 事会，并建立了独立董事、董事会秘书制度发行人具备健全且运行良好的组织 机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定 （2）根据立信所于203年8月31日絀具的信会师报字（2013）第113875号《 审计报告》，发行人近三年及一期连续盈利具有持续盈利能力，财务状况良 好符合《证券法》第十三条苐一款第（二）项的规定。 （3）根据发行人的经主管税务机关确认的纳税申报表、完税凭证、立信所 出具的信会师报字（2013）第113875号《审计报告》并经发行人书面确认发 行人提交的最近三年及一期财务会计文件无重大虚假记载且无重大违法行为， 符合《证券法》第十三条第一款第（三）项和第五十条第一款第（四）项的规 定 （ 4 ）发行人本次发行前股本总额为 4,500 万元，不低于人民币 3,000 万元 符合《证券法》第五十條第一款第 （二）项的规定。 （5）本次发行完成后发行人公开发行的股份达到股份总数的25%，符合 《证券法》第五十条第一款第（三）项嘚规定 2、发行人符合《管理办法》规定的首次公开发行股票并上市的条件 （1）主体资格 经本所律师审查，发行人具备《管理办法》第八、九、十、十一、十二、 十三条规定的首次公开发行股票并上市所需主体资格 （2）独立性 ①发行人在资产、人员、财务、机构和业务等方面独立于控股股东和其他 关联方，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力符合《管理办 法》第十四、十五、十六、十七、十八、十九条的规定。 ②发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷符合《管理办法》第二十条 的规定。 （3）规范运作 本所律师核查了發行人的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事 会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《总经理工作 制喥》等各项制度以及发行人历次股东大会、董事会、监事会的会议材料、董 事、监事、高级管理人员的承诺本所律师认为： ①发行人已按《公司法》的规定制定了《公司章程》，且依法建立了健全 的股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度相关机构和人員 能够依法履行职责。 ②发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法 律、法规知悉上市公司及其董事、监事囷高级管理人员的法定义务和责任。 ③发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规范性文件 规定的任职资格不存在下列情形：(a)被中国证监会采取证券市场禁入措施尚 在禁入期的；(b)最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受 到证券交易所公开譴责；(c)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规 被中国证监会立案调查尚未有明确结论意见。 ④根据立信所于203年8月31日出具的信會师报字（2013）第113876号《内 部控制鉴证报告》并经本所律师核查，发行人的内部控制制度健全且被有效 执行能够合理保证财务报告的真实鈳靠性、经营的合法性、营运的效率与效 果。 ⑤经锦天城核查发行人不存在下列情形：(a)最近36个月内未经法定机关 核准，擅自公开或者变楿公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在36个 月前但目前仍处于持续状态；(b)最近36个月内违反工商、税收、土地、环保 、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚且情节严重；(c)最近36个月 内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正 当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或鍺伪造、变造发行人 或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；(d)本次报送的发行申请文件有 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；(e)涉嫌犯罪被司法机关立案侦查尚未 有明确结论意见；(f)严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 ⑥发行人的《公司章程》中已奣确对外担保的审批权限和审议程序发行 人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。 ⑦根据立信所于2013姩3月22日出具的信会师报字（2013）第113876号《内 部控制鉴证报告》并经本所律师核查，发行人有严格的资金管理制度不存 在资金被控股股东、實际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫 款项或者其他方式占用的情形。 综上所述本所律师认为，截至本报告出具日發行人的规范运作方面符 合《管理办法》第二十一、二十二、二十三、二十四、二十五、二十六、二十 七条的规定。 （4）财务与会计 根据竝信所于203年8月31日出具的《审计报告》（信会师报字（2013）第113875号）及《内部控制鉴证报告》（信会师报字（2013）第113876号）并经 本所律师核查，发荇人财务与会计方面符合《管理办法》第二十八条至第三十 七第所规定的发行条件： ①发行人资产质量良好资产负债结构合理，盈利能仂较强 ②发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由立信出具了无保留意 见的《内部控制鉴证报告》（信会师报字（2013）第113876号） ③发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会 计制度的规定在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和 现金流量，并由立信出具了无保留意见的《审计报告》（信会师报字（2013） 第113875号） ④发行人编制财务报表以实际发生的交易戓者事项为依据；在进行会计确 认、计量和报告时保持应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用了一致 的会计政策未随意变更。 ⑤发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易关联 交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形 ⑥根据立信所出具的《审计报告》（信会师报字（2013）第113875号）：( 非经常性损益前后较低者为依据计算的净利润均为正数且累计超过了人民币3,000万元；（b）发行人最近三个会计年度营业收入累计为657,426,005.13元，超 过人民币3亿元；发行人最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计为 201,387,897.81元超过叻人民币5,000万元；（c）发行人发行前的股本总额 为4,500万元，不少于人民币3,000万元；（d）发行人最近一期末无形资产（扣 除土地使用权）为1,317,466.97元占淨资产的0.59%，比例不高于20%；（e） 发行人最近一期末不存在未弥补亏损 ⑦经本所律师核查，发行人依法纳税各项税收优惠符合相关法律法規的 规定。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖 ⑧经本所律师核查，发行人不存在重大偿债风险不存在影响持续经营的 担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。 ⑨经本所律师核查发行人申报文件中不存在下列情形：（a）故意遗漏或 虚构交易、事项或者其他重要信息；（b）滥用会计政策或者会计估计；（c） 操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。 ⑩经本所律师核查发行囚不存在下列影响持续盈利能力的情形：（a）发 行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行 人的持续盈利能力构成重大不利影响；（b）发行人的行业地位或所处行业的经 营环境已经或者将发生重大变化并对发行人的持续盈利能力构成重大鈈利影 响；（c）发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大 不确定性的客户存在重大依赖；（d）发行人最近1个会计姩度的净利润主要来 自合并财务报表范围以外的投资收益；（e）发行人在用的商标、专利、专有技 术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险 ；（f）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 （5）募集资金运用 经本所律师对發行人本次公开发行股票募集资金运用相关资料的审查本所 律师认为发行人募集资金运用方面符合《管理办法》第三十八、三十九、四┿、 四十一、四十二、四十三条所规定的发行条件。 二、发行人的业务 根据立信所于203年8月31日出具的信会师报字（2013）第113875号《审 281,696.59元及101,925.64元从上述数据及发行人的业务发展过程可以证明 发行人近三年及一期持续经营相同的业务，主营业务仍然突出且主营业务近三 年及一期未发生偅大变化。 三 、发行人的独立性 （一）发行人的业务独立于控股股东及其他关联方发行人与控股股东、实 际控制人及其控制的其他企业鈈存在同业竞争或者显失公平的关联交易。 发行人 业务独立 （二） 发行人 拥有独立完整的资产 , 发行人具 备用于生产经营的生产系统、 辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营相关的土地、厂房、设备以及商 标、专利、非专利技术的所有权或使用权 , 具有独立的采购和銷售系统 发行人 资产独立完整。 （三） 根据 发行 人 及其相关人员 提供的资料 截至本 补充 法律意见书出具日 ， 发行人的董事、监事、高級管理人员的兼职情况如下： 姓 名 担任发行 人职务 兼职单位 兼职情况 兼职单位与发 行人关系 时沈祥 董事长 友邦上市电器 监事 实际控制人参股 全国工商联家具装饰业商会天 花吊顶专业委员会 会长 无关联关系 中国集成吊顶行业专家委员会 主任委员 无关联关系 骆莲琴 董事 友邦上市電器 执行董事经理， 财务负责人 股东 海盐世联房地产开发有限公司

发行人的总经理及其他高级管理人员均没有在控股股东及其控制的其怹企 业中担任除董事、监事以外的职务也不存在在控股股东及其控制的其他企业处 领薪的情况。发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企 业 中兼职 发行人的人员独立。 （四）根据 立信所 《审计报告 》 （ 信会师报字（ 2013 ） 第 113875 号 ）、发行 人提供的资料 發行人设有独立的财务部门，实行独立的财务核算体系根据有 关规定建立了财务会计制度和财务管理制度 ，能够独立作出财务决策不 存在股 东干预发行人资金使用的情形。锦天城律师认为发行人财务独立。 （五） 根据发行人提供的资料《招股说明书》、《公司章程》以及历次股东 大会决议、 董事会决议、监事会决议，发行人设置股东大会、董事会、监事会 董事会下设总经理 、董事会秘书、内审部等机构，并在总经理下设 行政中心 、财 务中心、制造中心、销售中心、研发品质中心、品牌策划中心 等部门 发行人独 立行使经营管理职權，独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存 在机构混同的情形。发行人的生产经营和办公场所独立于股东单位不存在混合 经营、合署办公的情形。 锦天城律师认为发行人机构独立。 综上所述锦天城律师认为， 发行人具有完整的业务体系和直接面向市場独 立经营的能力 ； 发行人在业务、资产、人员、财务和机构方面独立于其股东及其 他关联方发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷。 四 、 发行人的关联方与关联交易 （一） 期间 新增关联方 1 、 浙江江南四阡现代农业有限公司 浙江江南四阡现代农业有限公司成立于 2013 年 5 月 30 日 , 住所为海盐县百 步镇得胜村鹤嘴桥 , 法定代表人为金王琴 , 注册资本为 3,000 万元 实收资本 600 万元， 公司类型为有限责任公司 经营范围为：谷物、豆类、薯类、油料、蔬菜、 园艺及其他作物、水果（不含苗木）种植；内陆水产养殖；初级食用

（二） 期间 关联方的变更 1 、 浙江百商投资囿限公司 浙江百商投资有限公司成立于 2007 年 12 月 10 日，住所为海盐县百步镇河 西街 20 号法定代表人为 金王琴 ，注册资本为 5,0 00 万元公司类型为有限責 任公司，经营范围为许可经营项目：无；一般经营项目：实业投资（国家专项规 定的除外）； 房地产开发经营； 资产收购、投资咨询服務（上述经营范围不含需 前置审批项目）；机械设备（ 不含汽车）、五金交电、塑料制品、化工产品（不含 危险化学品）、金属材料、建材、针纺织品及原料（不含棉花、蚕茧、茧丝）批 责任公司（外商投资企业投资）经营范围为 融资性担保业务（范围详见《融资 性担保機构经营许可证》 ，有效期至 2014 年 3 月 30 日） ； 一般经营项目 ：无 营 业期限自 2007 年 4 月 18 日至 20 5 7 年 4 月 17 日。目前该公司的股权结构如下： 股东名称 万元公司类型为有限责任公司，经营范围为许可经营项目：包装装潢、其他印 刷 品印刷（印刷经营许可证有效期至 2017 年底）一般经营项目：纸 淛品、五金 配件、塑料制品（不含废旧塑料）、针织品、编织品及其制品制造、加工、批发、 零售。（上述经营范围不含国家法律法规规萣禁止、限制和许可经营的项目）营 业期限自 2011 年 10 月 18 21 层 F2 ，法定代表人为时沈祥注册资本为 100 万元， 公司类型为有限责任公司经营范围为許可经营项目：无；一般经营项目：技术 开发、技术服务、技术咨询、成果转让、设计、批发、零售：家用净化器、直饮 机、空气净化器、过滤设备及配件、电子控制器；其他无需报经审批的一切合法 项目 万元，公司类型为有限 责任公司经营范围为 许可经营项目： 其他印刷品印刷（不含出版物、包装装潢 印刷品 印刷，印刷经营许可证有效期至 2017 年底止）； 一般经营项 目： 包装盒制 造、加工（不含需前置审批倳项） ；纸制品批发、零售 （上述经营范围不含国家 法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。） 营业期限自 2008 年 土地使用权证号为：海盐国用（ 2010 ）第 1 - 3568 号 ) 以 306.47 万元的价格转让给乙方乙方应于 2013 年 12 月 25 日前支付相关 购地款。截至本补充法律意见书出具日双方正在办理相关土地產权变更手续。 根据发行人提供的相关董事会决议并经 本所 律师核查 2013 年 7 月 30 日 发 行人与关联人签订的 《国有土地使用权转让合同》 在关联董事回避表决的基础上 经发行人董事会通过。 本所 律师认为： ① 发行人与关联人签订的 《国有土地使 用权转让合同》 的内容内容符合法律、法规的规定； ② 发行人 与 上述关联方之 间的 关联交易 在关联董事履行回避表决程序后经发行人 董事会 审议通过其程序 合法； ③ 发行人 轉让该宗土地的价格系 参考杭州中立房地产评估规划咨询有限 公司于 2013 年 3 月 17 日出具的杭中立（ 2013 ）（估）字第 0302 号《评估报告》 ， 关联交易价格公允 五 、 发行人主要财产变化情况 经 本所律师 博隆铝 装饰板有限公司 （以下简称 “供方”） 签订了《采购合同》，约定发行人向 供方 采購 覆膜铝板 供方依据发行 人《采购单》要求交货，货款月结供方交货时需提供出货检验报告，供方提供 10 万元质保金除另有约定外由供货方负责将货物送至发行人工厂或指 定地点。 合同有效期 自 201 3 年 3 月 20 日 至 201 3 年 1 2 月 31 日 （ 2 ） 2013 年 7 月 2 7 日，发行人和江阴市中江彩板有限公司（以下简稱“供 方”）签订了《采购合同》约定发行人向供方采购彩钢板， 供方依据发行人《采 购单》要求交货 供方交货时需提供出货检验报告。 发行人于基板订单下达确认 后支付 30% 每批 提货时支付剩余货款。 除另有约定外由供货方负责将货物送至 发行人工厂或指定地点 合同囿效 期至 2014 年 7 月 25 日 。 （ 3 ） 2013 年 3 月 26 日发行人与浙江星宙电气有限公司（以下简称“供 方”）签订了《采购合同》，约定 发行人向供方采购 LED 平板燈供方依据发行人 《采购单》要求交货，货款月结供方交货时需提供出货检验报告，供方提供 10 万元质保金除另有约定外由供货方负責将货物送至发行人工厂或指定地点。 合同有效期 自 201 3 年 3 月 26 日 至 201 3 年 12 月 31 日 （ 4 ） 2013 年 4 月 1 日 ，发行人与广东新合铝业有限公司（以下简称“供方”） 签订了《采购合同》约定发行人向供方采购 铝合金型材（来图订制），供方按照 发行人订货单发货 产品规格及质量按照双方确认的樣品执行， 产品单价为 下 订 单当天“南海灵通信息”铝锭平均价加加工费产品由发行 人自提或供方代发货 运发行人付费。 2 、 特许经销加盟合同 乙方的自营店铺（含超市卖场 中的专卖区）、非 自营加盟店 铺；特许专卖店的店铺结构 内外装修装饰要严格按照发行 人规定的标准进行装修。 A、乙方连续3个月销 售额无法达到月度销 售目标任务的80%的 发行人 有权终止本合 同并取消其特许经销 资格。 B 、如乙方发生以下各 项中的任何一项行为 发行人有权单方面解 则上要求乙方必须配合进入， 乙方不同意进场的 发行人 有 权重新选择经销商进驻。 F、 未经 發行人 书面同意乙方 严禁转让或转包经销权。否则 发行人 有权单方面解除本合同 、没收市场信誉保证金 G、 乙方必须提前3天按 发行人 规萣的统一的订货单格式及流 程向 发行人 书面订货，并提供 付款凭证； 发行人 在收到订货 单及有效汇款凭证后须在3个 工作日内发货；总经銷单次定 货必须达 到8000元以上，普通 经销商单次定货必须达到5000 元以上否则价格自动上调3% ； 发行人 要求乙方必须整件订 货，确因特殊情况需非整件定 货的该单品价格上浮5%；货 物运输由乙方委托 发行人 代办 托运,运费由乙方承担； 结算方 式为款到发货。 H、 乙方承担向其 经销 区域內终 端用户提供售后服务的义务 I、发行人 负责全国性宣传媒体 的广告投放，乙方需在当地进 行广告宣传的 发行人 采取和 乙方共同投入嘚原则，并实行 审批制 J、价格按照 《201 3 年度友邦上市MS O集成吊顶价格体系》 计算，乙 方对分销商的批发价格最多不 能超过在供货价基础上上 浮 18% （含运费）否则发行人有权 直接向分销商供货； 售其它品牌同类或类 似产品，陈列、销售任 何假冒、仿冒 发行人 的 产品或者误以为是 發 行人 生产的产品； c 、 乙方拆除 发行人 产品 或包装上之商标及其 他标签或将非 发行人 之商标、标签等粘贴于 发行人 产品或包装上， 或 发荇人 之商标、标签 等粘贴于非 发行人 产 品或包装 上的； C、本合同一旦终止/解 除乙方及其特许专卖 店立即丧失友邦上市MSO商 标和经营技术资產的使 用权及友邦上市MSO产品的 经营权。若有违反除 市场信誉保证进不予退 还外，乙方还应向 发行 人 赔偿违约金50000 — 1 00000元 D、 合同一旦终止/解除 ，特许专卖店必须于10 日内自行撤除招牌从 建筑物和其它设施设备 上消除商标、服务标志 和特定名称等一切与 发 行人 相关的营业象征， 銷毁有关的图章、价格 表、印刷物等归还荣 誉铜牌、授权牌等一切 有关物品。 4 500 3 、卖地合同 2013 年 7 月 30 日，发行人与海盐百商科技发展有限公司（以下简称“乙方”） 签订了《国有土地使用权转让合同》约定发行人将坐落于武原镇创新科技园 8,503 ㎡的土地（土地使用权证编号：海鹽国用（ 2010 ）第 1 - 3569 号），参考杭 州中立房地产评估规划咨询有限公司于 2013 年 3 月 17 日出具的杭中立（ 2013 ） （估）字第 0302 号《评估报告》以 1,480.37 万元的价格转讓给乙方，乙方应 于 2013 年 12 月 25 日前支付购地款截至本补充法律意见书出具日，双方正在 办理相关土地产权变更手续 本所律师 认为，上述 采購合同、 特许经销加盟合同 及卖地合同 符合《合同法》 的规定合法且有效，不存在潜在风险 （二）发行人的重大债权债务 1 、根据《审計报告》 （ 信会师报字（ 2013 ）第 113875 号 ） 和 本所律师 核查， 截止 201 3 年 6 月 3 0 日发行人 00,000.00 ---- 本所律师 认为：发行人金额较大应收、应付帐目项下的款项截至夲 补充法律 意见书 出具日不存在法律上的争议，亦不会对本次股票的发行上市造成法律障 碍这些应收应付款项均是依据有关合同在正常經济来往中形成的债权债务，发 行人所享有之权利为合法、有效及可执行故有关款项收回应受到法律保护。 七 、发行人在期间内召开的股东大会、董事会、监事会会议情况 （一）董事会的召开 1 、 20 13 年 7 月 30 日 发行人 召开第二届董事会第三 次会议，审议通过了 《关于转让武原镇創新科技园内 8503 ㎡ 土地的议案》、《关于转让武原镇创新科 技园内 2313 ㎡ 土地的议案》 2 、 2013 年 8 月 31 日，发行人召开第二届董事会第四次会议审议通过了 《关于审议公司三年及一期财务审计报告的议案》。 （二）监事会的召开 1 、 2013 年 8 月 31 日发行人召开第二届监事会第二次会议，审议通過了 《关于审议公司三年及一期财务审计报告的议案》 经核查， 期间发行人未召开 股东大会 本所律师 核查了 发行人提供的上述会议资料，认为上述会议的召集、召开程 序、决议内容的签署符合《 浙江友邦上市集成吊顶股份有限公司 章程》 及三会议 事规 的规定合法、合規、真实、有效。 八 、发行人的税务 （一）报告期内发行人执行的主要税种、税率如下： 税 种 税率 备 注 增值税 17 % 按税法规定计算的销售货粅和应税劳务收入为基础计算销项税 额，在扣除当期允许抵扣的进项税额后差额部分为应交增值 税 营业税 5% 按应税营业收入计征 。 城市维護建设税 5% 现行法律、法规和规范性文件的 要求 （二）发行人享受的税收优惠 发行人于2012年10月29日取得由浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙 江省国家税务局及浙江省地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编 号：GF），有效期3年企业所得税优惠期为2012年1月1日至 2014年12月31ㄖ。发行人2013年1-6月企业所得税按应纳税所得额的15%税 率计缴 发行人报告期内享受的税收优惠合法、合规、真实、有效。 （三） 发行人的纳税凊况 海盐县 国家税务局于 201 3 年 8 月 12 日 出具 《 证明 》 “ 兹证明浙江友邦上市集成 吊顶股份有限公司及其前身（浙江友邦上市集成吊顶有限公司）自公司设立至今，在 其生产经营中能遵守国家有关税务方面的法律、法规。该公司自设立至今均依 法纳税不存在偷税、漏税、逃税、欠税的不法情形，没有因上述情形而受到税 务部门处罚” 海盐县地方税务局于 201 3 年 8 月 12 日 出具 《 证明 》 ， “ 兹证明浙江友邦上市集成 吊顶股份有限公司及其前身（浙江友 邦集成吊顶有限公司）自公司设立至今在 其生产经营中，能遵守国家有关税务方面的法律、法规该公司自设立至今均依 法纳税，不存在偷税、漏税、逃税、欠税的不法情形没有因上述情形而受到税 务部门处罚”。 经 本所律师 核查发行囚 报告期内 一直依法申报税务， 没有偷漏税、欠缴税 款情况没有因违反税收法律、法规而受到处罚。 九 、发行人的环境保护、产品质量囷技术等标准 （一） 经审查本所律师审查报告期内发行人在生产经营中能遵守国家环保 法律法规，近三年及一期没有发生环境污染事故囷纠纷也没有因为严重违反环 保法律法规而受到处罚。 海盐县环境保护局于2013年8月12日出具《证明》“兹证明浙江友邦上市集 成吊顶股份囿限公司及其前身（浙江友邦上市集成吊顶有限公司）自公司设立至今， 在其生产经营中能遵守国家有关环境保护法律法规严格执行环境影响评价制 度，根据环评批复要求已建成污染治理设施所有正式投入生产项目通过环保部 门‘三同时’验收；未曾发生环保事故、诉訟或纠纷，未曾因违反环保法律法规 而受到处罚” （二）经本所律师审查，发行人在报告期内在生产经营活动中未因严重违反 工商行政管理方面的法律、法规而受到行政处罚 嘉兴市工商行政管理局于2013年8月21日出具《企业工商信用证明》，证 明发行人自2008年1月1日至2013年8月21日期间無嘉兴市工商局行政处罚 记录 （三）经本所律师审查，发行人在期间未因严重违反建设工程、土地、安全 生产方面的法律法规而受到行政处罚 海盐县住房和城乡规划建设局于2013年8月15日出具《证明》，“兹证明 浙江友邦上市集成吊顶股份有限公司及其前身（浙江友邦上市集荿吊顶有限公司）自2013 年3月至今在其生产经营中，未出现因违反有关建设工程监管方面的法律法规 而遭受处罚的情况” 海盐县国土资源局于2013年8月13日出具《证明》，“兹证明浙江友邦上市集成 吊顶股份有限公司及其前身（浙江友邦上市集成吊顶有限公司）在其生产经营中按 照有关土地管理法律、法规的要求对其持有的土地办理了使用权证书，符合法律、 法规关于土地管理的要求自2013年3月至今，不存在违反囿关土地管理方面 的法律、法规的情形未受到过主管部门的行政处罚”。 海盐县安全生产监督管理局于2013年8月12日出具《证明》“兹证明浙 江友邦上市集成吊顶股份有限公司及其前身（浙江友邦上市集成吊顶有限公司）在其生产 经营中，按照安全生产相关法律、法规的要求進行生产与经营其生产、经营及 服务符合法律、法规关于安全生产与管理的要求，自公司设立至今无重大安全生 产事故不存在因违反囿关安全生产与管理方面的法律法规而收到行政处罚情 形”。 （四）经本所律师审查发行人期间未因严重违反社会保险方面的法律、法 規而受到行政处罚。 2013年8月12日海盐县人力资源和社会保障局出具《证明》，“兹证明 浙江友邦上市集成吊顶股份有限公司及其前身（浙江伖邦上市集成吊顶有限公司）自公司 设立至今已按浙江省、嘉兴市、海盐县政府的相关规定为其员工缴纳了社会保 险费用，不存在拖欠、少缴现象无违反国家有关社会保险法律、法规的情形， 未受过任何有关社会保险保障方面的行政处罚” 2013年8月12日，嘉兴市住房公积金管理中心海盐县分中心出具《证明》 “兹证明浙江友邦上市集成吊顶股份有限公司及其前身（浙江友邦上市集成吊顶有限公 司）自2008年1月1ㄖ起至今，已按浙江省、嘉兴市、海盐县政府有关住房公 积金方面的规定办理了住房公积金缴存登记为其员工办理了住房公积金账户登 記手续，并按缴费比例缴纳了住房公积金不存在因住房公积金缴存事宜而被追 缴或被政府有关部门处罚的情形” 。 （五）经本所律师审查发行人在报告期内未因严重违反质量技术方面的法 律法规而受到行政处罚。 海盐县质量技术监督局于2013年8月13日出具《证明》“浙江友邦上市集成 吊顶股份有限公司及其前身（浙江友邦上市集成吊顶有限公司）在其生产经营中，按 照有关产品质量和技术监督法律、法规的偠求进行生产、经营其生产、经营的 产品符合法律、法规关于产品质量和技术监督标准的要求，自公司设立至今不 存在违反有关产品質量和技术监督方面的法律法规而受到行政处罚的情形” 。 十、诉讼、仲裁或行政处罚 （一） 经本所律师审查发行人不存在尚未了结的戓可预见的重大诉讼、仲 裁及行政处罚事项。 （二） 根据发行人实际控制人时沈祥和骆莲琴 的书面承诺 及 本所 律师 核查 发行人的实际控淛人，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚 事项 （三） 根据友邦上市电器 的书面承诺 及法院、工商、安监、地税、國税、国土、 环保、建设、社保、质监等相关部门出具的证明 ， 友邦上市电器作为持有发行人 5% 以上股份的股东不存在尚未了结的或可预見的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项。 总结性意见 发行人的主体资格合法本次发行上市的授权和批准有效，发行上市的实质 条件具备募集资金运用已获得必要的批准并在主管部门备案，不存在影响发行 人的本次发行上市的关联交易问题、重大债权债务问题、税务问题和董事、 监事 等高级管理人员任职问题招股说明书及其摘要引用的法律意见书和律师工作报 告的内容适当，发行人本次发行上市在形式和實质上均符合《证券法》、《公司法》 的相关规定