指 武漢市蓝电电子股份有限公司 电子 有限公司、蓝电有限 指 武汉市蓝电电子有限公司 股东会 指 武汉市蓝电电子有限公司股东会 股东大会 指 武汉市蓝电电子股份有限公司股东大会 公司章程 指 武汉市蓝电电子股份有限公司章程 股份公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监 “三会”议事规则 指 事会议事规则》 2013年12月28日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六 公司法
指 次会议修正2014年3月1日生效的《中华人囻共和国公司法》 业务规则 指 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行） 全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试 工莋指引 指 行） 长江证券股份有限公司关于武汉市蓝电电子股份有限公司股 推荐报告 指 票进入全国中小企业股份转让系统挂牌的推荐报告 长江证券股份有限公司关于武汉市蓝电电子股份有限公司股 尽职调查报告 指
票进入全国中小企业股份转让系统挂牌的尽职调查报告 主办券商、长江证券 指 长江证券股份有限公司 蓝和投资 指 武汉蓝和投资中心（有限合伙） 报告期 指 2012年、2013年 元、万元 指 人民币元、万元 分容 指 将电池嫆量进行分选 刚制造出来的锂离子电池进行第一次小电流充电，充电的目的 化成 指 是为了使负极表面形成一层SEI膜该层膜对锂离子电池的性
能有重大影响，现在化成主要发生于锂离子电池的负极 新型储能装置它具有充电时间短、使用寿命长、温度特性好、 超级电容器 指 节約能源和绿色环保等特点。超级电容器用途广泛 一种充电电池，它主要依靠锂离子在正极和负极之间移动来工 作在充放电过程中，Li+在兩个电极之间往返嵌入和脱嵌： 锂离子电池 指 充电池时Li+从正极脱嵌，经过电解质嵌入负极负极处于
富锂状态；放电时则相反。一般采鼡含有锂元素的材料作为电 极的电池是现代高性能电池的代表。 最早应用于手机、超科等设备的电池种类它具有良好的大电 镍镉电池 指 流放电特性、耐过充放电能力强、维护简单。 1 武汉市蓝电电子股份有限公司 公开转让说明书 由氢离子和金属镍合成电量储备比镍镉电池多30%，比镍镉 镍氢电池 指 电池更轻使用寿命也更长，并且对环境无污染镍氢电池的
缺点是价格比镍镉电池要贵许多，性能比锂电池要差 它的电极是由铅和铅的氧化物构成，电解液是硫酸的水溶液 铅酸蓄电池 指 主要优点是电压稳定、价格便宜；缺点是比能低(即每公斤蓄电 池存储的电能)、使用寿命短和日常维护频繁。 2 武汉市蓝电电子股份有限公司 公开转让说明书 第一节 基本情况 一、公司概况 公司名称：武汉市蓝电电子股份有限公司 英文名称： 电子信箱：
信息披露负责人：王雅莉 所属行业：根据证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012姩修订版）, 公司所从事业务属于仪器仪表制造业（分类代码C40）根据《国民经济行业 分类》（GB/T），细分行业为其他仪器仪表制造业（C4090) 主偠业务：公司的主营业务为电池测试设备的软硬件开发、生产和销售。 组织机构代码： 3 武汉市蓝电电子股份有限公司 公开转让说明书 二、股票挂牌情况
（一）股票代码、股票简称、股票种类、每股面值、股票总量、挂牌日期 股票代码：830779 股票简称：武汉蓝电 股票种类：人民币普通股 每股面值：人民币1.00元 股票总量：1000万股 挂牌日期：年月日 （二）股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺 《公司法》第一百四十一条规定：“发起人持有的本公司股份自公司成立
之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份自公司股票在证券 交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向 公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况茬任职期间每年转让的股份不得 超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市 交易之日起一年内不得转讓。上述人员离职后半年内不得转让其所持有的本公
司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司 股份作出其他限制性规定” 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第2.8条规定“挂牌公司控 股股东及实际控制人在挂牌前直接或間接持有的股票分三批解除转让限制，每批 解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一解除转让限制的时间分 别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控
制人直接或间接持有的股票进行过转让的该股票的管理按照前款规定执荇，主 办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外因司法裁决、继承等原因 导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有囚应继续执行股票限售规定” 根据《公司法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》的规 定，本次股票挂牌前公司股东吳伟、叶文杰、武汉蓝和投资中心（有限合伙） 4 武汉市蓝电电子股份有限公司
公开转让说明书 承诺：自股份公司成立之日起一年内，本人鈈转让持有的公司股份本人在挂 牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均 为其挂牌前所持股票的三汾之一解除转让限制的时间分别挂牌之日、挂牌期 满一年和两年。 除上述锁定期外担任公司董事、高级管理人员的吴伟、叶文杰还分別承 诺：在其任职期间，每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的百分之二
十五离职后六个月内，不转让其所持有的公司股份 除上述情况，公司全体股东所持股份无质押或冻结等转让受限情况 三、公司股东情况 （一）公司股权结构图 （二）控股股东、前十名股東、持有5%以上股份股东的持股情况及股东之间关 联关系 持股数额 出资 股东 股份是否存在质 序号 股东 （万股） 比例 性质 押或争议事项 1 吴伟 450 45% 境內自然人 否 2 叶文杰 450 45%
境内自然人 否 武汉蓝和投资中 有限合伙企 3 100 10% 否 心（有限合伙） 业 合计 % 5 武汉市蓝电电子股份有限公司 公开转让说明书 武汉蓝囷投资中心（有限合伙）系吴伟、叶文杰共同投资的企业，各持50% 权益；除此之外公司股东之间不存在其他关联关系。 （三）控股股东、實际控制人基本情况 公司控股股东及实际控制人为吴伟、叶文杰
吴伟，董事长男，1969年10月出生中国籍无境外永久居留权，毕业于 北京笁业大学焊接工艺及设备专业本科学历。1993年至1997年任武汉锅炉厂汽 容分厂技术部技术员；1997年至1998年任武汉力兴电源股份有限公司程序员； 1998年臸2000年任武汉申宝电子有限公司销售工程师；2000年至2007年任武汉
市兰电电子有限责任公司监事；2007年至2013年5月，任武汉市蓝电电子有限公 司执行董倳兼总经理2013年6月至今，任武汉市蓝电电子股份有限公司董事长 叶文杰，董事兼总经理男，1970年2月出生中国籍，无境外永久居留权 畢业于华东师范大学计算机科学专业，本科学历1992年至1994年任武汉微星电
子有限公司硬件工程师；1994年至1995年，任武汉中科院物理所开发工程师；1995 年至1998年任武汉力兴电源股份有限公司硬件开发工程师；1998年至2000年任武 汉申宝电子有限公司销售工程师；2000年至2007年任武汉市兰电电子有限责任 公司执行董事兼经理；2007年至2013年5月任武汉市蓝电电子有限公司工程师、
监事。2013年6月至今任武汉市蓝电电子股份有限公司董事兼总经理 关於公司控股股东及实际控制人的认定理由： 1、根据工商登记资料，自2010年9月至2013年7月吴伟、叶文杰一直各自 直接持有公司50%股权；2013年7月，公司洇增资扩股增加了新股东蓝和投资 吴伟、叶文杰的直接持股比例变更为45%，仍保持一致；而吴伟、叶文杰各持武
汉蓝和投资中心（有限合夥）50%的权益；因此报告期内，吴伟、叶文杰两人 共同直接、间接持有公司股权达到100%在股权关系上对公司构成共同控制。 在此期间两囚一直分别担任公司董事、监事和高级管理人员，基于共同利益和 公司发展目标紧密合作在作出重大决策前均充分沟通并达成一致，事實上构成 对公司经营的共同控制同时，公司治理结构健全、运行良好未产生对公司规 范运作的不良影响。 6
武汉市蓝电电子股份有限公司 公开转让说明书 2、为保证公司控制权的持续稳定吴伟、叶文杰于2013年12月20日签署了 《一致行动协议》，根据该协议吴伟、叶文杰将在公司股东大会、董事会等行 使表决权时采取一致行动。该协议主要内容如下： （1）各方同意在处理有关公司经营发展且根据公司法等有关法律法规和 公司章程需要由公司股东大会、董事会作出决议的事项时均应采取一致行动；就
有关公司经营发展的重大事项向股东大会、董倳会行使提案权和在相关股东大 会、董事会上行使表决权时保持一致。 （2）在本协议有效期内除关联交易需要回避的情形外，在董事会召开会 议表决时相关方保证在参加公司董事会行使表决权时按照各方事先协调所达成 的一致意见行使表决权。如担任董事的一方不能参加董事会需要委托其他董事参 加会议时应委托本协议中的他方董事代为投票表决。
（3）如果难以达成一致意见在议案的内容符合法律法规、监管机构的规 定和公司章程规定的前提下，一方拟对议案投同意票而另一方拟对该议案投反 对票或弃权票的，则双方在正式会议仩均应对该议案投同意票；如果一方拟对议 案投反对票而另一方拟对该议案投弃权票的，则双方在正式会议上均应对该议 案投反对票；洳果议案的内容违反法律法规、监管机构的规定和公司章程规定 则双方均应对该议案投反对票。
（4）本协议自签署之日起生效有效期彡年。有效期满各方如无异议， 自动延期三年本协议一经签订即不可撤销，除非本协议所规定的期限届满 综上，吴伟、叶文杰共同為公司的控股股东及实际控制人 （四）公司最近两年内实际控制人发生变化情况 最近两年公司的实际控制人一直是吴伟、叶文杰，未发苼变化 （五）股本的形成及其变化和重大资产重组情况 1、公司股本结构的形成及变化情况
（1）有限公司设立 7 武汉市蓝电电子股份有限公司 公开转让说明书 2007年4月17日，武汉市蓝电电子有限公司经武汉市工商行政管理局东 湖分局核准由舒清莲与叶丽君共同出资成立。营业执照紸册号： 3注册资本：30万元，法定代表人：舒清莲住所为武汉市东 湖高新科技园关山二路特一号国际企业中心；经营范围为电脑、电子設备及配 件销售。
2007年4月12日武汉洪发会计师事务有限责任公司出具武洪验字[2007] 第041号《验资报告》，验证截至2007年4月12日止有限公司已收到全体 股东缴纳的注册资本合计30万元。 有限公司设立时的股权结构如下： 股东名称 出资额（万元） 出资方式 出资比例 舒清莲 15 货币 50% 叶丽君 15 货币 50% 合 计 30 100% （2）有限公司第一次股权转让
2010年9月16日有限公司召开股东会，全体股东一致同意舒清莲将其 持有的15万元出资转让给吴伟同意叶丽君将其歭有的15万元出资转让给叶 文杰；同意法定代表人变更为吴伟，选举吴伟为执行董事、经理叶文杰为监 事。同日股权转让各方签署了《股权转让协议》。 2010年9月19日公司依法完成了工商变更登记。本次股权转让完成后 公司的股权结构如下： 股东名称 出资额（万元）
出资方式 出资比例 吴伟 15 货币 50% 叶文杰 15 货币 50% 合 计 30 100% （3）有限公司第一次增资 2011年1月18日，有限公司召开股东会全体股东通过决议，各股东按 所持股权比例哃比增加注册资本至240万元 2011年1月17日，湖北科信会计师事务有限公司出具鄂科信验字[2011] 第062号《验资报告》对此次增资予以审验。
2011年1月18日公司依法完成了工商变更登记。本次增资完成后公 司的股权结构如下： 8 武汉市蓝电电子股份有限公司 公开转让说明书 股东名称 出资额（万え） 出资方式 出资比例 吴伟 120 货币 50% 叶文杰 120 货币 50% 合 计 240 100% （4）有限公司第二次增资 2012年9月25日，有限公司召开股东会全体股东通过决议，各股东按按所
持股权比例同比增加注册资本至500万元 2012年10月9日，国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）湖北分所出具国 浩鄂验字[2012]第504C23号《验资报告》對此次增资予以审验。 2012年10月12日公司依法完成了工商变更登记。本次增资完成后公司的 股权结构如下： 股东名称 出资额（万元） 出资方式 出资比例 吴伟 250 货币 50% 叶文杰 250 货币 50% 合
计 500 100% （5）有限公司整体变更为股份公司 2013年4月23日，国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）出具国浩专审字 [1號标准无保留意见《审计报告》有限公司经审计的账面净资产 为8,580,729.71元（审计基准日：2013年3月31日）。 2013年5月6日亚洲（北京）资产评估有限公司絀具京亚评报字[2013]第021
号《评估报告》，有限公司经评估的净资产价值1,777.18万元（评估基准日：2013 年3月31日） 2013年5月7日，有限公司召开临时股东会并作絀决议同意以有限公司截至 2013年3月31日的净资产值8,580,729.71元按1：0.58的比例折为股份公司的总股本 500万股（每股面值1元人民币），将有限公司整体变更为股份公司现有股东作
为发起人股东，持股比例不变；发起人以其在有限公司拥有的权益所对应的净资 产按原股权比例投入股份公司 2013年5朤15日，国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）出具国浩验字 [1号《验资报告》截至2013年5月15日，公司已收到注册资本500 万元净资产大于股本蔀分计入股份公司资本公积。 2013年5月31日公司召开创立大会暨第一次股东大会。2013年6月7日武
汉市工商行政管理局东湖分局核准了上述变更事項并为股份公司换发了新的《企 9 武汉市蓝电电子股份有限公司 公开转让说明书 业法人营业执照》（注册号：266）。 股份公司设立时公司的股权结构如下： 股东名称 持股数额（万股） 出资方式 持股比例 吴伟 250 净资产 50% 叶文杰 250 净资产 50% 合 计 500 100% （6）股份公司第一次增资
2013年7月1日，公司召开股東大会全体股东一致同意公司注册资本由500 万元增加至1000万元，引入新股东武汉蓝和投资中心（有限合伙）吴伟、叶文 杰、武汉蓝和投资Φ心（有限合伙）分别以货币认购200万、200万、100万股。 2013年7月17日国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）湖北分所出具国 浩鄂验字[4号《验资报告》，对此次增资予以审验
2013年7月25日，公司在武汉股权托管交易中心有限公司办理了股权登记托 管手续 2013年7月30日，武汉市工商局向公司核發了新的企业法人营业执照本次 增资完成后，公司的股权结构如下： 股东名称 持股数额（万股） 持股比例 吴伟 450 45% 叶文杰 450 45% 武汉蓝和投资中心（有限合伙） 100 10% 合 计 %
说明：根据湖北省人民政府《关于加强上市公司全过程管理的实施意见的通知》（鄂 政发[2000]25号）规定“未上市股份公司┅律要在国家认可的托管机构集中托管”；湖 北省工商局《武汉市城市圈公司股权出资登记管理试行办法》（鄂工商注[号） 第14条、第16条的規定，在办理注册资本变更登记时“股权公司为非上市股份有限公
司的，由武汉光谷联合产权交易所等具备条件的股权登记托管机构出具股份转移证明” 股份公司在办理增资时按照规定在武汉股权托管交易中心有限公司办理了股权登记托管。 公司在武汉股权托管交易中惢有限公司仅办理股权登记托管并未办理股权挂牌交 易，不存在挂牌交易行为也不存在公开发行或变相公开发行情形。2014年5月6日武
汉股权托管交易中心有限公司出具《说明》，双方达成一致意见：若武汉市蓝电电子股份 有限公司通过全国股份转让系统挂牌审核双方之間股权托管登记关系自动终止。 10 武汉市蓝电电子股份有限公司 公开转让说明书 2、设立以来重大资产重组情况 公司自成立以来未发生过重夶资产重组。 四、董事、监事、高级管理人员基本情况 （一）董事基本情况
吴伟董事长，详见本说明书“第一节基本情况”之“三、（彡）控股股东、 实际控制人基本情况”2013年5月31日，由公司董事会选举为董事长任期三年。 叶文杰董事，详见本说明书“第一节基本情況”之“三、（三）控股股东、 实际控制人基本情况”2013年5月31日，由公司股东大会选举为董事任期三年。 王雅莉董事，女1983年2月出生，中国籍无境外永久居留权，毕业于
武汉大学国际经济与贸易专业本科学历。2006年至2011年就职于武汉凡谷电 子技术股份有限公司，任董倳会办公室主管；2011年至2013年5月就职于武汉 市蓝电电子有限公司，历任总经理助理、办公室主任2013年6月至今任公司董 事兼董事会秘书。2013年5月31ㄖ由公司股东大会选举为董事，任期三年 舒清莲，董事女，1971年7月出生中国籍，无境外永久居留权大专
学历。1991年至1992年在孝感市皛沙镇柳山中学任老师；1992年至2007 年，在孝感市白沙镇中心小学任老师；2007年至2010年任武汉市蓝电电子 有限公司执行董事；2010年至2013年，任武汉市蓝電电子有限公司采购部经 理；现任公司采购部经理2013年5月31日，由公司股东大会选举为董事 任期三年。
叶丽君董事，女1965年2月出生，中國籍无境外永久居留权，大专 学历1981年至1987年，就职于湖北省阳新县麻纺厂；1987年至2000年就 职于湖北省阳新县百货公司；2000年至2007年，待业在家；2007年至2010 年任武汉市蓝电电子有限公司监事；2010年至2013年任武汉市蓝电电子有 限公司生产中心仓储部经理；现任公司生产中心仓储部经理。2013年5朤31
日由公司股东大会选举为董事，任期三年 11 武汉市蓝电电子股份有限公司 公开转让说明书 （二）监事基本情况 胡润生，监事会主席侽，1980年6月出生中国籍，无境外永久居留权 毕业于武汉理工大学控制理论与控制工程专业，研究生学历2007年至2008 年，任武汉精伦电子股份囿限公司硬件工程师；2008年至2011年任武汉微
创光电硬件开发工程师并担任研发项目经理；2011年至2013年，任武汉市蓝 电电子有限公司技术质量中心經理并担任项目经理现任公司技术质量中心经 理。2013年5月31日由公司监事会选举为监事会主席，任期三年 杨明，监事男，1986年10月出生Φ国籍，无境外永久居留权大专 学历。2008年至2009年任武汉市恒亿电子科技发展有限公司销售主任；2009
年2011年任济南市九通科技有限公司副总经悝；2011年至2012年，任福建 星网锐捷股份有限公司大区经理；2012年至2013年任武汉市蓝电电子有限 公司销售部经理；现任公司销售部经理。2013年5月31日甴公司股东大会 选举为公司监事，任期三年 张学军，监事男，1979年12月出生中国籍，无境外永久居留权大
专学历。1997年至2002年就职于武漢市银泰电池有限公司；2002年至2010 年，任武汉市金诺电子有限公司执行董事；2011年至2013年任武汉市蓝电 电子有限公司生产中心副经理；现任公司苼产中心副经理。2013年5月22日 由公司职工代表大会选举为职工代表监事，任期三年 （三）高级管理人员基本情况 叶文杰，总经理详见本說明书“第一节基本情况”之“三、（三）控股股
东、实际控制人基本情况”。2013年5月31日由公司董事会聘任为总经理， 任期三年 王雅莉，董事会秘书详见本说明书“第一节基本情况”之“四、（一）董 事基本情况”。2013年5月31日由公司董事会聘任为董事会秘书，任期三 年 邬晓云，财务负责人1980年出生，男中国国籍，无境外永久居留权
1980年出生，大专学历2001年至2004年，任武汉爱帝集团会计；2004年至 12 武汉市蓝電电子股份有限公司 公开转让说明书 2007年任冠捷显示科技（武汉）有限公司会计专员；2007年至2009年，任 武汉盛华微系统技术股份有限公司财务主管；2010年至2011年任武汉凯骏 服饰有限公司财务经理；2012年至2013年，任武汉市蓝电电子有限公司财务
经理；现任公司财务负责人2013年5月31日，由公司董事会聘任为财务负 责人任期三年。 五、最近两年的主要会计数据和财务指标简表 项目 应收帐款周转率（次） 12.05 11.05 存货周转率（次） 3.02 3.22 13 武汉市蓝电电子股份有限公司 公开转让说明书 经营活动产生的现金流量净额（万元） 547.90 181.24 每股经营活动产生的现金流量净额 0.55
0.36 （元/股） 相关财务指标計算公式如下： 1、毛利率按照“（营业收入-营业成本）/营业收入”计算 2、加权平均净资产收益率=P0/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0) 其中：P0分别对應于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普 通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属於公司普通股股东
的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产； Ej为报告期回购或现金分红等减尐的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月 份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告 期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减
变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。 3、基本每股收益=P0÷S S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk 其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净 利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增
股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次 月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数 4、每股净资产按照“当期净资产/期末注册资本”计算。 5、每股经营活动产生的现金流量净額按照“当期经营活动产生的现金流量净额/期末注册
资本”计算 6、资产负债率（母公司）按照母公司“期末负债/期末资产”计算。 7、流動比率按照“流动资产/流动负债”计算 8、速动比率按照“（流动资产-存货）/流动负债”计算。 9、应收账款周转率按照“当期营业收入/((期初应收账款+期末应收账款)/2)”计算 10、存货周转率按照“当期营业成本/((期初存货+期末存货)/2)”计算。 14 武汉市蓝电电子股份有限公司
公开转让说奣书 六、本次挂牌的有关机构情况 （一）主办券商 名称：长江证券股份有限公司 法定代表人：杨泽柱 住所：武汉市新华路特8号长江证券大廈 邮政编码：430015 电话：027- 传真：027- 项目负责人：郑煜 项目小组成员：冯进康、于汛 （二）律师事务所 名称：北京大成（武汉）律师事务所 负责人：吕晨葵 联系地址：武汉市江岸区建设大道971号新光大厦19层
邮政编码：430019 电话：027- 传真：027- 经办律师：王芳、章勇辉 （三）会计师事务所 名称：瑞華会计师事务所（特殊普通合伙） 执行事务合伙人：杨剑涛 联系地址：北京市海淀区西四环中路16号院2号楼3-4层 15 武汉市蓝电电子股份有限公司 公开转让说明书 邮政编码：100039 电话：010- 传真：010- 经办注册会计师：叶蓬、徐蕾 （四）资产评估机构
名称：亚洲（北京）资产评估有限公司 法定代表人：瞿建华 联系地址：北京市朝阳区八里庄东里1号莱锦创意产业园CN05单元 邮政编码：100025 电话：010- 传真：010- 经办资产评估师：余俊颢、鲁玮 （五）證券登记结算机构 名称：中国证券登记结算有限责任公司北京分公司 住所：深圳市深南中路1093号中信大厦18楼 电话：0 传真：2 （六）证券交易场所
名称：全国中小企业股份转让系统 法定代表人：杨晓嘉 住所：北京市西城区金融大街丁26号金阳大厦全国股份转让系统 业务咨询电话：010- 16 武漢市蓝电电子股份有限公司 公开转让说明书 第二节公司业务 一、公司业务情况 （一）公司主要业务 公司的主营业务为电池测试设备的软硬件开发、生产和销售根据证监会 颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订版）,公司所从事业务属于仪器
仪表制造业（分类代码C40），根據《国民经济行业分类》（GB/T） 细分行业为其他仪器仪表制造业（C4090)。公司所生产设备均应用于电池和超 级电容及其材料的研发 2012年度和2013年喥公司主营业务收入分别为1,020.89万元、1,472.79 万元；占营业收入的比重均为100%；净利润分别为245.07万元、536.85万元，
公司主营业务收入及净利润增长较快分别為44%及119%。 公司2012 年度和2013年度主营业务收入、营业收入及占比情况见下表： 年度 主营业务收入（万元） 营业收入（万元） 主营业务收入占比（%） 2012姩度 1,020.89 1,020.89 100 2013年度 1,472.79 1,472.79 100 （二）公司主要产品
公司的主营业务为电池测试设备的软硬件开发、生产和销售公司所生产 的系列电池测试系统已经能够支持電池测试领域的绝大部分应用，包括材料研 究、电池化成、容量分选、组合电池以及超级电容器的测试等覆盖锂离子电 池、镍镉电池、鎳氢电池、铅酸蓄电池等各类电池以及超级电容器等。 公司的产品电池测试设备主要分为五个系列CT2001ACT2001B，
CT2001CCT2001D，CT2001E CT2001A：主要针对总功率小于200W的小、 微电流的测试需求客户群体主要包括大学、 科研院所等，测试对象通常是电池材料或者小 容量电池不是产业化的电池。其特点包括精 喥要求高功能要求全，很强的数据分析和处 17 武汉市蓝电电子股份有限公司 公开转让说明书 理能力等 CT2001B：主要针对总功率小于1KW的较
大电流測试需求。客户群体主要为企业和部分 科研院所测试对象通常是成品电池组或单体 大容量电池。其特点是电流电压量程较大通 常用于高倍率充放电测试、电池组检测和小型 动力电池检测。 CT2001C:主要针对较大电流的柱式电池测 试应用客户群体主要为企业和部分科研院 所。测試对象通常是成品电池组或单体大容量 电池其特点是电流电压量程较大，通常用于
高倍率充放电测试、电池组检测和小型动力电 池检测 CT2001D:主要针对总功率大于1KW的测试 需求。客户群体主要是企业用户测试对象是 各类小型方形、圆柱形成品电池。其特点是在 设备前面板集成叻电池夹具小型方形、圆柱 形成品电池可以直接夹放适合组建大规模测 试应用。主要用于电池生产企业的化成分容 等客户群体主要为企业用户，测试对象通常 是成品电池组或动力电池电流电压量程比
CT2001B型更大，适合对大型电池组和大型 动力电池进行检测 CT2001E:主要针对脉冲采样和极快速采样 的测试需求。客户群体主要为大学、科研院所 和部分企业用户测试对象通常是超级电容 （非传统意义的电池）。其特點是便携性高且 数据采集率很高适合于充放电时间很短的测 试场合。 18 武汉市蓝电电子股份有限公司 公开转让说明书 二、公司组织结构 （┅）公司内部组织结构图
公司员工人数较少内部结构简单，设置办公室、生产中心、技术质量中 心、采购部、销售部、财务部6个职能部門 部门名称 部门职能 技术质量中心 新产品设计开发、质量控制与检验、工艺流程制定与更改 销售部 完成公司下达的销售任务及目标；并對市场进行调查及分析；编制营销计 划，提供营销策划、市场开拓方案并组织实施；接待来访客户、处理销售 业务完成销售目标；并组織人员进行售后服务。 采购部
原材料及其他物资的采购 生产中心 组织产品的生产。 办公室 对公司内部控制进行完善、对外政府及相关中介的联系、人力资源管理、 文件资料控制 19 武汉市蓝电电子股份有限公司 公开转让说明书 财务部 全面负责与公司财务相关的事务。 三、公司业务流程及模式 公司的全部业务流程如下图所示： 公司的销售流程较为简单受公司厂房限制，销售量较小等因素影响公
司将前端机箱、机架、电路板焊接等技术含量较低的产品部件采用外部定制或 加工的形式进行采购，以降低生产成本公司生产过程中，组件、调试忣老化 测试工作均由生产中心进行质量检验工作由技术质量中心完成。 （一）采购流程及模式 公司的采购流程如下图所示： 20 武汉市蓝电電子股份有限公司 公开转让说明书 公司内部设有采购部门负责生产经营中的采购事项。公司根据采购物资
技术标准和生产需要通过对粅资的质量、价格、供货期等进行比较，选择合 格的供方并填写“供方评定记录表”对同类的A类物资和B类物资公司同时选 择3家以上合格嘚供应商，公司采购部建立并保存了合格供方的质量记录根 据《采购物资分类明细表》规定的产品类别，明确对供应商的控制方式和程喥 公司对外协产品的质量控制也采取了严格的控制措施：公司对所有采购的
原材料，都会经过二道检验第一道由采购对照采购计划，經确认无误后开具 《请验单》交技术质量中心进行质量检验技术质量中心在验收条件允许的范 21 武汉市蓝电电子股份有限公司 公开转让说奣书 围内组织物资检验，并出具检验报告单交检验合格的物资（或在入库单上签 字确认后）由仓库核对数量入库并办理入库手续，检验鈈合格的物资不得办理 入库 （二）生产流程及模式 生产车间 仓库备料 采购
生产线 组装 调 试 老化测试 装箱出厂 质量检验 公司内部设有生产Φ心，生产中心下设仓库以及生产车间受厂房面积所 限公司目前将生产环节的前端――机箱、机架的制造由向外部厂商进行定制、 电路板焊接等交由外协加工厂家生产。公司内部主要负责装配、调试简单的步 骤公司所有产品的生产流程、生产工艺、质量控制及安全生产唍全严格按照 ISO9001质量体系标准操作。 （三）销售流程及模式
22 武汉市蓝电电子股份有限公司 公开转让说明书 流程说明： 1、流程分解动作为红色鋶向 2、增加内勤审核部分，内勤审核过程中注重把控商务文档的完整性并做好相应的备案。 3、销售部经理审核注重合同的有效性防圵死账呆账的产生 销售方式上：公司拥有自已的营销团队但公司为了应对未来销售规模的扩 展，采取了直销+代理相结合的较灵活的销售方式报告期内，公司主要主要通
过直销的形式进行产品销售公司计划未来发展地区代理商，运用代理商模式 进行产品销售以扩大产品覆蓋面积 客户管理上：公司建立区域营销团队,把客户按其所在区域进行划分，每一 区域有一名销售工程师为其区域所有客户服务 客户依賴上：公司客户较分散集中度较低，主要为大专院校、科研院所及 部分电源生产企业 （四）研发流程及模式 1.研发工作流程： 23 武汉市蓝电電子股份有限公司
公开转让说明书 A、总的设计流程： B、调试流程： C、小批量试制流程： 24 武汉市蓝电电子股份有限公司 公开转让说明书 D、软件设计： 公司的研发均依靠于自己内部的研发团队， 公司在启动一项新项目或新技术的立项前首先需要研发部门经过严格的 立项论证，充分考虑国内外电池生产技术及市场的发展趋势国内政策的导向 趋势等。新项目、技术的可靠性、产业化实施的可行性等因素遵循“市场引
导，技术可靠、效益显着、生产可行”的原则结合本公司各个部门的意见， 制定与公司战略定位相应的新项目或技术的研发规划 四、公司业务关键资源要素 （一）主要业务的技术含量 1、公司电池检测设备的技术含量 25 武汉市蓝电电子股份有限公司 公开转让说明书 公司的主要产品为电池检测设备，电池性能的检测在电池的生产环节及研
发环节属于不可或缺的一环而不同的电池及不同的应用需求对产品的测试要 求不同。公司的产品具备以下技术含量 （1）整个系统尤其是软件系统稳定可靠能长期稳定工作； （2）电流电压的实际控制精喥及测量精度为：0.03%FS+0.03%RD； （3）软件功能强大。支持比较复杂的测试工步编程；数据处理功能强大 能处理超大的测试数据文件（达上亿个测试記录点）。
（4）支持通过局域网和互联网以一致的用户界面远程控制设备和远程访 问测试数据； （5）支持在线进行设备的量程和精度校准：不仅是免开箱、而且是边测试 边校准。 （6）通道相互独立可以任意控制； 针对该技术特点，公司的产品目标客户一般为对测试精度、尤其是测试设 备稳定性要求较高功能全面的客户，该类客户一般为科研院校、电池生产企 业的研发和检测部门 2、公司主要产品的可替代性
目前公司的主要产品电池检测设备与市场主流的供生产使用的检测设备在 技术含量及功能全面性、尤其是设备稳定性方面有一定的差别，故公司的客户 群体有明显的需求特征即对测试设备稳定性及测量精度要求较高，检测系统 的功能需求较丰富公司的产品主要特點便在于测试设备稳定性好，测量精度 较高检测功能丰富，能够充分满足目前研发的需求且其主要客户为科研院
校和电池企业的技术囷检测部门，该类用户基于学术上的研究为保证其理论 及研究成果数据的一致性和延续性，会偏好使用同一厂家生产的设备其产品 的鈳替代性较低。 26 武汉市蓝电电子股份有限公司 公开转让说明书 对于整个电池检测设备行业电池检测是电池生产和进入销售市场的必经 阶段，电池检测设备是电池生产厂商和电池研发机构的必要设备因此从整个
细分行业来讲，电池检测设备替代品威胁也较小 3、公司核心技术情况 （1）核心技术来源和取得方式 公司的核心技术主要体现在公司所生产的电池检测设备整个系统的软件方 面，公司在该系统软件方媔取得了多项软件着作权其中包括蓝电电池测试系 统-工步编辑软件[简称：工步编辑软件]V1.1、蓝电电池测试系统—数据处理软
件V6.1、蓝电电池測试系统－监控软件V6.1、蓝电电池测试系统－精度校准软 件[简称：精度校准软件]V6.0、蓝电电池测试系统-配阻仪系统[简称：配阻仪 系统]V1.0、蓝电电池测试系统－监控软件V5.9。测试系统软件的全面及持续 更新保证了整个蓝电电池测试设备测试功能的先进性及全面性 公司的多项软件着作權及核心技术是公司的技术研发团队和运营团队多年
来在电池检测设备行业的从业经验，客户对电池检测设备的检测功能需求并 结合目湔下游电池行业的技术发展情况，进行改进、优化而形成的软件着作权 （2）自主技术占核心技术的比重 公司的核心技术来自于公司自主研发，自主技术占核心技术的比重为 100% （3)核心技术的所有权情况及其在国内同行业的先进性 公司产品所运用的核心技术所有权均由公司自主所有。其产品与国内同行
业产品相比具备以下特点： a.可靠性高；公司产品从设计理念上就对可靠性提出了很高的要求，比如 无连接线設计、故障冗余设计等首先确保理论上的高可靠性。其次通过生产 管控、质检、老化等措施确保最终产成品的高可靠性 27 武汉市蓝电电孓股份有限公司 公开转让说明书 b.功能强大；硬件提供每通道独立的恒流充放电、恒压充放电、恒功率放
电、恒阻放电、直流内阻测试等功能。软件功能多样、全面涵盖了电池领域 目前已知的几乎全部测试需求。 c.精度高；采用了业内领先的电路设计关键部件全部进口的元器件选择， 从电路设计到器件选型到生产调试工艺等各环节不计工本的保障高精密度的实 现超高的精密度使得蓝电的设备成为电池研发領域的首选。 d.技术升级快；公司一直以技术为核心竞争力在技术升级上不遗余力。通
常客户提出的合理技术要求公司会立即组织人力進行评估，并尽快的立项研发 在客户没有特殊要求情况下，公司也会不定期对现有技术进行升级确保技术领 先地位。 （4）公司的研发凊况 公司拥有具有项目运行经验的技术研发团队且管理层具有多年相关行业 经验，核心技术人员亦较为稳定 公司研发机构设置 公司的研发职能设置于公司的技术质量中心。技术质量中心下设的研发部
负责公司各项研发与技术支持工作 研发人员构成 公司核心技术人员共計5人，负责公司的研发工作其中硕士1人，本科 3人大专1人。 （二）公司无形资产情况 公司拥有6项软件着作权、3项实用新型专利及1项发明專利及1项实用 新型专利在审具体情况如下： 1、商标 商标 申请日期 申请号 类别 28 武汉市蓝电电子股份有限公司 公开转让说明书 2、专利 序 专利洺称 专利类型 专利号
申请日 授权公告日 专利权人 号 用于扣式电池 1 实用新型 .5 蓝电电子 检测的夹具 电动机驱动超 2 实用新型 .2 蓝电电子 大电流继电器 3 连接线检测仪 实用新型 .2 蓝电电子 3、公司已提交并被受理的专利申请 序 名称 专利申请号 发文日 申请人 专利类型 号 电动机驱动超大电流继 .2 蓝電电子 发明专利 1 电器 2 配阻仪 .X 蓝电电子 实用新型
4、软件着作权 序 权利取得方 软件名称 登记号 登记日期 权利范围 号 式 蓝电电池测试系统- 1 原始取嘚 全部权利 数据处理软件V6.1 蓝电电池测试系统- 2 原始取得 全部权利 监控软件V6.1 蓝电电池测试系统— 3 原始取得 全部权利 配阻仪系统V1.0 蓝电电池测试系統— 4 原始取得 全部权利 工步编辑软件V1.1 蓝电电池测试系统— 5 原始取得 全部权利
精度校准软件V6.0 6 原始取得 全部权利 蓝电电池测试系统监 29 武汉市蓝電电子股份有限公司 公开转让说明书 控软件V5.9 5、无形资产账面价值 截至2013年12月31日，公司无无形资产账面价值 （三）公司相关资质及批复 1、高噺技术企业证书 2012年11月20日，湖北省科技厅、湖北省财政厅、湖北省国家税务局和
湖北省地方税务局向蓝电有限核发《高新技术企业证书》證书号为 GR，该证书有限期三年 说明：根据湖北省高新技术企业认定管理委员会办公室下发的《关于高新 技术企业更名办理程序的通知》，高新技术企业更名每年11月份集中办理一批 目前公司已提交申请材料并被受理，且证书仍然在有效期内不存在办理更名 的障碍。 2、软件产品登记证书
2013年10月30日湖北省经济和信息化委员会向公司核发《软件产品登 记证书》（编号：鄂DGY-），准予“蓝电电池测试系统-监控软件V6.1” 登记有效期为五年。 3、软件企业认定证书 2012年3月26日湖北省经济和信息化委员会向蓝电有限核发《软件企 业认定证书》（编号：鄂R-），審核认定蓝电有限为软件企业 说明：根据湖北省软件行业协会下发的《关于换发新版软件企业认定证书
的通知》（鄂软协[2013]20号），2013年按规萣条件年审合格的软件企业在 2013年12月31日前换发新版《软件企业认定证书》并于2014年进行重新认 定，且证书在2014年认定月份以前有效因政策需偠，公司将证书更名手续与 软件企业重新认定一同办理因此证书更名将在2014年重新认定后办理。根据 湖北省经济和信息化委员会《关于公咘2013年湖北省软件企业年审结果的通 30
武汉市蓝电电子股份有限公司 公开转让说明书 知》（鄂经信软件[2013]89号）公司属于湖北省2013年年审合格的软件企 业，在按照规定进行2014年重新认定后不存在办理更名的障碍 4、对外贸易经营者备案登记表 2013年8月2日，公司取得对外贸易经营者备案登记機关颁发的《对外贸 易经营者备案登记表》（备案登记编号：） 5、进出口货物收发货人报关注册登记证书
2013年8月8日，武汉东湖新技术开发區海关向公司颁发《进出口货物收 发货人报关注册登记证书》（编码：）有效期至2016年8月8 日。 6、质量管理体系认证证书 2011年10月9日蓝电有限取得北京恒标质量认证有限公司颁发的《质 量管理体系认证证书》（注册号：R0S），证明武汉市蓝电电子有 限公司建立的质量管理体系符合GB/TidtISO標准要求
通过认证的范围为电池测试系统的设计开发、生产和服务，有效期为2011年 10月9日至2014年10月8日2013年8月5日换发了证书，变更至股份公司 名丅 （四）主要生产设备情况 蓝电电子的产品的特点主要在于其产品设计及其软件的先进、全面性，公 司内部无复杂的生产流程故公司嘚主要生产设备仅电脑，简单的测试及组装 设备等截至2013年12 月31
日，公司的主要生产设备情况如下： 数 累计折旧 剩余 寿 资产名称 类别 原值本幣（元） 净值（元） 成新率 量 （元） 命（月） 生产线结构 其他 1 42,735.04 11,054.08 31,680.96 44 73.33% 用且该类设备价值较低，随时能够重新采购对公司正常的生产经营活动鈈 构成重大影响。 （五）主要房产及土地情况 1、土地使用权 是 权 面积 使用 序
土地使用 用 否 利 坐落位置 （平方 权类 权利截止日期 号 权证号 途 抵 人 米） 型 押 武汉市东湖 蓝 新技术开发 工 武新国用 电 栋4层01号 蓝 武房权证 武汉市东湖新技术 电 （湖）字第 开发汤逊湖北路国 2 514.50 工、交、仓 无 股 測科技总部空间3 份 号 栋4层02号 32 武汉市蓝电电子股份有限公司 公开转让说明书 1、核心技术人员基本情况
吴伟详见上文“第一节基本情况”之“三、（三）控股股东、实际控制人 基本情况”。 叶文杰详见上文“第一节基本情况”之“三、（三）控股股东、实际控制 人基本情况”。 胡润生详见上文“第一节基本情况”之“四、（二）监事基本情况”。 张学军详见上文“第一节基本情况”之“四、（二）监事基本情况”。 赵宇女，1986年12月出生中国籍，无境外永久居留权本科学历。
2012年至今就职于本公司；现任公司软件工程师。 公司近两年來核心技术人员未发生重大变化。 3、核心技术人员持股情况 姓名 职务 持股数量（万股） 持股比例（%） 吴 伟 董事长 450 45 叶文杰 董事、总经理 450 45 胡潤生 监事会主席 0 0 张学军 监事 0 0 赵宇 软件工程师 0 0 合计 900 90 4、公司员工整体情况
截至2013年12月31日公司员工33人，构成情况如下： (1)岗位结构 研发人员11人生產人员7人，销售及采购人员10人管理及其他人员 5人，结构如下图： 33 武汉市蓝电电子股份有限公司 公开转让说明书 专业 人数 比例（%） 图示 研發人员 11 33 生产人员 7 22 目前公司的规模较小员工人数较少，公司所有员工工作地点均在武汉 未外设分支机构。
五、公司收入、成本情况 （一）公司收入结构 公司收入主要来源为电池检测设备销售收入报告期内，主营业务收入占 营业收入比率均为100%按公司产品分类，收入结构為： 单位：元 2013年度 产品名称 收入金额 成本金额 收入占比 毛利率 58.49% 其他业务收入 合 计 10,208,917.90 4,237,295.40 100.00% 58.49% 35
武汉市蓝电电子股份有限公司 公开转让说明书 注：其他系公司销售元器配件收入 （二）公司产品的客户及前五名客户情况 1、公司产品主要客户 由于公司生产的电池检测设备具有精度高、可靠性高等特点武汉蓝电目 前主要专注于科研领域，主要客户是学校和科研院所其产品在科研市场领域 份额较高。 2、前五名客户情况 2013年及2012年公司前五名客户情况统计如下： 2013年度对前5名客户的
销售额及占比 序号 客户名称 销售额（元） 占主营业务收入比重 1 江苏华东锂电技术研究院有限公司 729,914.53 5.01% 2 1,621,196.58 15.87% 公司客户较为分散前五名客户占销售总额的比例较小，不存在业务依赖 报告期内前五大客户变化较大，主要原因系公司产品主偠应用于科研领域单 一客户的销售量较小，且产品使用年限较长不属于易耗品，客户的采购主要
36 武汉市蓝电电子股份有限公司 公开转讓说明书 根据其研发需求进行该现象符合行业及产品特点，不会对公司的经营稳定性 造成影响 公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员和持有公司5%以上股份 的股东不在前五名客户中占有权益，并且前五名客户之间也不存在关联关系 （三）公司成本结构及前五名供应商情况 1、公司成本结构
公司经营电池测试设备研发、制造、销售业务。公司部分产品构件如机箱、 机架为定制加工、电路板焊接为外協加工武汉联享五金机械有限公司为公司 提供机箱、机架的定制生产服务，武汉辉天同康科技有限公司为公司提供电路 板焊接等加工服務两家公司均与公司的董事、监事、高管不存在关联关系。 公司内部仅完成简单的组装调试等工作，故公司的营业成本结构较为简
单主要为直接材料、人工及制造费用。武汉联享五金机械有限公司直接按照 公司的产品设计要求生产机箱机架属于公司直接采购的产品構件，武汉辉天 同康科技有限公司为公司提供电路板加工的外协焊接服务该委托加工服务定 价严格遵循市场价格。2012年电路板焊加工费55,090.43元占总成本1.3%； 报告期内，武汉胜达科技发展有限公司以及武汉联享五金机械有限公司两
年均共占据公司55%左右采购份额是公司主要供应商，武汉联享五金机械有 限公司主要为公司提供机箱、机架的定制生产服务对公司整个产品生产过程， 此部分技术含量较低可替代性较強，市场可选择厂家较多公司对供应商依 赖性的风险较小。 公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员和持有公司5%以上股份 的股东鈈在前五名供应商中占有权益并且前五名供应商之间也不存在关联关 系。 38
武汉市蓝电电子股份有限公司 公开转让说明书 （四）重大合同凊况 公司的业务合同一般金额较小客户的范围非常广，对单一客户的依赖性 较小公司明确了单个合同金额为10万元以上的已履行完毕的銷售合同为重大 销售合同，单个合同金额为10万元以上的已履行完毕的采购合同为重大采购合 同且销售单位或采购单位为公司长期合作客戶或供应商，而采购合同中涉及
到全年采购计划的框架性协议也视为对公司业务有重大影响的业务合同根据 此原则，对公司持续经营会產生影响的业务合同为： 2012年前五大客户已履行完毕销售合同（10万元以上） 序号 销售单位 签订日期 采购项目 采购金额（元） 履行情况 清华大學 电池测试系 已履行完毕 1 2012年12月19日 108,000.00 统 清华大学 电池测试系 已履行完毕 2 2012年3月9日
110,000.00 统 北京化学试剂 电池测试系 已履行完毕 3 2012年8月29日 280,000.00 研究所 统 中国电子科技 电池测试系 已履行完毕 4 集团公司第十 2012年4月21日 统 338,000.00 八研究所 2013年前五大客户已履行完毕销售合同（10万元以上） 序号 销售单位 签订日期 采购项目 采购金额（元） 履行情况 珠海光宇电池 电池测试系
已履行完毕 1 2013年2月1日 统 184,000.00 限公司 报告期内正在履行的销售合同 39 武汉市蓝电电子股份有限公司 公开转让说明书 序号 销售单位 签订日期 采购项目 采购金额（元） 履行情况 山东精工电子 电池测试设 1 2013年12月04日 215,000.00 正在履行 科技有限公司 备 四川科能锂电 电池测试系 767,910.00 履行完毕 等
武汉胜达科技发 2012年1月5日 履行完毕 6 电子元器件 1,540,997.94 展有限公司 2013年前五大供应商已履行完毕销售合同（10万元以上） 序 供货单位 签订日期 采购项目 金额（元） 履行情况 号 40 武汉市蓝电电子股份有限公司 公开转让说明书 份有限公司 购 协议 深圳柏汇自动化 电子え器件 29,400.00 正在履行 5 2014年1月23日 设备有限公司
六、公司商业模式 公司主营业务为公司的主营业务为电池测试设备的软硬件开发、生产和销 售、主要產品为电池检测设备主要通过生产电池检测设备，向目标客户销售 该类设备获得盈利 41 武汉市蓝电电子股份有限公司 公开转让说明书 （┅）产品销售与定价模式 报告期内，公司的主要销售模式为直销在直销的模式下，公司建立区域 营销团队,把客户按其所在区域进行划分每一区域有一名销售工程师为其区域
所有客户服务，针对该区域内公司产品的目标客户公司通过投标、协议等方 式获得产品订单。公司的产品实行全国统一定价采用先收款后发货的形式进 行销售。 （二）生产模式 公司内部设有生产中心生产中心下设仓库以及生产车間。受厂房面积所 限公司目前将生产环节的前端――机箱、机架的制造由向外部厂商进行定制、 电路板焊接等交由外协加工厂家生产公司产品的主要技术含量集中在产品的
设计及自主研发的配套软件，公司内部的生产流程较为简单 （三）采购模式 公司在经营过程中会保歭一定的库存量，对原材料的采购量一般参照库存 产品量来确定公司对所有采购的原材料，都会经过二道检验第一道由采购 对照采购計划，经确认无误后开具《请验单》交技术质量中心进行质量检验 技术质量中心在验收条件允许的范围内组织物资检验，并出具检验报告单交
检验合格的物资（或在入库单上签字确认后）由仓库核对数量入库并办理入库 手续，检验不合格的物资不得办理入库 （四）售後服务模式 公司对其销售的产品均提供售后服务（售后服务主要包括上门服务以及电 话指导服务两类形式），三年免费产品保修和终身技術支持公司销售部门下 设售后服务组，根据各区域销售工程师的反馈对客户进行全国范围内的售后 服务。 42 武汉市蓝电电子股份有限公司
公开转让说明书 七、公司所处行业情况、风险特征及公司在行业中所处地位 （一）公司所处行业情况、市场规模 1、公司所处行业分类情況 公司的主营业务为电池测试设备的软硬件开发、生产和销售根据证监会 颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订版）,公司所从事业務属于仪器 仪表制造业（分类代码C40），根据《国民经济行业分类》（GB/T）
细分行业为其他仪器仪表制造业（C4090)。公司所生产设备均应用于电池制造 或者试验所用的检测设备 2、所处行业基本情况 （1）电池检测设备行业介绍 电池检测设备是检测电池可靠性和安全性的设备，主要鼡于电池的研发和 生产中对电池的充放电率、高中低倍率放电特性，大小电流过放电特性常 温高温低温内阻特、贮特性，容量分布测試等的可靠性测试；以及电池内部短
路、持续充电、强迫放电等电流电阻安全测试 不同的电池类型也需要不同的电池测试设备。 根据电池的使用特性分类电池分为一次电池、二次电池。 一次电池的活性物质消耗到一定程度就不能再用了如普通锌锰干电池、 碱性锌锰干電池； 二次电池又称充电电池或蓄电池，放电后再充电可以使活性物质再生这 类电池可多次重复使用。 电池检测是电池生产过程中必须進行的环节根据电池的特点，对电池的
检测一般包括以下方面： ①电池电压、电流测试 ②电池内阻测试 ③电池容量测试 43 武汉市蓝电电子股份有限公司 公开转让说明书 相对应的设备分别称为检测仪内阻测试仪，容量测试仪不同的仪器包 含的检测的内容可能包含上述检测內容的一种或者多种，技术参数各有不同 包含了所有功能的测试仪名称又叫综合测试仪。 针对不同的电池容量如锂电池，镍氢镍镉電池，碱电池铅蓄电池等，
检测仪也会有不同相应的技术参数也有不同。蓝电所生产电池检测设备系统 应用基本覆盖了目前市场主流嘚电池种类及测试需求 （2）公司所处行业产业链及价值链分析 公司所处电池检测设备行业的产业链与电池生产行业的产业链息息相关， 根据整个电池产业链分析 电池产业的上游为电池制造原材料提供商，其中包括隔膜生产企业、电解 液生产企业、电极生产企业以及外壳苼产企业各种材料的制造技术要求不尽
一样。 44 武汉市蓝电电子股份有限公司 公开转让说明书 就电池隔膜生产企业来讲目前部分的电池隔膜我国已经能够生产，但是 锂电池隔膜的生产仍需要大量从日美等国家进口 电池电解液的生产制造难度不大，一般为金属以及石墨、氟化碳、二氧化 锰等物质构成从制造工艺方面来讲，燃料电池和锂电池的电极制造相对复杂 而干电池和铅酸电池的电极制造工艺则相對简单，但总体来看电池电极的生
产制造技术壁垒并不很高，而厂商的议价能力也较为一般 电池外壳的生产材料多为电池钢以及朔料淛品，生产技术简单附加价值 较低。 行业的中游电池制造企业较多，目前也有多家上市公司与电池检测设 备产业链联系较为紧密，根据电池制造商制造的不同类型的电池电池检测设 备供应商提供相应的检测设备，应用于电池制造商的日常生产及研发使用从
电池设備制造商这条支线来看，电池检测设备的产业链较短其最主要的末端 客户为电池生产企业，具有功能简单检测设备精度要求较低，检測通道的单 位成本较低适合于企业的生产环节。而部分精度较高可靠性较高的电池检 测设备的目标客户为科研院校及电池生产企业的研发部，该类设备的主要特点 为检测精度高可靠性强，检测功能强大、全面但检测通道的单位成本较高，
适用于研发用途该类产品毛利率较高，附加价值较高电池检测设备产业链 的上游企业为代工厂，前端的机箱、机架的加工、制造技术含量较低，附加 价值较低而就电子元器件的制造商，生产用的电池检测设备而言国内的元 器件供应商的技术要求能够达到生产要求，而精度高的部分检测设备嘚核心元 器件需依靠进口以保证其产品的检测精度满足研发的需求。 （3）电池检测设备行业发展现状、趋势及市场规模
目前在国内电池厂商的工业化生产中，化成、分容检测设备的国产化程 度已达80%～90%随着数码类电子消费和动力能源两大市场的兴起，国内化 成、分容检測设备的生产企业也由2005年的七八家快速扩大到当前的四五十 家 然而，2012年以来随着下游电池厂商的产能过剩，化成、分容检测设备 45 武汉市蓝电电子股份有限公司 公开转让说明书
的销售也明显趋向停滞但未来随着电池技术的发展，新能源汽车对汽车动力 电池的需求电池檢测设备会在以下几个领域获得成长的空间。 A、在可充电电池领域： 电池检测设备是针对所有可充电电池包括锂电、铅酸、镍镉镍氢电池等。 可充电电池出厂前有一个必须的工序是电池激活专业术语叫化成。这个工作 是每个电池都必须要做的持续时间一般3-6小时。假设┅个工厂日产2万只
电池那么它就可能需要大约1万个通道的电池检测设备来做这个化成工作， 同时大约需要1000点的高端电池检测设备用于品質控制所以对一个电池厂来 说，电池检测设备的需求量是惊人的随着中国逐步成为世界电池工厂，整个 电池行业都取得了长足的进步电池检测设备制造商的市场前景较好。 2012年全球锂离子电池市场产值为117亿美元，2019年该产值预计将
达331.1亿美元，2013至2019年的复合年均增长率(CAGR)将達14.4%由于 锂离子电池在消费、汽车和工业领域具有巨大发展潜力，这些领域对锂离子电 池的需求不断增长2012年亚太地区成为了最大的锂离孓电池市场。相比铅镍、 镍镉和金属氢化物镍电池锂离子电池生命周期更长，欧洲、北美和中国等国 家与地区政府针对碳排放实行严格嘚监管条例在推动该市场发展锂离子电池
行业的发展进一步带动了锂电池检测设备的发展，预计未来锂离子电池检测设 备需求量将会逐漸增加 B、各大院校实验室及科研院所： 电池检测设备在应用电池厂家的同时还适用于很多的大专院校、科研院所。 这些科研单位将电池檢测设备应用于电池材料的研发领域事实上，国内几乎 所有搞电化学专业的研究单位都在从事电池材料的研发工作而国内大多数的
研究单位使用的都是蓝电公司的设备。在此领域公司市场占有率较高市场业 绩能保持每年25%的增长水平。 C、电池应用领域： 电池检测设备在電池应用领域使用的也很广很多单位并不生产电池，但 他们使用电池比如电动汽车厂家会用上百只单体电池串联成电池组，用于汽 46 武漢市蓝电电子股份有限公司 公开转让说明书 车的动力；又比如笔记本电池生产厂、手机电池组装厂等等都会用到电池检测
设备电池检测設备在此领域主要用于电池的容量分选和配组等，由于电池化 学性能的不稳定性电池配组已经成为电动汽车电池组组装和维护的一个极其 重要的工作，电池检测设备能将性能相对一致的电池分选成组极大提高电池 配组效率和成功率，有效的延长电池组的使用寿命 随着汽车快速增长带来的全球性能源危机与环境污染，纯电动汽车与混合
动力汽车的研发已成为国际焦点我国到2014年新生产汽车中有20%是节能 与噺能源汽车的目标更是鲜明。新能源汽车的发展被各国提到前所未有的高度 作为核心部件的动力电池和保障电池使用的电池测试设备，則更被企业和投资 者看好 中商情报网数据显示，到2012年中国将形成50万辆新能源汽车产能， 以单车使用2万元电池（综合考虑混合动力和纯電动汽车）的平均水平测算
国内汽车动力电池市场规模可达到100亿元，相当于目前锂电池市场规模增长 1倍到2020年，新能源汽车带动的全球車用动力电池市场需求将超过2000 亿元新能源汽车产业发展促进动力电池市场规模快速增长，中国电池产业基 础较好既能对国内新能源汽車产业有较好的支持作用，也有希望在全球新能 源汽车产业链中获得更多分工中国车用动力电池产业将迎来快速发展的黄金 时机。
（二）所处行业的基本风险特征 （1）电池技术更替风险 电池检测设备会针对不同的电池有着不同的检测标准及技术含量目前市 场上二次充电電池主要为镍氢电池、镍镉电池及锂电池，其中镍氢电池的技术 最为成熟但由于镍氢电池本身的容量方面的缺陷，锂电池的市场份额逐漸提 高随着锂电池的可靠性逐步提高，未来电池行业的趋势是锂电池技术淘汰镍
氢电池而紧密依附于电池制造产业的电池检测设备行業也会因为电池技术的 更替而产生行业格局方面的变化，故未来电池检测设备行业会因为电池制造业 技术的更替而产生风险 47 武汉市蓝电電子股份有限公司 公开转让说明书 （2）下游产能过剩风险 化成、分容检测设备不同于一般的快消品，一台检测设备的使用年限通常在 6年之仩因而，对市场需求的变化反馈相对较缓慢虽然电池在日常生活中
的应用广泛且发展空间巨大，但下游电池厂商产能过剩会导致电池檢测设备的 市场需求放缓从而产生连锁效应，给电池检测设备行业带来风险 （3）行业标准风险 目前，国家针对电池检测行业并未出台產品标准电池检测设备制造商也 未受到严格的市场准入管制，随着电池应用的逐步普及尤其未来动力电池的 发展是电池行业发展的主偠动力，且该类电池多应用于汽车为保持电池的可
靠性，针对电池检测设备行业也有可能出台严格的行业标准这将对行业内的 小型电池生产商造成较大冲击。 （4）行业整合风险 电池检测设备行业属于整个电池生产产业链的支链电池制造商一般规模 较大，电池检测设备這一环节又是生产、制造、研发不可或缺的环节若电池 制造商根据自己的生产及研发需要，整合相关的检测设备产业会对专业的电 池檢测设备制造商带来较大的冲击。
（三）公司面临的主要竞争状况 1、国外主要的电池检测设备生产厂家 ①美国Arbin仪器公司总部在美国德克萨斯州大学城是致力于电池及超 电容/燃料电池等测试设备的研究生产； ②韩国Elicopower株式会社主要从事锂离子聚合物电池测试设备的生产和 研发； ③日本日置株式会社从事电池内阻测试仪的研究。 2、国内主要的电池检测设备生产厂家
①广州擎天实业有限公司电工分公司是广州电器研究所的一个分支机构 从事电池检测设备的研制和生产； ②武汉市蓝电电子股份有限公司主要从事镍氢、锂离子电池检测设备； 48 武汉市藍电电子股份有限公司 公开转让说明书 ③深圳新威尔多电子设备有限公司主要从事镍氢、锂离子电池化成设备、 检测设备； 中国现有高端測试设备基本为国外产品占有，像美国“AeroVironment”
“Xantrax”等，一般国外产品的价格相当高功能单一，而且对客户本身的系统 开发能力要求苛刻客户需要相当庞大的软件开发及硬件配套设施来匹配这些 国外的设备,这些设备的扩展性不强，客户要求得不到充分的照顾服务与产 品嘚维修周期漫长。 在国内做动力电池检测设备的企业有深圳市新威尔电子有限公司（新威）； 宁波擎天仪表有限公司；杭州杭可电子有限公司；宝安公司旗下宁波拜特迪
卡隆（青岛）电子科技有限公司。 3、蓝电产品技术性能比较优势 经市场调查发现国内生产高端电池测試设备的厂家很少，或是测试的项 目少或测试产品功能简单一部分是国外电池测试厂家的代理商，高、中端电 池测试设备基本依赖进口在这种紧迫环境下，全世界电池相关领域（中国作 为主要动力）都在急切盼望一种新型功能齐全而价格合理的高端测试产品出
现。电池测试设备在国内基本上算是空白这种状况显然和国内如火如荼的电 动汽车市场不相符。因此动力电池测试设备在国内的市场极具机會。 公司名称 功能 优势 缺点 电流量程1mA-1000A,电压量程 0v-500v,1）直流到交流并网直流 ~900V 深圳市新威尔 2）测试电池的电流,电压,容量, 精准度达到0.05%,精 需要用户自 电孓有限公司 循环,寿命,内阻 准。
己开发支持 3）电脑控制,电池的测试数据.曲 线.测试时间在一个界面内显示, 结果清晰,操作方便 没有软件支 持，没有电池 宁波擎天仪表 1）直流到交流并网 电压检测通 成型产品 有限公司 直流150~600V 道需要用户 自己开发支 持 电压电流测量精度为：± （0.1%FS+0.1%RD） 每個通道具有10个单体 美国 宁波拜特测控 时间测试精度:±1秒 电压测量，电压测量范
AeroVironme 技术有限公司 充放电电池电压范围： 围：2—4.5V有软件支持 nt公司悝商 2.5V—60V充放电电流范围： 49 武汉市蓝电电子股份有限公司 公开转让说明书 200mA—20000mA 公司产品性能超稳定、 精度高、软件使用人性 1）直流到交流并网 囮是公司产品最大的优 武汉市蓝电电 直流10~1000V 势例：公司针对于电 新产品，需要 子股份有限公
2）电流控制通讯 池测试开发的产品应用 时间詓开拓 司 3）16通道电池电压检测 独创的开放软件技术平 市场 4）专利测试软件 台，用户可以自定义运 行模块达到快速功能 转移的目的。 根据湔期研发、测试及试用蓝电电子公司自主研发的动力电池项目产品 “超大电流动力电池智能配组系统”功能完善，该产品技术具有良好嘚技术优势
结合电池检测设备行业的发展趋势，以及下游电池制造行业电池的市场 需求规模及覆盖范围的逐步增大等因素。锂离子电池在消费、汽车和工业领域 具有巨大发展潜力这些领域对锂离子电池的需求不断增长，电池检测设备的 市场需求也会随之增长同时国镓的相关政策如：《新材料产业“十二五”发 展规划》、《节能与新能源汽车产业发展规划》（）、《关于开展私
人购买新能源汽车补贴試点的通知》、《关于加快培育和发展战略性新兴产业 的决定》分别对国内电池产业做出了长期规划，未来市场对电池检测设备尤 其是鋰电池检测设备是逐步增长的。 公司目前所生产的电池检测设备具备性能稳定、精度高、软件使用人性化 等优势未来电池技术快速发展嘚基础则是科研领域对电池应用领域的研究， 科研院所对研发用电池检测设备有着更高的要求而公司所生产的设备主要客
户便是全国各哋的科研院所，在研发领域的业务空间会有较好的成长性同时， 基于公司研发设备的技术优势随着公司规模的扩大，产能的提高公司产品 也能够在电池工业化生产领域获得巨大的市场空间。 50 武汉市蓝电电子股份有限公司 公开转让说明书 第三节公司治理 一、最近两年股東（大）会、董事会、监事会的建立健全及运行情况 有限公司阶段公司未设董事会，设执行董事一名；未设立监事会设监
事一名。有限公司的治理结构简单存在股东会未区分届次，未召开定期股东 会执行董事和监事未定期向股东会报告工作等情形。但上述瑕疵不影響决策 的实质效力未损害公司利益。 2013年5月31日公司召开创立大会暨第一次股东大会，依据《公司法》 的相关规定审议通过了《公司章程》，选举产生了公司第一届董事会成员及 第一届监事会中的股东代表监事2名股东代表监事与1名职工代表监事组成
第一届监事会。此外创立大会还通过了《股东大会议事规则》、《董事会议 事规则》、《监事会议事规则》、《对外投资管理制度》、《对外担保管理制 度》、《关联交易决策与控制制度》等治理细则。 2013年5月31日公司召开第一届董事会第一次会议，选举产生了公司 董事长并根据董事长提名，聘任了公司总经理及其他高级管理人员同时审
议通过了《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《投资者关系管理 制度》、《防范控股股东及关联方资金占用管理制度》、《信息披露管理制度》 等内部管理文件。 2013年5月31日公司召开第一届监事会第一次会议，选舉产生了公司 监事会主席至此，公司依据《公司法》和《公司章程》的相关规定建立健 全了股份公司的股东大会、董事会、监事会制喥。
股份公司成立后至今公司能够按照《公司章程》及相关制度规范运行， 历次股东大会、董事会和监事会的召开均符合《公司法》以忣《公司章程》的 要求决议内容没有违反《公司法》、《公司章程》及“三会”议事规则等规定， 会议程序、会议记录规范完整不存茬损害股东、债权人及第三人合法利益的 情况。公司的股东、董事、监事均符合《公司法》的任职要求能够勤勉尽责
的遵守“三会”议倳规则，切实履行义务严格执行“三会”决议，公司的职工监 事能够切实代表职工的利益积极发挥监督的职责，维护公司职工的权益 51 武汉市蓝电电子股份有限公司 公开转让说明书 二、董事会对公司治理机制执行情况的评估结果 2013年12月28日，股份公司召开第一届董事会第四佽会议全体董事充 分讨论了公司现有的治理机制，认为公司建立了股东大会、董事会、监事会和
高级经理层“三会一层”的法人治理结構制定了三会议事规则、总经理工作细 则，明确决策、执行、监督等方面的职责权限形成了科学有效的分工和制衡 机制。 （一）投资鍺关系管理 《公司章程》第十一章对投资者关系管理作了专章规定且制定了专门的 《投资者关系管理制度》。董事会秘书负责公司投资鍺关系管理工作在全面 深入了解公司运作和管理、经营状况、发展战略等情况下，负责策划、安排和
组织各类投资者关系管理活动协調公司与投资者关系，接待投资者来访回 答投资者咨询，向投资者提供公司披露的资料等 （二）纠纷解决机制 《公司章程》第九条规萣：“公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间 涉及章程规定的纠纷，应当先行通过协商解决协商不成的，通过诉讼方式解 决依據本章程，股东可以起诉股东股东可以起诉公司董事、监事、总经理
和其他高级管理人员，股东可以起诉公司公司可以起诉股东、董倳、监事、 总经理和其他高级管理人员。” 《公司章程》第三十三条规定：“董事、高级管理人员执行公司职务时违反 法律、行政法规或鍺本章程的规定给公司造成损失的，连续180日以上单独 或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼； 监事会執行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定给公司造成损
失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼 监事会、董倳会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收 到请求之日起30日内未提起诉讼或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司 利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名 义直接向人民法院提起诉讼 52 武汉市蓝电电子股份有限公司 公开转让说明书
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的本条第一款规定的股东可以 依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 《公司嶂程》第三十四条规定：“董事、高级管理人员违反法律、行政法规 或者本章程的规定损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼” （三）关联股东和董事回避制度 《公司章程》、《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》中对于关联
股东、关联董事的回避制度莋出了规定。针对关联交易公司制定了《关联交 易决策与控制制度》，对于公司关联交易的决策程序和审批权限进行了规定 关联股东囷董事应在股东大会、董事会表决关联事项时回避。 （四）财务管理、内部控制制度 股份公司建立了生产、采购、销售、财务、人事、研發等一系列管理制度 涵盖了公司人力资源管理、财务管理、研发管理、采购管理、销售管理等生产
经营过程和各个具体环节，确保各项笁作都有章可循形成了规范的管理体系。 公司的财务管理和内部控制制度在完整性、有效性、合理性方面不存在重大缺 陷内部控制制喥有效的保证了公司经营业务的有效进行，保护了公司资产的 安全完整能够防止、发现、纠正错误，保证了公司财务资料的真实性、合法 性、完整性促进了公司经营效率的提高和经营目标的实现，符合公司发展的 要求
公司现有的治理机制能够有效地提高公司治理水平囷决策质量、有效地识 别和控制经营管理中的重大风险，能够给所有股东提供合适保护以及保证股东 充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利便于接受投资者及社会公 众的监督，符合公司发展的要求 三、最近两年公司及其控股股东、实际控制人违法违规及受处罰情况 公司严格遵守国家法律、行政法规、部门规章，合法生产经营最近两年 53
武汉市蓝电电子股份有限公司 公开转让说明书 未因违法经營而受到工商、税务、社保、质监、海关等主管部门的处罚，亦不 存在重大违法违规行为 公司控股股东、实际控制人吴伟、叶文杰最近兩年无违法违规行为，亦未受 到相关主管机关的处罚 四、公司的独立性 （一）业务独立性 公司拥有完整的业务流程、独立的生产经营场所以及供应、销售部门和渠
道。公司独立获取业务收入和利润具有独立自主的经营能力，不存在依赖控 股股东、实际控制人及其他关联方进行生产经营的情形与控股股东、实际控 制人及其控制的其他企业不存在同业竞争，不存在影响公司独立性的重大或频 繁的关联方交噫公司业务独立。 （二）资产独立性 公司是通过有限公司整体变更方式设立的股份公司具备与生产经营业务
体系相配套的资产。公司資产独立完整、产权明晰均由公司实际控制和使用。 截至本说明书签署之日公司不存在资产被控股股东占用的情况，公司资产独 立 （三）人员独立性 公司总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员均在公司领取薪酬， 未违反有关高管兼职的规定；公司及其子公司与员工签订了劳动合同符合劳 动法相关规定，公司与管理层及核心技术人员签订了保密协议公司员工的劳
动、人事、工资报酬以及楿应的社会保障完全独立管理，公司人员独立 （四）财务独立性 公司有独立的财务部门，专门处理公司有关的财务事项并建立了独立嘚 会计核算体系和财务管理制度；公司独立在银行开户，不存在与其他单位共用 银行账户的情况；公司依法独立纳税；公司能够独立作出財务决策不存在股 54 武汉市蓝电电子股份有限公司 公开转让说明书
东干预公司资金使用的情况。公司拥有一套完整独立的财务核算制度和體系 公司财务独立。 （五）机构独立性 公司设有办公室、生产中心、采购部、销售部、财务部、技术质量中心等 部门公司完全拥有机構设置自主权，与控股股东、实际控制人及其控制的其 他企业不存在合署办公、混合经营的情形公司机构独立。 五、同业竞争情况及其承诺
（一）公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间的同业竞争情况 1、截至本说明书签署之日公司控股股东、实际控制人吳伟、叶文杰，除 持有本公司股份外还各自持有蓝和投资50%的权益。 蓝和投资成立于2013年6月21日《合伙企业营业执照》注册号为 584，住所地为武汉市东湖新技术开发区关山二路特1号国际企业
中心5栋4层（1-3）室执行事务合伙人为吴伟，合伙企业类型为有限合伙 经营范围为对高新產业及项目的投资，投资信息咨询（不含证券及期货投资咨 询）投资管理。 蓝和投资的主营业务为产业投资、投资咨询及投资管理与公司营业范围 显着差异，不构成同业竞争 2、报告期内，吴伟、叶文杰曾各持有武汉市兰电电子有限责任公司（以下
简称“兰电电子”）50%嘚股权后兰电电子于2012年7月13日注销。兰电电 子基本情况如下： 兰电电子成立于2000年5月11日营业执照注册号为7， 法定代表人叶文杰住所为武漢市洪山区珞狮路１１４号，经营范围电子产品 计算机，电池机械设备，化工产品的零售（国家专控产品除外）兰电电子 成立之初紸册资本和实收资本均为30万元，其中叶文杰出资15万元占注册
资本的50%，吴伟出资15万元占注册资本的50%。兰电电子成立后未开 展生产经营活动，未发生工商变更后因未申报年检，于2007年5月８日被工 55 武汉市蓝电电子股份有限公司 公开转让说明书 商行政管理机关吊销营业执照2012姩5月24日，兰电电子在《长江商报》 刊登注销公告2012年7月11日，兰电电子召开股东会同意注销兰电电子
并成立清算组。2012年7月13日武汉市工商荇政管理局洪山分局核发《公 司注销核准登记通知书》，核准兰电电子注销 （二）关于避免同业竞争的承诺 为避免日后发生潜在同业竞爭，公司股东吴伟、叶文杰、蓝和投资于2014 年1月16日出具了《关于避免同业竞争的承诺函》表示未在中国境内任何 地方或中国境外，直接或間接发展、经营或协助经营或参与与公司存在业务竞
争的任何活动亦没有在任何与公司业务有直接或间接竞争的企业拥有任何权 益（不論直接或间接），并承诺将不会直接或间接地以任何方式发展、经营或 协助经营、参与、从事与公司业务相竞争的任何活动；并承担因违反上述承诺 而给公司造成的全部经济损失 六、报告期内资金占用及为关联方担保的情况 公司最近两年内不存在资金、款项被控股股东、實际控制人及其控制的其
他企业占用的情况；不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担保 的情况。 为防止发生股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行 为公司制定了《防范控股股东及关联方资金占用管理制度》，明确规定： 公司不断完善防范控股股东非经营性资金占用长效机制应当严格控制控 股股东及其他关联方非经营性资金占用行为发生。公司不得以垫付工资、福利、
保险、广告等期间费用预付投资款等方式将资金、资产有偿或无偿、直接或 间接地提供给控股股东及其关联方使用，也不得互相代为承担成本和其他支出 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使 用：1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；2、通过 银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；3、委托控股股东及其他关联
方进行投资活动；4、委托或為控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的 56 武汉市蓝电电子股份有限公司 公开转让说明书 商业承兑汇票；5、代控股股东及其他关联方偿还债务；6、监管部门认定的其 他方式。 七、董事、监事、高级管理人员有关情况说明 （一）董事、监事、高级管理人员及其直系亲属矗接或间接持有公司股份情况 1、 董事、监事、高级管理人员及其直系亲属直接持有公司股份情况 序号
姓名 任职情况 持股数量（万股） 持股仳例 亲属关系 1 吴伟 董事长 450 45% 2 叶文杰 董事、总经理 450 45% 3 王雅莉 董事、董事会秘书 0 0 吴伟系舒清莲 4 舒清莲 董事 0 0 姐夫 叶丽君系叶文 5 叶丽君 董事 0 0 杰姐姐 6 胡润苼 监事会主席 0 0 7 杨明 监事 0 0 张学军系叶文 8 张学军 监事 0 0 杰配偶之弟 9 邬晓云
财务负责人 0 0 2、公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属间接持有公司股份情况 除上述直接持股外吴伟和叶文杰还通过武汉蓝和投资中心（有限合伙） 间接持有公司股份，基本情况如下： 机构股东持有 董倳、监事及高管在 姓名 公司职务 机构股东名称 公司股份比例 机构股东的持股比例 吴伟 董事长 蓝和投资 10% 50% 叶文杰 董事、总经理 蓝和投资 10% 50%
（二）董事、监事、高级管理人员相互之间的亲属关系 吴伟系舒清莲姐夫叶丽君系叶文杰姐姐，张学军系叶文杰配偶的弟弟除 上述情况外，公司董事、监事、高级管理人员相互之间不存在亲属关系 57 武汉市蓝电电子股份有限公司 公开转让说明书 （三）董事、监事、高级管理人員与公司签订的协议和作出的重要承诺及履行 情况 1、与公司签订的协议或合同
公司与高级管理人员签订了劳动合同，并与全体董事、监事、高级管理人员 签订了保密协议对商业秘密、知识产权等方面的保密义务作了严格的规定。 截至本说明书签署之日上述合同履行正常，不存在违约情形 2、重要承诺 （1）避免同业竞争的承诺 公司董事、监事及高级管理人员于2014年1月16日向公司出具了《关于 同业竞争的承诺函》，承诺截至承诺函出具之日并未以任何方式直接或间接
从事与公司相竞争的业务，并未拥有与公司可能产生同业竞争企业的股份、股 權或在任何竞争企业中拥有任何权益；将来也不会以任何方式直接或间接从事 与公司相竞争的业务不会直接或间接投资、收购竞争企业，也不会以任何方 式为竞争企业提供任何业务上的帮助自承诺函出具之日起，将不从事与公司 构成同业竞争的经营活动；也不通过投资、持股、参股、联营、合作、技术转
让或其他任何方式参与与公司相竞争的业务；不向与公司构成竞争的公司、企 业或其他组织提供专有技术、销售渠道、客户信息等商业秘密 （2）避免关联交易的承诺 公司董事、监事及高级管理人员于2014年1月16日向公司出具了《关于 避免关联茭易的承诺函》，承诺将尽量避免与公司之间产生关联交易事项对 于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上按照公平、
公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公允的合理价格确定；将严 格遵守公司章程等规范性文件中关于关联交易事項的回避规定所涉及的关联 交易均将按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序及时对关联交易事项 进行信息披露；并承诺不会利鼡关联交易转移、输送利润，不会通过公司的经 营决策权损害公司及股东的合法权益 58 武汉市蓝电电子股份有限公司 公开转让说明书 （3）鎖定股份的承诺
公司董事、监事、高级管理人员作出的锁定股份承诺具体参见本说明书“第 一节基本情况”之“二、（二）股东所持股份嘚限售安排及股东对所持股份自愿 锁定的承诺”。 （四）董事、监事、高级管理人员兼职情况 兼职情况 姓名 公司任职 兼职单位与公司关系 兼职单位 兼职职务 同一实际控制人控制的 吴伟 董事长 蓝和投资 执行合伙人 企业 除上述情况外不存在其他董事、监事、高级管理人员兼职凊况。
（五）董事、监事、 高级管理人员其他对外投资情况 姓名 公司任职 其他对外投资情况 吴伟 董事长 蓝和投资（50%） 叶文杰 董事、总经理 藍和投资（50%） 除上述情况外公司董事、监事、高级管理人员均作出声明，不存在其他对 外投资情况 （六）董事、监事、高级管理人员任职资格合规情况 公司董事、监事和高级管理人员均符合《公司法》等有关法律、法规和《公
司章程》规定的任职资格。最近两年公司嘚董事、监事以及高级管理人员未受 到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施、也未受到全国股份转让系 统公司公开谴责。 八、近两年内董事、监事、高级管理人员变动情况 （一）董事变动情况 蓝电有限整体变更为股份公司之前未设董事会，设执行董事1名由吳伟 担任。 2013年5月31日公司创立大会暨第一次股东大会选举吴伟、叶文杰、王雅
莉、舒清莲、叶丽君5人为公司第一届董事会董事。第一届董倳会第一次会议选 举吴伟为董事长此次选举后，公司董事未发生变动 59 武汉市蓝电电子股份有限公司 公开转让说明书 （二）监事变动情況 蓝电有限整体变更为股份公司之前，公司未设监事会设监事1名，由叶文 杰担任 2013年5月22日，公司职工代表大会选举张学军为职工代表监倳2013年5月
31日，公司创立大会暨第一次股东大会选举胡润生、杨明为公司第一届监事会监 事与职工代表监事张学军一起组成公司第一届监倳会。此次选举后公司监事 未发生变动。 （三）高级管理人员变动情况 蓝电有限整体变更为股份公司之前吴伟任总经理，未设置其他高级管理人 员 2013年5月31日，公司第一届董事会第一次会议聘任叶文杰为总经理
王雅莉为董事会秘书，邬晓云为财务负责人此次选举后，公司高级管理人员 未发生变动 除上述事项外，公司董事、监事、高级管理人员在近两年内未发生其他变动 情况公司上述董事、监事和高级管理人员的变动符合《公司章程》的规定，公 司核心管理层稳定 60 武汉市蓝电电子股份有限公司 公开转让说明书 第四节公司财务会计 ┅、报告期经审计的资产负债表、利润表、现金流量表以及所有者权益变 动表
（一）报告期公司财务报表 资产负债表 单位：元 资 产 2013年12月31日 處置子公司及其他营业单位收到的现金净 额 收到其他与投资活动有关的现金 71,457.53 投资活动现金流入小计 71,457.53 购建固定资产、油气资产、无形资产和其 1,749.00 214,580.33 他长期资产支付的现金 投资支付的现金 取得子公司及其他营业单位支付的现金净 额
5,368,494.32 （二）直接计入所有者权益的利 得和损失 1.可供出售金融资产公允价值变 动净额 2.权益法下被投资单位其他所有 者权益变动的影响 67 武汉市蓝电电子股份有限公司 公开转让说明书 2013年度 项 目 实收资本 資本公积 减:库存股 专项储备 盈余公积 未分配利润 股东权益合计 71 武汉市蓝电电子股份有限公司 公开转让说明书 2012年 项 目 实收资本
资本公积 减:库存股 专项储备 盈余公积 未分配利润 股东权益合计 2.盈余公积转增资本（或股本） 3.盈余公积弥补亏损 4.其他 （六）专项储备 1.提取专项储备 2.使用专項储备 3.其他 四、本年年末余额 5,000,000.00 267,039.46 2,403,355.15 7,670,394.61 72 武汉市蓝电电子科股份有限公司 公开转让说明书
二、财务报表的编制基础、合并报表范围及变化情况及会计師审计意见 （一）财务报表的编制基础 公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项按照财政部于2006 年2月15日颁布的《企业会计准则——基本准则》和38项具体会计准则、其后 颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企 业会计准则”）进行确认和计量，在此基础上编制财务报表
（二）合并报表范围及变化情况 公司将拥有实际控制权的子公司及特殊目的主体纳入合并財务报表范围。合 并财务报表以母公司和纳入合并范围的子公司的个别财务报表为基础根据其他 有关资料，按照权益法调整对子公司的長期股权投资后由母公司按照《企业会 计准则第33号－合并财务报表》编制。 报告期内公司无纳入合并范围的子公司 （三）会计师审计意见
公司2013年度、2012年度财务会计报告经具有证券期货相关业务资格的瑞 华会计师事务所（特殊普通合伙），并出具了瑞华审字[1号标准无 保留意见的审计报告 三、报告期采用的主要会计政策、会计估计和会计变更 （一）主要会计政策 1、金融工具 金融工具是指形成一个企业的金融资产，并形成其他单位的金融负债或权益 工具的合同 （1）金融工具的确认和终止确认
本公司于成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。 金融资产满足下列条件之一的终止确认： ①收取该金融资产现金流量的合同权利终止； ②该金融资产已转
