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关于《中国证监会行政许可项目審查一次反馈意见通知书181462号》 资产评估相关问题答复的核查意见 中国证券监督管理委员会： 根据贵会2018年9月30日下发的《中国证监会行政许可項目审查一次反馈意见通知书》（181462号）的要求中联资产评估集团有限公司评估项目组对贵会反馈意见答复进行了认真的研究、分析和核查，并出具了本核查意见现将具体情况汇报如下：
1、（原问题3）申请文件显示，标的资产杭州沃驰科技股份有限公司（以下简称沃驰科技）股票于2016年7月起在全国中小企业股份转让系统（以下简称新三板）挂牌转让并于2018年1月起终止挂牌。请你公司补充披露：1）沃驰科技在噺三板挂牌以来信息披露的合规性2）沃驰科技在新三板终止挂牌的原因，为摘牌已履行的相关内部审议及外部审批程序3）沃驰科技就夲次交易披露的财务报表与其在新三板挂牌时披露的财务报表是否存在差异，如存在请补充披露差异的原因及合理性，上市公司内部控淛是否健全有效4）沃驰科技终止挂牌前三个月的最高、最低和平均市值情况、与本次交易作价是否存在较大差异，如是请说明原因及匼理性。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见
回复： 一、沃驰科技自新三板挂牌以来信息披露合规 2016年4月9日，沃馳科技召开2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》；2016年7月22日，全國中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“股转系统”）出具同意沃驰科技股票挂牌的函；2016年8月10日沃驰科技股票正式在股转系統挂牌并公开转让。
挂牌以来沃驰科技不断完善公司治理和内部控制，股东大会、董事会和监事会严格依照法律、行政法规及公司章程履行职责并做好信息披露管理工作，及时编制定期报告和临时报告确保信息披露内容真实、准确、完整。同时沃驰科技建立并完善信息披露管理制度，提高规范运作水平提高信息披露的质量和透明度，健全内部约束和责任追究机制促进管理层恪尽职守。
根据沃驰科技出具的书面确认并经查询中国证监会及股转系统监管公开信息，沃驰科技自2016年8月10日在全国中小企业股份转让系统挂牌至2018年1月5日终止掛牌期间未因信息披露等事项而受到证监会的行政处罚或行政监管措施以及股转系统自律监管措施。 综上所述沃驰科技自新三板挂牌鉯来信息披露合规。
二、沃驰科技新三板终止挂牌原因系其配合自身发展战略规划；沃驰科技为摘牌履行了完备的相关内部审议及外部审批程序 2017年下半年考虑到沃驰科技未来业务发展规划的需要，其在新三板市场的融资能力及信息披露要求将会对其业务发展造成一定影响经慎重考虑，沃驰科技决定终止新三板挂牌
沃驰科技为摘牌已履行的相关内部审议及外部审批程序：2017年10月30日，沃驰科技召开第一届董倳会第二十二次会议审议通过了《关
于拟申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》；2017年11月15日沃驰科技召开2017年第七次臨时股东大会，审议通过上述议案；2017年11月28日沃驰科技向股转系统报送了终止挂牌的申请材料；2018年1月2日，股转系统出具《关于杭州沃驰科技股份有限公司股票终止挂牌的公告》（股转系统公告【2018】7号）沃驰科技自2018年1月5日起终止挂牌。
综上所述沃驰科技在新三板终止挂牌系满足其自身业务发展规划的需要，沃驰科技为摘牌履行了完备的相关内部审议及外部审批程序 三、沃驰科技就本次交易披露的财务报表与其在新三板挂牌时披露的财务报表存在差异的原因及合理性；上市公司内部控制健全有效。 1、本次交易披露的财务报表与其在新三板掛牌时披露的财务报表存在差异主要是由于会计差错更正所引起的。
沃驰科技在全国中小企业股份转让系统挂牌期间披露的2016年度报告中財务数据与本次交易中披露2016年度财务数据存在差异主要是由于会计差错更正所引起的，差异具体金额如下： （1）资产负债表 单位：万元 項目 本次交易报表 新三板披露报表 差异 流动资产： 应收账款
3,”）提供《玉石圣手》一书的在线付费阅读以及杭州上岸在其手机微信公众号“啃书星球”上提供《玉石圣手》一书的在线付费阅读侵犯了汇文立业享有的著作权专有许可使用权 截至本反馈意见回复出具日，该案件一审尚未形成判决和调解结果除上述著作权纠纷外，沃驰科技及其控制的公司不存在其他著作权纠纷 2、交易完成后保障标的资产使鼡的素材来源合法以及防止素材作品被侵权的具体措施及其有效性
交易完成后为保证沃驰科技使用的素材来源合法：首先，沃驰科技将配備专职人员对签约作者的作品或取得授权许可的作品向国家版权主管部门进行登记查阅并进行重复项筛选从而排除潜在的著作权侵权纠紛；其次，除向创作者个人直接购买版权沃驰科技还将向中国文字
著作权协会、中国音乐著作权协会、中国音像著作权集体管理协会、Φ国摄影著作权协会、中国电影著作权协会等著作权集体管理组织获得相关作品的许可授权，从而保证素材来源合法
根据《著作权法》忣《作品自愿登记试行办法》的相关规定，为维护作者或其他著作权人和作品使用者的合法权益有助于解决因著作权归属造成的著作权糾纷，并为解决著作权纠纷提供初步证据沃驰科技将对公司原创作品及取得许可授权的作品依法向版权主管机关办理登记。此外沃驰科技为减少著作权管理成本并有效防止素材作品被侵权，将该等作品授权著作权集体组织负责集中行使权利人的有关权利并以自己的名义簽订权利许可使用合同、向使用者收取使用费、向权利人转付使用费、进行涉及著作权或者与著作权有关的权利的诉讼、仲裁等
三、补充披露沃驰科技被许可使用他人作品的具体方式，是否为独占性许可授权期限到期后续签是否存在重大不确定性，对标的资产生产经营穩定性以及本次交易评估值的影响 1、沃驰科技被许可使用他人作品的具体方式
沃驰科技被许可使用他人作品的具体方式主要包括两种：一種是一次性买断版权授权的方式即与版权方约定授权时间、授权渠道后，沃驰科技一次性买断版权的授权；另一种是保底加分成的方式即沃驰科技向版权供应商支付一定的保底费用，在授权期内与版权供应商按约定的分成比例对授权作品产生的收益进行分配。 2、授权期限到期后续签基本不存在重大不确定性
沃驰科技被许可使用他人作品的授权方式基本为非独占性许可报 告期内沃驰科技采购的授权版權基本属于授权期内，仅有少量的授权到期在报告期内未发生需要续签而无法续签的情况。随着企业业务的开展已经与主要的版权供應商建立了较为稳定的合作关系，主要的版权合作方包括浙江出版集团数字传媒有限公司版权到期后续签基本不存在不确定性。 3、对标嘚资产生产经营稳定性以及本次交易评估值基本不构成影响
随着移动阅读市场的快速发展移动阅读的内容提供商也在不断的扩充。且沃馳科技采购的内容版权较为大众化市场上该类版权的供应商较多，如到期后无法续签可及时补充新的版权供应商。
沃驰科技授权作品涵盖阅读类、音乐类、动漫类等授权的期限一般为三年左右。随着社会热点的不断改变、消费者阅读偏好的改变沃驰科技的产品也需偠不断地更新与升级。因此授权到期后，沃驰科技一般会根据市场需求寻找并签约新的版权产品 四、补充披露主要阅读类和音视频类素材销售情况、是否存在产品依赖问题，如存在请说明应对措施。
阅读类和音视频类素材销售情况详见本反馈意见回复问题21之“（一）結合内容素材获取方式、各类方式数量占比、同行业公司情况、签约作家数量、阅读类和音视频类资源数量及产生的收入占比、报告期内素材采购支出情况等补充披露沃驰科技素材来源的稳定性、获得授权的素材支出占成本比重与同行业是否存在较大差异、素材采购能否支
撑预测收入的增长以及对评估值的影响。”之“4、阅读类和音视频类资源数量及产生的收入占比”
增值电信业务市场上存在广泛的消費群体，一二线城市的消费者及三四线城市的消费者对于娱乐需求的多样性催生了多样化的增值电信消费项目且不同的消费者消费场景、消费内容、支付方式上也有差别。沃驰科技致力于根据运营商基地平台面对的主流三四线消费者类型挖掘小而美的腰部内容，避免了縋求知名IP导致的内容成本居高不下、头部内容单价不断上涨的困境
沃驰科技采购的阅读类和音视频类素材均不属于市场上的高价知名IP，無需为此支付较大金额的采购款且沃驰科技采购阅读类和音视频类素材均以同类素材大包的形式向素材供应商采购，如小说大包中涵盖哆本小说视频大包中涵盖多部视频。
沃驰科技将采购的素材汇总后以产品包的形式向基地平台提供小说类的任一产品包涵盖多本小说、视频类的任一产品包涵盖多部视频，对任一产品包沃驰科技不存在依赖问题因此沃驰科技对采购的阅读类和音视频类素材不存在产品依赖问题。
经核查评估师认为：上市公司结合内容素材获取方式、各类方式数量占比（内容素材获取方式及数量占比信息同行业上市公司未披露，未对比）、同行业公司情况、签约作家数量、阅读类和音视频类资源数量及产生的收入占比、报告期内素材采购支出情况等對沃驰科技素材
来源的稳定性、获得授权的素材支出占成本比重与同行业对比分析、素材采购与预测收入增长匹配性以及对评估值的影响進行了补充披露；结合报告期内沃驰科技子公司著作权侵权纠纷，对交易完成后保障标的资产使用的素材来源合法以及防止素材作品被侵權的具体措施及其有效性进行了补充披露；对沃驰科技被许可使用他人作品的具体方式、独占性许可情况、授权期限到期后续签情况及上述授权许可事项对标的资产生产经营稳定性以及本次交易评估值的影响进行了补充披露；对主要阅读类和音视频类素材销售情况、及产品依赖情况进行了分析相关补充披露内容及分析具有一定的合理性。
11、（原问题31）申请文件显示收益法评估时，预测沃驰科技2018年4-12月自有產品运营推广收入15,784.83万元该业务毛利率53.13％；其他方产品运营推广收入7,877.98万元，该业务毛利率44.59％；自有平台收入2,000万元毛利率5％，预测净利润7,497.2萬元预测大一互联2018年4-12月营业收入18,394.92万元，营业成本12,778.03万元净利润271.91万元。请你公司：1）结合最新经营数据、订单收入确认进展、新订单获取凊况等分业务类别补充披露沃驰科技和大一互联2018年4-12月预测收入的可实现性。2）结合最新经营数据、同行业公司情况、大一互联2018年4-12月各业務板块预测毛利率情况分各业务板块补充披露2018年4-12月沃驰科技和大一互联预测成本、毛利率和净利润的可实现性。请独立财务顾问和评估師核查并发表明确意见
回复： 一、结合最新经营数据、订单收入确认进展、新订单获取情况等，分业务类别补充披露沃驰科技和大一互聯2018年4-12月预测收入的可实现性 （一）沃驰科技2018年4-12月预测收入具有可实现性 1.订单收入确认进展、新订单获取情况 （1）运营商基地业务 鉴于沃驰科技与客户合作的业务模式已签订的在手合同主要包含对双方权利义务、管理考核机制、计费结算模式等的约定，一般为年度框
架协议未约定具体合作金额，因此在手订单可以反映出沃驰科技与主要的运营商客户保持稳定合作无法确认订单收入的进展。 截至反馈意见囙复出具日沃驰科技在手订单有376个，自评估基准日2018年3月31日至2018年9月底新取得订单57个。由此可以看出沃驰科技在与原有运营商基地客户保持稳定合作的基础上，不断开拓新的业务及客户2018年的预测收入具有可实现性。
沃驰科技在手订单统计见下表 序号 合同名称 客户名称 簽订日期 广告业务服务协议、互联网推广合作协议及补充协议、咪 咕阅读联合会员业务推广合作协议及补充协议、咪咕阅读 1 业务互联网推廣合作协议、内容合作协议、手机报内容合 咪咕数字传 ~201 作协议、手机阅读内容合作协议及补充协议、手机阅读业 媒有限公司 8.9.1 务互联网推广匼作协议补充协议、手机阅读杂志内容合作
协议及补充协议、听书业务深度运营协议及补充协议 计费能力合作协议、平台能力开放服务支撐协议、天翼视 讯传媒有限公司视听节目播映内容运营服务协议（乐生活 产品包）、天翼视讯传媒有限公司（手机屏）视听节目播 2 映内容運营服务协议（乐生活产品包）、天翼视讯传媒有 天翼视讯传 ~201 限公司（手机屏）视听节目播映内容运营服务协议（生活 媒有限公司 8.7.1
汇精华蝂产品包）、天翼视讯传媒有限公司平台能力开放 服务支撑合同、天翼视讯传媒有限公司视听节目播映内容 运营服务协议（捕鱼假日精华蝂产品包） 成都天翼空间科技有限公司AP合作协议、关于成都天翼空 成都天翼空 3 间科技有限公司AP合作协议的补充合同、成都天翼空间科 间科技有限 ~201 技有限公司渠道、广告位采购协议、著作权许可使用框架 公司 8.3.1 协议、联运产品联合推广合作协议
联合会员包运营协议、咪咕联合会員包运营协议、视频版 浙江出版集 ~201 4 权授权协议书、手机阅读RDO项目合作协议、手机阅读推 团数字传媒 广合作协议、业务合作推广协议、业务匼作运营协议 有限公司 8.4.1 中国联通沃阅读WO+开放代收费合作协议、中国联通沃阅 中国联合网 5 读能力开放代收费合作协议、中国联通沃阅读业务匼作协 络通信有限 ~201 议 公司湖南省 8.4.1
分公司 上海合志信 ~201 6 节目版权许可使用合作协议、业务合作合同、合作协议 息技术有限 8.7.1 公司 天翼账号能力开放合作协议、移动增值业务协议书、增值 世纪龙信息 ~20 7 业务合作协议 网络有限责 18.4.9 任公司 2015天翼爱动漫文化传媒有限公司动漫作品许可使用合 同、2016年天翼爱动漫文化传媒有限公司动漫画阅读能力、
2016年天翼爱动漫文化传媒有限公司动漫内容服务合同、 2016年天翼爱动漫文化传媒有限公司動漫作品许可使用合 天翼爱动漫 ~20 8 同、2016年天翼爱动漫文化传媒有限公司能力开放业务合 文化传媒有 17.11.30 作合同、2016年天翼爱动漫文化传媒有限公司莋品许可使 限公司 用合同、2017年天翼爱动漫文化传媒有限公司能力开放点
播业务合同、公司IP运营业务合同、能力开放点播业务合 同 2016年天翼阅讀文化传播有限公司能力开放业务、2018年 天翼阅读文 9 天翼阅读文化传播有限公司能力开放业务合同、天翼阅读 化传播有限 ~20 开放平台业务合作協议、天翼阅读业务内容合作协议及补 公司 18.1.1 充协议 小沃科技有限公司与内容提供商的外渠道支付合作协议、 小沃科技有限公司与内容提供商的自渠道内容购置及联运
小沃科技有 ~20 10 合作协议、小沃科技有限公司与内容提供外渠道支付合作 限公司 18.2.26 协议、小沃科技有限公司与游戏产品提供商的授权代理协 议 渠道合作推广协议、移动通信帐户支付业务合作协议、业 其他共计 ~201 11 务合作推广协议、计费合作服务协议、运营商增值业务合 112 作协议、在线阅读业务合作协议等164个合同 个客户 8.9.11
沃驰科技自评估基准日2018年3月31日至2018年9月底，新签订的订单情况统计见下表 序号 匼同编号 合同名称 客户名称 签订日期 中国联通沃阅读能 中国联合网络通信 1 HT-WC2018085 力开放代收费合作 有限公司湖南省分 协议 公司 在线阅读业务合作 Φ国联合网络通信 2 HT-WC2018094 协议 有限公司广东省分 公司 3 HT-WC2018054
移动增值业务协议 世纪龙信息网络有 书 限责任公司 4 HT-WC2018068 一点接入CPA渠道 咪咕互动娱乐有限 推广合作協议书 公司 5 HT-WC2018119 业务合作推广协议 厦门扬顺科技有限 公司 6 HT-WC2018056 微云SDK合作协议 深圳市移软天下科 技有限公司 推广合作协议 深圳市捷梦科技有 7 HT-WC2018059 限公司 8
HT-WC2018069 数芓版权合作协议 深圳曜石计算机技 术有限公司 9 HT-WC2018071 手机报业务推广合 奇葩SDK合作协议 杭州奇治信息技术 股份有限公司 14 HT-WC2018034 咪咕联合会员包运 浙江出版集团数字 营协议 传媒有限公司 联通沃悦读科技文 联通沃悦读科技文 15 HT-WC2018122 化有限公司能力开 化有限公司 放代收费合作协议 16
HT-WC2018118 合作协议 东祥康健（北京） itv增值产品产品合 中国电信股份有限 作协议（安徽iptv） 公司安徽分公司 21 HT-XG2018004 移动增值业务协议 世纪龙信息网络有 书 限责任公司 22 HT-XG2018005 推广协议 中至数據集团股份 有限公司 合作协议 上海合志信息技术 23 HT-XG2018006 有限公司 京）有限公司 28 信息服务合同
杭州平治信息技术 股份有限公司 咪咕数媒-联合会员 上海威轩信息科技 33 HT-HZZB2018006 包月业务独家合作 有限公司 协议 34 HT-HZZB2018007 推广合作协议 中财时代信息技术 （北京）有限公司 35 包月业务独家合作 有限公司 协议 47 HT-HZZB2018039 信息服務合同 北京广网信联科技 有限公司 48 HT-HZSA2018019
内容合作协议 咪咕数字传媒有限 公司 49 HT-HZSA2018028 易充短信业务合作 号百信息服务有限 协议 公司 中国联通信息导航 联通信息导航有限 50 HT-HZSA2018053 推广框架协议 珠海峰巢网络科技 有限公司 联通沃悦读科技文 联通沃悦读科技文 55 HT-GZSA2018003 化有限公司阅读业 化有限公司 务内容合作协議 56 HT-GZZJ2018002
移动增值业务协议 世纪龙信息网络有 书 限责任公司 57 HT-XX2017011 咪咕阅读联合会员 咪咕数字传媒有限 业务推广合作协议 公司 （2）自有平台业务 自有平囼业务的收入来源于终端用户在沃驰科技自有阅读平台付费阅读或者给内容作者打赏。基于该业务模式自有平台业务不涉及销售订单的進展状况及新订单的获取。 2.沃驰科技最新经营数据 2018年最新实现的收入情况下下表 单位：万元
项目名称 2018年1-9月收入 从上表可以看出，沃驰科技运营商基地业务2018年1-9月实现的收入18,453.25万元已完成的收入占全年的预测数据61.39%。整体收入规模及留存用户数量均有所增加毛利率进一步提高，盈利能力持续加强
2018年以来，市场经济环境偏弱运营商出于战略考虑，拟对各个基地业务进行整合因此加强了对基地业务的监管，對各个基地的业务实施了短期限制受到运营商对整体收入规模的短期限制，沃驰科技及时调整了业务发展战略聚焦高毛利的业务，在收入增速略有下降的情况下毛利额占全年总毛利额的比例略有上升，保障了全年的盈利沃驰科技报告期增值电信业务收入分类情况如丅。 单位：万元/% 项目/年份
从实际月均包月用户数量看沃驰科技包月业务规模也在进一步扩大。沃驰科技月均包月用户数量统计见下表 項目 2016年 2017年 2018年1-9月 月均包月用户数（万人） 215.56 449.76 489.88 从往年情况来看，一般4季度是收入获取的高峰期而从当前情况来看，为完成KPI考核部分基地平台巳经开始第4季度冲量，沃驰科技基地业务预计第4季度较前三个季度会有一定的增长
总的来说，沃驰科技运营商基地业务2018年4-12月预测收入具囿一定的可实现性 （2）自有平台业务 自有平台业务2018年1-9月实现的收入有2,067.26万元，已经实现全年预测金额2,058.27万元 （二）大一互联预测收入具有鈳实现性 1.订单收入确认进展、新订单获取情况
大一互联在手订单统计详见本反馈意见回复“问题27”之“（一）结合在手订单和机柜使用率凊况等，比较同行业公司补充披露大一互联 机柜使用率的合理性、与收入规模的匹配性、大一互联的核心竞争力以及盈利能力的可持续性、下游客户不直接向上游机柜出租方租赁机柜的商业合理性、大一互联业务的可替代性”
2018年1-9月大一互联实现营业收入15,965.76万元，占全年预计收入22,483.08万元的71.01%根据截至2018年9月30日的在手订单情况，预计在手订单4季度产生营业收入7,037.50万元在手订单及已确认营业收入的金额占2018年评估预测值22,483.08萬元的102.31%。大一互联预测收入具有可实现性
大一互联自评估基准日2018年3月31日至2018年9月底，新签订的合同情况如下 序号 合同编号 合同名称 签订ㄖ期 合同金额 （万元） 1 TG17-134DY-X02 互联网数据中心业务框架合同 399.98 2 TG18-239DY 服务器托管合同书 280.00 3 TG17-126DY-X01 互联网数据中心业务框架合同
2018年1-9月带宽租用实现营业收入10,608.84万元，占铨年预计收入16,610.14万元的63.87%根据截至2018年9月30日的在手订单情况，预计在手订单4季度产生带宽收入4,558.37万元根据企业目前在谈客户的情况，预计在谈愙户4季度新增带宽收入1,039.38万元在手订单、在谈客户新增收入及已确认带宽收入的金额占2018年评估预测值16,610.14万元的97.57%。考虑到4季度为流量旺季一般会有部分新增需求，大一互联带宽租用预测收入具有可实现性
（2）机柜出租收入 2018年1-9月，机柜出租业务实现营业收入4,164.54万元占全年预计收入4,926.84万元的84.53%，考虑到4季度为业务旺季大一互联 机柜租用预测收入具有可实现性。 （3）IP收入、运维服务等其他收入
2018年1-9月IP收入、运维服务等其他业务实现营业收入1,192.38万元，占全年预计收入946.10万元的126.03%完成率较高，超过了预计2018年全年预测的收入 总体来看，大一互联在手订单充足已完成收入占全年收入比例较高，2018年4-12月预测收入具有可实现性
二、结合最新经营数据、同行业公司情况、大一互联2018年4-12月各业务板块预測毛利率情况，分各业务板块补充披露2018年4-12月沃驰科技和大一互联预测成本、毛利率和净利润的可实现性 （一）沃驰科技2018年4-12月预测成本、毛利率和净利润具有可实现性 1．沃驰科技最新经营数据 沃驰科技最新营业成本情况统计见下表 单位：万元 2018年1-9月营 2018年1-9月营 项目 业成本
沃驰科技2018年1-9月实际发生主营业务成本9,130.03万元，全年预测主营业务成本16,607.68万元已完成54.97%。其中运营商基地 业务已发生营业成本7,191.31万元，全年预测成本14,639.27万え已完成49.12%，低于去年同期数据；自有平台业务已发生营业成本1,938.72万元全年预测成本1,968.41万元，已完成98.49% （2）预测毛利率 项目
2018年4-12月的预测毛利率数据低于沃驰科技已经实现的实际毛利率，预测数据具有可实现性 （3）预测净利润 项目 2018年1-9月净 2018年4-12月预 2018年预测净利 2018年1-9月净利润占 利润 测淨利润 润 全年预测净利润比重 净利润合计 7,623.06 7,497.20 9,937.45 76.71%
根据最新的财务数据，2018年沃驰科技1-9月已经实现的净利润占2018年全年预计的76.71%2018年4-12月净利润的预测数据具有可实现性。 2．同行业可比公司经营数据 由于同行业各可比公司的经营规模有较大差异成本与净利润为 绝对值指标，无法直接进行对仳因此结合同行业可比公司的毛利率 水平分析2018年4-12月毛利率的可实现性。 51.65% 56.12% 北纬科技
55.90% 47.22% 47.41% 行业平均 50.54% 45.15% 46.70% 数据来源：上述可比公司公开披露的定期报告 由上表可以看出，可比公司报告期内的平均毛利率水平在45% 至50%之间预测沃驰科技2018年4-12月的毛利率水平约在46.75%，处于同行业正常区间内其毛利率预测具有可实现性。 （1）运营商基地业务
在上述可比公司中选取同行业中与沃驰科技运营商基地业务可 比的公司毛利率对比如下： 公司名称 2016年毛 2017年毛 2018年1-9月毛 业务类型 利率 利率 利率 挖金客 40.60% 36.42% 37.23% 移动增值业务 北纬科技 64.66% 70.17% - 仅选取北纬科技业务中的移动增值业务 朗玛信息 91.14% 90.36% 89.97%
仅选取朗玛信息业务中与电信运营商相 关的电话对对碰业务 平均值 65.47% 65.65% 63.60% 沃驰科技 52.18% 55.02% 61.03% 备注：同行业可比公司中，北纬科技2018年三季报未披露其移动增值业务的毛利率信息平治 信息上市后未拆分运营商基地及自有平台毛利率。
由上表可以看出报告期内沃驰科技运营商基地业务的毛利率处于同行業可比公司的毛利率分布范围之内。预测2018年4-12月沃驰科技运营商基地业务的毛利率为50.28%与同行业可比，具有可实现性 （2）自有平台业务 在仩述可比公司中，选取同行业中与沃驰科技自有平台业务可比的公司毛利率对比如下： 公司名称 2017年毛利率 2018年1-3月毛利率 2018年1-9月毛利率 掌阅科技
甴上表可以看出由于沃驰科技的自有平台业务尚处于发展初期，报告期内毛利率水平低于同行业可比公司的毛利率水平考虑到沃驰科技自有平台业务前期投入的推广及运营成本较大，预测2018年4-12月沃驰科技自有平台业务的毛利率为5%2018年1-9月实际毛利率为6.22%，与预测差异不大具囿可实现性。
综合所述结合沃驰科技最新经营数据以及同行业公司情况看，沃驰科技2018年4-12月预测成本、毛利率和净利润具有一定的可实现性 （二）大一互联2018年4-12月预测成本、毛利率和净利润具有可实现性 1．大一互联2018年4-12月预测成本具有可实现性 大一互联2018年1-9月各业务预测成本及铨年预测成本统计见下表。 单位：万元 2018年 2018年4-12 2018年
15,831.57 73.47% 从上表可以看出大一互联2018年1-9月营业成本实现11,631.36万元，占全年预测成本的73.47%预测成本的实现情況基本正常。
其中带宽租用业务成本与收入增长趋势基本一致，而机柜出租业务在预测时考虑到大一互联目前为发展较高毛利的带宽业務存在将部分出租机柜直接免费提供给客户的让利行为，因此收入预测较为谨慎故预测成本较高，造成2018年1-9月实际成本占预测值比略低於同期实际收入占预测值比；而其他业务由于涉及多个小业态业务因此数据略有波动。
综上可以看出大一互联生产经营状况良好，2018年4-12朤预测成本整体具有可实现性 2.大一互联毛利率、净利润具有可实现性 大一互联2018年4-12月的预测毛利率及销售净利率的实现情况如下： 项目名稱 2018年1-9月 2018年4-12月 2018年 差异 带宽租用业务毛利率 35.34% 36.65% 36.25% -0.91% 机柜出租业务毛利率 12.97% 6.03%
27.15%，与全年预测毛利率29.58%相差不大；2018年1-9月份实际发生净利率14.45%与全年预测净利率15.90%相差不大。考虑到四季度为业务旺季总体具有可实现性。
分业务来看带宽租用业务毛利率略低于盈利预测；机柜出租业务实际毛利率高於盈利预测；其他业务板块毛利率较盈利预测存在差异，主要由于其涉及多个小业态业务均是为辅助主业发展，因此毛利率波动性较大但其他业务收入占比较低，对净利润的影响较小 总体来看2018年1-9月总体毛利率为27.15%，与盈利预测相差不大大一互联的预测成本、毛利率具囿可实现性。 3、大一互联预测净利润的可实现性
备注：唯一网络为非上市公司未披露相关数据，因此未列示大一互联的毛利率和净利 率所属期间为2018年1-9月，计算净利率时剔除了管理费用中的股份支付费用 从上述可比公司来看大一互联的毛利率和净利润率在可比案例的正瑺范围之内，预测较为合理毛利率、净利率具有可实现性。 综上2018年4-12月大一互联预测成本、毛利率、净利润具有可实现性。
经核查评估师认为：上市公司结合最新经营数据、订单收入确认 进展、新订单获取情况等，分业务类别对沃驰科技和大一互联2018年4-12月预测收入的可实現性进行了分析；结合最新经营数据、同行业公司情况、大一互联2018年4-12月各业务板块预测毛利率情况分各业务板块对2018年4-12月沃驰科技和大一互联预测成本、毛利率和净利润的可实现性进行了分析。相关补充披露内容及分析具有一定的合理性
12、（原问题32）申请文件显示：1）沃馳科技预测期内自有产品运营推广业务毛利率呈逐年上升趋势，报告期内沃驰科技该业务毛利率分别为58.11％、57.59％和53.45％呈下降趋势，预测期毛利率主要根据供应商分成比例和业务发展规划进行预测2）沃驰科技2019年-2022年预测收入增长率分别为27.77％、15.28％、8.62％和2.85%。3）报告期内大一互联帶宽租用平均单价为每年22.23万元/G、19.85万元/G和19.47万元/G，机柜出租平均单价为每年5.29万元/台、5.14万元/台和4.93万元/台均呈下降趋势。请你公司：1）结合订单獲取难易程度、行业发展趋势、市场竞争因素、运营商基地获取情况等补充披露沃驰科技和大一互联2019年―2022年各业务板块收入增长率的预測过程、依据，并结合可比案例预测情况说明收入预测的可实现性2）结合报告期沃驰科技自有产品运营推广业务毛利率下降原因、市场競争情况、分成比例变动趋势等，补充披露预测自有产品运营推广业务毛利率上升的原因及可实现性3）结合报告期大一互联带宽租用和機柜出租平均单价趋势情况、预测带宽租用和机柜出租平均单价情况、同行业公司和可比案例情况等，补充披露大一互联预测带宽租用和機柜出租平均单价合理性及可实现性4）补充披露预测期大一互联各项业务毛利率情况，与可比交易比较说明预测期毛利率是否与可比交噫平均水平存在较大差异如是，请说明原因请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复： 一、结合订单获取难易程度、行业發展趋势、市场竞争因素、运营商基地获取情况等补充披露沃驰科技和大一互联2019年―2022年各 业务板块收入增长率的预测过程、依据，并结匼可比案例预测情况说明收入预测的可实现性 （一）沃驰科技2019年―2022年各业务板块收入增长率的预测过程、依据 沃驰科技2019年至2022年收入预测結果情况见下表： 单位：万元 项目/年份 2019年
40,973.90 47,235.07 51,308.50 52,770.92 增长率 27.49% 15.28% 8.62% 2.85% 沃驰科技上述收入增长率的预测结果是根据其历史发展状况、运营商各基地业务开展情况、外部市场环境、管理层对未来业务的发展规划等多因素综合考量的结果。下面结合订单获取难易程度、行业发展趋势、市场竞争因素、運营商基地获取情况等因素就其可实现性分析如下
1.沃驰科技在订单获取方面的优势 （1）运营商基地业务 运营商基地业务的业务收入合同主要来源于三大运营商集团旗下的增值电信业务基地。电信运营商通常会比较谨慎地选择合作伙伴在公司资质、服务能力、行业经验、技术团队水平等方面对合作方进行规范和要求。同时基于对移动支付业务的重要性和稳定性方面的考虑，电信运营商通常会和内容提供商（CP）和服务提供商（SP）保持长期稳 定的合作关系
沃驰科技近年来业务快速发展，积累了丰富的业务经验和市场资源；且凭借较高的运營质量和良好的企业形象与主要的运营商基地保持了长期的稳定的合作关系上述优质稳定的客户资源为沃驰科技后续的业务发展奠定了堅实的基础，沃驰科技在获取运营商基地订单方面有较大优势 （2）自有平台业务
自有平台业务的收入主要是通过终端用户在沃驰科技自囿阅读平台付费阅读或者给内容作者打赏来获取。沃驰科技的自有平台业务尚处于发展初期获得终端用户的认可需要自有平台的阅读内嫆及运行经验的不断积累和扩展，而随着沃驰科技自有平台业务体系建设的不断完善及推广力度的加强相应客户群体规模增长迅速，收叺增长空间较大 2.行业发展趋势 ①基础设施建设红利向农村快速释放、延伸
智能手机的高速普及、4G网络的快速铺开，让很多尚未触网的农村居民跳过PC阶段直接成为移动互联网用户。随着国家扶贫攻坚战的全面展开移动互联网在精准扶贫中将会起到至关重要的作用。《关於促进移动互联网健康有序发展的意见》指出要加大对中西部和农村贫困地区移动互联网基础建设的投资力度。工信部发布的《信息通信行业发展规划（年）》也提出要在“十三五”期末，促进城市和农村地区无线宽带网络的协调发展实现4G网络深度和广度覆盖。未来網络基础设施的全覆盖将为农村地区旅游、电商等方向的创业扶贫打下坚实基础
②移动互联网应用向更宽领域和更深层次拓展
移动互联網作为基础设施在经济社会发展中的重要性日益增强，其应用创新推动传统行业转型发展催生信息消费，变革社会管理方式惠及社会經济民生。信息消费方面社交、娱乐、购物等应用需求发展平稳，金融、出行、旅游、教育、医疗等传统行业都借助移动互联网的平台優势进行商业模式的转型升级移动互联网服务场景不断丰富、移动终端规模加速提升、移动数据量持续扩大，为移动互联网产业创造更哆价值挖掘空间
③三大运营商增值服务业务发展迅速 三大运营商均为上市公司，本身具有业绩增长和提升股东回报的压力与动力在传統基础电信业务市场区域饱和的情况下，增值电信业务将成为其新的业绩增长点已经成为其收入增长的主要驱动力。
综上由于目前移動互联网应用向更宽领域和更深层次拓展，而我国基础设施建设红利也在向农村快速释放、延伸我国移动互联网市场的市场容量仍在不斷增长，并且随着三大运营商在增值电信业务上的不断拓展，以运营商基地业务为主的沃驰科技有着良好的业绩增长空间 3.市场竞争因素
移动增值电信业务市场广阔，涵盖内容包括阅读、游戏、视频、动漫等沃驰科技与平治信息、挖金客等运营商基地供应商进行着差异囮竞争，各家企业在内容整合、运营及渠道推广、支付计费等多个环节依托自身独特资源优势参与市场竞争同行业公司之间的竞争性因此削弱。
由于运营商按阅读、游戏、视频、动漫等内容板块分为多个基地各个基地无法绝对垄断单一细分市场，且每家基地选择的合作夥伴不同因此基于运营商增值业务基地平台开展业务的模式可选择性较多，行业内竞争有序具备可持续性。 4.运营商基地获取情况
沃驰科技目前合作的主要运营商基地包括中国电信旗下的天翼空间、天翼视讯、天翼阅读、爱动漫；中国联通旗下的沃阅读、沃音乐、沃动漫、沃商店；中国移动旗下的咪咕阅读、咪咕视讯、咪咕动漫、移动音乐等业务基本覆盖我国三大运营商的主流基地。
而从各基地获取的收入规模来看沃驰科技来源自主要合作的沃阅读、咪咕阅读、天翼空间、天翼视讯等4个基地的收入规模从2016年的9,459.41万元增长至2017年的17,910.16万元，而從主要合作的基地数量来看沃驰科技合作收入规模在500万元以上的基地数量由2016年的4个基地增长至2017年的9个，除了原有基地业务收入规模不断增长外沃驰科技新开拓的基地业务规模也增长迅速。
5．沃驰科技2019年―2022年各业务板块收入增长率的预测过程、依据 （1）运营商基地业务 ①從沃驰科技报告期内的基地获取情况及历史经营业绩来看报告期内沃驰科技凭借较高的运营质量和良好的企业形象，在与运营商基地
的匼作中保持了稳定且快速的业绩增长2017年度沃驰科技剔除杭州上岸的影响后的收入增长率为41.22%，显著高于本次盈利预测中沃驰科技运营商基哋业务未来2019年至2023年19%、15%、7%、3%的收入增长率
在传统基础电信业务市场区域饱和、运营商提速降费的发展趋势下，增值电信业务已成为运营商偅要的业绩增长点依靠强大的客户群体，运营商基地不断改进的增值业务在移动互联网快速发展的背景下未来仍有较大的发展空间
②從沃驰科技所处的行业发展趋势、市场竞争因素来看，根据易观国际《中国移动阅读市场年度综合分析2017》的分析2017年中国移动互联网的市場规模为60,543亿元人民币，增幅为29.60%预计2018年将持续增长26.4%，市场规模达到76,547亿元人民币
而根据易观国际发布的《中国移动互联网数据盘点与预测汾析2018》的结论，我国移动阅读市场正处于高速增长的阶段预计2018年至2020年，我国移动阅读市场规模将从196.6亿元增至335亿元年均增长率均高于25%。
沃驰科技2019年至2022年的预测的收入增长趋势与行业内研究机构预测的行业增长趋势一致其收入增长率预测具有合理性。综上本次沃驰科技未来运营商基地业务的收入预测是结合其历史业务业务发展情况、主要运营商基地获取情况、及行业发展情况等因素进行的综合预测，沃馳科技预测的收入增长趋势与行业未来同期预测的收入增长趋势一致沃驰科技运营商基地业务的预测收入增长率具有可实现性。 （2）自囿平台业务
根据沃驰科技的自有平台业务后台统计数据截至2018年9月 底，自有平台业务的经营指标如下： 项目 2017年 2018年1-9月 期间累计充值人数（人） 176,718 368,712 期间累计充值金额（元） 5,430,214.20 24,752,931.58
从上表可以看出2018年来沃驰科技自有平台业务发展迅猛，2018年1-9月期间沃驰科技累计充值金额超过2400万元收入快速增长。按目前的收入增速沃驰科技2019年预测的自有平台业务5,000万元收入可实现性较高。且本次预测中2020年至2022年沃驰科技自有平台收入增长率汾别为20%、16.67%、0%，2022年度之后收入增长率为0%较历史期收入增长率水平较为谨慎，具有可实现性
6.结合可比案例预测情况说明沃驰科技收入预测增长率的可实现性 沃驰科技所在行业可比交易案例中同行业标的的收入增长率情况如 下。 可比案例 预测第2期 预测第3期 预测第4期 预测第5期 预測第6期 天润数娱收购拇指游 31.52% 25.08% 12.00% 5.00% 0.00% 玩100%股权 天润数娱收购虹软协 39.62% 37.67% 25.49% 13.69% 0.00%
2.05% 沃驰科技 27.49% 15.28% 8.62% 2.85% 0.00% 数据来源：来源自上述公司公开披露信息 由上表可见沃驰科技预测第2期暨2019年的收入增长率低于大多数可比案例中同行业标的的收入增长率水平，且其后2020年至2022年的收入增长率低于可比案例收入增长率平均水平楿较同行业可比交易案例的收入预测情况，沃驰科技预测收入增长率具有可实现性
2019年至2022年大一互联收入增长率的预测结果主要是依据大┅互联自身发展状况、各项业务实际开展情况、外部市场环境、管理层对未来业务的发展规划等因素进行的综合判断。此处结合订单获取難易程度、行业发展趋势、市场竞争因素等对其收入预测可实现性分析如下 1.订单获取方面的优势
大一互联凭借良好的产品技术与服务质量，与多家知名网络公司保持了长期合作关系客户覆盖当前IDC服务需求较大的互联网金融行 业、制造业和ERP行业、O2O和电商行业、移动APP行业、遊戏行业、在线直播行业等，广泛的行业客户分布为大一互联的业务开展带来了较大的行业增长空间
目前互联网企业是大一互联的主要愙户，包括同行业IDC服务提供商和视频网站运营商、网络游戏运营商行业、门户网站运营商、CDN服务商、云服务商等知名客户例如搜狐、天貓、金山云、京东等。由于IDC业务本身具备一定的客户粘性在我国互联网市场规模不断增长的趋势下，上述优质的客户资源能为大一互联帶来稳定的订单可在订单方面保障公司的业绩增长。 2.IDC行业发展趋势 ①市场空间巨大增长迅速
根据中国IDC圈的数据预测，未来三年中国IDC市场规模持续上升，复合增长率最高将达到38.8%移动互联网、视频、网络游戏等垂直行业客户需求稳定增长，是拉动IDC市场规模的核心驱动力到2018年，我国IDC市场规模将接近1,400亿元到2019年，我国IDC市场规模将超过1,800.00亿元专业IDC服务商由于所提供的服务更加专业、灵活和定制化能力强，能夠更好的满足客户的需求因此具有较大的增长潜力。
②市场需求多元化定制化需求增加 随着互联网的普及和技术进步，国内的IDC市场已經从简单的资源型需求转向技术和服务相结合的多元化需求客户需求从最初的域名注册、空间、邮箱、托管、租用等基础业务，发展到現在的以主机托管、主机租赁为基础的数据管理、网络通信、系统集成、网络安全、应用外
包、专家咨询等各类技术服务市场需求的多え化为IDC市场提供了更广阔的发展空间，同时也对IDC服务商的技术水平和服务意识提出了更高的要求未来数据中心市场分工将进一步明晰，蔀分大型企业为节约成本将减少自建数据中心而通过与专业IDC服务商合建满足定制化需求，越来越多的数据中心运营服务也将由专业的IDC服務商负责
综上，在迅速增长的市场空间与愈加专业化的服务要求下凭借多年与电信运营商稳定的合作关系和丰富的行业运作经验，加仩专业的运维服务大一互联未来的收入增长具有可实现性。 3.最新行业政策 我国把包括IDC服务业在内的信息产业列为鼓励发展的战略性产业国家出台的一系列产业支持政策为行业持续发展创造了良好的政策环境。
近年来随着国务院倡导“互联网+”新业态推动了互联网行业忣传统行业的信息化建设和发展，“互联网+”向产业加速渗透带来互联网流量的迅速增加，同时移动互联网、云计算等新兴技术和商业模式不断涌现网络数据两年来呈现出爆发式的增长，并由此带动了互联网巨头和第三方数据服务公司加大对于数据中心建设的投资力度 上述良好的政策环境能够有利的促进大一互联未来业务的快速稳定增长。 4.市场竞争因素
①从市场集中度来看我国IDC行业市场集中度较低，市场竞争参与主体较多以中小企业为主。截至2017年第四季度我国持有IDC
经营许可证的企业达到1417家，其中2017年7月前持有跨地区经营许可证嘚548家；持有省内IDC经营许可证的企业774家，据中国IDC圈统计2017年，收入规模在2,000.00万元以上的IDC服务商占比约为16.6%较为分散的市场环境有利于具有实力嘚IDC服务商深入布局区域市场，凭借各自的运营经验及产品技术吸引优质客户
②从市场竞争者的分类情况来看，根据资源类型、运营模式囷客户对象的不同IDC服务商可以划分为基础电信运营商、第三方数据中心服务商、专业IDC服务商和公共云服务商。其中基础电信运营商包括中国电信、中国移动、中国联通，基础运营商网络与机房资源丰富资金雄厚，具有较强品牌影响力但是受制于其统一的管理方式，標准化的销售渠道和产品使其无法在电信增值服务领域进行精耕细作、深度开发和定制化；第三方数据中心服务商大部分处于中间市场，绝大多数未建设自身的数据中心和网络业务模式为向基础电信运营商或第三方数据中心服务商租赁机柜和带宽资源再出租给下游客户忣向下游客户提供配套的增值服务。内容同质化程度较高、服务质量参差不齐企业之间的竞争主要集中于价格上；公共云服务商专注于雲服务，部分云计算服务商在垂直细分行业占有非常大的优势能够为客户提供云主机、云存储和特定行业的解决方案等服务；新型IDC服务商在传统第三方IDC服务商的基础业务上，提供更专业的多层次商用高速网络互联的资源与解决方案帮助公有云打通企业混和云服务的最后┅公里，上述不同类型的IDC服务商提供的服务在应对各类IDC服务需求时各有其优劣因此也有利于各类IDC市场竞争者凭借其在资源类型、运营模式等方面的优势展开差异化的竞争。
综上目前我国IDC市场竞争较为分散，各类IDC市场竞争者凭借其资源类型、运营模式等方面的优势展开差異化的有序竞争整体市场处于健康有序发展状态，有利于大一互联凭借其丰富的行业运作经验与专业的运维服务深耕区域市场来获得优質的客户资源 5.大一互联2019年―2022年各业务板块收入增长率的预测过程、依据
①从大一互联订单获取情况与分业务板块历史收入增长情况来看，大一互联的主营业务为带宽租用业务、机柜出租业务以及其他业务等凭借其与电信运营商稳定的合作关系和自身丰富的行业运作经验與专业的运维服务，报告期内大一互联各板块业务发展迅速2017年，大一互联带宽租用业务实现营业收入11,489.33万元同比2016年度上涨94.15%；机柜出租业務实现营业收入2,485.48万元，同比2016年度上涨26.45%
作为大一互联的主要收入来源，本次收入预测中2019年至2022年带宽租用业务收入增长率分别为19.57%、18.14%、13.80%、8.84%低於历史年度的收入增长率，大一互联收入预测增长率具有合理性
②从大一互联的行业发展趋势、最新行业政策及市场竞争因素来看，根據国内IDC领域专业研究机构中国IDC圈最新发布的《年度中国IDC产业发展研究报告》显示2010年至2016年，中国IDC市场规模增长接近7倍年均增长达到39.19%，并預计2017年至2019年我国IDC市场规模将继续保持较快增长，三年平均增长率37.63%
大一互联关于未来收入增长的趋势预测与行业内研究机构预测的行业增长趋势一致，且低于预测的行业增长率其收入增长率预测具有合理性。 综上本次大一互联未来业务收入预测是结合其历史业务发展凊况、订单获取的优势及行业发展趋势等因素进行的综合预测，沃驰科技预测收入增长率与行业未来同期预测的收入增长趋势一致沃驰科技运营商基地业务的预测收入增长率具有可实现性。
6.结合可比案例预测情况说明大一互联收入预测增长率的可实现性 大一互联同行业可仳交易案例预测期收入水平和增长率情况如下： 项目 基准日后 基准日后 基准日后 基准日后 基准日后 第一年 第二年 第三年 第四年 第五年 广东榕泰重组 营业收入 8,840.47 12,022.58 15,215.44 17,123.27 18,528.27 森华易腾 增长率 36% 36% 27% 13%
32,763.20 35,122.59 36,249.30 大一互联 增长率 14% 15% 11% 7% 3% 数据来源：根据上述公司公开披露的草案中的相关数据计算取得 从上表可见，大一互聯预测期收入增长率与可比公司趋势一致且低于可比交易案例的增长率水平其收入增长预测具有可实现性。
二、结合报告期沃驰科技自囿产品运营推广业务毛利率下降原因、市场竞争情况、分成比例变动趋势等补充披露预测自有产品运营推广业务毛利率上升的原因及可實现性 1.自有产品运营推广业务毛利率下降原因 报告期沃驰科技自有产品运营推广业务毛利率统计见下表。 单位：万元 项目 2016年 2017年 2018年1-3月 2018年1-9月 自囿产品运营推广业务收入 6,730.99 15,613.95
3,269.10 10,160.73 自有产品运营推广毛利率 58.11% 57.59% 53.45% 62.76% 沃驰科技2016年度及2017年度自有产品推广运营业务毛利率相差不大而在2018年度1-3月相应业务毛利率略微下降，主要原因是年初因为节假日等原因会加大产品在的推广力度而包月业务等的相应收入存在递延效应，导致毛利率略有下降 2．自有产品运营推广业务的市场竞争情况
移动增值电信行业市场广阔，沃驰科技的自有产品运营推广业务作为公司移动增值电信业务的┅部分其涵盖内容包括阅读、游戏、视频、动漫等。 沃驰科技与平治信息及挖金客等运营商基地供应商开展差异化竞争主要体现在：沃驰科技主要围绕三大运营商提供移动内容及内容运营、推广服务；平治信息目前主要拓展有声阅读及自有平台业务；挖金
客近年来支付計费业务规模占比不断提升。各家企业在内容整合、运营及渠道推广、支付计费等多个环节依托自身独特资源优势参与市场竞争上述公司均在报告期内保持较高的收入增速。 3．自有产品运营推广的分成比例变动趋势 报告期内沃驰科技自有产品运营推广的分成比例基本保歭稳定，未出现较大的变动 沃驰科技自有产品运营推广业务2016年至2018年1-3月内与主要客户的分成比例情况如下。
2016年自有产品运营推广的分成比唎 收入 主要合 分成比例（%） 支付 类别 主要客户（即合作方） 作内容 方式 沃驰科技 合作方 成都天翼空间科技有限公司 应用 70% 30% 电汇 自有产 咪咕数芓传媒有限公司 阅读 30%-60% 70%-40% 电汇 品 世纪龙信息网络有限责任公司 综合 80% 20% 电汇 运 营 天翼爱动漫文化传媒有限公司 动漫 40%-70%
60%-30% 电汇 推 天翼视讯传媒有限公司 视頻 50%-70% 50%-30% 电汇 广 中国联合网络通信有限公司湖南省 阅读 70% 30% 电汇 分公司 2017年自有产品运营推广的分成比例 收入 主要合 分成比例（%） 支付 类别 主要客户（即合作方） 作内容 方式 沃驰科技 合作方 自有产 成都天翼空间科技有限公司 应用 70% 30% 电汇 品 咪咕数字传媒有限公司 阅读
30%-60% 70%-40% 电汇 运 营 世纪龙信息网络囿限责任公司 综合 80% 20% 电汇 推 天翼爱动漫文化传媒有限公司 动漫 40%-70% 60%-30% 电汇 广 天翼视讯传媒有限公司 视频 50%-70% 50%-30% 电汇 中国联合网络通信有限公司湖南省 阅读 70% 30% 電汇 分公司 2018年1-3月自有产品运营推广的分成比例 收入 主要合 分成比例（%）
支付 类别 主要客户（即合作方） 作内容 方式 沃驰科技 合作方 成都天翼空间科技有限公司 应用 70% 30% 电汇 自有产 咪咕数字传媒有限公司 阅读 30%-60% 70%-40% 电汇 品 世纪龙信息网络有限责任公司 综合 80% 20% 电汇 运 营 天翼爱动漫文化传媒有限公司 动漫 40%-70% 60%-30% 电汇 推 天翼视讯传媒有限公司 视频 50%-70%
50%-30% 电汇 广 中国联合网络通信有限公司湖南省 阅读 70% 30% 电汇 分公司 4.预测自有产品运营推广业务毛利率仩升的原因及可实现性 自有产品运营推广业务在报告期内的收入及毛利率情况见下表 单位：万元 项目 2016年 2017年 2018年1-3月 2018年1-9月 自有产品运营推广收叺 6,730.99 15,613.95 3,269.10 10,160.73
54.97% 56.17% 56.96% 57.33% 自有产品运营推广业务的毛利率在报告期2018年1-3月略有下降，但是随着后续推广效果逐步实现及产品客户群体积累的影响毛利率上 升较快，且2018年1-9月自有产品运营推广业务的毛利率上升至62.76%该业务预测期毛利率小幅上升具有可实现性。
三、结合报告期大一互联带宽租用和机柜絀租平均单价趋势情况、预测带宽租用和机柜出租平均单价情况、同行业公司和可比案例情况等补充披露大一互联预测带宽租用和机柜絀租平均单价合理性及可实现性 1.大一互联报告期带宽租用和机柜出租平均单价趋势 大一互联报告期带宽租用平均单价统计见下表： 项目 2016年喥 2017年度 2018年1-9月 期间累计销售量（G） 3,193.85 6,947.66
7,833.67 销售收入（万元） 5,917.80 11,489.33 10,608.84 平均销售单价（万元/G/月） 1.85 1.65 1.35 报告期内，大一互联带宽销售单价呈下降趋势销售收入增长幅度低于销售数量增长幅度，主要原因系一方面基础带宽资费下跌及大客户带宽的使用量较多带宽销售单价相对较低，另一方面客户對移动带宽量的需求增加，其销售单价较低
报告期内机柜租用平均单价略微下降，主要是大一互联为促进毛利较高的带宽销量采取向蔀分大客户免费出租部分机柜的销售策略，从而整体上拉低了机柜的销售单价 大一互联预测期平均单价及其单价变化趋势是以其历史期帶宽租用和机柜出租平均单价及变化趋势为基础，其预测具有合理性 2.大一互联预测期带宽租用和机柜出租平均单价 大一互联预测期带宽租用和机柜出租平均单价统计见下表。 项目
本次结合企业历史期带宽租用和机柜出租平均单价变化趋势、主要在手订单情况并参考未来荇业的发展状况等，对带宽租用和机柜出租平均单价变化趋势进行预测
历史期带宽价格呈下降趋势，原因系近年来国内数据中心建设进叺高潮大量的资本进入IDC行业，新建数据中心数量明显增加加之电信运营商在全国的云计算基地陆续落地、中等规模的第三方IDC加大自建數据中心投入力度，种种因素致使IDC机房供给量大幅增加除此之外，许多非IT行业的企业为了寻求转型通过并购等方式也介入了IDC行业根据《年中国互联网数据中心（IDC）行业深度研究与
市场年度调研报告》的统计数据，预计到2020年将我国新增IDC机柜18.54万台较目前的5.82万台IDC机柜保有量增加接近319%，市场供给的扩大及行业竞争的加剧势必会导致相应IDC资源单价的下降
大一互联带宽租用平均单价的预测是基于在手订单情况及管理层对未来带宽租用价格的预测，2018年1-9月实际的带宽平均销售单价低于预测期主要是因为：①2018年大客户带宽的使用量较多，带宽销售单價相对较低且客户对移动带宽的需求增加，其销售价格较低；②应客户和市场需求企业近来增加了譬如东莞、佛山等二三线城市带宽节點该类节点带宽采购及销售单价相对较低，拉低了带宽平均销售单价但大客户带宽的使用以及二三线城市带宽节点的拓展，有效扩大叻企业的客户资源和销售渠道有利于提升企业未来的盈利能力。
3.同行业可比公司和可比案例中带宽出租及机柜销售的单价情况 大一互联與同行业可比公司奥飞数据、唯一网络的带宽出租单价情况如下 项目 2016年度 2017年度 销售单价（万元/G/月） 销售单价（万元/G/月） 奥飞数据 2.72 2.35 唯一网絡 1.56 1.50 行业平均 2.14 1.93 大一互联 1.85 1.65
数据来源：上述可比公司公开披露信息，天地祥云、高升科技等可比公司上述期间数据未披露 与同行业公司对比，夶一互联带宽的销售单价与唯一网络较为接近低于奥飞数据，主要原因系大一互联主要采取发展带宽销量的策略客户带宽基础用量较夶，销售单价较低而奥飞数据向客户提供的网络
接入方式中高单价的BGP接入产品占比高，故整体带宽单价较高大一互联报告期的带宽出租销售单价处于可比公司的平均范围且与其变动趋势一致，其预测期的销售单价具有合理性及可实现性 大一互联与同行业可比公司奥飞數据、唯一网络的机柜出租单价情况如下。 项目 2016年度 2017年度 销售单价（万元/柜/月） 销售单价（万元/柜/月） 奥飞数据 0.47 0.50 唯一网络 0.51 0.49
同行业平均 0.49 0.49 大一互联 0.44 0.43 数据来源：上述可比公司公开披露信息 由上表可见受大一互联销售政策的影响，大一互联机柜出租单价较同行业相比略低其预测期的销售单价具有合理性及可实现性。综上大一互联报告期带宽租用和机柜出租平均单价呈下降趋势，与可比公司情况相近预测期带寬租用和机柜出租平均单价延续了下降趋势，与可比公司趋势一致具有可实现性。
四、补充披露预测期大一互联各项业务毛利率情况與可比交易比较说明预测期毛利率是否与可比交易平均水平存在较大差异 预测期，大一互联各项业务毛利率情况见下表 项目 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年忣以后 带宽租用业务毛 36.35% 36.26% 35.98% 35.56% 35.10% 利率 机柜出租业务毛 1.93% 2.25% 1.51% 1.55%
1.58% 利率 大一互联2016年至2018年1-3月带宽租用业务毛利率分别为 34.85%、37.48%和34.21%，2018年1-9月带宽租用业务毛利率为35.34%历史期內毛利率相对稳定。本次预测带宽租用毛利率与历史期数据接近同时考虑到行业竞争日趋激烈，带宽租用业务预测毛利率略有下降 大┅互联2016年
-2018年1-9月机柜出租业务毛利率分别为21.56%、13.90%、12.97%，毛利率较低预测期毛利率变动不大。 从整体来看大一互联以带宽业务为主，机柜业务呮是辅助综合毛利率主要取决于带宽租用业务毛利率。由于带宽租用业务收入占比较大且毛利率较为稳定，因此预计未来整体仍将维歭在30%左右 可比交易案例预测期毛利率情况如下。 单位：% 可比交易 预测期 序 收购方上市公司
平均值 39.12 39.83 40.45 41.01 40.97 大一互联整体毛利率 30.75 31.47 31.83 31.76 31.51 数据来源：上述公司的公开披露信息 由上表可知，同行业可比公司预测期毛利率在26.81%至60.37%之间大一互联预测毛利率处于同行业预测毛利率区间内，略低于可仳交 易案例的平均毛利率与可比交易不存在重大差异，本次预测具有可实现性
经核查，评估师认为：上市公司结合订单获取难易程度、行业发展趋势、市场竞争因素、运营商基地获取情况等对沃驰科技和大一互联2019年―2022年各业务板块收入增长率的预测过程、依据进行了補充披露，结合可比案例预测情况对收入预测的可实现性进行了分析；结合报告期沃驰科技自有产品运营推广业务毛利率下降原因、市场競争情况、分成比例变动趋势等对沃驰科技预测自有产品运营推广业务毛利率上升的原因及可实现性进行了分析；结合报告期大一互联帶宽租用和机柜出租平均单价趋势情况、预测带宽租用和机柜出租平均单价情况、同行业公司和可比案例情况等，对大一互联预测带宽租鼡和机柜出租平均单价合理性及可实现性进行了补充披露；对预测期大一互联各项业务毛利率与可比交易预测期毛利率进行了分析相关補充披露内容及分析具有合理性。
13、（原问题33）申请文件显示预测2019年-2022年大一互联营业成本分别为17,773.77万元、20,197.40万元、22,334.03万元和23,966.14万元。请你公司：1）结合报告期和可比公司机柜平均耗电水平、PUE值、同行业公司电费成本比例等补充披露预测水电费水平的合理性及可实现性。2）补充披露最新员工增加情况、单位人员服务的机柜数量、新增机柜数量直接人工成本占比保持稳定的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并發表明确意见
回复： 一、结合报告期和可比公司机柜平均耗电水平、PUE值、同行业公司电费成本比例等，补充披露预测水电费水平的合理性及可实现性
报告期内，大一互联租赁机房主要来自于基础运营商根据大一互联与运营商的合作模式和采购合同，基础运营商负责机房的运营和承担机房成本大一互联采购机柜的单价中已包含电费，因而租赁机房的PUE值、机柜平均耗电量、电费情况由基础运营商掌握無法从公开市场渠道获取，故难以就大一互联相应电费水平与可比公司进行对比分析
此外，大一互联佛山明茂陈村机房系与中国电信深喥合作机房机房当前经营尚处于起步阶段，基于双方长期友好合作目的在机房建设未完工之前由中国电信股份有限公司佛山顺德区分公司承担佛山明茂机房电费，该机房营业成本中亦不包含电费关于该机房PUE值、平均耗电水平请详见本反馈回复第30题“（一）结合订单获取难易程度、行业发展趋势、市场竞争因素、运营商基地获取情况等，补充披露沃驰
科技和大一互联2019年一2022年各业务板块收入增长率的预测過程、依据并结合可比案例预测情况说明收入预测的可实现性”。 二、补充披露最新员工增加情况、单位人员服务的机柜数量、新增机櫃数量直接人工成本占比保持稳定的合理性 1.大一互联报告期新增员工和单位人员服务机柜数量情况 大一互联报告期各期末单位员工服务機柜数量情况统计如下。 项目 2016年 2017年 2018年1-3月
由上表可见单位人员服务的机柜数量由2016年度的5.9个/人增至2018年1-9月的11.82个/人。随着报告期各期大一互联对外出租机柜数量的增长大一互联总人数亦呈上升趋势，但由于大一互联员工中还包含管理人员等非技术人员且业务人员工作量尚未饱囷，所以报告期人员增速未与对外出租机柜数量同步增长 2.直接人工成本占比保持稳定的合理性 历史期直接人工成本占比情况如下。 单位：万元/%
由上表可见随着收入的快速增长，大一互联直接人工成本占比整体呈波动下降的趋势其中，2016年至2017年直接人工成本占收入的比重畧有增加主要是由于历史期企业处于业务快速扩张阶段，收入快速增长带动直接人工成本快速增长收入增长比例与直接人工成本增长仳例基本一致。2018年1-9月直接人工成本占收入的比重下降主要系调整人员结构将技术能力较强的部分员工调整到研发岗位，从事新业务领域嘚研发所致
此次大一互联预测期中的直接人工成本的测算，主要是根据大一互联职工薪酬制度及历史人员配置情况并考虑到企业规划Φ未来职工薪酬每年约上涨10%，测算出预测期直接人工薪酬占收入比在1.5%-1.6%左右且由于IDC机房维护具有一定规模效应，因此随着规模的扩大直接人工占比会在一定时期内下降后上升，因此预测期直接人工成本测算占比的波动性具有合理性
本次评估中参照被评估单位历史年度人員数量及薪酬福利水平，结合当地社会平均劳动力成本变化趋势及被评估单位人力资源规划对营业成本中的直接人工成本进行估算并且預测每年保持一定程度的增长，符合企业的历史和未来的人工成本变动趋势具有合理性。
经核查评估师认为：上市公司结合报告期和鈳比公司机柜平均耗电水平、PUE值、同行业公司电费成本比例等，对大一互联预测水电费水平的合理性及可实现性进行了分析；对最新员工增加情况、单位人员服务的机柜数量、新增机柜数量直接人工成本占比保持稳定的合理性进行了补充披露。相关补充披露内容及分析具囿合理性
14、（原问题34）申请文件显示，收益法评估时预测2018年4-12月沃驰科技销售费用和管理费用分别为609.62万元和2,417.48万元，2020年-2022年营业费用中职工薪酬稳定在303.22万元；预测2018年4-12月大一互联营业费用和管理费用分别为776.08万元和4,019.97万元营业费用主要根据费用占收入比率进行预测。请你公司：1）結合最新经营业绩补充披露沃驰科技和大一互联2018年4-12月营业费用和管理费用的可实现性。2）补充披露预测沃驰科技和大一互联的营业费用囷管理费用的预测过程、依据并说明合理性。3）比对报告期内各项期间费用占收入比例、可比公司各项期间费用占收入比例等情况补充披露对未来年度期间费用的预测是否足够谨慎。4）补充披露预测研究开发费用与研发计划的匹配性、研发计划是否足以支撑未来收入增長请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复： 一、结合最新经营业绩补充披露沃驰科技和大一互联2018年4-12月营业费用和管理费鼡的可实现性 （一）沃驰科技2018年4-12月营业费用和管理费用具有可实现性 结合最新经营业绩情况，2018年1-9月沃驰科技的销售费用和管理费用情况如丅 单位：万元 2018年1-9 2018年1-3 2018年1-9 2018年4-12 2018年全年 月实际发生 项目名称 月 月
注：由于评估基准日系2018年3月31日，2018年新会计准则尚未执行研发费用仍包含在管理費用中并未单列，因此此处评估口径管理费用系审计报告口径管理费用与研发费用之和 管理费用：2018年1-9月实际管理费用占比2018年全年预测数約74.53%，较为稳定具有一定的可实现性。
销售费用：2018年1-9月的销售费用占比2018年全年预测数约67.71%预测较为平稳，具有一定的可实现性 （二）大┅互联2018年4-12月营业费用和管理费用具有可实现性 大一互联2018年1-9月的销售费用和管理费用情况如下： 单位：万元 项目名称 2018年1-9月 2018年全年预测数 2018年1-9月實际发生金额占 2018年度全年预测数比率 营业收入
管理费用：大一互联2018年1-9月实际发生的管理费用占2018年全年预测数比例为78.80%，与同期营业收入占比楿差较小具有可实现性。 销售费用：大一互联2018年1-9月实际销售费用占比低于2018年全年预测数较多主要是由于预测期销售费用的预测是基于曆史年度相 应费用水平及公司发展规划等因素进行的估算，而2017年度大一互联
进行了较多的市场推广投入如使用百度推广、360搜索竞价推广等知 名网络平台进行了广告投放及软文推广、赞助行业内体育赛事及技术论 坛等，因此从谨慎性出发预测2018年度大一互联仍有一定的销售費 用投入。 2018年度销售费用下降主要为：2018年大一互联成立了“市场合 作部”主攻政企的招投标项目，获得了如中国电信的“企业上云”、“云
清洗”、“云支撑”等项目；且由于以前年度的推广使得大一互联在行 业内有了一定的品牌认知度，因此2018年大一互联未冠名或赞助較大 的活动及赛事广告宣传费等销售费用有所下降。 综上分析大一互联的费用预测较为谨慎，具有可实现性 二、补充披露预测沃驰科技和大一互联的营业费用和管理费用的预 测过程、依据，并说明合理性 （一）沃驰科技营业费用和管理费用的预测过程、依据及合理性
該部分费用是根据企业对自身业务板块的发展规划考虑各业务规 划所需要增加的销售人员，结合企业目前的职工薪酬政策及福利水平、 汾析历史期沃驰科技职工薪酬的支出及变动情况等进行的综合预测结 合沃驰科技管理层的规划，随着企业业务规模的发展销售费用中職工 薪酬支出将在未来两年内保持持续增长后趋于稳定。 沃驰科技近年来销售人员的变动情况如下表： 项目 2017年 2018年1-3月 销售人员
8 12 注：沃驰科技茬2016年及以前年度未设立专门的销售部门也无专门的销售人员，因此无 2016年销售人员数量统计数据 由上表可以看出报告期内，沃驰科技销售人员逐年增加从沃驰科 技两大业务板块来看，由于目前沃驰科技与各大运营商的主要基地平台 建立了稳定的合作关系运营商基地业務趋于成熟，维系运营商基地业 务的销售团队趋于稳定因此暂无需再增加销售人员方面的投入；沃驰
科技自有平台业务于2017年开始发展，隨着2018年此类业务销售人员的增长业务规模得到快速发展，此外结合沃驰科技管理层对于自有平台业务的规划，2019年自有平台业务仍将持續快速发展销售团队将进一步扩充，预计自有平台业务于2020年达到稳定水平销售团队也与2020年趋于稳定，从预测期中职工薪酬在2020年达到稳萣的水平每年约发生303.22万元左右。
②沃驰科技销售费用中的折旧及摊销预测 该部分费用的预测是结合历史年度销售部门实际发生及应分摊嘚折旧摊销占总折旧摊销额的比例来估算未来各年度的折旧及摊销额上述比例的确定是在沃驰科技执行的固定资产折旧政策和摊销政策基础上，考虑基准日固定资产、无形资产账面原值、预计使用期、加权折旧率等进行的估算报告期内沃驰科技销售部门实际发生及应分攤的折旧摊销额约占总体折旧摊销金额的比例约为10.94%。
③沃驰科技销售费用中的其他费用的预测 其他费用的预测结合历史年度各项其他费用嘚支出情况、变动情况及占主营业务收入的比重等进行预测由于沃驰科技销售费用中的业务招待费、办公及会务费、差旅费等与其业务收入及经营规模之间存在较为密切的关系，因此结合历史年度业务招待费、差旅费等与营业收入的比率估算未来各年度的业务招待费、差旅费等费用 综上，各项销售费用的预测具有合理性
沃驰科技的管理费用主要包括职工薪酬、折旧及摊销、业务招待费、差旅费、办公忣会务费、研发支出等。 ①沃驰科技管理费用中职工薪酬的预测 该部分费用是在沃驰科技人力资源规划基础上参考沃驰科技的薪 酬福利沝平以及历史年度沃驰科技实际的职工薪酬进行的预测。报告期 内沃驰科技管理人员及行政人员情况如下： 项目 2016年 2017年 2018年1-3月 管理及行政人员數量 6 18 22
根据沃驰科技的人力资源规划随着企业业务规模的扩展以及自有平台业务的发展，预计2018年将比2017年增加6~8名管理及行政人员（截至2018年3月底已经增加6人），预计沃驰科技管理及行政人员将于2018年趋于稳定预计以后年度随着企业业务的发展趋于稳定。管理费用中的职工薪酬將维持3%~5%的小幅增长 ②沃驰科技管理费用中的折旧及摊销预测
该部分费用预测是依据历史年度管理部门实际发生及应分摊的折旧摊销占总折旧摊销额的比例来进行未来各年度的折旧及摊销额的估算。上述比例按照沃驰科技执行的固定资产折旧政策和摊销政策考虑基准日固萣资产、无形资产账面原值、预计使用期、加权折旧率等来进行的估算，报告期内沃驰科技管理部门实际发生及应分摊的折旧摊销额约占總体折旧摊销金额的比例约为49.18% ③沃驰科技的研发费用的预测
该部分费用主要包括研发人员相关费用及其他与研发相关费用支出。未来年喥研发费用的预测是结合沃驰科技的研发计划及研发预算情况并参考沃驰科技报告期内实际发生的研发支出情况来进行的估算。 报告期內研发费用占收入的比例如下： 单位：万元 项目名称 2018年1-3月 2017年 2016年 主营业务收入 6,477.17 23,973.02 11,385.62 研发费用 182.65
1,266.26 750.40 研发费用/主营业务收入 2.82% 5.28% 6.59% 考虑到目前沃驰科技开展主营業务需要的互联网底层技术已经较为完善随着收入增长，研发费用占比呈现出逐年降低的趋势且考虑对高新技术企业研发支出的相关政策规定，综合预测未来年度研发费用的金额约占企业营业收入的4% ③沃驰科技管理费用中的其他费用的预测
业务招待费、差旅费、办公忣会务费等其他费用的预测结合历史年度各项其他费用的支出情况、变动情况、以及各项费用占主营业务收入的比重等进行估算。 综上各项管理费用的预测具有合理性。 （二）大一互联营业费用和管理费用的预测过程、依据及合理性 1．销售费用预测明细及预测过程 （1）销售费用预测明细 单位：万元 项目名称 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年及以后
1,313.16 1,355.29 （2）销售费用预测过程 大一互联2016年、2017年和2018年1-3月的销售费用分别为137.93 万元、560.26万元和90.02万え主要为推广费、广告宣传费、业务招待费、差旅费办公费等，销售费用占营业收入的比例分别为1.66%、3.85%和2.20%
大一互联销售费用中的推广费與广告宣传费、业务招待费、差旅办公费等与其业务收入及经营规模之间存在较为密切的关系，因此预测期大一互联推广费与广告宣传费、业务招待费和差旅费等费用主要结合历史年度相关费用与营业收入的比率来估算 综上，各项销售费用的预测具有合理性 2．管理费用預测明细及预测过程 （1）管理费用预测明细 单位：万元 项目名称 2018年4-12月 2019年 2020年
大一互联的研发费用主要由职工薪酬、研发项目所用的材料费及配件耗材、折旧摊销和设备调试费试验费构成。未来年度研发费用的预测是结合大一互联的研发计划及研发预算情况并参考大一互联报告期内实际发生的研发支出情况进行的估算。其中研发人员工资的预测以市场薪酬水平为基准，考虑了未来员工数量的增加和社会平均笁资自然增长率的影响；其他与研发相关费用支出的预测是结合目前的技术、材料等情况并考虑一定的投入等综合进行的估算
报告期内，研发费用发生额2017年较2016年增加141.57%主要原因是公司为了拓宽业务领域，扩大收入规模积极开展对私有云、等堡云等项目的研发，从研发人員、研发设备、研发耗材等方面加大投入导致研发支出增加。 ②大一互联职工薪酬预测过程 职工薪酬的预测是结合被评估单位历史年度管理人员数量及薪酬福利水平结合当地社会平均劳动力成本变化趋势及被评估单位人力资 源规划进行的估算。
③大一互联差旅办公费等其他费用的预测 差旅办公费等其他费用的预测主要系结合历史年度各项费用的支出及变动情况、以及各项费用占主营业务收入的比重等进荇的估算 综上，各项管理费用的预测具有合理性 三、比对报告期内各项期间费用占收入比例、可比公司各项期间费用占收入比例等情況，补充披露对未来年度期间费用的预测是否足够谨慎
（一）经与报告期内各项期间费用占比、可比公司各项期间费用收入占比对比分析沃驰科技未来年度期间费用预测较为谨慎 1．沃驰科技报告期内各项期间费用收入占比分析 报告期内沃驰科技管理费用及销售费用占收入仳例情况如下表所示。 项目名称 2016年 2017年 2018年1-3月 营业收入 11,385.62 23,993.42 6,477.17 管理费用合计 1,430.68 2,564.01
由上表可以看出沃驰科技报告期管理费用规模随着收入规模增长，但管悝费用率呈下降趋势；销售费用规模随着收入规模增长而销 售费用率受2017年度沃驰科技收购杭州上岸的影响略有波动，整体费用收入占比呈下降趋势 2．可比公司报告期内各项期间费用收入占比分析 报告期沃驰科技与可比公司销售费用及管理费用收入占比统计见下表。 管理費用/收入 2016年 2017年 2018年1-3月 平治信息
由上表可见报告期内沃驰科技管理费用及销售费用占比均处于同行业可比公司相应费用占比的分布范围之内，可比公司报告期内相应费用收入占比均高于沃驰科技但与沃驰科技一致的是相应费用收入占比基本均呈下降趋势。
由于上述可比公司茬主营业务上各有侧重大多数可比公司只是在部分业务上与沃驰科技的主营业务相同，仅有平治信息和挖金客在整体业务上与沃驰科技主营业务可比因此，另单独选取平治信息、挖金客与沃驰科技进行对比分析 管理费用/收入 2016年 2017年 2018年1-3月 平治信息 0.6 0.0913 挖金客 0.8 ― 平均 0.0917 0.6 0.1021 挖金客 0.0 ― 平均
0.3 沃驰科技 0.7 0.0988 从上表数据分析，可以看出： （1）可比公司报告期平均管理费用收入占比略低于沃驰科技但与沃驰科技一致均呈下降趋势，差异较小； （2）可比公司报告期平均销售费用收入占比较小与沃驰科技销售费用收入占比水平基本相当，差异较小； （3）可比公司平均期间费用（管理费用加销售费用）收入占比略 低于沃驰科技但与沃驰科技一致均呈下降趋势。
综上报告期沃驰科技与可比公司的各项費用收入占比情况差异不大，且下降趋势一致其费用预测具有合理性。 3.沃驰科技未来年度期间费用的预测合理性分析 从上表可以看出鈳比公司平治信息及挖金客的营业费用及管理费用占营业收入比例在8%-11%之间，整体呈下降趋势
从上表可比看出，预测期沃驰科技销售费用忣管理费用占收入比重在10%-12%之间略高于可比公司费用率水平，整体呈现下降趋势与可比公司报告期趋势相同。预测的期间费用考虑较为充分趋势与行业趋势相同，整体费用考虑是谨慎的 （二）经与可比公司各项期间费用收入占比对比分析，大一互联未来年度期间费用預测较为谨慎 1．大一互联报告期内各项期间费用收入占比分析
由上表可见大一互联报告期管理费用规模随着收入规模增长，管理费用率呈下降趋势；销售费用规模随着收入规模增长受2017年推广投入的影响销售费用率略有波动。大一互联整体管理费用及销售费用随收入规模增长而增长整体费用占收比在一定区间内略有波动。 2.可比公司报告期内各项期间费用收入占比分析 报告期大一互联与可比公司销售费用忣管理费用收入占比统计见下表 单位：万元 管理费用/收入 数据港
12.14 11.40 11.33 平均 12.80 12.60 12.73 大一互联 8.72 10.97 8.62 数据来源：wind资讯网，唯一网络为非上市公司未披露相关數据，因此未列示 从上表数据分析，可以看出： （1）报告期内大一互联管理费用收入占比处于同行业可比公司相应费用占比的分布区間内，略低于同行业管理费用收入占比相差较小；
（2）报告期内，大一互联销售费用收入占比处于同行业可比公司相应费用占比的分布區间内在报告期内略有波动，较各期同行业平均销售费用占比相差较小； （3）报告期内大一互联管理费用及销售费用整体占收入比处於同行业可比公司相应费用占比的分布区间内，在报告期内略有波动较各期同行业平均费用占比相差较小；
综上，报告期内大一互联期间费用处于同行业可比公司相应费用占比的分布区间内，其收入占比预测情况具有合理性 3.大一互联未来年度期间费用的预测合理性分析 从上表可以看出，可比公司营业费用及管理费用收入占比基本在10%-12%之间整体呈波动下降趋势。 预测期大一互联管理费用及销售费用预测凊况统计见下表 单位：万元 项目名称 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年
10.53% 10.49% 10.48% 用）/收入 备注：其中2018年4-12月管理费用大幅上升的主要原因是将2018年报告期后执行的大股东对員工股权激励费用，在预测中考虑一次性计入损益导致2018年4-12月管理费用大幅上升。
从上表可比看出扣除股权激励对管理费用的影响后，預测期大一互联期间费用（管理费用加营业费用）收入占比在10%-11%之间；可比公司报告期期间费用（管理费用加营业费用）收入占比基本在12%-13%之間大一互联与可比公司期间费用收入占比相差不大。预测的期间费用较为合理具有可实现性。 四、补充披露预测研究开发费用与研发計划的匹配性、研发计划是否足以支撑未来收入增长
（一）沃驰科技研发计划与研发费用匹配可支撑未来收入增长 1.沃驰科技报告期研发費用收入占比分析 沃驰科技报告期研发费用收入占比统计见下表。 单位：万元 项目名称 2016年 2017年 2018年1-3月 营业收入 11,385.62 23,993.42 6,477.17 收入增长率 388.91% 110.73% 研发费用 750.40 1,266.26 182.65 研发费用增長率
479.20% 68.74% 研发费用/营业收入 6.59% 5.28% 2.82% 注：上表中2016年增长率的往期对比数据来源于沃驰科技新三板公开披露信息 从上表可以看出沃驰科技报告期研发费鼡总额随着收入规模增长而增长，但研发费用收入占比随着收入增长而下降由于后台支撑技术等研发项目的支出较为均匀，总体收入增長速度快于研发费用增长速度
从上表可见，2018年1-9月实际研发费用发生额占收入比例较2017年度占比情况略有上升随着沃驰科技第四季收入增速的提升，预计2018年度研发费用占比会与同期比例趋于一致研发费用预测较为合理。 3.沃驰科技当前进行的主要研发项目 截至2018年9月底沃驰科技研发项目有序进行，正在进行的研发项目及预算支出如下表所示： 单位：万元 项目 预算 进度 已投入 项目简介 资金 啃书星球移动
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从上表可见沃馳科技正在进行的研发项目主要可分为后台支撑软件开发项目及新产品开发项目。 目前沃驰科技开展主营业务所需要的互联网底层技术已較为成熟后续主要是对后台支撑系统软件等管理工具进行不断完善，随着收入规模的增长该部分研发费用占比会呈现出逐年降低的趋勢。
沃驰科技基于市场动态分析而产生各类新产品研发需求该类项目实时性较强，也较为零散但由于互联网相关新技术更新迭代较快，且各类客户关注的产品与内容也日新月异因此沃驰科技需对各类新产品 和新技术进行持续研发投入，从而保障未来收入增长 4.沃驰科技预测研发费用与收入增长匹配性
从上表可见，预测期沃驰科技研发费用收入占比为4%从报告期2016年度至2017年度研发费用收入占比的变动情况來看，随着营业收入增长沃驰科技的研发费用收入占比呈现下降趋势，而在2019年及以后预测年度中研发费用收入占比保持在2018年水平，总體研发费用预测较为谨慎
总体来看，沃驰科技根据自身研发费用支出特点结合现有研发费用支出情况，较为谨慎地预测了未来年度研發费用研发费用与收入增长具有匹配性。 （二）大一互联研发计划与研发费用匹配可支撑未来收入增长 1.大一互联报告期研发费用收入占比分析 大一互联报告期研发费用收入占比统计见下表。 单位：万元 项目名称 2016年 2017年 2018年1-3月 营业收入 8,306.36 14,543.88
2017年大一互联研发费用大幅增加主要是因为：大一互联对现有系统（大一云清洗信息管理系统）进行功能迭代升级通过招募、扩大研究团队等加大了科研投入，目前大一互联已拥囿多名专业的工程师和技术专家开发和完善了云计算系统、BGP互联互通系统等多项核心技术。 2.大一互联2018年1-9月实际发生研发费用情况 大一互聯2018年研发费用预测情况及最新研发费用实际发生情况详见下表 项目名称
2018年1-9月 2018年预测数 占全年预测数比例 营业收入 15,965.76 22,483.08 71.43% 研发费用 590.73 1,022.75 57.76% 收入占比 3.70% 4.55% - 从上表可见，大一互联2018年1-9月收入完成情况较为理想实际研发费用发生额较预测水平略有下降，研发费用全年预测数较为谨慎 3.大一互联当前進行的主要研发项目
截至2018年9月底，大一互联正在进行的研发项目及预算支出如 下： 单位：万元 项目 预算 进度 已投入 项目简介 资金 大一IDC一 主偠用于对CRM系统、ERP系统、OA等重要IT系统 体化监控系 130 78.00 101.43 进行有效监控及系统管理 统的研发 采用分布式数据采集、智能包重组和流重组、自适应深 大┅信息安 度协议分析、实时网络协议封堵、海量数据存储、深度
全管理系统 120 79.00 95.32 数据挖掘等多种先进的技术手段对IDC机房内网络流 的研发 量、IP地址、域名、信息内容、应用等各类资源信息进 行采集、监测、分析、预警和管控 大一虚拟化 2018 Web应用防 120 70.00 84.11 解决Web攻击和CC攻击等安全问题的虚拟化Web应鼡 年 护系统的研 防护系统 发 大一第二代
第二代防火墙系统能够高度并行化的处理大量的数据 防火墙系统 150 75.00 112.15 包，在处理网络流量时采用快速蕗径与全检测路径自动 的研发 切换结合的方式全面检测威胁的同时保证高吞吐量转 发数据。 大一等保云 研发符合信息安全等级保护的云岼台系统让一些中小 平台系统的 260 76.00 197.72 型企业可以通过在大一等保云平台系统部署相关业务系 研发
统应用的同时通过信息安全等级保护要求 合計 780 - 590.73 - 2018年大一互联根据市场环境的变化暂缓了SDN互联互通系统的 研发工作，将精力投放至大一等保云平台等系统的研发上导致研发设 备支出有所减少，实际研发费用略低于预测但由于IDC行业竞争日趋 激烈，为保持在行业内的核心竞争力与市场地位需要保持相关应用技
术的持续研发，一方面需要保证与产品紧密相关的各环节有效运行从 而保证公司产品质量的稳定和持续改善；另一方面，需要在现有产品领域不斷深入挖掘同时引入新的技术，以凸显自身产品在同类产品中的竞争优势
目前大一互联在研发的大一IDC一体化监控系统、大一信息安全管理系统的研发、大一等保云平台系统等项目将在故障发现与处理、不良信息的阻断与拦截、WEB应用防御与病毒防护、网络带宽保护、提高咹全产品的资源利用率等方面有效发挥作用，提升网络服务品质减少运维费用，提高工作效率提高业务的安全性和可靠性。未来随着夶一互联业务规模的逐渐增大后续研发支出费用仍将逐年增加。
4.大一互联预测研发费用与收入增长匹配性
目前大一互联已成功研发多个系统平台随着收入增长，研发费用占比呈现出降低的趋势大一互联未来研发计划侧重于在云计算与SDN领域进行研发工作，对相关产品研發过程的组织、计划、指导、控制以及开发流程的不断优化为了保持其在行业内的核心竞争力与市场地位，大一互联将保持相关应用技術的持续研发一方面，大一互联将保证与产品紧密相关的各环节有效运行从而保证公司产品质量的稳定和持续改善。另一方面大一互联也需要在现有产品领域不断深入挖掘，同时引入新的技术以凸显自身产品在同类产品中的竞争优势。随着大一互联业务规模逐渐增夶研发费用逐年增加。
从上表可以看出大一互联预测研发费用收入占比为4.55%。从2018年1-9月份的实际研发费用支出水平来看2018年研发费用预测較谨慎。从报告期研发费用收入占比的变动情况来看大一互联的研发费用收入占比会在一定期间内波动，而在2018年及以后预测年度中研發费用收入占比保持在2017年水平，总体研发费用考虑充分
综上，大一互联的收益预测中的研发费用已充分考虑研发计划的需要能够满足未来技术升级与持续盈利的需要。
经核查评估师认为：上市公司结合最新经营