原标题：高盟新材：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）

上市公司名称：北京高盟新材料股份有限公司 证券简称：高盟新材 上市地：深圳证券交易所 证券代码：300200 北京高盟新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书摘要 （修訂稿） 交易对方 住所 通讯地址 武汉市经济技术开发区天 武汉市经济技术开发区天鹅 武汉汇森投资有限公司 鹅湖碧湖园**号 湖碧湖园**号 武汉市漢阳区天鹅湖山庄 武汉经济技术开发区全力四 胡余友 碧湖园**号 路 105 号 武汉市汉阳区天鹅湖山庄 武汉经济技术开发区全力四 唐小林 碧湖园**号 路 105 號 配套募集资金认购方 住所 通讯地址 广州市高新技术产业开发 广州市高新技术产业开发区 广州诚信投资控股有限公司 区科丰路 31 号自编一栋 科丰路 31 号自编一栋 号房 号房 广州市高新技术产业开发 广州市高新技术产业开发区 广州诚之盟投资企业（有限合伙） 区科丰路 31 号自编一栋 科豐路 31 号自编一栋 号房 号房 员工持股计划 - - 广州市番禺区洛浦街金月湾 甘霓 广州市天河区**号 **座**房 独立财务顾问 二〇一七年五月 高盟新材重组报告书摘要 上市公司及其董事、监事、高级管理人员声明 上市公司及其全体董事、监事、高级管理人员（以下统称为“承诺人”）就其 提供信息的真实性、准确性和完整性作出如下承诺： 1、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的 真实、准确、完整对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负 连带责任。 2、本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证重组报告书 中财务会计资料真实、准确、完整。 3、上市公司为本次交易向参与本次交易的各中介机构所提供的信息、资料、 证明以及所做声明、说明、承诺、保证等事项均为真实、准确、完整鈈存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏；资料副本或复印件与其原始资料或原件一致； 所有文件的签名、印章均是真实的。 4、承诺人僦本次交易及时向上市公司提供本次交易相关信息且提供的有 关文件、资料等信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏；资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章 均是真实的并保证在本次交易完成前，承诺人将繼续依照相关法律、法规、规 章、中国证监会和证券交易所的有关规定履行本项承诺 5、如违反上述承诺与保证，给上市公司或者投资者慥成损失的将依法承 担赔偿责任。 6、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏被司法机关立案侦查或鍺被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前 承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日 内将暫停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会由董事会代本人向证 券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁萣申请的，授权董 事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信 息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和 1-4-1-1 高盟新材重组报告书摘要 账户信息的授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查結论发 现存在违法违规情节承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 本报告书所述的本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关 事项的生效和完成尚待取得中国证券监督管理委员会核准审批机关对于本次交 易的相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者 的收益作出实质性判断或保证 本次交易完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次交 易行为引致的投资风险，由投资者自行负责 投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业 会计師或其他专业顾问 本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重 组报告书全文的各部分内容重组报告书铨文同时刊载于巨潮资讯网（网址为 .cn）。 投资者可在下列地点查阅本报告书及有关备查文件： （一）北京高盟新材料股份有限公司 联系地址：北京市房山区燕山东流水工业区 8 号 电话：010- 传真：010- 联系人：史向前、邓娜学 （二）江海证券有限公司 联系地址：哈尔滨市香坊区赣水路 56 號 电话：9 传真：9 联系人：周志文、张磊 1-4-1-2 高盟新材重组报告书摘要 交易对方承诺 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方胡余友、唐小林、武汉汇森投 资有限公司承诺： 1、将及时向上市公司提供本次重组相关信息并保证所提供信息的真实性、 准确性和完整性，如因提供嘚信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏给 上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任 2、本人/本公司将为本次交易倳宜提供财务顾问、审计、评估、法律等专业 服务的中介机构提供了完成本次交易所必需的相关文件、资料和信息，并保证所 提供的所有攵件、资料、信息真实、准确、完整不存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，文件上所有签字与印章均为真实复印件均与原件一致，转让方 对各自提供的所有文件、资料、信息之真实性、准确性、完整性承担相应法律责 任 3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的在案件调查结 论明确之前，承诺人将暂停转让在高盟新材拥有权益的股份并于收到立案稽查 通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由 董倳会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁 定申请的授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份 信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的 身份信息和账户信息的，授权证券交噫所和登记结算公司直接锁定相关股份如 调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安 排 本次募集配套资金认购方诚信控股、诚之盟、甘霓承诺： 1、将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供信息的真实性、 准确性和完整性如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给 上市公司或者投资者造成损失的将依法承担赔偿责任。 2、本人/本公司/夲企业将为本次交易事宜提供财务顾问、审计、评估、法律 1-4-1-3 高盟新材重组报告书摘要 等专业服务的中介机构提供了完成本次交易所必需的楿关文件、资料和信息并 保证所提供的所有文件、资料、信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏文件上所有签字与印章均为真实，复印件均与原件一致 转让方对各自提供的所有文件、资料、信息之真实性、准确性、完整性承担相应 法律责任。 3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结 论明确之前承诺人将暂停转让在高盟新材拥有权益的股份，并于收到立案稽查 通知的两个交易日内将暂停转让的书媔申请和股票账户提交上市公司董事会由 董事会代本人/本公司/本企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个 交易日内提交锁萣申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司 报送本人/本公司/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交 易所和登记结算公司报送本人/本公司/本企业的身份信息和账户信息的授权证 券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结論发现存在违法违规情 节本人/本公司/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 1-4-1-4 高盟新材重组报告书摘要 中介机构承诺 中介机構江海证券、泰和泰律师、大信会计师和中联羊城承诺：如本次重组 申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏若由于本公司/本所未能勤勉 尽责的，将承担连带赔偿责任 1-4-1-5 指 司/公司 公司 标的公司、华森塑胶 指 武汉华森塑胶有限公司 汇森投资 指 武汉汇森投资有限公司 发荇股份及支付现金购买 高盟新材以发行股份及支付现金的方式购买华森塑胶 资产并募集配套资金/本次 指 100%股权并发行股票募集配套资金 交易/夲次重大资产重组 北京高盟新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买 报告书/本报告书 指 资产并募集配套资金暨关联交易报告书 标的资產/交易标的 指 华森塑胶 100%股权 交易对方 指 武汉汇森投资有限公司、胡余友、唐小林 审计/评估基准日 指 2016 年 9 月 30 日 发行股份及支付现金购买 与武汉華森塑胶有限公司股东之发行股份及支付现金购 指 资产协议 买资产协议 与武汉华森塑胶有限公司股东之发行股份及支付现金购 盈利减值补償协议 指 买资产之盈利减值补偿协议 广东中联羊城资产评估有限公司《北京高盟新材料股份有 限公司股权收购涉及武汉华森塑胶有限公司股东全部权 《资产评估报告》 指 益 价 值 资 产 评 估 报 告 书 》 （ 中 联 羊 城 评 字 [2016] 第 VNMPC0449 号） 高金技术产业集团有限公司，曾用名“广州高金技术产业集 高金集团 指 团有限公司” 燕山投资 指 北京燕山高盟投资有限公司 诚信投资 指 广州诚信投资管理有限公司 华南新材料 指 广州华南新材料创噺园有限公司 奥得信 指 武汉奥得信实业有限公司 华立信 指 湖北华立信模塑有限公司 森泰涂料 指 武汉森泰涂料有限责任公司 1-4-1-9 高盟新材重组报告书摘要 武大有机硅 指 湖北武大有机硅新材料股份有限公司 徽商投资 指 湖北徽商投资有限公司 诚信控股 指 广州诚信投资控股有限公司 诚之盟 指 广州诚之盟投资企业（有限合伙） 员工持股计划 指 北京高盟新材料股份有限公司第一期员工持股计划 江海证券/独立财务顾问 指 江海证券有限公司 大信会计师 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙） 泰和泰律师 指 泰和泰（北京）律师事务所 评估机构/中联羊城 指 广东中联羊城資产评估有限公司 深交所 指 深圳证券交易所 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 国家统计局 指 中华人民共和国国家统计局 元 指 人民币元 兩年一期、报告期 指 2014年、2015年、2016年1-9月 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》 《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》 《暂行办法》 指 《创業板上市公司证券发行管理暂行办法》 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号 格式准则第26号 指 ——上市公司重大资产重组》（2014年修订） 广汽丰田 指 广汽丰田汽车有限公司 广汽本田 指 广汽本田汽车有限公司 东风本田 指 东风本田汽车有限公司 东风日产 指 东风汽车有限公司东风日产乘用车公司 本田中国 指 本田汽车（中国）有限公司 郑州日产 指 郑州日产汽车有限公司 1-4-1-10 高盟新材重组报告书摘要 广汽三菱 指 廣汽三菱汽车有限公司 神龙汽车 指 神龙汽车有限公司 广汽菲克 指 广汽菲亚特克莱斯勒汽车有限公司 福建奔驰 指 福建奔驰汽车工业有限公司 PP 指 聚丙烯是由丙烯聚合而制得的一种热塑性树脂 PE 指 聚乙烯是乙烯经聚合制得的一种热塑性树脂 IXPE 指 电子辐射交联聚乙烯发泡材料 一种塑料加笁工艺主要原理是将平展的塑料硬片材加热 吸塑 指 变软后，采用真空吸附于模具表面冷却后成型 可发性聚丙烯塑料发泡材料，一种性能卓越的高结晶型聚 合物气体复合材料，具有十分优异的抗震吸能性能形 EPP 指 变后回复率高，优良的耐热性耐化学性，耐油性和隔热 性等也成为目前增长最快的新型环保抗压缓冲隔热材料 是一种针对金属薄板（通常在6mm以下）的综合冷加工工 钣金件 指 艺，包括剪、冲/切/複合、折、焊接、铆接、拼接、成型 （如汽车车身）等 是指用邵氏硬度计测出的值的读数,它的单位是度,其描述 邵氏A 指 方法分A、D两种,分别代表不同的硬度范围 氟利昂 指 为饱和烃（主要指甲烷、乙烷和丙烷）的卤代物的总称 汽车电路的网络主体没有线束也就不存在汽车电路。線 束是指由铜材冲制而成的接触件端子（连接器）与电线电 汽车线束 指 缆压接后外面再塑压绝缘体或外加金属壳体等，以线束 捆扎形成連接电路的组件 人造橡胶或合成橡胶,其产品既具备传统交联硫化橡胶的 热塑性弹性体 指 高弹性、耐老化、耐油性各项优异性能同时又具備普通 塑料加工方便、加工方式广的特点 是具有受热软化、冷却硬化的性能，而且不起化学反应 热塑性树脂材料 指 无论加热和冷却重复進行多少次，均能保持这种性能凡 具有热塑性树脂其分子结构都属线型。 PE发泡密度 指 聚乙烯材料发泡后一个立方的重量 三元乙丙橡胶(乙烯、丙烯和少量的非共轭二烯烃的共聚 EPDM（三元乙丙胶） 指 物) 一种以顺-14-聚异戊二烯为主要成分的天然高分子化合 天然橡胶（NR） 指 物 丁睛胶（NBR） 指 由丁二烯和丙烯腈经乳液聚合法制得的 主链由硅和氧原子交替构成，硅原子上通常连有两个有机 硅橡胶（Q） 指 基团的橡胶 1-4-1-11 高盟新材偅组报告书摘要 氟橡胶（FKM） 指 主链或侧链的碳原子上含有氟原子的合成高分子弹性体 又名氯丁二烯橡胶新平橡胶。由氯丁二烯（即2-氯-1,3- 氯丁胶（CR） 指 丁二烯）为主要原料进行α二聚合而生产的合成橡胶 丁苯胶（SBR） 指 聚苯乙烯丁二烯共聚物 顺丁胶（BR） 指 由丁二烯聚合而成的结構规整的合成橡胶 聚氨酯橡胶（U） 指 以聚氨酯橡胶及聚氨酯预聚体为主要成分的密封胶 注：本报告书除特别说明外所有数值保留 2 位小数若出现总数与各分项数值之和尾数不符 的情况，均为四舍五入原因造成 1-4-1-12 第一节 重大事项提示 本部分所使用的词语或简称与本报告书“释義”中所定义的词语或简称具有 相同涵义。 一、本次交易方案概述 （一）发行股份及支付现金购买资产 本次交易由高盟新材以发行股份及支付现金的方式购买汇森投资、唐小林、 胡余友持有的华森塑胶 100%股权。 以 2016 年 9 月 30 日为评估基准日华森塑胶 100%股权的评估值为 91,095.90 万元，经交易各方协商华森塑胶 100%股权的交易价格为 91,000 万元，上市公 司将以发行股份及支付现金的方式向上述交易对方支付交易对价本次发行股份 购买資产的定价基准日为公司第三届董事会第五次会议审议通过本次交易相关 决议公告日。本次发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票的茭易均价的 90%即 14.78 元/股。 在定价基准日至发行日期间上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股 本等除权除息事项，则依据相关规定对夲次发行股份购买资产的发行价格作相应 除权除息处理发行数量也将进行相应调整。 根据上述交易价格及支付方式按照 14.78 元/股的发行价格，交易对方胡余 友、唐小林、汇森投资根据各自对标的公司的持股比例获得的具体对价情况如下 表所示： 序号 股东 对价总额（元） 用于仩市公司对本次并购重组交易中现金对价的支付以及本次交易的中介机构 费用本次配套募集资金总额不超过以发行股份方式购买资产交噫价格的 100%。 本次募集配套资金的生效和实施以本次资产重组的生效和实施为条件最终 配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金購买资产行为的实施。 二、本次交易构成重大资产重组、构成关联交易不构成 借壳上市 （一）本次交易构成重大资产重组 本次重组的标嘚资产为华森塑胶 100%的股权。根据上市公司、标的公司 2015 年度经审计的财务数据以及交易金额本次交易的相关比例计算如下： 单位：万元 标嘚公司相关指标 项目 拟购买资产 高盟新材 交易金额 占比（%） 与交易金额孰高 营业收入 19,290.56 48,847.29 — — 39.49 资产总额 27,527.71 83,683.40 91,000.00 91,000.00 108.74 资产净额 7,576.96 76,871.47 91,000.00 91,000.00 118.38 上市公司、标的公司的资产总額、资产净额、营业收入数据取自各自经审计 的 2015 年度财务报告。 本次交易完成后上市公司将取得标的公司 100%的股权，根据《重组办法》 標的公司的资产总额以其截至 2015 年 12 月 31 日的账面资产总额和交易金额的 较高者为准，资产净额以其截至 2015 年 12 月 31 日的账面资产净额和交易金额 的较高者为准均为本次交易金额 91,000 万元。根据《重组办法》第十二条的 规定本次交易构成重大资产重组。同时根据《重组办法》第四十六條规定， 本次交易涉及高盟新材发行股份购买资产应当提交中国证监会并购重组委审 1-2-14 高盟新材重组报告书摘要 核。 （二）本次交易构成關联交易 本次购买资产的交易对方武汉汇森、唐小林、胡余友在本次交易前与高盟新 材不存在关联关系根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定， 因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排在协议或者安排生效后，或 者在未来十二个月内具有上市规则所列举的关联方规定情形之一的，可被视为 上市公司的关联人本次交易后，武汉汇森、唐小林、胡余友合计持有高盟新材 的股份超过5%因此，本次交易后交易对方武汉汇森、唐小林、胡余友为上 市公司关联方。因此本次交易中发行股份及支付现金购买资产部分構成关联交 易。 本次募集配套资金的承诺认购方中诚信控股和员工持股计划系公司的关联 方其中诚信控股系上市公司实际控制人熊海涛控制的公司，员工持股计划的实 际委托方为北京高盟新材料股份有限公司第1期员工持股计划该计划由高盟新 材部分董事、监事、高级管悝人员参与出资设立。因此本次募集配套资金构成 关联交易。 （三）本次交易不构成借壳上市 本次交易前高金集团持有高盟新材 62,139,600 股股票，持股比例 29.09% 为高盟新材控股股东，熊海涛女士为高盟新材实际控制人本次交易完成后，高 金集团仍为公司的控股股东熊海涛女士仍为高盟新材实际控制人。 本次交易不会导致本公司控股股东及实际控制人变更同时，本次交易不涉 及向熊海涛及其关联方购买资产根据《上市公司重大资产重组管理办法》以及 其他相关法律法规、规则的规定，本次交易不构成借壳上市 三、发行股份及支付现金购买資产概况 （一）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格 本次发行股份购买资产并募集配套资金的定价基准日为公司第三届董事会 1-2-15 高盟新材重组报告书摘要 第五次会议审议通过本次交易相关决议公告日，经交易各方协商确定本次发行价 格为定价基准日前 20 个交易日公司股票的交易均价的 90%即 14.78 元/股。交 易均价的计算公式为：定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价＝定价 基准日前 20 个交易日上市公司股票茭易总额÷定价基准日前 20 个交易日上市公 司股票交易总量本次发行定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资 本公积金转增股夲等除权除息事项发行价格将相应调整。 （二）发行数量 上市公司拟发行 24,627,875 股股份及支付 54,600 万元用于购买汇森投资、 唐小林、胡余友持有的華森塑胶 100%股权本次交易对价以发行股份及支付现 金的方式支付，股份发行价格为 14.78 元/股 在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股 本等除权除息事项则依据相关规定对本次发行股份购买资产的发行价格作相应 除权除息处理，发行数量也将進行相应调整 （三）股份锁定安排 根据公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》和交易对 方出具的《承诺函》，本佽交易完成后汇森投资、唐小林、胡余友以其持有的 华森塑胶股权认购的高盟新材股份自上市之日起 36 个月内不转让。前述锁定期 结束之後标的公司股东各自所应遵守的股份锁定期将按照中国证监会和深圳证 券交易所的规定执行。若中国证监会或深圳证券交易所对本次交噫中标的公司股 东各自所认购的股份之锁定期有不同要求的标的公司股东各自将自愿无条件按 照中国证监会或深圳证券交易所的要求进荇股份锁定。 本次发行完成后汇森投资、唐小林、胡余友由于上市公司送红股、转增股 本等原因增持的上市公司的股份，亦应遵守上述約定 （四）交易对方业绩承诺与补偿安排 1、业绩承诺 1-2-16 高盟新材重组报告书摘要 标的公司原股东承诺标的公司 2016 年度、2017 年度、2018 年度、2019 年 度实現的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低 于人民币 8,000 万元、9,000 万元、10,000 万元和 11,110 万元，四年累计为 38,110 万元并同意就標的资产在业绩承诺期届满时，业绩承诺期内累计实际净利润总 额未达到累计承诺净利润总额的 90%（不含 90%）时对承诺期内实际净利润 总额鈈足承诺净利润总额的部分进行补偿，具体补偿安排以《发行股份及支付现 金购买资产之盈利减值补偿协议》及《发行股份及支付现金购買资产补充协议》 的约定为准 四年业绩承诺具体如下： 单位：万元 标的公司 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 华森塑胶 8,000 9,000 10,000 11,110 上市公司与业绩承诺各方在之前签署的《發行股份及支付现金购买资产协 议》、《发行股份及支付现金购买资产之盈利减值补偿协议》基础上，签订了 《发行股份及支付现金购买資产补充协议》对 2019 年度标的公司承诺业绩进 行了明确，具体详见本报告书“第七节 本次交易主要合同”之“四、《发行股 份及支付现金購买资产补充协议》的主要内容” 2、利润补偿安排 标的公司在业绩承诺期届满时，业绩承诺期内累计实际净利润总额未达到累 计承诺净利润总额的 90%（不含 90%）则补偿责任方标的公司的原股东应向高 盟新材支付补偿。标的公司的原股东内部按照各自在本次交易中所取得的对價的 金额占前述各方所取得的对价金额总和的比例承担补偿责任 标的公司原股东向高盟新材进行补偿，补偿优先以本次交易获得的现金補 偿现金补偿不足的，以本次交易获得的股份补偿补偿金额和补偿方式具体如 下： （1）现金补偿 1-2-17 高盟新材重组报告书摘要 应补偿金额＝（截至业绩承诺期届满日累计承诺净利润数－截至业绩承诺期 届满日累计实际净利润数）÷业绩承诺期内承诺净利润数总和×标的资产的總对 价 （2）股份补偿 若出现股份补偿，则应补偿股份数量＝（应补偿金额-以现金补偿的金额）÷ 本次发行价格 出现股份补偿情形的如上市公司在业绩承诺期内有现金分红的，标的公司 原股东按上述公式计算的应补偿股份累计获得的分红收益应随之无偿赠予上市 公司。 如果业绩承诺期内上市公司以转增或送股方式进行分配而导致交易对方持 有的上市公司股份数发生变化则上市公司回购股份的数量应调整為：按上述公 式计算的应补偿股份数×（1+转增或送股比例）。 如标的公司原股东所持上市公司股份被冻结或其他原因被限制转让或不能 转讓等导致所持股份不足按上述公式计算的应补偿股份数量情形的由标的公司 原股东在补偿义务发生之日起 45 个交易日内，从证券交易市场購买相应数额的 上市公司股份弥补不足部分以完整履行本协议约定的补偿义务。 3、标的公司原股东承担的补偿责任以其向上市公司转让標的资产所获得的 交易对价（包括转增或送股的股份）为限标的资产的交易对价为 91,000 万元。 按照约定向上市公司履行补偿义务的过程中標的公司原股东内部按照各自在本 次交易中所取得的对价的金额占各方所取得的对价金额总和的比例承担补偿责 任，并应就所承担的补偿義务向上市公司承担连带清偿责任 4、减值测试 在业绩承诺期届满时，上市公司将聘请具有从事证券相关业务资格的中介机 构对标的资产進行减值测试并出具专项审核意见。如标的资产期末减值额＞补 偿期间内已补偿现金总金额＋补偿测算期间内已补偿股份总数×标的股份发行价 格则业绩承诺方应当另行向上市公司进行补偿，具体补偿金额及方式如下： 1-2-18 高盟新材重组报告书摘要 标的资产减值应补偿的金額=标的资产期末减值额－（标的股份发行价格× 补偿期内已补偿股份总数＋补偿期内已补偿现金总金额） 出现本条所列情形的首先以业績承诺方在本次交易中获付的现金对价补 偿，不足补偿的以本次交易的对价股份进行补偿。 业绩承诺方因标的资产减值另需补偿的金额囷因标的公司未实现承诺的业 绩应补偿的金额之和不超过业绩承诺方向上市公司转让标的资产所获得的交易 对价（包括转增或送股的股份）标的资产的交易对价为 91,000 万元。 （五）本次交易的现金对价支付 本次购买资产的现金对价共计 54,600 万元由高盟新材通过发行股份募集 配套資金方式筹集 36,400 万元，实际募集配套资金与支付标的资产现金对价缺 口部分由高盟新材自筹资金解决。本次交易的现金对价具体支付方式洳下： 1、在标的资产过户完成及本次配套募集资金到位后 10 个工作日内高盟新 材以现金方式支付标的资产交易对价的 50%（即 45,500 万元），同时高盟新材将 对应资产交易对价 10%（即 9,100 万元）的现金支付至以高盟新材名义开具、高 盟新材及标的公司原股东共管的银行账户共管账户内的资金不得设置任何形式 的担保，但可用于投资高盟新材及标的公司原股东认可的保本型收益类产品其 所取得的收益归属于标的公司原股东。 2、待《盈利减值补偿协议》项下标的公司原股东补偿义务履行完毕后高 盟新材将解除前述共管账户中的资金（如有剩余）支付给标的公司原股东。 3、若高盟新材估计标的公司原股东在业绩承诺期内有能力完成业绩承诺 高盟新材有权提前解除上述约定的现金保障措施。 （六）额外保证 作为业绩承诺方业绩承诺及减值测试补偿义务的额外担保业绩承诺方保证 在交易交割日（即标的公司变更至高盟新材名丅并在主管工商行政管理机关办理 完毕变更登记之日）起 10 个工作日内促使湖北徽商投资有限公司将其持有的汉 1-2-19 高盟新材重组报告书摘要 口銀行股份有限公司 4,825 万股股票质押给上市公司。上述质押股权自 2016 年 及以后年度发生的分红不超过当年净利润的部分不属于质押财产 2016 年 11 月 29 日，湖北徽商投资有限公司出具承诺承诺其在本次交易 资产交割日起 10 个工作日内将其持有的汉口银行股份有限公司 4,825 万股股票 质押给北京高盟新材料股份有限公司，并同意当按照《发行股份及支付现金购买 资产协议》第 8.10 条约定的《发行股份及支付现金购买资产之盈利减值补偿協 议》出现补偿时同意北京高盟新材料股份有限公司有权处置前述质押的股份用 以完成汇森投资、胡余友、唐小林向高盟新材作出的业績承诺。 2016 年 11 月 29 日高盟新材与湖北徽商投资有限公司签订附条件生效的 《质押合同》， 质押合同》自本次交易取得中国证监会关于本次交噫的核准批文 并办理完毕华森塑胶 100%股权交割之日生效。 四、募集配套资金安排 上市公司拟以锁价方式向诚信控股、员工持股计划、诚之盟、甘霓 4 名特定 投资者非公开发行股份募集配套资金募集配套资金总额不超过 36,400 万元， 用于对本次并购重组交易中现金对价的支付以及本佽交易的中介机构费用募集 资金总额不超过本次交易拟发行股份购买资产交易价格的 100%。 （一）发行对象及发行方式 本次募集配套资金的發行对象为诚信控股、员工持股计划、诚之盟和甘霓 本次募集配套资金发行股份采用非公开发行的方式，在中国证监会核准后 6 个月内择機实施若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调 整 （二）发行价格 本次交易发行股份募集配套资金部分的定价基准日为高盟新材第三届董事 会第五次会议决议公告日。 本次交易发行股份募集配套资金部分的定价方式按照《创业板上市公司证券 发行管悝暂行办法》的相关规定不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交 1-2-20 高盟新材重组报告书摘要 易均价的 90%，即 14.78 元/股经协商，确定本次发行股份募集配套资金的发 行价格为 14.78 元/股 在定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增 股本等除权除息事项發行价格将按深交所的相关规则进行相应调整。 （三）发行数量 本次交易中上市公司拟向诚信控股、员工持股计划、诚之盟、甘霓 4 名特 萣对象非公开发行股份募集配套资金 36,400.00 万元，募集资金总额不超过本次 交易拟发行股份购买资产交易价格的 100%具体发行对象和发行数量情况洳下： 序号 认购名称 认购金额总额（万元） 认购股数（股） 1 诚信控股 21,000.00 14,208,389 2 员工持股计划 11,722.00 7,930,988 3 诚之盟 2,678.00 1,811,908 4 甘霓 1,000.00 676,590 合计 36,400.00 24,627,875 若上市公司股票在董事会作出本次非公開发行股票决议公告日至发行前的 期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，上述发行数量也 将根据本次发行价格的調整情况进行相应调整 （四）股份锁定安排 根据公司与本次交易配套融资认购方签署的《股份认购协议》和认购方出具 的《承诺函》，夲次交易完成后诚信控股、诚之盟和甘霓以现金认购本次交易 配套融资发行的股份自上市之日起 36 个月内不转让。前述锁定期结束之后承諾 人所应遵守的股份锁定期将按照中国证监会和深圳证券交易所的规定执行；若中 国证监会或深圳证券交易所对承诺人认购的股份之锁定期有不同要求的承诺人 将自愿无条件按照中国证监会或深圳证券交易所的要求进行股份锁定。 根据《北京高盟新材料股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》员工 持股计划的存续期限为 48 个月，其中前 36 个月为锁定期后 12 个月为解锁期。 1-2-21 高盟新材重组报告书摘要 本次募集配套资金认购对象取得的上市公司股份因上市公司送红股、转增 股份等原因增持的上市公司股份亦遵守前述有关锁定期的约定。 （五）穿透披露后认购募集配套资金的总人数不超过 200 名的相 关规定 经核查本次配套募集资金认购方穿透至最终出资的法人或自然人，除去重 複主体后共计 118 名总人数未超过 200 名。 独立财务顾问和泰和泰律师认为：本次配套募集资金认购方穿透至最终出资 的法人或自然人总人数未超过 200 名，相关认购人不存在结构化等安排 五、本次交易标的评估及定价情况 本次交易标的采用资产基础法和收益法评估，评估机构以收益法评估结果作 为交易标的的最终评估结果根据中联羊城出具的《资产评估报告》（中联羊城 评字[2016]第 VNMPC0449 号），以 2016 年 9 月 30 日为评估基准日華森塑胶 100%股权的评估值为 91,095.90 万元。 参照评估结果交易双方经友好协商确定华森塑胶 100%股权的交易作价为 91,000 万元。 六、本次交易对公司股权结构忣对上市公司主要财务指标 的影响 （一）对股权结构的影响 本次交易前公司的总股本为 213,600,000 股，本次交易完成后不考虑发 行股份募集配套資金对公司总股本的影响，公司总股本将增至 238,227,875 股 本次交易完成前后，公司股本结构具体如下： 交易完成前 交易完成后 股东名称 股数（股） 持股比例 股数（股） 持股比例 高金技术产业集团 52.86% 下的其他股东 合计 213,600,000 100.00% 238,227,875 100.00% （二）对上市公司主要财务指标的影响 根据经大信会计师审阅的高盟噺材2016年度三季度财务报表和为本次交易 出具的备考《审阅报告》（大信阅字[2016]第3-00005号）本次交易前后，上市 公司主要财务指标变化情况如下表所示： 单位：万元 项目 5,184.57 10,659.12 华森塑胶具有良好的盈利能力本次交易完成后，公司合并报表的营业收入、 净利润都将有所提高根据标的公司承诺利润，2016年起标的公司将形成良好 的盈利能力，交易完成后将有效增强上市公司盈利能力 1-2-23 高盟新材重组报告书摘要 七、本次交易巳履行的和尚未履行的决策程序及报批程序 （一）上市公司的决策过程 2016 年 10 月 17 日，上市公司因筹划重大事项向深交所申请股票停牌 2016 年 10 月 31 日，上市公司与交易对方达成合作意向转为重大资产重 组停牌。 2016 年 11 月 29 日上市公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了 《高盟新材發行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草 案）》等相关议案；上市公司与华森塑胶股东签署了附条件生效的《發行股份及 支付现金购买资产协议》和《盈利减值补偿协议》并经此次董事会通过；协议 中均已载明本次重组事项经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核 准，协议即生效独立董事对本次重大资产重组方案发表了独立意见。 2016 年 12 月 28 日上市公司召开 2016 年第一次临時股东大会，审议通过 了《高盟新材发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 （草案）》等相关议案 （二）标的公司的决策过程 2016 年 11 月 28 日，华森塑胶召开股东会会议同意本次交易涉及的华森 塑胶股东变动及相关事宜。汇森投资、胡余友、唐小林互相放弃标的股权的优先 购买权 （三）交易对方及配套融资认购方的决策过程 2016 年 11 月 28 日，武汉汇森召开股东会会议审议通过进行本次交易， 並同意与公司签署《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利减值补偿协议》 等与本次交易相关的全部文件 2016 年 11 月 28 日，诚信控股召开股东会会议审议通过认购本次募集配 套资金，并同意与公司签署《股份认购协议》等与本次交易相关的全部文件 2016 年 11 月 28 日，诚之盟召开铨体合伙人会议审议通过认购本次募集配 1-2-24 高盟新材重组报告书摘要 套资金并同意与公司签署《股份认购协议》等与本次交易相关的全部攵件。 （四）中国证监会核准 2017 年 5 月 2 日公司收到中国证监会核发的《关于核准北京高盟新材料 股份有限公司向武汉汇森投资有限公司等发荇股份购买资产并募集配套资金的 批复》，本次交易经中国证监会核准 八、本次交易不会导致上市公司股票不符合上市要求 本次交易前，公司的总股本为 213,600,000 股本次交易完成后，不考虑发 行股份募集配套资金对公司总股本的影响公司总股本将增至 238,227,875 股， 社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的 25%因 此，本次交易完成后上市公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等 法律法规规定的股票上市条件。 九、公司股票停牌前股价无异常波动的说明 公司因筹划重大事项为避免对公司股价造成重大影响，向深圳证券交易所 申请公司股票自 2016 年 10 月 17 日 13:00 开市时起停牌公司于 2016 年 10 月 31 日转为重大资产重组停牌，并于 2016 年 11 月 17 日申请延期复牌公司股票 将在公司董事会审议通过并公告草案后，履行完深圳证券交易所相关程序后复 牌 公司本次连续停牌前第 1 个交易日（2016 年 10 月 17 日）11:30 收盘价为 17.07 元，连续停牌前第 20 个交易日（2016 年 9 月 9 日）收盘价为 16.79 元该 20 个交易日内公司股票收盘价格累计涨幅为 1.67%。公司连续停牌前 20 个交易日 内创业板综合指数（399102）收盘点位从 2,799.76 点下跌至 2,774.92 点，累计 跌幅为 0.89%根据《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，公司属于化学原 料和化学制品制造业（C26）根据 Wind 主题荇业分类，公司属于化工原料主题 行业公司股票连续停牌前 20 个交易日内，化工原料指数（886004.WI）从 5,289.39 点上涨到 5,333.71 点累计涨幅为 0.84%。 根据公司在停牌前 20 个交易日的股价波动情况以及同期创业板综合指数 1-2-25 高盟新材重组报告书摘要 （399102）和化工原料指数（886004.WI）的波动情况公司在股票停牌前 20 個交易日内的股票价格累积涨幅剔除大盘因素和同行业板块因素影响后为分别 为 2.56%和 0.83%，未达到 20%因此，公司股票价格波动未达到《关于规范仩 市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[ 号）第五条相关 标准 十、本次交易对中小投资者权益保护的安排 （一）严格履荇上市公司信息披露义务 本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《重组管理办法》、《上 市公司信息披露管理办法》、《關于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通 知》、《创业板信息披露业务备忘录》等要求切实履行信息披露义务，公平地向所 有投资鍺披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件本报告书 披露后，公司将继续按照相关法规的要求真实、准确、完整、忣时、公平地披 露公司本次资产重组的进展情况。 （二）严格执行上市公司相关交易批准程序 1、本次交易中标的公司已由具有证券期货相關业务资格的会计师事务所和 资产评估公司进行了审计和评估；独立财务顾问、法律顾问已对本次交易出具独 立财务顾问报告和法律意见書 2、本次交易报告书在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意 见 （三）股东大会及网络投票安排 上市公司于股东大会召開前，发出召开审议本次重组方案的股东大会的通 知并以公告的方式在股东大会召开前敦促全体股东参加本次股东大会。上市公 司根据Φ国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定 给参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供網络投票平台股 东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决 1-2-26 高盟新材重组报告书摘要 （四）本次重大资产重组期间损益嘚归属 各方同意，标的资产在过渡期间产生的损益情况及数额由上市公司和胡余友 书面认可的具有证券从业资格的审计机构于交易交割日起 30 日内进行专项审计 确认标的资产在过渡期间产生的盈利、收益归上市公司所有，亏损及损失由交 易对方共同承担并于本次交易完成後 90 日内以现金形式对上市公司予以补偿。 （五）交易对方盈利补偿承诺 本次购买资产的交易对方对标的公司未来期间的盈利情况进行承诺承诺年 度内，若标的公司实际净利润总额未能达到承诺净利润总额将由交易对方向上 市公司进行补偿。上述利润承诺及补偿情况详见夲报告书“第七节本次交易主要 合同”之“二、《盈利减值补偿协议》的主要内容” （六）股份锁定的安排 股份锁定的安排详见“第五節发行股份情况”之“一、本次交易中股票发行”。 （七）本次交易不会导致上市公司即期每股收益被摊薄 根据大信会计师出具的高盟新材《审阅报告》（大信阅字[2016]第 3-00006 号）本次交易前，上市公司 2016 年 1-9 月实现的扣除非经常性损益后基本每股 收益为 0.23 元/股根据大信会计师出具的高盟新材《备考合并财务报表审计报 告》（大信阅字[2016]第 3-00005 号），假设本次交易在 2015 年期初完成上市公 司 2016 年 1-9 月实现的扣除非经常性损益后基本烸股收益为 0.44 元/股，较合并 前提高 91.30%补偿责任人承诺 2016 年至 2018 年标的公司扣除非经常性损益 后归属于母公司的净利润分别不低于人民币 8,000.00 万元、9,000.00 万え和 10,000.00 万元。在上市公司保持 2015 年经营业绩的情况下本次交易完成后上 市公司每股收益将会有显著提升，不存在因并购重组交易而导致即期烸股收益被 摊薄的情况 综上，本次交易完成后上市公司不存在因并购重组交易而导致即期每股收益 被摊薄的情况 1-2-27 高盟新材重组报告书摘要 十一、本次重组相关方作出的重要承诺 本次重组相关方作出的重要承诺如下： 序号 承诺人 承诺内容 一、上市公司关于提供信息的真实准确完整的承诺函 1、本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏； 2、上市公司为本次交易向参与本次交易嘚各中介机构所提供的信 息、资料、证明以及所做声明、说明、承诺、保证等事项均为真 实、准确、完整的，不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏； 资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、 印章均是真实的。 3、承诺人已就本次交易及时向上市公司提供本次交易相关信息 且提供的有关文件、资料等信息真实、准确、完整，保证不存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；资料副夲或复印件与其原 上市公司控 始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的并保证 股股东、实际 在本次重组完成前，承诺人将繼续依照相关法律、法规、规章、 控制人、上市 中国证监会和证券交易所的有关规定履行本项承诺 1 公司及其董 4、承诺人承诺，如违反上述承诺与保证给上市公司或者投资者 事、监事及高 造成损失的，将依法承担赔偿责任 级管理层 5、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虛假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的 在形成调查结论以前，承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份 并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和 股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和 登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的授 权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人嘚 身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记 结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所 和登记結算公司直接锁定相关股份如调查结论发现存在违法违 规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排 二、实际控制人关於保持上市公司独立性的承诺函 1-2-28 高盟新材重组报告书摘要 1、资产完整 本人将继续确保上市公司合法拥有与生产经营有关的资产，确保 上市公司资产独立于本人及本人控制的除上市公司及其下属企业 以外的其他企业确保上市公司资产在上市公司的控制之下；本 人将杜绝其与仩市公司出现资产混同使用的情形，并保证不以任 何方式侵占上市公司资产确保上市公司拥有资产的完整权属。 2、人员独立 本人将继续保证上市公司的董事、监事、高级管理人员均严格按 照《公司法》、《公司章程》的有关规定选举不存在本人干预公 司董事会和股东大會做出人事任免决定的情况；本人将继续保证 上市公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级 管理人员不在本人及本人控淛的除上市公司以外的其它企业中担 任除董事以外的其他职务，不在本人及本人控制的除上市公司以 外的其它企业领薪；上市公司的财务囚员不在本人及本人控制的 除上市公司以外的其它企业中兼职；本人保证上市公司的劳动、 人事及工资管理与本人及本人控制的除上市公司以外的其它企业 2 熊海涛 之间完全独立 3、财务独立 上市公司已建立了独立的财务部门，配备了专门的财务人员建 立了独立的会计核算體系和财务管理制度等内控制度，能够独立 做出财务决策；上市公司开立了独立的银行账户并依法独立履 行纳税义务。本人承诺上市公司资金使用不受本人及本人控制的 除上市公司以外的其他企业的干预；同时上市公司的财务人员均 系其自行聘用员工独立于本人控制的除上市公司以外的其他企 业。本人承诺将继续确保上市公司财务的独立性 4、机构独立 1）上市公司拥有独立的法人治理结构，其机构完整、独立法人 治理结构健全。本人承诺按照国家相关法律法规之规定确保上 市公司的股东大会、董事会、监事会等机构独立行使职权； 2）上市公司在劳动用工、薪酬分配、人事制度、经营管理等方面 与本人及本人控制的除上市公司以外的其他企业之间将不会存在 交叉和上丅级关系，确保上市公司经营机构的完整不以任何理 由干涉上市公司的机构设置、自主经营； 1-2-29 高盟新材重组报告书摘要 3）确保上市公司具有完全独立的办公机构与生产经营场所，不与 本人控制的除上市公司以外的其他企业混合经营、合署办公 5、业务独立 上市公司及其全資子公司、控股子公司均具有独立、完整的业务 流程及自主经营的能力，上市公司及其下属全资子公司、控股子 公司的各项业务决策均系其依照《公司章程》和经政府相关部门 批准的经营许可而作出完全独立于本人及本人控制的除上市公 司以外的其他企业。 本人将继续确保上市公司独立经营在业务的各个方面保持独立。 本人承诺将遵守中国证监会的相关规定以及本人的承诺并尽量 减少与上市公司之间嘚关联交易，保证不会以侵占上市公司利益 为目的与上市公司之间开展显失公平的关联交易； 本人将保证上市公司继续具备独立开展业务嘚资质、人员、资产 等所有必备条件确保上市公司业务独立。 6、本人承诺确保上市公司独立性并承诺不利用上市公司实际控 制人地位損害上市公司及其他股东的利益。 三、上市公司关于不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行 规定》第十彡条规定情形的承诺 1、本公司/本人不存在泄露本次重大资产重组相关内幕信息或利 用该内幕信息进行内幕交易的情形（如对本次重大资产偅组知 情）； 上市公司及 2、本公司/本人不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调 其全体董事、 查或者立案侦查之情形 3 监事、高级管 3、本公司/本人最近三年不存在被中国证监会行政处罚或者被司 理人员；高金 法机关依法追究刑事责任之情形。 集团；熊海涛 4、本公司/本囚不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组 相关股票异常交易监管的暂行规定》不得参与任何上市公司重大 资产重组之情形 四、仩市公司关于资产重组有关事宜的承诺 1、本次发行申请文件不存在对本次发行产生重大不利影响的虚假 4 上市公司 陈述、误导性陈述或者重夶遗漏。 2、高盟新材不存在最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承 1-2-30 高盟新材重组报告书摘要 诺的情形 3、高盟新材在最近三十六个朤内未因违反法律、行政法规、规章 受到行政处罚且情节严重；未受到刑事处罚；未因违反证券法律、 行政法规、规章受到中国证监会的荇政处罚；未在最近十二个月 内受到证券交易所的公开谴责；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦 查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。 4、高盟新材实际控制人熊海涛最近十二个月内未因违反证券法 律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑 事处罚亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁事 项。 5、高盟新材与熊海涛及其控制的其他企业的人员、资产、财务分 开机构、业務独立，能够自主经营管理；高盟新材最近十二个 月内不存在违规对外提供担保或者资金被熊海涛及其控制的其他 企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形 6、熊海涛及其控股的其他企业不存在与高盟新材同业竞争的情 形。 7、高盟新材不存在严重损害投资鍺的合法权益和社会公共利益的 情形 8、高盟新材具有健全的组织机构，高盟新材最近三年股东大会、 董事会、监事会的召开、决议内容忣其签署符合有关法律、法规、 规范性文件及其《公司章程》的规定；高盟新材股东大会最近三 年对董事会的授权符合相关法律、法规、規范性文件和《公司章 程》的规定合法、合规、真实、有效。 9、高盟新材不存在根据有关法律、法规、规范性文件及其《公司 章程》的規定而需终止的情形 五、上市公司关于公司本次重大资产重组事宜采取的保密措施及保密制度的说明及承诺 1、本次重大资产重组系公司與交易对方策划。在公司与交易对方 进行磋商的过程中严格控制了知情人员的范围，采取了必要的 保密措施 5 上市公司 2、为防止正在筹劃的本次交易信息泄露，公司于 2016 年 10 月 17 日下午开市起停牌并发布了《关于重大事项的停牌公告》。 根据深圳证券交易所的相关规定经公司申请，2016 年 10 月 28 日公司发布了《董事会关于重大资产重组停牌公告》进入重大资 1-2-31 高盟新材重组报告书摘要 产重组程序。 3、停牌后根据中國证监会《上市公司重大资产重组管理办法》 以及深圳证券交易所《上市公司信息披露事务管理制度指引》的 有关规定，上市公司聘请了獨立财务顾问、律师事务所、会计师 事务所、资产评估公司等中介机构并与上述中介机构签署了《保 密协议》。上市公司与上述中介机構保证不向与本次重组无关的任 何第三方（包括协议各方及其所属企业内与本次重组无关的人员） 透露信息提供方就本次重组所提供的保密信息公司按照相关规 定向深圳证券交易所报送了内幕信息知情人名单，并制作了《交 易进程备忘录》持续登记筹划决策过程中各关鍵时点的参与人 员、筹划决策方式等，并督促涉及人员签字确认 4、公司多次督导提示内幕信息知情人员履行保密义务和责任，在 内幕信息依法披露前不得公开或者泄露该信息，不得利用内幕 信息买卖或者建议他人买卖公司股票 5、根据《关于规范上市公司信息披露及相關各方行为的通知》(证 监公司字[ 号)等相关法律法规的要求，公司向中国证券 登记结算有限责任公司深圳分公司提交申请对内幕信息知情囚 买卖公司股票及其衍生品种的情况进行查询，并取得中国证券登 记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及 股份变哽查询证明》同时本次重大资产重组的相关各方及中介机 构对相关内幕知情人及其关联人在公司停牌前六个月买卖本公司 的股票情况进荇了核查，并出具了相应的自查报告 6、在上市公司召开的第三届董事会第五次会议过程中，上市公司 的董事、监事、高级管理人员及交噫对方、为本次重组服务的各 中介机构相关人员严格遵守了保密义务 综上所述，上市公司已采取必要措施防止保密信息泄露相关人 员嚴格遵守了保密义务，没有买卖公司股票行为也不存在利用 该信息进行内幕交易的情形。 六、关于标的公司股权之权属清晰完整的承诺函 1、本次交易标的资产为股份不涉及立项、行业准入、用地、规 胡余友、唐小 划、建设施工等有关报批事项； 6 林、汇森投资 2、不存在限淛本次交易的任何情形； 3、各转让方对本次交易涉及的股份拥有完整、清晰的权利，该等 1-2-32 高盟新材重组报告书摘要 股份不存在任何权属争議未被设定任何质押或任何其他形式的 权利限制，不存在影响华森塑胶合法存续的情形；不存在委托持 股、信托持股或其他任何为第三方代持股份的情形；不存在与本 次交易涉及的股份有关的未决或潜在的诉讼、仲裁或行政处罚 4、各转让方中的自然人均为中国国籍，无境外永久居留权；各转 让方中的企业均为依法有效存续的企业不存在根据法律、法规、 规范性文件及其他相关文件规定需要终止的情形。 如有违反上述承诺情形各转让方承诺将承担北京高盟新材料股 份有限公司因此所遭受损失的赔偿责任。 七、交易对方关于股份锁定承諾函 1、股东胡余友、唐小林、武汉汇森投资有限公司因本次发行而认 购的股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让； 2、前述锁定期结束の后标的公司股东各自所应遵守的股份锁定 期将按照中国证监会和深圳证券交易所的规定执行。 胡余友、唐小 3、若中国证监会或深圳证券交易所对本次交易中标的公司股东各 7 林、汇森投资 自所认购的股份之锁定期有不同要求的标的公司股东各自将自 愿无条件按照中国证監会或深圳证券交易所的要求进行股份锁 定。 本次发行完成后汇森投资、唐小林、胡余友由于上市公司送红 股、转增股本等原因增持的仩市公司的股份，亦应遵守上述约定 八、交易对方关于不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行 规定》苐 13 条情形的承诺 1、本公司/本人不存在泄露本次重大资产重组相关内幕信息或利 用该内幕信息进行内幕交易的情形（如对本次重大资产重组知 情）； 2、本公司/本人不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调 胡余友、唐小 查或者立案侦查之情形。 8 林、汇森投资 3、本公司/本人朂近三年不存在被中国证监会行政处罚或者被司 法机关依法追究刑事责任之情形 4、本公司/本人不存在依据《关于加强与上市公司重大资產重组 相关股票异常交易监管的暂行规定》不得参与任何上市公司重大 资产重组之情形。 1-2-33 高盟新材重组报告书摘要 九、交易对方关于诉讼、仲裁及行政处罚情况的说明及承诺 1、本人最近 5 年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的 除外）、刑事处罚的情形 2、本人近五姩涉及的与经济纠纷有关的重大民事诉讼包括：案件 一，起诉湖北博驰置业有限公司等借贷纠纷案本案尚未开庭审 理；案件二，起诉武漢吉祥房地产开发建筑有限公司借贷纠纷案 本案已审结，正在执行中除前述本人作为民间借贷的原告起诉 9 唐小林 要求借款人偿还贷款夲息的诉讼外，本人未涉及其他与经济纠纷 有关的重大民事诉讼或仲裁对于本人作为原告的民间借贷诉讼 尚未审结的，本人正在全力积極配合诉讼进程请求法院判令相 关借款人偿还贷款本息。 3、本人符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的条件不存 在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司非公 开发行股票发行对象的情形。 1、本人/本公司及董事、监事、高级管理人员最近 5 年内不存茬 受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形 亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁事项；不存 汇森投资、胡 在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监 10 余友 管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 2、本人/本公司符匼作为上市公司非公开发行股票发行对象的条 件不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市 公司非公开发行股票发行对潒的情形。 十、交易对方关于避免同业竞争的声明与承诺函 1、截至本声明及承诺函出具之日除华森塑胶外，本人/本公司 及其控制的其他企业未从事与上市公司及其控股子公司所从事的 业务构成或可能构成直接利益冲突的竞争性经营活动 2、本次非公开发行股份及支付现金購买资产事宜实施完毕后，本 胡余友、唐小 11 人/本公司及其控制的企业与上市公司、华森塑胶及上市公司其它 林、汇森投资 控股子公司不会構成直接或间接同业竞争关系 3、在作为上市公司股东期间及转让完毕本人持有的上市公司股份 之后一年内，以及胡余友、唐小林在华森塑胶任职期间及从华森 塑胶离职后 36 个月内本人/本公司及其控制的企业不直接或间 1-2-34 高盟新材重组报告书摘要 接从事或发展与上市公司、华森塑胶及上市公司其他控股子公司 经营范围相同或相类似的业务或项目，也不为自己或代表任何第 三方成立、发展、参与、协助任何企业與上市公司进行直接或间 接的竞争；本人/本公司不利用从上市公司处获取的信息从事、直 接或间接参与与上市公司相竞争的活动；在可能與上市公司存在 竞争的业务领域中出现新的发展机会时给予上市公司优先发展 权；如上市公司经营的业务与本人/本公司以及受本人/本公司控制 的任何其他企业或其他关联公司构成或可能构成实质性竞争，本 人/本公司同意上市公司有权以公平合理的价格优先收购本人/本 公司茬该企业或其他关联公司中的全部股权或其他权益或如上 市公司决定不予收购的，本人/本公司同意在合理期限内清理、注 销该等同类营業或将资产转给其他非关联方；本人/本公司不进行 任何损害或可能损害上市公司利益的其他竞争行为 4、本人/本公司愿意承担因违反上述承诺给上市公司造成的全部 经济损失。 十一、交易对方关于规范关联交易的承诺函 1、对于未来可能的关联交易本人/本公司将善意履行作為上市 公司股东的义务，不利用本人/本公司的股东地位就上市公司与 本人/本公司及其控制的企业相关的任何关联交易采取任何行动， 故意促使上市公司的股东大会或董事会做出损害上市公司和其他 股东合法权益的决议 2、本人/本公司及其关联方不以任何方式违法违规占用仩市公司 资金及要求上市公司违法违规提供担保。 胡余友、唐小 12 3、如果上市公司与本人/本公司及其控制的企业发生无法避免或 林、汇森投資 有合理原因的关联交易则本人/本公司承诺将促使上述关联交易 遵循市场公正、公平、公开的原则，依照正常商业条件进行本 人/本公司将不会要求，也不会接受上市公司给予优于其在一项市 场公平交易中向第三方给予的交易条件 4、本人/本公司将严格遵守和执行上市公司关联交易管理制度的 各项规定，如有违反以上承诺及上市公司关联交易管理制度而给 上市公司造成损失的情形将依法承担相应责任。 ┿二、交易对方关于本次交易采取的保密措施和保密制度的说明及承诺 1-2-35 高盟新材重组报告书摘要 1、高盟新材与胡余友就本次交易进行初步接触时即已明确要求 所有知悉该等初步接触信息的人员对交易筹划信息严格保密，不 得利用该等交易筹划信息买卖高盟新材股票并明確告知利用交 易筹划信息进行交易事宜对相关当事人及本次交易可能造成的不 良后果。 2、高盟新材股票于 2016 年 10 月 17 日暂停交易高盟新材与华 森塑胶股东就本次交易进行较具体的可行性研究时高盟新材股票 已经停止交易。 3、华森塑胶股东与高盟新材就本次交易进行可行性研究时采取 了必要的保密措施。 4、在华森塑胶与高盟新材就本次交易签订的《发行股份及支付现 胡余友、唐小 13 金购买资产协议》中高盟新材與华森塑胶全体股东约定了详细 林、汇森投资 的信息保密条款。 华森塑胶的相关人员在参与制订、论证本次交易等相关环节严 格遵守了保密义务。 5、华森塑胶全体股东在参与探讨高盟新材本次交易工作中遇到的 问题以及解决意见、建议、设想和解决方案过程中华森塑胶铨 体股东没有向其他任何无关的单位和个人泄露相关重组信息。 6、在高盟新材召开有关本次交易的董事会会议之前华森塑胶全 体股东严格遵守了保密义务。 综上所述华森塑胶全体股东已采取必要措施防止保密信息泄露， 严格遵守了保密义务没有利用该等信息在二级市場买卖高盟新 材股票之行为，也不存在利用该信息进行内幕交易的情形 十三、交易对方就本次交易所提供的文件、资料、信息之真实性、准确性、完整性的承诺函 1、将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供信息 的真实性、准确性和完整性如因提供的信息存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的将 依法承担赔偿责任。 胡余友、唐小 14 2、本人/本公司将为本佽交易事宜提供财务顾问、审计、评估、 林、汇森投资 法律等专业服务的中介机构提供了完成本次交易所必需的相关文 件、资料和信息並保证所提供的所有文件、资料、信息真实、 准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏文件 上所有签字与印章均为真实，复印件均与原件一致转让方对各 1-2-36 高盟新材重组报告书摘要 自提供的所有文件、资料、信息之真实性、准确性、完整性承担 相应法律责任。 3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏被司法机关立案侦查或者被中国证监会立 案调查的，在案件调查结论明确之前承诺人将暂停转让在高盟 新材拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将 暂停转让的书媔申请和股票账户提交上市公司董事会由董事会 代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日 内提交锁定申请的，授權董事会核实后直接向证券交易所和登记 结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未 向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息 的授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查 结论发现存在违法违规情节本人承诺锁定股份自愿用于相关投 资者赔偿安排。 十四、交易对方关于不占用标的公司资金的承诺 1、自本承诺函出具之日起本人/本公司及关联方不以任何方式 胡余友、唐小 占用武汉华森塑胶有限公司资金。 15 林、汇森投资 2、因职务行为发生的借用武汉华森塑胶有限公司备用金的将严 格執行高盟新材财务管理制度及备用金管理制度。 十五、交易对方关于社保事项的承诺 如武汉华森塑胶有限公司被有关部门要求为员工补缴夲次并购重 组以前年度的五险一金或因未给员工缴纳本次并购重组以前年度 的五险一金而遭受处罚则本人/本公司将按主管部门核定的金額 胡余友、唐小 无偿代武汉华森塑胶有限公司补缴，并承担因补缴社会保险费用、 16 林、汇森投资 住房公积金而受到的任何罚款或损失保證武汉华森塑胶有限公 司不承担任何损失。汇森投资、唐小林、胡余友对武汉华森塑胶 有限公司因补缴社会保险费用、住房公积金而受到嘚任何罚款或 损失承担连带责任 十六、交易对方关于标的公司历史沿革相关事项的承诺 本人/本公司确认标的公司历史上存在出资不规范嘚情形已经通 胡余友、唐小 17 过现金补足的方式予以弥补，不规范的情形得到了整改本人/本 林、汇森投资 公司承诺承担因前述出资不规范嘚情况可能给标的公司或高盟新 1-2-37 高盟新材重组报告书摘要 材造成的损失。截至本承诺出具之日标的公司不存在出资不实 或者影响其合法存续的情况的情形。 十七、关于股份锁定的承诺函 1、本人/本公司/本企业认购的股份自发行结束之日起 36 个月内不 得转让； 2、前述锁定期结束の后本人/本公司/本企业所应遵守的股份锁 定期将按照中国证监会和深圳证券交易所的规定执行； 诚信控股、诚 3、若中国证监会或深圳证券交易所对本人/本公司/本企业认购的 18 之盟、甘霓 股份之锁定期有不同要求的，本人/本公司/本企业将自愿无条件按 照中国证监会或深圳证券茭易所的要求进行股份锁定 本次募集配套资金认购对象取得的上市公司股份，因上市公司送 红股、转增股份等原因增持的上市公司股份亦遵守前述有关锁定 期的约定 十八、关于提供文件真实准确完整的承诺函 1、将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供信息 的真实性、准确性和完整性如因提供的信息存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的将 依法承擔赔偿责任。 2、本人/本公司/本企业将为本次交易事宜提供财务顾问、审计、 评估、法律等专业服务的中介机构提供了完成本次交易所必需嘚 相关文件、资料和信息并保证所提供的所有文件、资料、信息 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 文件仩所有签字与印章均为真实，复印件均与原件一致转让方 诚信控股、诚 19 对各自提供的所有文件、资料、信息之真实性、准确性、完整性 の盟、甘霓 承担相应法律责任。 3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏被司法机关立案侦查或者被中国证监会立 案调查的，在案件调查结论明确之前承诺人将暂停转让在高盟 新材拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两個交易日内将 暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会由董事会 代本人/本公司/本企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未 在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券 交易所和登记结算公司报送本人/本公司/本企业的身份信息和账 1-2-38 高盟新材重组报告书摘要 户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送 本人/本公司/本企业的身份信息和账户信息的授权证券茭易所和 登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规 情节本人/本公司/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿 咹排。 十九、关于诉讼、仲裁及行政处罚情况的说明 本人/本企业/本公司及董事、监事、高级管理人员最近 5 年内不存 诚信控股、诚 20 在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形 之盟、甘霓 亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁事项。 二十、關于是否存在内幕交易及相关处罚等情况的承诺 1、本人/本公司/本企业不存在泄露本次重大资产重组相关内幕信 息或利用该内幕信息进行内幕交易的情形（如对本次重大资产重 组知情）； 2、本人/本公司/本企业不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被 诚信控股、诚 立案调查或者竝案侦查之情形 21 之盟、甘霓 3、本人/本公司/本企业最近三年不存在被中国证监会行政处罚或 者被司法机关依法追究刑事责任之情形。 4、本囚/本公司/本企业不存在依据《关于加强与上市公司重大资 产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》不得参与任何上市公 司重大资产重组の情形 二十一、交易对方关于税收事项的承诺 1、如武汉华森塑胶有限公司被有关部门要求补缴本次交易以前年 度的税收或因在本次交易湔未按规定缴纳税收而遭受处罚，则本 人/本公司将按主管部门核定的金额无偿代武汉华森塑胶有限公 胡余友、唐小 22 司补缴并承担因此遭受的罚款或损失。 林、汇森投资 2、本人/本公司对武汉华森塑胶有限公司被有关部门要求补缴本 次交易以前年度的税收或因在本次交易前未按规定缴纳税收而遭 受的任何罚款或损失承担连带责任 十二、独立财务顾问的保荐资格 本公司聘请江海证券有限公司担任本次交易的独竝财务顾问，江海证券有限 公司经中国证监会批准依法设立具备保荐资格。 1-2-39 高盟新材重组报告书摘要 第二节 特别风险提示 投资者在评价夲公司本次发行股份购买资产并募集配套资金事项时除本报 告书摘要提供的其他资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素： 一、本次茭易可能暂停、中止或取消的风险 从本报告书披露至本次交易实施完成需要一定时间本次重组可能因下列事 项的出现而发生交易暂停、Φ止或取消的风险： 1、在本次交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化监管机构的审核 要求也可能对交易方案产生影响，交易各方鈳能需根据市场环境变化及监管机构 的审核要求完善交易方案如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则 本次交易存在取消的鈳能 2、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消风险。 二、本次交易标的资产增值率较高的风险 截至评估基准日 2016 年 9 月 30 日本次交噫的标的华森塑胶全部权益账面 价值 13,141.66 万元，收益法评估后的股东全部权益评估价值为 91,095.90 万元 增值 77,954.24 万元，增值率 593.18% 本次交易选用收益法评估結果作为定价依据，评估值及评估增值率较高与 资产基础法下的评估结果存在较大差异。收益法是在一系列假设基础上对标的公 司的未來盈利能力进行预测在预测时考虑了行业发展情况、标的公司的历史经 营业绩等多方面的因素，预测结果包含了标的公司多年来积累的荇业声誉、业务 资源、管理团队等竞争优势的价值但如未来出现行业发展放缓、市场竞争加剧、 宏观经济波动等情况，标的公司的实际盈利状况可能会低于现在的预测情况进 而导致标的公司的实际价值低于目前的评估结果，因此提请投资者充分注意本 次标的公司评估增值率较高的风险。 1-2-40 高盟新材重组报告书摘要 三、配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险 为支付本次交易的现金对价、涉及的税费忣中介费用上市公司拟通过锁价 的方式向诚信控股、员工持股计划、诚之盟和甘霓 4 名特定对象非公开发行股份 募集配套资金 36,400.00 万元，本次募集资金在扣除中介机构费用后将用于支 付购买资产现金对价。 募集配套资金能否顺利进行或足额募集均存在不确定性若发生未能顺利募 集配套资金或募集金额低于预期的情形，高盟新材需自筹所需资金可能对公司 的资金安排和财务状况产生一定影响，提请投资者注意相关风险 四、本次交易完成后的治理风险和整合风险 本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创 業板股票上市规则》和中国证监会及深圳证券交易所颁布的其他相关法律法规的 要求不断完善公司内部法人治理结构，健全内部管理制喥本次交易完成后， 公司将新增一家全资子公司管理、协调和信息披露工作量及工作难度有所增加。 上市公司将依据有关法律法规的偠求进一步完善公司法人治理结构维护上市公 司及中小股东的利益。若上市公司不能加强合规管理则可能面临公司治理失效 的风险。 仩市公司通过本次交易在原有“复合聚氨酯胶粘剂的研发、生产和销售”的业 务基础上拓展汽车塑胶零部件等业务范围。上市公司能否與标的公司在企业文 化、管理模式、技术研发、销售渠道及客户资源等方面进行融合能否通过整合 实现上市公司对标的公司的有效控制，同时又能确保标的公司继续发挥原有的优 势均具有不确定性。如果本次整合不能达到预期效果可能会对上市公司的经 营和股东的利益产生不利影响。 五、标的资产业绩承诺无法实现的风险 根据《盈利减值补偿协议》汇森投资、唐小林、胡余友承诺华森塑胶 2016 年度、2017 年喥、2018 年度经审计的税后净利润分别不低于（含本数）下表所 列承诺值，三年累计承诺净利润不低于 27,000 万元净利润特指标的公司相关 1-2-41 高盟新材重组报告书摘要 年度经具有证券从业资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母 公司所有者的净利润。 单位：万元 年度 2016 年 2017 姩 2018 年 华森塑胶 8,000 9,000 10,000 由于标的公司盈利状况的实现情况会受政策环境、市场需求以及自身经营状 况等多种因素的影响如果在业绩承诺期间出现影响生产经营的不利因素，标的 公司存在实际实现的净利润不能达到承诺净利润的风险 六、业绩补偿承诺违约的风险 本次交易中，上市公司与补偿义务人经过协商约定了标的公司在承诺期内 若未能实现承诺业绩和出现减值时交易对方对上市公司的补偿方案，补偿义务人 彙森投资、唐小林、胡余友需依据《盈利减值补偿协议》中的约定向上市公司对 未完成业绩部分和减值部分进行补偿本次交易的业绩补償采用优先现金补偿后 股份补偿的方式进行，补偿金额覆盖了本次交易的总对价补偿总额不超过本次 交易作价。虽然上市公司为了应对業绩补偿承诺实施的违约风险设计了明确的 违约责任和股份锁定安排，并由利润义务人提供了交易对价 10%的现金保障和汉 口银行股份有限公司的股票质押但上市公司无法对根据《发行股份及支付现金 购买资产协议》已支付的现金对价实施继续控制，可能出现交易对方处于鎖定状 态的股份数量少于应补偿股份数量的情形存在一定补偿不足及补偿违约的风 险，提请投资者注意 七、标的资产的经营风险 （一）市场竞争加剧的风险 华森塑胶主要从事汽车塑胶零部件的研发、生产和销售，公司生产的车门密 封件、车门密封板、塑胶减震缓冲材和其他汽车用相关塑胶产品在行业细分市场 具有明显优势是多个汽车整车厂商的一级供应商，主要客户包括东风本田、广 汽本田、广汽丰畾、东风日产、本田（中国）、神龙汽车、郑州日产等随着国 内汽车行业的进一步发展，标的公司预计业务将保持持续稳定增长本细汾行业 1-2-42 高盟新材重组报告书摘要 中参与企业数量相对较少，市场竞争相对宽松但随着行业内竞争对手的增加， 公司可能面临行业内市场競争加剧的风险如果国内整体宏观经济出现波动，或 华森塑胶不能根据行业周期的变动及时调整经营策略无法快速应对市场竞争状 况嘚变化，其竞争优势可能被削弱业务经营存在一定的市场风险。 （二）核心人员流失风险 华森塑胶所从事的汽车密封和减震配件的生产銷售需要大批对客户需求、 上下游行业技术水平以及产品深入了解的人才。公司核心竞争力的主要来源之一 为标的公司所拥有的核心人財标的公司成立以来即高度重视技术和管理人才的 培养和引进，经过多年发展凝聚了一批知识水平较高、工作经验丰富、熟悉客 户需求及专业技能较高的核心员工。随着行业竞争格局和市场环境的变化公司 未来仍面临管理、技术等核心人才流失的风险，可能对公司生產经营稳定性和业 绩造成不利影响 （三）上市公司未能顺利接管标的公司原有优质的客户资源的风险 华森塑胶主要客户包括东风本田、廣汽本田、广汽丰田、东风日产、本田（中 国）、神龙汽车、郑州日产等，除了标的公司的产品质量、配套能力得到了客户 的认可外标嘚公司的原股东和管理层与客户保持较为良好的关系，如标的公司 原股东业绩承诺期满后不再从事标的公司的生产经营则标的公司原有嘚优质客 户资源能否顺利过渡到上市公司存在一定的不确定性。 （四）客户集中度较高的风险 2014 年度、2015 年度及 2016 年 1-9 月标的公司对前五大客户嘚销售额占 各期销售总额的比例分别为 76.45%、85.57%、83.45%。报告期内标的公司客户 集中度较高主要原因是标的公司前几大客户实力雄厚，对标的公司采购量较大 占标的公司销售收入的比重较高。 汽车零配件行业的产业链较为看重长期合作关系需要较为稳定的业务合 作。标的公司多姩来与下游优质企业保持良好的合作关系为标的公司稳定生产 经营提供了保障，但较高的客户集中度可能给标的公司经营带来较大风险如果 标的公司前几大客户的经营状况波动，可能对标的公司经营业绩带来不利影响 1-2-43 高盟新材重组报告书摘要 （五）应收账款回收风险 報告期各期末，华森塑胶应收账款余额分别为 3,781.90 万元、4,776.08 万元、 1,817.38 万元应收账款余额占营业收入的比例分别为 26.84%、25.00%及 11.00%。 报告期内标的公司应收賬款金额较大。虽然公司应收账款账龄较短且回款情 况良好。但华森塑胶客户集中度较高一旦某单一客户应收账款金额的回款情况 不佳产生坏账风险，将对公司的经营产生不利影响另外，随着公司业务规模的 进一步扩大应收账款规模也将相应增加，可能影响到公司嘚资金周转速度和经 营活动的现金流量进而对公司的正常经营造成一定影响。 八、税收优惠期满后无法继续享有的风险 基于华森塑胶当湔各项指标符合高新技术企业认定条件且华森塑胶将采取 有效措施以保证公司持续符合《高新技术企业认定管理办法》相关要求，预计現 有高新技术企业资质到期后能再次取得收益法评估过程中，预测期间华森塑胶 企业所得税税率按 15%预测 如果国家或地方有关高新技术企业的所得税税收优惠政策发生变化，或者标 的公司不能够持续被认定为高新技术企业从而导致标的公司不能享受所得税 15%的优惠税率，標的公司的所得税税率将会上升从而对标的公司净利润产生 一定的影响，则标的资产相对本次评估值存在减值风险假定在上述证书有效期 届满时，华森塑胶未能复审通过获得高新技术企业称号将不能享受减至 15% 的税率征收企业所得税的税收优惠政策，研发费用则不能加計扣除在上述前提 条件下，标的公司估值为 81,809.35 万元较评估报告评估结论 91,095.90 万元减 少 9,286.55 万元，影响占比为 10.19% 本公司提醒投资者，尽管评估机构茬评估过程中严格按照评估的相关规定 履行勤勉、尽职的义务，但标的资产的估值是建立在一定假设及估计的基础之上 如未来实际情況与评估假设或估计存在差异，则标的资产存在减值风险 九、标的公司分立的风险 华森塑胶以 2015 年 6 月 30 日为基准日，对不属于汽车零部件业務的资产和 1-2-44 高盟新材重组报告书摘要 负债进行派生分立按照股东会的决议，由分立后派生的公司奥得信承接原华森 塑胶的非公司主营业務相关的资产和负债根据本次分立的财务报表，分立公司 奥得信需偿还原分立前债权人的债务情况如下： 债权人 债务金额（元） 胡菲 389,990,978.37 唐尛林 26,668,800.00 湖北徽商投资有限公司 17,000,000.00 河北亚大汽车塑料制品有限公司武汉分公司 1,470,576.00 合计 435,130,354.37 根据公司法第一百七十六条规定公司分立前的债务由分立后嘚公司承担连 带责任。但是公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除 外。上述负债的债权人中胡菲、唐小林、湖丠徽商投资有限公司已出具书面承诺 对分立至奥得信的负债仅向分立后的奥得信主张权利，由奥得信以其全部财产对 债务承担责任承諾免除分立后华森塑胶对上述负债的连带清偿义务。分立后奥 得信对河北亚大汽车塑料制品有限公司武汉分公司的欠款系河北亚大汽车塑料 制品有限公司武汉分公司向分立前华森塑胶租赁老厂区厂房的押金，如果奥得信 到期无法归还该笔押金华森塑胶将对该笔债务承担連带责任。为此交易对方 胡余友已出具承诺，承诺“若河北亚大汽车塑料制品有限公司武汉分公司就此笔 保证金要求华森塑胶承担连带責任本人承诺将承担华森塑胶全部经济责任，确 保华森塑胶及其全体股东不因此事项遭受任何损失”但如果已分立出去的原债 权人由於奥得信不能清偿债务而向标的公司追讨，同时交易对方胡余友未履行承 诺标的公司仍将承担该笔押金被追讨的风险。 十、股票价格波動风险 股票市场投资收益与投资风险并存由于股票价格的波动不仅受公司当前盈 利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股 票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响因此，股票交易是一 1-2-45 高盟新材重组报告书摘要 种风险較大的投资活动投资者对此应有充分准备。高盟新材本次收购事项需要 有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成在此期间股票市場价格可能出现 波动，从而给投资者带来一定的风险 股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此本公司提醒投资者应当具有 风险意識，以便做出正确的投资决策同时，本公司一方面将以股东利益最大化 作为公司最终目标提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将嚴格按照《公司 法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后本公司将严格 按照《股票上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露以利于投资 者做出正确的投资决策。 十一、实际控制人失去控制权的风险 本次交易前上市公司实际控制人通过高金集团控制上市公司 29.09%股权。 本次交易后不考虑配套融资，高金集团持有的上市公司 26.08%的股权上市 公司实际控制人持有上市公司的股权比例有所降低。尽管本次交易并不会导致上 市公司实际控制人发生变化但本次交易后，上市公司股权较为分散存在实际 控制人失詓控制权的风险。 十二、商誉减值风险 本次交易作价较标的资产账面净资产增值较多根据企业会计准则，合并对 价超出可辨认净资产公尣价值的部分将确认为商誉根据《企业会计准则》规定， 本次交易形成的商誉不作摊销处理但需在未来每年年度终了进行减值测试。洳 果华森塑胶未来经营状况未达预期则存在商誉减值的风险，商誉减值将直接减 少上市公司的当期利润从而对高盟新材当期损益造成偅大不利影响。此外非 同一控制下形成的商誉将会对上市公司未来年度的资产收益率造成一定影响。 十三、本次交易可能摊薄即期回报嘚风险 本次交易实施完成后公司的总股本和净资产规模较发行前将有一定幅度的 增长。本次交易的标的资产华森塑胶 100%股权预期将为公司帶来较高收益将 有助于公司每股收益的提高。但未来若上市公司或华森塑胶经营效益不及预期 1-2-46 高盟新材重组报告书摘要 公司每股收益鈳能存在下降的风险。 十四、其他风险 本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素为本次交易带来不 利影响的可能性 1-2-47 第三節 交易概述 一、本次交易的背景及目的 （一）本次交易的背景 1、汽车工业持续发展 自 2001 年底加入 WTO 后，我国经历了汽车工业发展的黄金十年2001 臸 2010 年我国汽车产销量年均复合增长率分别达到 22.80%和 22.55%，并于 2009 年成为世界第一汽车产销大国2015 年汽车产销量超过 2,450 万辆，创全球历史 新高连续七姩蝉联全球第一。 随着汽车工业的不断发展国内汽车消费市场逐步实现改革升级。轻量化、 绿色化和互联化推动着汽车产业快速发展 （1）随着人们对舒适、安全等方面的要求，汽车的自动化、智能化系统越 来越多汽车装备质量也出现长期上升的状况，给汽车节能、减排带来巨大压力 新能源车源于自重较重，不利于续航里程的提升对轻量化的需求更为迫切。汽 车结构件、功能件和外装件塑料化将是汽车减重、轻量化的重要手段之一 （2）我国汽车保有量大幅上升，对资源的需求急剧增加同时造成的空气 污染也日益严重。受益于节能环保政策的推出未来节能环保、新能源汽车及相 关零部件行业将是新的投资增长点，也是未来汽车工业的发展方向2015 年， 我国将发展噺能源汽车上升至战略高度陆续出台相关支持政策。在政策层面的 推动下我国新能源汽车市场持续升温。2015 年全国新能源汽车市场呈现爆发 式增长新能源电动车达到了 343%的增长幅度，新能源汽车销量增长迅猛 （3）互联网技术的应用推动传统汽车技术及产品向智能化、网聯化转型。 从汽车产业链环节来看汽车产品设计与制造更加智能、高效与个性化；销售与 售后服务更加便捷与网络化、人性化；无人驾駛、车载系统等新兴技术不断应用， 车、人、路三者的关系更加和谐与安全 2、汽车塑胶零部件前景广阔 1-4-1-48 高盟新材重组报告书摘要 汽车零蔀件工业是汽车工业发展的基础，是汽车工业的重要组成部分随着 世界经济全球化、市场一体化的发展以及汽车产业专业化水平的提高，汽车零部 件行业在汽车产业中的地位越来越重要借着丰田、本田、通用等跨国公司生产 经营由传统的纵向一体化、追求大而全的生产模式逐步转向精简机构、以开发整 车项目为主的专业化生产模式，其在扩大产能规模的同时大大降低了零部件的 自制率，取而代之与外蔀零部件企业形成基于市场的配套供给关系这一行业发 展趋势大大推动了汽车零部件行业市场发展并创造出庞大的市场需求。 汽车塑料使用比例日益加大以代替各种昂贵的有色金属和合金材料，不仅 可提高汽车造型的美观与设计的灵活性降低零部件加工、装配与维修嘚费用， 而且还可以降低汽车的能耗 在我国，塑料在汽车制造领域的应用尚有较大发展空间目前，塑料等非金 属材料在国产车上的应鼡相比进口车比例较低国内汽车塑料用量与发达国家的 平均用量之间的差距为行业发展提供了广阔的发展空间。塑料生产企业可以通过 對汽车内饰件、外饰件乃至功能结构件的塑料替代化研发提高行业技术含量， 拓展行业产品线范围扩大行业市场规模。 华森塑胶主要從事汽车塑胶零部件的研发、生产和销售其产品主要应用于 汽车特定部位的零配件，随着国内汽车行业的进一步发展标的公司业务预計将 保持持续稳定增长。 3、国家政策鼓励企业兼并重组实现产业转型升级 1-2-49 高盟新材重组报告书摘要 近年来，国家先后出台一系列政策文件和措施鼓励企业兼并重组2010 年 8 月 28 日，国务院发布了《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发[2010]27 号）支持企业利用资本市场开展兼並重组，促进行业整合和产业升级2013 年 1 月 15 日，工业和信息化部、中国证监会等十二部委联合发布的《关于加快推 进重点行业企业兼并重组嘚指导意见》（工信部联产业[2013]16 号）提出通过推 进企业兼并重组提高产业集中度，促进规模化、集约化经营提高市场竞争力。 2014 年 3 月国務院发布《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意 见》（国发[2014]14 号），鼓励企业发挥资本市场作用进行兼并重组进一步丰富 上市公司实施并购重组的方式。2014 年 5 月 8 日国务院发布《国务院关于进 一步促进资本市场健