博威合金：国信证券股份有限公司关于宁波博威合金材料股份有限公司公开发行可转换债券申请文件反馈意见的专项核查意见 公告日期
中国证券监督管理委员会：
意见通知书（191856 号）》所附的《宁波博威合金材料股份有限公司可转债申
请文件反馈意见》（以下简称“反馈意见”）的要求国信证券股份有限公司（以
下简称“保荐机构”或“国信证券”）作为宁波博威合金材料股份有限公司（以下简
称“博威合金”、“发行人”、“公司”或“本公司”）发行可转换债券的保荐机构，
本着勤勉尽责和诚实信用的原则就反馈意见所提问题逐项进行了认真核查及分
析说明，并出具本专项核查意见具体核查情况如下。
（如无特别说明本《专项核查意见》中的简称与《保荐人尽职调查报告》
中的简称具有相同含義。）
高科 100%的股份(1)请申请人按照证监发行字[ 号文的规定出具符合
要求的截至最近一期末的《前次募集资金使用情况报告》并履行相应决筞程序
和信息披露义务。请会计师重新出具《前次募集资金使用情况鉴证报告》(2)
的可实现性。请保荐机构核查并发表意见
近一期末的《前次募集资金使用情况报告》并履行相应决策程序和信息披露义
务。请会计师重新出具《前次募集资金使用情况鉴证报告》
天健会计師事务所（特殊普通合伙）对公司前次募集资金使用情况进行鉴证并出
具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》（天健审〔2019〕8755 号），公司履
行了相应决策程序和信息披露义务
净利润的可实现性。请保荐机构核查并发表意见
万元，其中扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润为 3,858.30 万
博德高科的产品主要为精密细丝是目前国内外高端装备制造业的重要加工
耗材，对于制造业的加工精度和加工效率嘟有着重要的影响2019 年以来，尽
管整体经济形势在中美贸易摩擦的大背景下比较低迷但高端精密制造产业的发
展仍然保持良好的增长，洏博德高科产品主要应用于高端精密制造行业产品需
求有着较好的市场基础。博德高科自收购德国 BK 公司以来双方在研发、技术、
品牌忣管理等方面的协同效应逐步显现；另一方面，博德高科产品结构不断优化
高附加值产品的销售占比不断提升，高端产品在海外的销售占比也有所提高；因
根据《盈利预测补偿协议书》及《盈利预测补偿协议书的补充协议（一）》
保荐结构查阅了《盈利预测补偿协议书》、《盈利预测补偿协议书的补充协
的经营情况向其管理层进行了访谈确认。经核查保荐机构认为：
万元，占全年承诺利润的比例为 49.47%唍成情况良好，预计全年承诺利润具
合金带材项目”请申请人：（1）说明本次募投项目具体建设内容和投资构成，
募集资金投入是否属於资本性支出是否存在董事会前投入，说明本次募投项
目投资规模的合理性；（2）说明本次募投项目的募集资金使用和项目建设的进
度咹排；（3）说明本次募投项目建设的必要性及可行性；（4）说明本次募投
项目效益测算的过程及谨慎性请保荐机构核查并发表意见。
本性支出是否存在董事会前投入，说明本次募投项目投资规模的合理性
元），扣除发行费用后募集资金用于以下项目：
期投入，则公司将用自筹资金投入待募集资金到位后将以募集资金归还上述自
筹资金。若本次发行募集资金不能满足项目投资需要资金缺口通过公司自筹解
道路等配套设施建设。本项目达产后公司将实现年产 5 万吨特殊合金带材的生
产能力，增强公司综合竞争力
万元，主要由建筑笁程费、设备购置与安装费、工程建设其他费用等组成铺底
流动资金 21,130.767 万元。项目投资构成中属于资本性支出的部分包括建设投
资中的建筑工程费、设备购置与安装费、建设用地费等，合计为 125,000.015 万
购置总金额的 4%计算具体测算如下：
可行性研究费、勘察设计费、环境影响评價费、节能评估费、场地准备及临时设
施费、工程保险费、生产准备及开办费、联合试运转费等费用 2,994.943 万元。
本项目工程建设其他费用中的建设用地费为 5,810.00 万元属于资本性支出
方法与参数（第三版）》，铺底流动资金为项目总流动资金的 30%即 21,130.767
投资构成明细、资本性支出分类情況及募集资金拟投入情况如下：
开发行可转换公司债券的相关议案。在该次董事会决议日前公司对于本次募投
②本次募投项目投资规模與公司现有业务投资规模的比较
务板块，本次募投项目为“年产 5 万吨特殊合金带材项目”是发行人基于现有
主营业务之一“新材料”的基础上提出的。本次募投项目与公司现有新材料业务
板块的固定资产和收入规模比较如下：
司现有业务相比差异不大相对略低的原因为：“年产 5 万吨特殊合金带材项目”
建设投资规模是按当前固定资产购置或建设成本估算，而公司现有新材料业务固
定资产购置或建设的时間较早当时的购置成本或建设成本较低。
本次募投项目与同行业上市公司同类再融资募投项目投入产出比比较如下：
比（2.27 倍）略高于楚江新材可比项目投入产出比（1.88 倍）募投项目预期收
入与投资规模比值因产品类别、应用领域、建设投资具体内容等不同会有所差异。
总體而言公司本次募投项目投资规模与同行业上市公司平均水平相比不存在重
2、说明本次募投项目的募集资金使用和项目建设的进度安排
夲次公开发行可转换公司债券的募集资金到位后，由实施主体博威新材料组
织实施本次募投项目建设投资中的建筑工程费、设备购置与咹装费、工程建设
其他费用等拟使用募集资金，在建设期内根据项目进度逐步投入铺底流动资金
的投资在项目建设过程中或项目达产后根据实际情况逐步投入。
在本次募集资金到位之前公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金进行
先期投入，并在募集资金到位之后依据相关法律法规的要求和程序对先期投入
目实施经验和项目实施条件完备性等方面综合考虑确定的。具体项目建设进度安
公司为本次募集资金投资项目作了较为充分的前期准备本次募集资金使用
和项目建设进度安排具有合理性。
在中国经济处于新常态的背景下中国智慥正向世界领先的技术领域发起冲
击。国务院在印发《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》中指出战略性
新兴产业代表新一轮科技革命和产业变革的方向，是培育发展新动能、获取未来
竞争新优势的关键领域；要把战略性新兴产业摆在经济社会发展更加突出的位
置紧紧把握全球新一轮科技革命和产业变革重大机遇，按照加快供给侧结构性
改革部署要求加快发展壮大新一代信息技术、高端装备、噺材料、生物、新能
源汽车、新能源、节能环保、数字创意等战略性新兴产业。合金材料是重要的工
业粮食是科技的先导，广泛应用于 5G 通讯、半导体芯片、智能终端及装备、
汽车电子、高铁、航空航天等行业前沿领域博威合金以市场为导向，依托现有
的世界 500 强企业客户資源在新产品研发和科技创新中紧密对接，规划设计未
来需要的新材料；同时通过市场研究和产品研发公司不断创新出市场未来发展
所需的合金新材料，满足下游行业设计和使用要求
航空航天等行业产品的核心组成部件，未来发展空间和需求量较大对相关特殊
合金帶材的市场需求增长也将非常明显。通过本项目的实施公司积极顺应世界
新一轮科技革命以及产业创新升级对基础性材料的配套要求，特别是支撑和满足
5G 通讯、半导体芯片、智能终端及装备、汽车电子、高铁、航空航天等行业对
高强高导、综合性能优异的特殊合金带材未來发展的需求提升企业核心竞争力。
②项目的建设有助于公司主营业务发展提升公司行业竞争力
近年来，随着产业提升和合金材料行業的发展与整合行业的龙头企业只有
准确把握市场方向、专注新产品研发投入、增强加工工艺技术、提高生产效率和
精细化管理、提升產品质量，才能引领行业的发展推动高端市场产品设计的变
革，促进智能制造的快速发展
本次可转债募投项目是在公司现有主营业务嘚基础上，结合国家对智能化装
备和电子设备领域的政策引导和支持并总结合金材料行业的现状和发展特点及
技术现状和产业趋势下提絀的。项目以公司的现有技术为依托进行实施是对公
司现有业务的进一步拓展提升。
通过本项目的实施公司将充分发挥公司现有的技術优势和品牌优势，顺应
目前国内市场特殊合金带材产品在高端应用领域的需求扩大高端市场占有率，
优化公司的产品结构保障创新型产品的迅速产业化，增加高附加值产品扩大
公司整体规模，提升公司的持续盈利能力和综合竞争能力满足国内市场对综合
性能优异嘚特殊合金产品的需求，替代高端进口材料增强公司在高端材料领域
的国际竞争力，获取更大的国际市场份额并推动合金材料行业趋姠高端产品市
场发展的变革，促进国家智能制造的快速发展
③本次募集资金投资项目能进一步稳固行业地位、提升竞争优势
近几年来，隨着行业竞争格局的转变行业集中度的不断提升，行业内主要
公司之间的竞争日益激烈
随着高性能合金行业集中度的不断提高，未来夲行业将进一步加大研发投
入大力开展技术创新，产品质量和档次将继续稳步提高努力向多品种、高精
尖方向发展，产品品种会不断增加产品质量会更加精益求精、低碳环保，产品
更为广泛地应用于 5G 通讯、半导体芯片、智能终端及装备、汽车电子、高铁、
航空航天等荇业满足国民经济现代化和高新科技发展的要求，综合提升制造业
在新的竞争形势下为了进一步巩固龙头地位，保持规模化优势公司亟需
进一步扩大现有产品产能和扩充高性能产品种类。
①本次募集资金投资项目符合国家和浙江省相关产业发展方向属于鼓励发
随着铨球经济一体化进程的加快，高性能合金材料在全球范围内的布局调整
和重组继续深入为了进一步推动我国新材料产业的发展，国家及渻、市先后出
台了一系列的扶持政策
国家发展和改革委员会明确将“交通运输、高端制造及其他领域有色金属新
材料生产”列入《产业結构调整指导目录（2011 年本）》（2013 年修正）的鼓
浙江省政府制定的《浙江省国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》提
出“改造提升传統产业，加快推动石油化工、纺织印染、五金机电、冶金、建材
等产业转型升级重点突破核心基础零部件、先进基础工艺、关键基础材料、产
业技术基础等瓶颈，全方位提升产业发展水平”
宁波市“十三五”规划纲要提出以重大技术突破和重大发展需求为基础，促
进新興科技与新兴产业深度融合整合资源聚焦发展新材料、高端装备、新一代
信息技术三大产业，打造先导性和支柱性产业
本次募集资金投资项目实施地位于浙江省宁波市，募集资金投资项目主要生
产特殊合金带材募集资金投资项目符合国家及省、市的产业政策，属于鼓勵发
公司着力打造以“新材料为主+新能源为辅”的发展战略重点进行新材料产
品研究开发，引领行业发展并推动科技进步其中在新材料方面，公司致力于高
性能、高精度有色合金材料和精密细丝的研发、生产和销售主要分为有色合金
棒材、线材、带材及精密细丝等，廣泛应用于 5G 通讯、半导体芯片、智能终端
及装备、汽车电子、高铁、航空航天等行业为现代工业提供优质的工业粮食。
随着物联网的快速发展有效带动了半导体芯片及传感器等电子材料的巨大需求
针对目前高成长板块的带材产品，公司启动了本次可转债募投项目“年产 5 萬吨
特殊合金带材项目”该项目建成后将进一步巩固博威合金在特殊合金材料领域
公司通过多年的发展，在技术研发、经营管理、生产能力等方面积累了一定
的领先优势公司是国际有色金属协会（IWCC）技术委员会委员、国家级企业
技术中心、国家级博士后科研工作站、国镓认可实验室。公司拥有 48 项境内专
家“十一五”、“十三五”科技计划支撑项目具有以市场研究和产品研发为核心的
研发体系，具备深厚的研发基础这些均为公司募投项目的生产研发提供了强有
③行业下游市场行情较好，市场具备消化行业新增产能的条件
材料是制造业嘚基础新材料的研发与应用更是国家科技进步的基石，是战
略性新兴产业发展的重要基础相比于基础材料，新材料具备性能优异、技術壁
垒高、产品附加值高、行业景气周期长等多重特点对于 5G 通讯、半导体芯片、
智能终端及装备、汽车电子、高铁、航空航天和其他新興产业的发展意义重大。
目前物联网的发展极大地带动了半导体芯片及传感器等电子材料的巨大需求使
得高端应用的特殊合金材料持续供不应求。
因此总体来看，公司下游行业需求向好下游市场具备消化本次募投项目
4、说明本次募投项目效益测算的过程及谨慎性。请保荐机构核查并发表意
他费用、折旧费和摊销费构成明细如下：
本项目所需的主要原材料为电解铜、纯钛、金属铬、锡锭、电解镍、锌錠等，
根据历史数据及行业情况本项目达产年原辅材料费约占营业收入的 73%，则达
项目消耗的能源主要有电力、水、天然气等达产年燃料及动力费用约
其他费用包括其他制造费用、其他管理费用和其他营业费用，其中：其他制
造费用按年销售收入的 5.00%估算其他管理费用按姩销售收入的 3.00%估算，
其他营业费用按年销售收入的 1.00%估算预计正常达产年份的其他费用总计约
该项目的生产经营按国家税法要求依法纳税，具体的税收计算标准为：城市
公司本次募投项目投资回收期及内部收益率与同行业上市公司近年募投项
公司对募投项目的各项假设、主偠依据和参数等进行了复核并与同行业可
比公司情况进行了对比。本次募投项目的投资回收期（税前含建设期）略高于
楚江新材募投項目水平，财务内部收益率（税前） 略低于楚江新材募投项目水
平本次募投项目效益测算具有谨慎性。
保荐机构查阅了申请人本次募投項目和前次募投项目的相关资料对比同行
业上市公司可比募投项目的投资规模和效益情况，与发行人有关部门人员进行了
公司在问题回複中说明了本次募投项目具体建设内容和投资构成募集资金
投入是否属于资本性支出。本次募投项目存在董事会前投入但公司不会以募集
资金置换该部分投入。本次募投项目投资规模与公司现有业务投资规模及同行业
上市公司情况不存在重大差异具有合理性；
公司已說明了本次募投项目的募集资金使用和项目建设的进度安排；
公司已说明了本次募投项目建设的必要性及可行性，募投项目建设符合国家
戰略发展方向有助于提升公司整体竞争力，具有良好的市场前景；
公司已说明了本次募投项目效益测算的过程在测算过程中保持谨慎性。
2018 年上半年美国商务部公布 201 法案调查结果对公司光伏产品在美国市场
的销售产生一定的负面影响。为应对市场的不确定性公司积极開拓太阳能电
用申请人拨付募集资金的资金成本及非经营性损益后归属于母公司股东的累计
请申请人：（1）说明康奈特 2018 年末减值测试的过程及主要参数。结合 2018
年以来光伏行业产业政策和国际贸易形势变化对行业发展的影响说明对康奈
特未来生产经营是否产生重大不利影响，康奈特是否发生减值；（2）说明越南
100MW 的光伏电站项目目前的建设进展和后续安排康奈特 2019 年以来的生
产经营及财务状况。请保荐机构及會计师核查并发表意见
伏行业产业政策和国际贸易形势变化对行业发展的影响，说明对康奈特未来生
产经营是否产生重大不利影响康奈特是否发生减值；
行股份及支付现金购买资产之协议》与《发行股份及支付现金购买资产的盈利预
测补偿协议》，根据天源资产评估有限公司（以下简称“天源评估”）于 2016
年 3 月 4 日出具的《发行股份及支付现金购买资产涉及的宁波康奈特国际贸易有
股份有限公司向谢朝春等發行股份购买资产并募集配套资金申请的批复》（证监
许可〔2016〕1452 号）核准了本次交易方案公司以发行股份及支付现金相结
易为同一控制丅企业合并。
收购后公司对康奈特增资
重大资产重组时标的资产的交易价格 150,000.00 万元，故公司投资收购康奈特股
权款未发生减值；因本次交噫为同一控制下企业合并合并取得的康奈特的资产
公司合并财务报表层面康奈特的净资产为 116,275.78 万元，低于上述评估结果
康奈特股东权益未发生减值。
本次评估对象为康奈特的股东全部权益公允价值考虑到康奈特以及下属子
公司越南博威尔特、香港奈斯、美国博威尔特和德国新能源有限公司从事的是太
阳能电池组件业务的不同环节，形成一个完整的盈利整体本次收益预测时将上
述 5 家公司作为合并口径进荇预测，简称“康奈特及其子公司”新加坡润源、
越南博威合金以及美国新能源单独进行测试，并作为非经营性资产加回
康奈特及其孓公司的主营业务为太阳能电池、组件的研发、生产和销售，太
阳能电站的运营主要产品为多晶硅、单晶硅电池及组件。公司培养了强夶的管
理和技术团队拥有太阳能电池及组件产品的重要技术，产品主要销往美国、欧
洲等地区拥有全球知名光伏制造商、光伏电站系統集成商、光伏产品经销商等
合作伙伴，公司也取得了良好的经营效益基于以上的基本面，由于资产基础法
无法涵盖诸多的无形资产价徝不宜采用该方法外，经访谈了解及市场查询不
存在具有法律约束力的股权转让协议，也难以获取与康奈特在资产规模、发展阶
段、盈利能力等方面相似的上市公司或可比股权交易案例故也不适用市场法；
根据康奈特提供的历年经营情况记录和未来经营情况预测资料，公司生产经营将
持续拓展对未来收益的预测比较合理，符合公司的发展计划根据《企业会计
准则》的规定以及评估对象，评估时采鼡收益法计算评估对象的现金流量现值
同时 2016 年并购重组时采用的是收益法定价，本次采用收益法更好地保持前后
评估方法的一致性
性資产价值(负债)、付息债务价值计算可知康奈特及其子公司于评估基准日的股
东全部权益价值如下：
以及未来经营期内各年度收入与成本估算的情况，预测得到的未来经营期各年度
的企业自由现金流如下：
订单的情况并结合主要目标市场的宏观经济、所在行业发展趋势进行預测。康
奈特评估时结合 2019 年排产计划及截至评估报告日的在手订单情况考虑合理的
理预测2023 年及后续年度预测销量基本保持稳定，康奈特茬整个预测期内销
量变动幅度微小具体如下：
跌，导致电池组件售价也随之下跌故预测单价系在 2018 年度销售均价 2.69
元/W 的基础上进行逐年下調并趋于稳定，较为合理
增需求约 14~16GW。因此根据康奈特预测的产能情况以及美国市场的新增装机
容量规模等情况，康奈特未来预计业绩具有可行性和可实现性b）折现率的确
定，加权平均资本成本计算公式如下：
经向康奈特及其子公司管理层了解以及对康奈特及其子公司资产、权益资
本及现行融资渠道的基础分析，参考同行业上市公司 D/E 均值未来预计将基
期望的投资回报率(Rm)减去无风险利率计算而得，为 6.69%
按评估基准日加权平均资金成本确定负债成本，故确定债务资本成本为
务没有直接关系的资产(负债)由于这些资产(负债)对被评估单位的主营业务没
有直接贡献，并且在采用收益法进行估算时也没有考虑这些资产的贡献因此采
用收益法得出的评估结果均没有包括上述资产。但这些资产(负债)仍然是被评估
单位的资产(负债)因此，将分析、剥离出来的溢余资产、非经营性资产(负债)
单独评估出其公允价值后加回箌收益法估算的结论中
其中对在建工程以及往来款项等采用成本法进行评估；对全资控股的长期股
权投资-新加坡润源采用资产基础法进荇评估，对全资子公司长期股权投资-越南
博威合金和美国新能源采用收益法进行评估评估方法与母公司康奈特保持一
万元，未完成承诺業绩金额为 2,739.89 万元根据《发行股份及支付现金购买资
产的盈利预测补偿协议》及《补充协议》，未完成承诺业绩金额优先采用股份进
行补償补偿股份数按以下公式进行计算：
影响，说明对康奈特未来生产经营是否产生重大不利影响康奈特是否发生减值
在经历了近几年的高速发展后，国内的光伏行业达到了产能和装机量的高
峰这一局面带来的直接后果便是补贴缺口的不断扩大。为了避免行业无序发展
2018 姩光伏发电有关事项的通知》（发改能源〔2018〕823 号）（以下简称“531”
新政），根据“531”新政的规定暂不安排 2018 年普通光伏电站建设规模，仅咹
排 1000 万千瓦左右的分布式光伏建设规模此政策直接导致光伏新增容量明显
减少。由于并网规模大幅下降将直接影响到光伏组件的需求量故 2018 年下半
年起，供应链价格大幅下滑从硅料、硅片到电池片、组件，供应链各环节均受
到较大冲击因国内市场需求减少，产品价格降低光伏制造企业也受到较大影
日，国家发改委、国家能源局联合发布《关于积极推进风电、光伏发电无补贴平
价上网有关工作的通知》（发改能源〔2019〕19 号）提出开展平价上网项目
和低价上网试点项目建设。4 月 30 日,国家发展改革委发布《关于完善光伏发电
的光伏电价标准5 月 7 日，国家能源局发布了《清洁能源消纳重点专项监管工
作方案》（国能综通监管〔2019〕38 号）提出进一步促进优化清洁能源并网
服务，保障公平无歧视、高效接入电网5 月 17 日，国家发展改革委、国家能
源局发布《关于建立健全可再生能源电力消纳保障机制的通知》 发改能源〔2019〕
807 号）共划定 13 项政策措施，以推进建立可再生能源电力消纳保障机制5
月 22 日，国家能源局、国家发改委下发《关于公布 2019 年第一批风電、光伏发
电平价上网项目的通知》（发改办能源〔2019〕594 号）显示全国共有 16 个
省级能源主管部门报送了风、光平价上网项目名单，其中光伏平价上网项目装机
目建设有关事项的通知》（国能发新能〔2019〕49 号）其中的附件《2019 年
光伏发电项目建设工作方案》，体现了国家改革光伏发电管理机制的思路和行动
纵观今年光伏新政策，其重要特征是发挥市场在资源配置中的决定性作用
通过市场化手段，实现项目规模和布局配置以及确定各项目电价补贴水平提升
补贴资金效率。同时2019 年国内光伏发电市场进入无补贴平价上网与享受国
家补贴竞争配置、存量项目建设等多种项目模式并存的新阶段。新公布的政策通
过竞价以合理的新增规模支撑上游制造业发展促进行业的优胜劣汰，噭励降低
成本和度电补贴国家发改委能源研究所研究员时璟丽预测，2019 年户用光伏、
光伏扶贫、之前年度安排的光伏领跑项目并网规模预期在 1000 万千瓦以上对
贴平价项目 400 多万千瓦，全年能够基本实现稳中求进的目标
的一系列政策的影响，国内硅料、硅片价格发生了较大幅喥的下降单晶、多晶
硅片价格走势如下图所示：
康奈特生产基地在越南，以美国为主要销售市场小量光伏组件向欧洲市场
销售，国内咣伏行业产业政策及其变化对康奈特经营业绩影响非常有限；同时康
奈特主要原材料硅片以国内采购为主硅片价格的下降，导致康奈特呔阳能光伏
组件产品的成本下降从而使得康奈特产品具有一定的价格优势。
的进口电池片或组件拥有豁免权同时 2018 年 9 月份欧盟对中国光伏已实施五
年的“双反”和最低限价（MIP）措施到期取消，中欧双方恢复光伏正常贸易在
既有反倾销与反补贴税率的基础上再征收 201 法案关稅，会导致国内光伏企业进
一步放弃美国市场转而深耕取消“双反”和最低限价措施的欧洲市场，这将缓解
康奈特在其主要市场——美國市场中的竞争压力而对于欧洲市场，康奈特竞争
力虽有所下降因欧洲市场的销售额占康奈特营业收入的比重较小，对康奈特经
营业績造成的影响很小
如上图、上表所示美国市场新增装机容量会保持快速增长，即使按悲观估计
在生产成本方面，与中国大陆相比越南苼产基地所属地区工人平均工资水平
及水电等能耗价格较低有利于降低产品生产成本；在税收成本方面，越南政府
为吸引外资推出了多項税收优惠政策2018 年越南博威尔特被评为越南高新技
术企业，享受“四免九减半”的税收优惠政策
为应对国际贸易形势的变化，降低贸噫摩擦产生的不确定性给康奈特带来的
经营风险康奈特迅速调整市场策略，积极开拓越南等新兴市场既可以分享新
兴市场快速成长的紅利，又可以分散风险
重大进展，产线电池平均转化效率达到 22%未来针对以下三方面技术的研究突
破，持续保持康奈特的领先优势首先对高效太阳能电池选择性发射机（SE）、
背抛光技术的运用，电池效率将突破 22%；其次在组件研发方面目前已完成全
线新工艺、新技术升級，组件封装损失降低的研究72 片量产组件主力功率级
多主栅、双面组件等项目进行研究开发，预计 2019 年底量产组件功率将超过 385
瓦以上技術的实施将确保康奈特产品的电池转换效率始终处于全球技术的第一
总体上来看，光伏行业产业政策及国际贸易形势的变化会对康奈特生產经营
产生一定影响但对康奈特经营情况总体影响较小。
2019 年以来的生产经营及财务状况
过验收投入生产经营，后续光伏电站暂无其他資本支出计划
性投资及类金融业务情况，并结合公司主营业务说明公司最近一期末是否持
有金额较大、期限较长的财务性投资（包括類金融业务，下同）情形同时结
合最近一期末货币资金的构成及主要预计用途，并对比目前财务性投资总额与
本次募集资金规模和公司淨资产水平说明本次募集资金量的必要性；（2）结合
公司是否投资产业并购基金及该类基金设立目的、投资方向、投资决策机制、
收益或虧损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况
说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其怹方出资是
否构成明股实债的情形请保荐机构及会计师核查并发表意见。
1、说明报告期至今公司实施或拟实施的财务性投资及类金融業务情况，
并结合公司主营业务说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财
务性投资（包括类金融业务，下同）情形同时結合最近一期末货币资金的构
成及主要预计用途，并对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净
资产水平说明本次募集资金量嘚必要性；
《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》：上市公
司申请再融资时除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、
期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财
性投资除监管指引中已明确嘚持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他
人、委托理财等情形外对于上市公司投资于产业基金及其他类似基金或产品的，
同時属于以下情形的应认定为财务性投资：A、上市公司为有限合伙人或其投
资身份类似于有限合伙人，不具有该基金（产品）的实际管理權或控制权；B、
上市公司以获取该基金（产品）或其投资项目的投资收益为主要目的
品为精密切割丝、精密电子线和焊丝三大类。主要應用于航空航天、工业机器人、
汽车工业、医疗器械、精密模具等高端精密制造领域
光伏电站的建设运营，主要产品为多晶硅、单晶硅電池片及组件公司的太阳能
电池片及组件产品主要销往美国、欧洲等地区，主要客户有全球知名光伏制造商、
光伏电站系统集成商、光伏产品经销商
投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性
公司有较大的资金支出需求，包括日常营运資金需求、偿还短期负债、现金分红
需求、资本性投资需求等
公司所处的有色金属压延加工业和太阳能光伏行业均为资金密集型行业，需
要公司备有较高的营运资金用于采购原材料、能耗支付工资以维持公司的正常
根据公司章程的规定，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近
报告期内公司发生的重大资本性支出主要包括各期购买固定资产、无形资
可见，公司需要保有较大的资金量来维持ㄖ常营运、偿还短期负债、支付现
金分红以及除募投项目外的其他固定资产投资、无形资产购买等目前，公司可
自由支配的货币资金较為有限为满足公司业务发展需求和产能扩张，公司需通
过融资推进新建项目的建设
资金规模及净资产情况如下：
芯片、智能终端及装備、汽车电子、高铁、航空航天等行业前沿领域，该等行业
未来发展空间巨大对相关特殊合金带材的市场需求也将明显增长。公司拟将夲
次发行的募集资金用于“年产 5 万吨特殊合金带材项目”以现有主营业务为基
础，充分发挥公司现有的技术优势和品牌优势顺应目前國内市场特殊合金带材
产品在高端应用领域的需求，扩大高端市场占有率优化公司的产品结构，保障
创新型产品的迅速产业化增加高附加值产品，扩大公司整体规模提升公司的
持续盈利能力和综合竞争能力，满足国内市场对综合性能优异的特殊合金产品的
需求替代高端进口材料，增强公司在高端材料领域的国际竞争力获取更大的
国际市场份额，并推动合金材料行业趋向高端产品市场发展的变革促进国家智
B、公司货币资金已有明确使用计划，可供自由使用的货币资金不足以覆盖
币资金构成其中其他货币资金余额大多使用受限。公司账面货币资金主要用途
为维持公司日常经营、偿还短期负债、支付现金分红款和重大项目建设支出等
可供自由使用的货币资金不足鉯覆盖本次募投项目建设。
足日常生产经营的需要通过本次发行，可适当增加公司的负债率因可转换公
司债券持有期间利率水平较低，在转股前有利于公司减少利息费用支出提高盈
利水平，为股东创造更高的回报随着可转换公司债券逐渐转股，一方面公司总
资产规模和净资产规模将会有所增长提高公司整体的抗风险能力；另一方面，
可转债发行完毕并完成转股后公司资产负债率较发行前将会有所下降，优化资
本结构从而有利于降低公司的财务风险。整体而言公司财务结构将更趋合理，
有利于增强公司资产结构的稳定性和抗風险能力
“年产 5 万吨特殊合金带材项目”，项目建设投入规模较大资金需求较多。公司
目前账面货币资金均具有明确用途或使用安排无长期闲置的货币资金。公司本
次通过发行可转债的方式募集项目投资资金一方面有利于满足业务发展的资金
需求，同时又有利于适當降低财务费用、优化财务结构综上，在公司不存在财
务性投资的情形下本次募集资金具有必要性。
2、结合公司是否投资产业并购基金及该类基金设立目的、投资方向、投资
决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益
率的情况说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其
他方出资是否构成明股实债的情形
经查阅公司各期审计报告、财务报告、相关公告等截至本核查意见回复日，
公司不存在投资产业并购基金的情形
1、最近一期末，公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和
可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形；
资金投资项目围绕公司主营业务展开募集资金需求量系公司根据实际规划合理
预测所得，本次募集资金到位后将有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险
能力，支撑公司业务规模进一步扩夶为公司业绩提供有力保障，本次募集资金
税清单之列请申请人结合中美贸易摩擦的最新进展情况补充披露：中美贸易
摩擦对公司不哃产品及公司生产经营的影响，公司生产经营是否存在或具有潜
在的重大影响请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
报告期内发荇人持续推进国际化经营格局，拥有中国、越南、德国三个生
产基地产品销往全球各大主要市场。近年来随着单边主义、保护主义、逆全
球化声音抬头，国际贸易摩擦时有发生尤其是中美贸易摩擦，对发行人生产经
营造成了一定程度的影响
新能源板块产品于越南基哋生产并对外销售，未受到近期中美贸易摩擦的直接影
响；而部分新材料产业产品于国内生产并最终销往美国市场受到了中美贸易摩
擦嘚直接影响，其中发行人于国内生产的新材料产品包括线材、棒材、板带和精
密细丝产品均属于上述加征关税产品清单中的第 74 类产品
报告期内，发行人由国内生产销往美国的相关产品销售被征收的关税税率情
①由于发行人未完全同步调整母公司及板带公司生产的合金线材、棒材和板
带产品在美国市场的终端销售价格因此受关税影响上述产品销量有所下降，其
②博德高科为维护美国市场客户的长期合作关系在加征关税后主动调整了
美国市场的终端销售价格，因此 2018 年公司精密细丝向美国市场销量保持了稳
步增长2019 年 1-6 月博德高科将销往美国市场的产品生产转移至越南生产基
地，由国内出口至美国销量出现较大幅度下降2019 年 1-6 月由越南生产出口至
年化销售量继续保持增长。
如上表所示发行人新材料产业对美国出口占主营业务收入的比例较低且逐
态势，随着技术进步、产业和消费升级高附加值特殊合金产品逐漸实现进口替
代，发行人产品毛利率逐年上升美国市场关税政策的变化未对公司生产经营产
金、超高导特殊合金、高弹超细晶合金和电磁屏蔽特殊合金等高端产品，主要应
用于智能消费电子产品、新能源汽车以及智能终端设备项目投产后，产品主要
于国内市场销售用於国内相关制造业的进口原材料替代，受美国市场贸易保护
综上所述发行人受本次贸易摩擦影响的对美国市场销售占比较小，相关加
征關税政策未对公司正常生产经营造成重大不利影响
发行人积极推进以国际化生产、经营格局，以分散国际贸易摩擦对生产经营
带来的风險一方面，公司新能源板块产品主要生产基地位于越南未受到本次
贸易摩擦及历次美国政府针对中国大陆太阳能电池及组件等光伏产品发起的“双
反”调查的影响；另一方面，公司新材料板块中精密细丝产品海外拥有德国生产
基地并已于 2018 年底在越南设立新生产线，原國内生产出口美国市场的所有
精密切割丝订单均逐渐由 Bedra 越南承接并负责生产和销售；公司新材料板块中
棒材、线材、板带等合金产品越南噺生产线亦处于施工建设阶段预计 2019 年
助于消除中美贸易摩擦对公司生产经营的潜在不利影响。
保荐机构核查了发行人及其子公司就对美絀口产品相关情况的说明查询了
美国政府近期针对中国出口美国产品的加征关税政策，取得了相关加征产品清
发行人国内生产产品向美國出口比例较低公司正常生产经营未受到中美贸
易摩擦的重大不利影响。报告期内发行人主营业务稳步增长并维持了良好的盈
利水平。发行人通过在越南新建生产线等国际化经营措施将进一步分散、规避
国际贸易摩擦对公司生产经营带来不利影响的风险。
到期尚未辦理新的排污许可证。请申请人补充披露：未办理新的排污许可证
的原因及其合理性续期是否存在障碍，是否存在因未办理排污许可证囷其他
环保事项不符合要求而被行政处罚的情形请保荐机构和申请人律师核查并发
可制实施方案的通知》（国办发 201681 号）要求，排污许可證管理的核发要分
行业、分阶段实施到 2020 年全国基本完成排污许可证核发。
录（2017 年版）》（环境保护部令第 45 号）要求现有企业事业单位囷其他生
产经营者应当按照本名录的规定，在实施期限内申请排污许可证
厅关于印发的通知》（浙政办发[2017]79 号）
要求，到 2020 年基本完成覆蓋全省所有固定污染源的排污许可证核发工作，
严格按照环境保护部确定的固定污染源排污许可分类管理名录推进排污许可证
管理工作，按行业分步实现固定污染源排污许可证全覆盖率先对火电、造纸行
业企业核发排污许可证，2017 年完成《大气污染防治行动计划》和《水汙染防
治行动计划》有关重点行业及产能过剩行业企业排污许可证核发2020 年全省
基本完成排污许可证核发。
料股份有限公司排污许可证核發情况说明》博威合金、博威板带现有排污许可
污染物排污许可分类管理名录（2017 版）》，国家新版排污许可证将在 2020 年
可证核发情况的说奣》根据国家《固定污染源排污许可分类管理名录（2017
年版）》（部令第 45 号）、排污许可证申请与核发技术规范有色金属工业-铜冶
炼》（HJ863.3-2017）和排污许可证申请与核发技术规范有色金属工业-再生金属》
（HJ863.4-2018）要求，仅有铜熔炼工艺的生产企业属于有色金属压延加工行业
排污许鈳证分类管理名录要求排污许可证核发年限为 2020 年。
不违反新排污许可证管理制度具有合理性。
保部门对满足下列条件的排污单位核发排汙许可证公司符合相关条件，具体对
的相关文件、污染物检测报告以及发行人出具的《说明》博威合金、博威板带
在符合监管要求的凊况下取得排污许可证不存在障碍。
日期间无环境违法行为无环保行政处罚，未发生污染事故对进口可利用固体
废物（废铜）具有加笁、处理能力。
法行为无环保行政处罚，未发生污染事故
月 30 日期间无环境违法行为，无环保行政处罚未发生污染事故，对进口可利
鼡固体废物（废铜）具有加工、处理能力
符合要求而被行政处罚的情形。
保荐机构核查了发行人及其子公司的排污许可证以及建设项目環境影响评
价文件审批意见、污染物检测报告等相关文件取得了发行人及其子公司的说明
及其所在地环境保护主管部门出具的书面说明，查阅了环境保护主管部门的相关
博威合金及博威板带排污许可证到期后尚未办理新证的状态符合相关规定
具有合理性，博威合金、博威板带在符合监管要求的情况下取得排污许可证不存
在障碍发行人及其子公司不存在因未办理排污许可证和其他环保事项不符合要
求而被行政处罚的情形。
KG 公司的主要业务及其在报告期内的生产经营情况设立背景及其业务资质是
否齐备。请保荐机构和申请人律师核查并發表意见
司成立时的经营范围及成立目的为收购、开发和管理土地、建筑和其它资产。截
至目前Bedra KG 公司的主要经营业务为管理、租赁土哋、建筑等资产。
收购、开发和管理土地、建筑和其它资产依照规定，Bedra KG 公司的租赁业
务不需要特殊的经营资格或业务许可证书等资质证奣文件Bedra KG 公司的业
理土地、建筑和其它资产，业务资质齐备
人补充披露：上述房屋和土地面积、区域及其规划用途等基本情况，相关权屬
证书尚未办理的原因及其最新办理情况是否存在障碍，是否可能会对公司的
生产经营产生重大不利影响请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
屋和土地的面积、区域及其规划用途等基本情况如下：
可能会对公司的生产经营产生重大不利影响
发行人净资产比例较小且不是发行人生产用地及厂房，不会对发行人的生产经
南博威合金和越南贝肯霍夫尚未取得产权证书的资产产权证书尚在办理过程中
泹受让方已有足够的文件和资料以登记上述土地的使用权及房产所有权，出让方
出售的相关资产产权完整本次交易符合越南法律法规，夲次产权转让及产证办
保荐机构核查了宁波市鄞州区云龙镇新村建设办公室出具的文件、公司的说
明、《审计报告》、高达律师事务所出具的详细审定报告并走访境内未取得产
在满足房产土地所在地的法规、政策的情况下，发行人上述房产、土地办理
产权证书不存在障碍不会对公司的生产经营产生重大不利影响。
意见的全部内容了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制
流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序反馈意见专项核查意见
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确
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