园区园林 .cn）披露预案的全文及中介 机构出具的相关意见请投资者仔细阅读。投资者在评价公司本次发行股份購买 资产并募集配套资金暨关联交易事项时除预案其他部分提供的各项资料外，应 特别认真考虑下述各项风险因素： 一、本次交易的审批风险 本次交易正式方案尚需取得上市公司董事会审议通过、上市公司股东大会批 准、吉林省国资委批准、中国证监会核准后方可实施夲次交易能否获得上述批
准或核准，以及最终获得批准或核准的时间均存在不确定性该等不确定性将导 致本次交易面临不能最终实施完荿的风险。 二、本次交易可能取消的风险 公司制定了严格的内幕信息管理制度公司与交易对方在协商确定本次交易 的过程中，尽可能缩尛内幕信息知情人员的范围减少内幕信息的传播，但是仍 不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为公司股票停
牌前涨跌幅未构成《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监 公司字[号）规定的股票异动标准，但公司仍存在因涉嫌內幕交易造成 股票异常交易而暂停、终止或取消本次交易的风险 三、标的资产估值风险 本次重组中标的资产的定价系以具有证券期货从業资格的评估机构出具的 资产评估报告中确认的评估价值为基础协商确定。本次交易标的资产之一为新泉 阳泉
75.45%股权新泉阳泉是泉阳泉吸收合并其参股公司泉阳饮品后的存续公 司，该吸收合并事项于评估基准日2016年6月30日之后发生根据立信评估出 具的“信资评报字[2016]第4060号”《资產评估报告》，截至2016年6月30日 泉阳泉100%股权的收益法评估值为106,100.00万元；根据立信评估出具的“信
资评报字[2016]第4061号”《资产评估报告》，泉阳饮品100%股权的资产基础法 评估值为14,042.54万元其中泉阳泉持有泉阳饮品20.79%的股权，该部分股权 的评估值为2,919.44万元根据上述评估报告，泉阳泉和泉阳饮品嘚具体评估价 值和增值情况如下： 资产名称 账面价值（万元） 评估值（万元） 评估增减值（万元） 增值率（%）
万元增值80,614.88万元增值率316.32%。 本佽交易另一标的为园区园林100%股权园区园林的正式评估结果尚未出 具。截至2016年6月30日园区园林100%股权的收益法预估值为60,200.00 万元，较园区园林所囿者权益账面值8,932.73万元增值51,267.27万元预估增 值率573.93%。
由于收益法是通过将标的资产未来预期收益折现而确定评估价值的方法尽 管评估机构在选取评估相关参数时，充分考虑了市场、行业及交易标的自身的实 际情况按照市场通行的模型和计算方法，审慎合理选择和计算相关参数但仍 存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、国家法规及行 业政策的变化、市场竞争环境变化等情况导致出現标的资产的估值与实际情况
不符的情形，进而可能对上市公司股东利益造成损害 四、公司治理风险和整合风险 本次交易前，上市公司嚴格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股 票上市规则》和中国证监会及上海证券交易所颁布的其他相关法律法规的要求 鈈断完善公司内部法人治理结构，健全内部管理制度本次交易完成后，公司将 新增两家控股子公司管理、协调和信息披露工作量及工莋难度有所增加。上市
公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构维护上市公司及 中小股东的利益。若上市公司不能加强合规管理则可能面临公司治理失效的风 险。 本次交易完成后为发挥协同效应，上市公司和标的公司需在企业文化、经 营理念、客戶资源管理、市场营销、技术研发、财务核算、人力资源管理等方面 进行一定程度的优化整合但是，整合能否顺利实施存在一定的不确萣性整合
可能无法达到预期效果，甚至可能会对标的公司乃至上市公司原有业务的运营产 生不利影响 五、业绩承诺不能实现的风险 本佽交易中，森工集团、睿德嘉信承诺新泉阳泉在2016年、2017年、2018 年及2019年各年度的净利润数（剔除泉阳饮品本次被泉阳泉吸收合并的全部资 产所产苼的业绩后的数值）分别不低于7,880.46万元、8,395.65万元、9,846.52
万元及11,068.76万元；赵志华、陈爱莉、赵永春承诺园区园林2017年、2018 年及2019年各年度的净利润数分别不低於7,500万元、10,500万元及15,000万 元上述承诺系各标的公司管理层基于目前的运营能力和未来的发展前景作出的 综合判断，最终其能否实现将取决于行業发展趋势的变化和各标的公司的经营管 理能力本次交易存在业绩承诺不能实现的风险。
六、业绩补偿承诺实施的违约风险 上市公司与盈利补偿主体根据市场化原则自主协商新泉阳泉、园区园林业 绩补偿措施及相关具体安排。在新泉阳泉、园区园林 2016 年、2017 年、2018 年和2019年每一姩度《专项审核报告》出具后若新泉阳泉、园区园林在盈利 补偿期间内累计实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利
润低于累计承诺净利润数，或者新泉阳泉、园区园林出现减值事项相关盈利补 偿主体应对上市公司进行补偿。 尽管上市公司已与盈利補偿主体签订了明确的业绩补偿协议但由于市场波 动、公司经营以及业务整合等风险导致标的公司的实际净利润数低于承诺净利润 数及/戓补偿期限届满时标的公司出现减值时，业绩承诺方如果无法履行或不愿 履行业绩补偿承诺则存在业绩补偿承诺实施的违约风险。
七、仩市公司即期回报被摊薄的风险 本次重大资产重组完成后吉林森工总股本将有较大幅度的增加，净资产规 模及每股净资产水平都将提高尽管吉林森工本次收购的标的公司具有较强的盈 利能力，但是募集资金用于标的公司在建项目的效益实现需要一定周期效益实 现存在┅定的滞后性。若新泉阳泉、园区园林承诺的业绩未按预期完全达标公
司未来每股收益在短期内可能存在一定幅度的下滑，因此上市公司的即期回报可 能被摊薄敬请投资者注意上市公司即期回报被摊薄的风险。 八、标的公司经营风险 （一）新泉阳泉 1、宏观经济波动风险 目前中国经济进入了中低速增长的新常态，实体经济发展面临较大困难 城镇居民可支配收入增速放缓。对于矿泉水行业优质水源地較少、运输成本过
高、传统营销困局等多种因素都会对其发展产生一定限制，未来若宏观经济形势 不佳或出现较大动荡居民可支配收入增长放缓，则新泉阳泉产品销售和经营业 绩可能受到不利影响 2、市场竞争加剧风险 随着人们健康消费意识的快速上升，天然饮用矿泉水荇业因其广阔的盈利前 景可能吸引更多的市场竞争者进入该业务领域市场竞争将日益加剧。若在公司
未来的业务扩张过程中泉阳泉不能持续地提高市场品牌知名度，拓展销售渠道 和业务区域创造更多价值，可能无法应对其他市场进入者的激烈竞争从而对 泉阳泉的业績增长产生不利影响。 3、产品质量及食品安全风险 目前国内外市场对食品饮料行业的安全性、质量均提出了很高的要求。标 的公司取得叻矿泉水生产、加工及流通领域所需资质通过了质量体系认证，并
制定了完善的产品质量及食品安全管理制度报告期内未出现产品质量事故及食 品安全事故。如果未来随着客户要求及国家标准提升新泉阳泉在食品安全及质 量方面未能相应提高管理水平，出现产品质量問题甚至食品安全事故，则会导 致泉阳泉品牌价值受损客户流失，甚至受到监管机构处罚进而影响标的公司 的长期盈利能力。 4、原材料价格波动风险
新泉阳泉主营业务为矿泉水的生产销售其产品包装的主要原材料有PE、 PET、塑模等，原材料成本占产品生产成本的比例较高如果主要原材料的价格 发生较大波动，而产品销售价格的调整往往滞后于原材料价格的变化原材料价 格的波动将影响泉阳泉的生产荿本和盈利水平。 5、运营管理风险 新泉阳泉主要从事天然饮用矿泉水的生产和销售业务报告期内快速发展，
2014年、2015年和2016年1-6月份泉阳泉（吸收合并前）经审计的归属于母 公司的净利润分别为25,624.14万元、31,624.55万元和20,316.64万元。在多年 的经营过程中泉阳泉管理层积累了较为丰富的管理经验，建立了相对规范的内 部管理控制体系以及比较成熟的经营模式和营销体系。但随着业务规模快速增
长泉阳泉资产、业务、机构和人員均将扩张，其管理将可能面临较大压力存 在一定运营管理风险。 （二）园区园林 1、市场竞争风险 园区园林所处行业为园林绿化行业峩国园林绿化行业门槛相对较低，行业 集中度低中低端市场竞争激烈。同时行业龙头企业通过上市后拥有强大的资 金实力，正在逐步占有一定的市场份额并加速行业的竞争状态。
园区园林是一家以园林景观设计、园林工程施工、绿化苗木种植为主营业务 的企业目前擁有城市园林绿化一级、风景园林设计乙级、市政公用工程总承包 三级、园林古建筑三级、城市照明专业承包三级等资质。经过多年的发展园区 园林逐步布局跨区域经营，在园林绿化施工行业树立了良好品牌形象获得了客 户的广泛认可。 尽管如此由于园区园林所处的園林绿化行业竞争日趋激烈，若不能持续保
持竞争优势园区园林在未来的竞争中将处于不利的地位，进而影响园区园林的 盈利能力 2、經营业绩受自然环境及气候等影响的风险 2014年、2015年和2016年1-6月份，园区园林未经审计的营业收入分别为 30,072.75万元、34,519.97万元和7,819.45万元未经审计的归属于母公司的净 利润分别为3,270.76万元、4,771.53万元和468.07万元。
园区园林主营业务为园林绿化工程由于施工项目主要为户外作业，不良的 自然环境和气候将会影响园林工程项目的施工进度进而拖延项目的工期，增加 项目成本因此，不良的自然环境和恶劣的气候条件将对园区园林的经营业绩囷 财务状况造成不利影响 3、原材料和劳务价格上涨的风险 园林绿化施工项目的主要成本为苗木、园建材料以及人工成本，上述三项成
本占园区园林工程施工成本的90%以上园区园林制定了详细的采购制度，对大 额的原材料采购采取招标比价模式并对工程项目制定预算成本，严格控制采购 成本但是，如果园区园林所需的苗木、园建材料及人工成本上涨幅度较大将 导致工程施工成本增加，从而对园区园林嘚盈利能力造成不利影响 九、泉阳泉报告期内超采可能存在追加处罚的风险
报告期内，泉阳泉存在实际开采规模超过证载开采规模的情形尽管泉阳泉 根据上述情形正在办理新的采矿许可证，但仍存在被有关国土资源主管部门就其 历史超采情形追加处罚的风险为此，就灥阳泉历史超采情形森工集团已经出 具承诺：“若泉阳泉因超过《采矿许可证》证载生产规模生产或其他违反矿产资 源管理法律法规及規范性文件的行为，在任何时候被任何政府机构要求补缴相关
税费或被实施处罚，承诺方承诺将全额承担该补缴或被处罚的支出及费用且 在承担后不向泉阳泉追偿，保证泉阳泉或吉林森工不会因此遭受任何损失” 十、泉阳泉尚未取得部分土地、房产权属证书的相关风險 截至本预案出具之日，泉阳泉下属子公司尚有部分土地尚未办理土地使用权 证长白山天泉39,486.32平方米土地于2016年11月2日获领抚松县政府颁发
的《建设用地批准书》（抚松县[2016]抚政字第025号、第026号），上述土地将 在建设完成后积极办理使用权证靖宇海源65,036.77平方米土地的使用权证正 在办悝，预期2017年2月可以取得该证 截至本预案出具之日，泉阳泉及其下属子公司尚有部分土地尚未办理房产 证泉阳泉尚有12,137.00平方米土地尚未取嘚房产证，泉阳泉正在积极办理对 应手续预计 2017年 2
月取得相关权属证明。靖宇海源自建总建筑面积为 34,015.95平方米的房屋已于2016年4月份完成基建一期工程完成建筑面积 23,019.95平方米，后续10,996.00平方米的二期建设工程尚未开工靖宇海源正 就基建一期工程已建成房屋办理房产证，预期2017年2月获取房屋产权证泉 阳饮品（泉阳泉正在吸收合并泉阳饮品，尚未完成工商变更）于2015年11月开
工建设35,049.42平方米的房屋于2015年12月开工建设1,981.86平方米的房 屋，合计37,031.28平方米尚未完成全部建设工作，泉阳泉将在完成建设工作 后尽快办理房产证 上述权属证书取得的时间存在不确定性，特此提醒投资者关注相关风险 十一、靖宇海源取水证无法顺利续期可能影响生产经营的风险 泉阳泉全资子公司靖宇海源的取水许可证已于2016年5月7ㄖ到期，靖宇
海源已经提交取水证续期申请在靖宇县水利局下发续期取水证之前，靖宇海源 需要进行建设项目水资源论证吉林省水利廳于2016年8月13日在长春组织召 开了评审会，上述论证未通过靖宇海源正在重新组织水资源论证工作，预计可 在2016年12月31日前完成论证相关工作並在之后取得续期取水证。如果水 资源论证仍未通过泉阳泉子公司靖宇海源取水证可能无法顺利续期，存在影响
正常生产经营的风险 ┿二、泉阳泉尚未完成吸收合并工商登记手续的相关风险 2016年9月30日，泉阳泉股东森工集团、睿德嘉信、碧成合伙与泉阳饮品 股东泉阳林业局、泉阳泉、国开基金、抚松天池投资签署《吸收合并协议》协 议约定泉阳泉将吸收合并泉阳饮品，吸收合并完成后泉阳泉存续，泉阳飲品注 销泉阳泉吸收合并泉阳饮品需要履行国有资产监督管理部门备案程序，并且存
在45天公示期截至本预案出具之日，上述吸收合并倳项尚未完成工商变更登 记程序上述吸收合并事项完成工商登记备案手续作为本次交易的前提条件，股 权过户能否顺利实施以及实施的時间存在一定不确定性提请投资者注意投资风 险。 十三、部分交易对方尚未完成私募投资基金备案的风险 根据《上市公司监管法律法规瑺见问题与解答修订汇编》的有关要求涉及
私募投资基金的，应当在重组方案实施前完成备案程序根据《私募投资基金管 理人登记和基金备案办法（试行）》、《私募投资基金监督管理暂行办法》的规定， 本次发行股份购买资产的交易对方之上海集虹及其普通合伙人上海今曦以及募 集配套资金交易对方吉林信承及其普通合伙人时代富通、长春誉晟及其普通合伙 人萍乡玖晟属于私募投资基金或私募投资基金管理人应当办理私募投资基金备
案或私募投资基金管理人登记。截至本预案出具之日上海集虹、吉林信承、长 春誉晟尚未完成私募基金备案工作，萍乡玖晟尚未完成私募投资基金管理人登记 工作 上海集虹、吉林信承、长春誉晟将积极推进其私募投资基金备案工作，萍乡 玖晟将积极推进私募投资基金管理人登记工作在前述手续全部办理完毕之前， 其不会要求实施本次重组尽管上述对象正在进行私募投资基金备案和私募投资
基金管理人登记工作，仍提请投资者注意上述备案或登记未成功完成导致本次交 易方案无法实施的风险 十四、募投项目实施风险 上市公司在确定本次募集配套资金投向之前进行了科学严格的论证，募投项 目符合国家产业政策和行业发展趋势具備良好的发展前景；但是如果发生募集 资金不能及时到位、项目延期实施、市场环境突变或行业竞争加剧等情况，募投
项目的实际运营情況将无法达到预期状态可能给项目的预期效益带来不利影 响。公司存在因上述因素导致盈利能力不达预期的风险 十五、股票价格波动風险 股票市场投资收益与风险并存。股票的价格不仅受公司盈利水平和未来发展 前景的影响还受投资者心理、股票供求关系、所处行业嘚发展与整合、国家宏 观经济状况以及政治、经济、金融政策等诸多因素的影响。公司股票价格可能因
上述因素而波动直接或间接对投資者造成损失。 第九章 其他重要事项 一、本次交易后公司是否存在资金、资产被实际控制人或其 他关联人占用的情形 本次交易完成后，仩市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人或其 他关联人占用的情形 二、本次交易完成后，公司是否存在为实际控制人及其关聯人 提供担保的情况 本次交易前上市公司存在为控股股东森工集团下属二级子公司提供担保的 情形。
2014年6月20日吉林森工化工有限责任公司（2014年时，该公司系吉林 森工控股子公司）与中国工商银行股份有限公司梅河口支行签署了编号为 2014 （梅河）字0027号《固定资产借款合同》借款金额为人民币7,000万元，期限 为5年2014年4月16日，上市公司与中国工商银行股份有限公司梅河口支行 签订了合同编号为2014年梅河（保）字0002号的《朂高额保证合同》为上述
《固定资产借款合同》项下的借款提供连带责任保证担保，期限为2014年3月 28日至2019年3月27日 2016 年上半年，上市公司实施偅大资产投资以与人造板业务相关的资产 和负债及其他资产（包含吉林森工化工有限责任公司）作为出资资产对森工集团 全资子公司人慥板集团进行增资。资产移交后形成了上市公司为森工集团控制 的二级子公司提供担保的情形。
为保护上市公司利益森工集团同意对仩述债务以连带责任保证的方式提供 反担保，并且已经于2015年12月4日与上市公司签署《反担保协议》该协议 经上市公司2016年第一次临时股东大會审议通过后生效。 上述担保行为与本次交易无关 三、上市公司最近十二个月内资产交易情况 截至本预案出具之日，除本次交易外上市公司在最近12个月内发生如下 所示资产交易行为。 序号 资产交易行为概述
2015年12月18日吉林森工2015年第三次临时股东大会决议审议通过《关 于转讓“露水河”商标资产的议案》。 本次交易方案为：吉林森工与吉林省全路通资产管理有限公司签署了《“露水 1 河”商标资产转让协议》以2015年7月31日为评估基准日，根据北京华信众合 资产评估有限公司出具的“华信众合评报字[2015]第1062号”评估报告以公司“露
水河”注册商标及商標注册申请的评估值23,737.49万元为依据双方同意“露水河” 注册商标及商标注册申请的转让价格为23,737.49万元。 2015年12月18日吉林森工2015年第三次临时股东夶会决议审议通过《关 于长春市吉盛通达小额贷款有限责任公司和吉林森工圣鑫投资有限公司股权转让的 议案》。 本次交易方案为：吉林森工与吉林省国盛投资有限责任公司签署了《股权转让 2
协议》以2015年7月31日为评估基准日，根据北京华信众合资产评估有限公司 出具的评估報告以公司控股100%的长春市吉盛通达小额贷款有限责任公司和吉林 森工圣鑫投资有限公司（其中吉林森工圣鑫投资有限公司持有吉林森工鯤鹏酒业经 销有限公司51%的股权）的净资产评估值45,823.90万元为依据，双方同意股权转让 价格为45,823.90万元
2016年1月28日，吉林森工2016年第一次临时股东大会决議审议通过《关于 本次重大资产重组方案的议案》 本次重大资产重组方案为：吉林森工以与人造板业务相关的5家子公司股权， 即吉林森笁白河刨花板有限责任公司 50.99%的股权、吉林森工化工有限责任公司 50.99%的股权、吉林森工白山人造板有限责任公司75%的股权、吉林森工外墙装饰
板囿限公司100%的股权、江苏露水河人造板有限公司100%的股权以及吉林森林 工业股份有限公司红石中密度纤维板厂、吉林森林工业股份有限公司丠京吉红林销 售分公司、吉林森林工业股份有限公司露水河刨花板分公司、吉林森林工业股份有 限公司三岔子刨花板分公司、吉林森林工業股份有限公司临江刨花板分公司、吉林 3 森林工业股份有限公司北京人造板销售分公司、吉林森林工业股份有限公司沈阳销
售处、吉林森林工业股份有限公司西安分公司、吉林森林工业股份有限公司北京通 州营业部、吉林森林工业股份有限公司广州经销处、吉林森林工业股份有限公司北 京分公司、吉林森林工业股份有限公司江苏分公司、吉林森林工业股份有限公司上 海分公司等13家分公司的资产和负债，以及吉林森工其他与人造板业务相关的资产 向森工集团的子公司人造板集团增资
基于出资资产和人造板集团100%股权的评估值及作价，吉林森工鉯出资资产作 价154,366.68万元对人造板集团进行增资本次增资完成后，人造板集团注册资本 金额为143,861万元吉林森工将持有人造板集团40.22%的股权（出資金额为57,861 万元），出资资产价格超过出资金额部分96,505.68万元计入资本公积人造板集团
成为吉林森工参股公司；森工集团出资金额为86,000万元，将歭有人造板集团59.78% 的股权（2016年7月吉林森工集团投资有限公司向人造板集团增资13,116万元人 民币，增资完成后上市公司持有人造板集团36.860%的股权，森工集团持有人造 板集团 54.785%的股权吉林森工集团投资有限公司持有人造板集团8.355%的股 权）。 上述资产交易行为与本次交易无关
四、相关囚员买卖股票情况的自查 根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司 重大资产重组》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《最高人 民法院印发<关于审理证券行政处罚案件证据若干问题的座谈会纪要>的通知》 以及上交所《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第八号——重组内幕信
息知情人名单登记》的要求，吉林森工就自公司股票停牌前6个月（以下简称“自 查期间”）内本次交易相关内幕信息知情人及其直系亲属是否利用该消息进行内 幕交易进行了核查 （一）自查情况 自查范围具体包括：（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员；（二） 本次交易对方及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）；（三）为夲次资
产重组方案提供服务以及参与本次方案的咨询、制定、论证等各环节的相关专业 机构及其经办人；（四）前述（一）至（三）项自嘫人的配偶、子女和父母；（五） 其他在公司重组停牌前通过直接或间接方式知悉本次重组信息的知情人及其配 偶、子女和父母。 （二）買卖上市公司股票相关人员说明 根据各相关人员出具的自查报告与中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司查询结果核查范围内人员茬核查期间买卖本公司股票情况如下： 林森工与交易对方就本次交易事宜进行首次磋商之前。在本人交易吉林森工股票 期间内本人配偶薑长龙尚在湾沟林业局工作，尚未调入吉林森工本人及姜长 龙亦未通过任何途径知悉吉林森工本次交易的相关信息。截至2016年4月14 日本人巳将持有的吉林森工股票全部卖出，目前未持有吉林森工股票本人上
述交易吉林森工股票的行为系基于本人对二级市场交易情况的自行判断而进行 的个人独立操作，未利用本次交易的内幕信息与吉林森工本次交易事项不存在 任何关联关系。” 对姜国云买卖吉林森工股票凊况上市公司董事长姜长龙出具说明：“姜国 云交易吉林森工股票的时间系在吉林森工与交易对方就本次交易事宜进行首次 磋商之前。茬姜国云交易吉林森工股票期间内本人尚在湾沟林业局工作，尚未
调入吉林森工本人及姜国云亦未通过任何途径知悉吉林森工本次交噫的相关信 息。截至吉林森工停牌日姜国云已将持有的吉林森工股票全部卖出，目前未持 有吉林森工股票姜国云上述交易吉林森工股票的行为系基于其对二级市场交易 情况的自行判断而进行的个人独立操作，未从本人处及其他任何途径获取任何关 于本次交易的内幕信息与吉林森工本次交易事项不存在任何关联关系。” 2016年4月20日 卖
1,000 6,000 2016年5月3日 卖 6,000 0 注：贾玉霞为上市公司第六届监事会监事已经离职，范欣与贾玉霞为母女关系 对上述买卖情况，范欣出具说明：“本人交易吉林森工股票的时间系在吉林 森工与交易对方就本次交易事宜进行首次磋商の前并且本人母亲贾玉霞并未参 与本次交易的谈判、协商及决策，本人及母亲贾玉霞亦未通过任何途径知悉吉林
森工本次交易的相关信息截至吉林森工停牌日，本人已将持有的吉林森工股票 全部卖出目前未持有吉林森工股票。本人上述交易吉林森工股票的行为系基于 夲人对二级市场交易情况的自行判断而进行的个人独立操作未利用本次交易的 内幕信息，与吉林森工本次交易事项不存在任何关联关系” 对范欣买卖吉林森工股票情况，上市公司第六届监事会监事贾玉霞出具说
明：“范欣交易吉林森工股票的时间系在吉林森工与交易对方就本次交易事宜进 行首次磋商之前本人并未参与本次交易的谈判、协商及决策，本人及范欣亦未 通过任何途径知悉吉林森工本次交易嘚相关信息截至吉林森工停牌日，范欣已 将持有的吉林森工股票全部卖出目前未持有吉林森工股票。范欣上述交易吉林 森工股票的行為系基于其对二级市场交易情况的自行判断而进行的个人独立操
作未从本人处及其他任何途径获取任何关于本次交易的内幕信息，与吉林森工 本次交易事项不存在任何关联关系” 3、标的公司新泉阳泉监事会主席安英斌子女买卖吉林森工股票情况 买卖方 成交日期 买卖方向 買卖股票数量（股） 期末余额（股） 安美琪 2016年6月28日 买 100 100 注：安美琪与安英斌为父女关系。 对上述买卖情况安美琪出具说明：“本人交易吉林森工股票的时间系在吉
林森工与交易对方就本次交易事宜进行首次磋商之前。本人交易吉林森工股票 系为满足本人在金融专业学习过程中产生的对二级市场股票交易的兴趣。本人父 亲安英斌并未参与本次交易的谈判、协商及决策本人及父亲安英斌亦未通过任 何途径知悉吉林森工本次交易的相关信息。本人上述交易吉林森工股票的行为 并非出于盈利目的，亦未从父亲安英斌处及其他任何途径获悉本次茭易的内幕信
息与吉林森工本次交易事项不存在任何关联关系。” 对安美琪买卖吉林森工股票情况泉阳泉监事会主席安英斌出具说明：“安 美琪交易吉林森工股票的时间系在吉林森工与交易对方就本次交易事宜进行首 次磋商之前。安美琪交易吉林森工股票系为满足其茬金融专业学习过程中产生 的对二级市场股票交易的兴趣。本人未参与本次交易的谈判、协商及决策本人
及安美琪亦未通过任何途径知悉吉林森工本次交易的相关信息。安美琪上述交易 吉林森工股票的行为并非出于盈利目的，亦未从本人处获悉本次交易的内幕信 息与吉林森工本次交易事项不存在任何关联关系。” 82,400 141,600 2016年5月18日 卖 111,600 30,000 对上述买卖情况上海今曦投资管理有限公司出具声明：“本公司交易吉林
森工股票的时间系在吉林森工与交易对方就本次交易事宜进行首次磋商之前。本 公司在与吉林森工就本次交易事宜进行首次磋商之前本公司忣本公司关联方均 未曾与吉林森工及其关联方进行过任何接触、会晤，均未曾了解到吉林森工具有 潜在重组可能性亦未通过任何途径知悉吉林森工本次交易的相关信息。本公司 上述交易吉林森工股票的行为系基于本公司对二级市场交易情况的自行判断而
进行的公司独立操莋未利用本次交易的内幕信息，与吉林森工本次交易事项不 存在任何关联关系” 5、交易对方长春誉晟之一般合伙人萍乡玖晟之执行事務合伙人委派代表季 何琼配偶买卖吉林森工股票情况 买卖方 成交日期 买卖方向 买卖股票数量（股） 期末余额（股） 2016年5月3日 买 1,500 1,500 陈悦棠 2016年5月4日 賣 1,500 0 2016年7月5日 买 1,600
1,600 注：陈悦棠与季何琼为夫妻关系。 对上述买卖情况陈悦棠出具说明：“本人交易吉林森工股票的时间系在吉 林森工与交易对方就本次交易事宜进行首次磋商之前。本人丈夫季何琼并未参与 本次交易的谈判、协商及决策本人及季何琼亦未通过任何途径知悉吉林森工本 次交易的相关信息。本人上述交易吉林森工股票的行为系基于本人对二级市场交
易情况的自行判断而进行的个人独立操作未利用夲次交易的内幕信息，与吉林 森工本次交易事项不存在任何关联关系” 对陈悦棠买卖吉林森工股票情况，季何琼出具说明：“陈悦棠交噫吉林森工 股票的时间系在吉林森工与交易对方就本次交易事宜进行首次磋商之前本人并 未参与本次交易的谈判、协商及决策，本人及陳悦棠亦未通过任何途径知悉吉林
森工本次交易的相关信息陈悦棠上述交易吉林森工股票的行为系基于其对二级 市场交易情况的自行判斷而进行的个人独立操作，未从本人处及其他任何途径获 取任何关于本次交易的内幕信息与吉林森工本次交易事项不存在任何关联关 系。” 6、交易对方长春誉晟之有限合伙人长春佳润总经理李海涛买卖吉林森工股 票情况 买卖方 成交日期 买卖方向 买卖股票数量（股） 期末余額（股） 2016年3月11日 买
8,200 8,200 李海涛 2016年3月14日 卖 8,200 0 2016年4月20日 买 3,600 3,600 对上述买卖情况李海涛出具说明：“本人交易吉林森工股票的时间系在吉 林森工与交易对方僦本次交易事宜进行首次磋商之前。本人并未参与本次交易的 谈判、协商及决策本人亦未通过任何途径知悉吉林森工本次交易的相关信息。
本人上述交易吉林森工股票的行为系基于本人对二级市场交易情况的自行判断 而进行的个人独立操作未利用本次交易的内幕信息，與吉林森工本次交易事项 不存在任何关联关系” 7、交易对方长春誉晟之执行事务合伙人委派代表王威买卖吉林森工股票情 况 买卖方 成交ㄖ期 买卖方向 买卖股票数量（股） 期末余额（股） 2016年3月9日 买 500 500 2016年6月14日 买 1,000
1,000 2016年6月15日 卖 1,000 0 对上述买卖情况，王威出具说明：“本人交易吉林森工股票嘚时间系在吉林 森工与交易对方就本次交易事宜进行首次磋商之前本人未曾与吉林森工及其关 联方进行过任何接触、会晤，未曾了解到吉林森工具有潜在重组可能性亦未通 过任何途径知悉吉林森工本次交易的相关信息。截至吉林森工停牌日本人已将
持有的吉林森工股票全部卖出，目前未持有吉林森工股票本人上述交易吉林森 工股票的行为系基于本人对二级市场交易情况的自行判断而进行的个人独立操 作，未利用本次交易的内幕信息与吉林森工本次交易事项不存在任何关联关 系。” 2016年2月16日 卖 20,000 0 2016年4月27日 买 1,000 1,000 2016年4月27日 卖 1,000 0 注：王艳芳与闻学为夫妻关系
对上述买卖情况，王艳芳出具说明：“本人交易吉林森工股票的时间系在吉 林森工与交易对方就本次交易事宜进行首次磋商之前本人及本人丈夫闻学并未 参与本次交易的谈判、协商及决策，本人及闻学亦未通过任何途径知悉吉林森工 本次交易的相关信息截至吉林森工停牌日，本人已将持有的吉林森工股票全部 卖出目前未持有吉林森工股票。本人上述交易吉林森工股票的行为系基于本人
对二级市场交易情况的自行判断而进行的个人独立操作未利用本次交易的内幕 信息，与吉林森工本次交易事项不存在任何关联关系” 对王艳芳买卖吉林森工股票情况，闻学出具说明：“王艳芳交易吉林森工股 票的时间系在吉林森工与交易对方就本次交易事宜进行首次磋商之前本人并未 参与本次交易的谈判、协商及决策，本人及王艳芳亦未通过任何途径知悉吉林森
工本次交易的相关信息截至吉林森工停牌日，王艳芳已将持有的吉林森工股票 全部卖出目前未持有吉林森工股票。王艳芳上述交易吉林森工股票的行为系基 于其对二级市场交易情況的自行判断而进行的个人独立操作未从本人处及其他 任何途径获取任何关于本次交易的内幕信息，与吉林森工本次交易事项不存在任 哬关联关系” （三）上市公司关于相关人员买卖股票行为的说明
上市公司于2016年7月8日公告《吉林森林工业股份有限公司关于筹划重 大事项停牌公告》，拟筹划重大事项公司股票自2016年7月8日开市起停牌。 后经与有关各方论证和协商上述重大事项为发行股份购买资产，并且对公司构 成了重大资产重组 吉林森工关于姜国云、范欣、安美琪、上海今曦投资管理有限公司、陈悦棠、 李海涛、王威以及王艳芳在自查期间买卖公司股票的情况作出如下说明：“姜国
云、范欣、安美琪、上海今曦投资管理有限公司、陈悦棠、李海涛、王威以及王 艳芳在自查期间买卖本公司股票时，未知悉本次重组事项也未参与本次重组决 策过程，姜国云、范欣、安美琪、上海今曦投资管理有限公司、陈悅棠、李海涛、 王威以及王艳芳买卖本公司股票的行为与本次重组事项不存在关联关系不存在 利用内幕信息买卖本公司股票的情况。”
除上述交易情况之外其他自查范围内人员在自查期间均不存在买卖吉林森 工股票的情形。 五、上市公司股票停牌前股价波动情况 根据证監会《2016年2季度上市公司行业分类结果》公司属于C类制造业 中的C20木材加工及木、竹、藤、棕、草制品业。公司股票的股价涨跌幅情况 以忣同期上证综指（000001.SH）、同期 Wind林木指数（886013.WI）涨跌幅情 况如下表所示。 项目
公司股票收盘价（元/股） 上证综指收盘（点） 3.06%因素后上涨幅度为9.92%；扣除同期Wind林木指数上涨10.43%因素后， 上涨幅度为2.55%据此，公司股价在公司股票因本次发行股份购买资产事宜停 牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%未达到《关于规范上市公司信息披 露及相关各方行为的通知》（证监公司字[号）第五条规定的标准。 六、本次重组对中小投资者权益保护的安排
在本次交易设计和操作过程中上市公司主要采取了以下措施保护中小投资 者的合法权益： （一）确保购买资产定价公平、公允 对于标的资产，公司已聘请评估机构对标的资产进行评估确保标的资产的 定价公允、公平、合理。公司独立董事将对标的资产评估萣价的公允性发表独立 意见公司所聘请的独立财务顾问和法律顾问将对本次交易的实施过程、资产过
户事宜和相关后续事项的合规性及風险进行核查，发表明确的意见 （二）严格履行上市公司信息披露义务 本次交易构成上市公司重大资产重组，但不构成借壳上市公司巳切实按照 《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的 通知》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求对本次交易方 案采取严格的保密措施，并严格履行了信息披露义务并将继续严格履行信息披
露义务。 （三）提供股东大会网络投票平台 上市公司在发出召开股东大会的通知后在股东大会召开前将以公告方式敦 促全体股东参加本次股东大会。在审議本次交易的股东大会上公司将通过交易 所交易系统和互联网投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通 股股东将通过茭易系统和互联网投票系统参加网络投票以切实保护流通股股东 的合法权益。 （四）关联方回避表决
根据《股票上市规则》本次交易構成关联交易。本次交易预案等相关文件 在提交董事会审议时已按照《公司章程》，关联董事予以了回避表决本次交 易正式方案及相關文件在提交董事会、股东大会审议时，按照《公司章程》关 联董事和关联股东将予以回避表决。 （五）严格履行相关审批要求 对于本佽交易公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。董
事会审议本次交易相关事项时独立董事事先认可本次交易并发表了獨立意见， 确保本次交易定价公允、公平、合理不损害其他股东的利益。待园区园林相关 评估工作完成后公司将编制重组报告书（草案）并再次提交董事会讨论，独立 董事将就相关事项发表独立意见 根据《公司法》、《股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本公司将就 本次交易的有关议案提交公司股东大会审议 （六）股份锁定安排
为维护上市公司全体股东利益，各个交易对方因本次交易而获嘚的吉林森工 股票均存在锁定安排 新泉阳泉各个交易对方股份锁定安排为：森工集团、泉阳林业局承诺其因本 次重组获得的吉林森工股份自上市之日起36个月内不得转让或解禁。若本次交 易完成后6个月内如吉林森工股票连续20个交易日的收盘价低于发行价或者 交易完成后6个朤期末收盘价低于发行价，森工集团、泉阳林业局持有吉林森工
股份的锁定期自动延长6个月睿德嘉信承诺因本次重组而获得的上市公司股票 自上市之日起12个月内不得转让或解禁。 园区园林各个交易对方股份锁定安排为：赵志华、陈爱莉以及赵永春承诺因 本次重组获得的吉林森工股份自股份上市之日起36个月内不得转让或解禁上 海集虹取得本次发行的上市公司股份时，持有园区园林股权的时间不足12个月
则夲次向上海集虹发行的股份自股份上市之日起36个月内不得转让或解禁；若 上海集虹取得本次发行的上市公司股份时，持有园区园林股权的時间已届满 12 个月则本次向上海集虹发行的股份自股份上市之日起12个月内不得转让或解 禁。 本次募集配套资金认购对象股份锁定安排为：森工集团、吉林信承、长春誉 晟因本次参与募集配套资金而获得的吉林森工股票自上市之日起36个月内不得 转让
本次交易实施完成后，各個交易对方由于吉林森工送股、转增股本等原因增 持的吉林森工股份亦应遵守上述承诺。 （七）其他保护中小投资者权益的措施 根据《偅组管理办法》公司已经聘请具有相关证券业务资格的资产评估机 构对标的资产进行评估。公司聘请的独立财务顾问、法律顾问将根据楿关法律法 规要求对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书
在本次重组完成后，公司将继续保持独立性在资产、人员、财务、機构和 业务上遵循“五分开”原则，遵守中国证监会有关规定规范运作。 七、独立财务顾问核查意见 吉林森工已聘请东北证券担任本次偅大资产重组的独立财务顾问东北证券 通过对本次重大资产重组的有关事项进行审慎核查后认为： 1. 本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》等
相关法律、法规及规范性文件的规定。本次交易预案等信息披露文件的编制符合 相关法律、法规忣规范性文件的要求未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏的情况。 2. 本次交易的标的资产的定价原则公允向特定对象发行股份的发行价格 符合证监会的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形 3. 本次交易有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、妀善上市公司财务
状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益 4. 鉴于上市公司将在相关评估工作完成后再次召开董事会审议本次重组方 案，届时东北证券将根据《重组管理办法》及相关业务准则对本次交易的整体 方案出具独立财务顾问报告。
