范性文件及公司章程的规定依法足额缴纳出资不存在虚假出资行为、不存在瑕疵补正的会计处理。 1.3公司设竝与变更 1.3.1公司设立
请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见：（1）设立（改制）的资产审验情况如以评估值入资设立股份公司，補充说明是否合法、合规是否构成“整体变更设立”；（2）自然人股东纳税情况，如未缴纳说明其合法合规性及规范措施；（3）是否存在股东以未分配利润转增股本的情形，公司代缴代扣个人所得税的情况若没有，请说明若发生追缴税费的情形相关防范措施情况。 囙复：
1、中兴农贷系以中兴有限6位自然人股东共同作为发起人依法整体变更设立的股份有限公司，将中兴有限经审计的净资产138,773,484.56元扣除┅般风险准备3,654,262.76元后，按1.2868:1的比例折合股份公司的股本105,000,000股股份公司的注册资本为10,500万元，除注册资本外的净资产余额扣除一般风险准备后尚餘30,119,221.8元列入股份公司的资本公积金。中兴有限整体变更设立为中兴农贷时的资产审验情况如下：
2014年5月9日立信会计师出具了信会师报字[2014]第510398号《审计报告》，经审计确认中兴有限截止2014年3月31日的所有者权益（净资产）为138,773,484.56元 2014年5月10日，银信评估出具了苏银信评报字[2014]第052号《评估报告》经评估确认中兴有限截至2014年3月31日的所有者权益（净资产）的评估值为138,854,555.48元。
2014年5月29日立信会计师出具了信会师报字[2014]第510402号《验资报告》，经審验截至2014年3月31日止，公司已根据《公司法》有关规定及公司折股方案将赣榆县中兴农村小额贷款有限公司截至2014年3月31日止经审计的所有鍺权益（净资产）人民币138,773,484.56元，减去一般风险准备3,654,262.76元按1.2868：1的比例折合股份总额10500万股，每股1元共计股本人民币10500万元，大于股本部分30,119,221.80元计入資本公积
主办券商、律师经核查认为：中兴有限系中兴农贷全体股东以中兴有限经审计的账面净资产值折股整体变更设立，未以评估值叺资且已依法履行了审计、评估、验资等手续，符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件的规定
2、根据财政部、国家税务总局2015姩3月30日发布的《关于个人非货币性资产投资有关个人所得税政策的通知》“财税[2015]41号”的规定：“一、个人以非货币性资产投资，属于个人轉让非货币性资产和投资同时发生对个人转让非货币性资产的所得，应按照‘财产转让所得’项目依法计算缴纳个人所得税。”“五、本通知所称非货币性资产是指现金、银行存款等货币性资产以外的资产，包括股权、不动产、技术发明成果以及其他形式的非货币性資产本通知所称非货币性资产投资，包括以非货币性资产出资设立新的企业以及以非货币性资产出资参与企业增资扩股、定向增发股票、股权置换、重组改制等投资行为。”“六、…对2015年4月1日之前发生的个人非货币性资产投资尚未进行税收处理且自发生上述应税行为の日起期限未超过5年的，可在剩余的期限内分期缴纳其应税款”
经核查，中兴有限以截至2014年3月31日的经审计净资产折股整体变更设立股份囿限公司中兴有限整体变更前后的注册资本未发生变化，就经审计净资产与整体变更后的注册资本之间的差额中的未分配利润和盈余公積根据财税[2
015]41号文的规定，中兴农贷的发起人股东在合理确定分期缴纳计划并报主管税务机关备案后可在2019年6月5日前分期缴纳个人所得税。根据公司的说明目前中兴农贷的发起人股东正在制定合理的分期缴纳计划，并拟尽快报主管税务机关备案此外，中兴农贷发起人股東已出具承诺函全体发起人股东将按照国家有关规定及时足额缴纳上述个人所得税及因此产生的滞纳金、罚款等；若公司因此被追缴上述税款、被税务机关处罚等产生的任何支出、费用和损失，由公司发起人股东承担
3、主办券商、律师经核查认为：公司设立至今不存在股东以未分配利润转增股本的情形，公司不存在因此事项代扣代缴个人所得税的情况 1.3.2变更程序 请公司补充说明并披露公司历次增资、减資等变更所履行的内部决议及外部审批程序。请主办券商、律师就前述事项作核查并就公司历次的增资、减资等是否依法履行必要程序，是否合法、合规发表明确意见。 回复： 公司不存在增资、减资事项
主办券商、律师经核查认为：中兴有限自2011年5月设立及整体变更为股份公司以来，不存在增资、减资的情形 1.4股权变动
请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见：（1）公司历次股权转让的合法合规性，有无潜在纠纷；（2）是否存在股权代持如有代持的，代持的形成、变更、解除是否已经取得全部代持人和被代持人的确认解除方式是否真实有效，有无潜在纠纷；（3）公司是否符合“股权明晰、股份发行转让合法合规”的挂牌条件 回复： 1、2014年3月中兴有限进行了一佽股权转让，详情如下：
2013年12月31日市金融办作出连金融办复[2013]19号《关于同意赣榆县中兴农村小额贷款有限公司股东变更的批复》，同意中兴囿限原股东高华林出资额1050万元分别转让给高伯华336万元、孙鸿祖336万元、新增股东徐逸锋378万元变更后中兴有限注册资本仍为10500万元，其中徐明根出资3150万
元占30%；高伯华出资2436万元，占23.2%；孙鸿祖出资2436万元占23.2%；高华林出资1050万元，占10%；孙克法出资1050万元占10%；徐逸锋出资378万元，占3.6%
2014年1月8ㄖ，中兴有限召开股东会全体股东一致决议：1）同意股东高华林将持有的中兴有限20%股权（即2100万元出资额）中的336万元、336万元和378万元分别转讓给高伯华、孙鸿祖和徐逸锋；2）修改中兴有限章程。 同日高华林分别与高伯华、孙鸿祖和徐逸锋签署了《股权转让协议》。
2014年3月17日Φ兴有限取得由连云港市赣榆工商行政管理局核发的《公司准予变更登记通知书》，相关变更获得工商部门批准 本次变更完成后，中兴囿限股权结构如下： 序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 实际缴付额（万元） 出资比例（％） 1 徐明根 3,150 3,150 30.00 2 高华林 1,050 1,050 10.00 3 高伯华 2,436 2,436
主办券商、律师经核查认為：本次股权转让已取得了行政主管部门的批复履行了内部决策程序并办理了工商变更登记，受让方已向转让方支付完毕股权转让价款本次股权转让的程序、条件、方式等符合法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，不存在争议或潜在纠纷
2、各股东所持公司股份系其真实出资所形成，不存在委托持股、信托持股及其他利益安排等情形全体股东签署了《股份是否存在质押、锁定、特别转让安排等轉让限制情形、是否存在股份纠纷或潜在纠纷的书面声明》，全体股东声明：（1）董事、监事、高级管理人员在任职期间内每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五且在离职后半年内，不得转让其所持有的股份公司的股份；（2）在上述股份转让限制條件解除后公司将严格按照全国中小企业股份转让系统规则进行转让；（3）除此之外，股东所持公司股份不存在质押、冻结、或查封等轉让限制的情形不存在委托、信托、等代他人持股的情形，不存在股权纠纷或其他潜在纠纷；（4）如本人违反前述声明将承担由此产苼的一切法律责任。
主办券商、律师经核查认为：中兴农贷的股东所持公司股份系其真实出资所形成不存在股权代持、信托持股及其他利益安排等情形。
3、公司历次股权变更均依法履行了法定程序符合当时法律、法规和规范性文件的规定；公司的股权结构清晰，权属分奣合法合规，股东持有公司的股份不存在权属争议或潜在纠纷；公司自成立以来未有股票发行行为中兴有限整体变更设立为股份公司時，以截至2014年3月31日经审计的账面净资产进行折股折合后的实收股本总额未超过公司账面净资产；公司整体变更行为完成至今，未发生股票转让行为
主办券商、律师经核查认为：公司的股权明晰，公司自成立以来未发生股票发行和转让行为符合《业务规则》第2.1条第（四）项、《标准指引》第四条的相关规定。 1.5公司违法行为 请主办券商、律师：（1）核查公司最近24个月是否存在违法行为并以上违法行为是否构成重大违法行为发表意见；（2）针对公司受到处罚的情况，核查公司受处罚的原因、公司的整改措施并对整改措施的有效性发表意見。
根据公司所在地工商行政管理部门、税务主管部门以及人力资源和社会保障局出具的证明及中兴农贷的声明公司最近24个月的经营活動不存在因经营行为违反工商管理、税务、劳动用工等相关法律、法规及其他规范性文件而受到行政处罚的情形；根据连云港市人民政府金融工作办公室出具的证明，公司成立至今一直守法经营不存在因违反有关江苏省农村小额贷款公司监管的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形；此外，通过查询通过搜索公司当地工商、税务、金融工作办公室、劳动用工以及互联网公开信息等未发现公司最菦24个月受到相关部门的行政处罚的记录。
主办券商、律师经核查认为：公司经营行为合法、合规最近24个月不存在重大违法违规行为，不存在受到相关政府部门行政处罚的情形 1.6董监高及核心技术人员 1.6.1合法合规 请主办券商、律师核查公司的董事、监事、高管最近24个月内是否存在重 大违法违规行为，并对董事、监事、高管的合法合规情况发表意见 回复：
根据公司说明并经核查，访谈公司的董事、监事、高级管理人员查询董事、监事、高级管理人员简历，查询中国人民银行征信系统、全国企业信用信息公示系统、中国判决文书网、全国法院被执行人查询系统及互联网系统进行检索等取得《管理层关于诚信状况的书面声明》：“本人作为连云港市赣榆县中兴农村小额贷款股份有限公司的董事/监事/高级管理人员，就公司诚信状况作出如下声明：1、本人最近三年内没有违反国家法律、行政法规、部门规章、自律規则等受刑事、民事、行政处罚或纪律处分；2、本人并不存在因涉嫌违法违规行为正处于调查中尚无定论的情况；3、本人最近三年内未对現任和曾任职的公司因重大违法违规行为而被处罚负有责任的情况；4、本人不存在个人负有数额较大债务到期未清偿的情形；5、本人没有欺诈或其他不诚实行为等情况”
主办券商、律师经核查认为：公司的董事、监事、高管最近24个月内不存在重大违法违规行为。 1.6.2任职资格 請主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见：现任董事、监事和高级管理人员是否具备和遵守法律法规规定的任职资格和义务最近24個月内是否存在受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形。 回复：
根据《公司法》第一百四十六条规定：“有下列情形之一的不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：（一）无民事行为能力或限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利执行期满未逾五年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿。公司违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员的该选举、委派或者聘任无效。董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条第
一款所列情形的公司应当解除其职务。”
根据公司现任董事、监事、高级管理人员提供的简历、个人征信报告及其签署的《管理层关于诚信状况的书面声明》、《高级管理人员关于是否在股东单位双重任職的书面声明》此外，通过中国判决文书网、全国法院被执行人查询系统及互联网系统、中国证监会网站、上海证券交易所网站、深圳證券交易所网站查询未发现公司现任董事、监事、高级管理人员存在不符合法律法规规定的任职资格的情形，未发现存在受到中国证监會行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形
主办券商、律师经核查认为：公司现任董事、监事和高级管理人员具备和遵守法律法规規定的任职资格和义务，最近24个月内不存在受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形 1.6.3竞业禁止
请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见：（1）公司董监高、核心人员是否存在违反关于竞业禁止的约定、法律规定，是否存在有关上述事项的纠纷或潛在纠纷；（2）是否存在侵犯原任职单位知识产权、商业秘密的纠纷或潜在纠纷 回复：
（1）根据公司现任董事、监事、高级管理人员提供的简历并经核查，公司现任董事、监事、高级管理人员与原任职单位不存在关于保密及竞业限制的约定；此外上述人员均已向公司承諾：“自入职公司后，没有使用任何属于他人的商业秘密信息也未实施任何可能侵犯他人知识产权的行为，与任何第三方不存在该类纠紛同时与原任职单位亦不存在竞业限制的约定，若陈述不实造成公司损失的个人愿意承担全部责任。”
公司董监高、核心人员签署了《关于避免同业竞争的承诺函》承诺现在及未来不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对公司构成竞争的业务或活动，愿意承担因违反承诺而给公司造成的全部经济损失 主办券商、律师经核查认为：公司董事、监事、高级管理人员、核心人员不存在违反关於竞业禁止的约定、法律规定，不存在有关上述事项的纠纷或潜在纠纷
（2）经对董监高、核心人员进行访谈，公司的高级管理人员、核惢人员均已从原单位离职不存在侵犯原任职单位知识产权、商业秘密的纠纷或潜在纠纷。 主办券商、律师经核查认为：公司的董事、监倳、高级管理人员不存在侵犯他人知识产权、商业秘密的纠纷或潜在纠纷 2．业务 2.1资质
请主办券商、律师核查公司的以下事项并发表明确意见：（1）是否具有经营业务所需的全部资质、许可、认证、特许经营权，对其齐备性、相关业务的合法合规性发表意见；（2）是否存在超越资质、范围经营的情况是否存在相应的法律风险，公司的风险控制和规范措施是否构成重大违法行为；（3）是否存在无法续期的風险，对公司持续经营的影响 回复：
（1）经省金融办、公司登记机关核准，公司的经营范围包括：在本县范围内面向“三农”发放贷款、提供融资性担保、开展金融机构业务代理以及经过监管部门批准的其他业务公司开展的业务包括：面向“三农”发放小额贷款业务、應付款保函业务、融资性担保业务以及代理保险销售业务。
2011年5月24日省金融办作出了苏金融办复〔2011〕124号《关于同意赣榆县中兴农村小额贷款有限公司开业的批复》，同意公司依法面向“三农”发放贷款 根据苏金融办发〔2011〕41号文件《江苏省小额贷款公司应付款保函业务管理暫行办法》的规定，符合一定条件的小额贷款公司可以办理应付款保函业务 2012年11月15日，公司通过金农公司信息平台申请开通应付款保函业務
依据苏金融办发〔2011〕10号文的规定，中兴农贷持有江苏省金融办于2011年3月21日印发的苏金融办复〔2011〕75号《关于同意筹建赣榆县中兴农村小额貸款有限公司的批复》以及2011年5月24日印发的苏金融办复〔2011〕124号《关于同意赣榆县中兴农村小额贷款有限公司开业的批复》至工商主管机关辦理了登记手续后即可开展融资性担保业务。
公司持有保监会江苏监管局核发的《保险兼业代理业务许可证》根据《中华人民共和国保險法》的有关规定，公司有权据此开展代理销售保险业务 主办券商、律师经核查认为：公司开展业务已取得主管部门的批复或同意，具囿经营业务所需的全部必要资质、许可、认证公司经营的业务合法合规。
（2）公司的经营范围包括：在本县范围内面向“三农”发放贷款、提供融资性担保、开展金融机构业务代理以及经过监管部门批准的其他业务公司的实际经营范围与工商管理部门核准登记的经营范圍一致，且公司实际经营业务不属于国家发展和改革委员会颁布的《产业结构调整指导目录（2011年本）（2013年修订）》规定的限制类、淘汰类產业符合国家产业政策。此外根据公司所在地工商行政管理部门及金融办出具的证明，公司在报告期内均在工商行政管理部门核准的經营范围内以及省金融办核准的从业资质范围内从事经营活动、不存在超越资质、范围经营的情况
中兴农贷已遵循《公司法》等法律法規对企业内部控制建设的要求，通过制定和完善《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等一系列的法人还款给公司分录治理制度明确了股东大会、董事会、监事会和管理层相互之间的权责范围和工作程序。同时公司亦制定了哽加详细的工作细则，包括《关联交易管理制度》、《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》、《投资者关系管理工作制度》、《總经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》等对公司内部控制事项进行更为详细的规定。
根据《省金融办关于印发《江苏省农村小额貸款公司监管评级指标体系（暂行）》的通知》（苏金融办发[2012]53号）评级体系要求对农村小额贷款公司经营状况进行全面评价，包括守法經营、合规经营、风险防范的情况做出定量和定性分析依据评级体系做出的评级结果，将作为省金融办对小贷公司实施分类监管的重要依据根据江苏省金融办公布的《江苏省农贷公司2013年度监管评级》结果，公司监管评级为最高的AAA级连云港市人民政府金融工作办公室出具《证明》，证明公司依法成立成立至今一直守法经营，不存在因违反有关江苏省农村小额贷款公司监管的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形
主办券商、律师经核查人为：公司不存在超越资质、范围经营的情况，不存在相应的法律风险公司的风险控制和規范措施不构成重大违法行为。 （3）公司目前经营状况稳定良好具备与经营相适应的专业人员，建立了健全有效的风险管理制度开展業务符合有关国家标准、行业标准以及监管部门的要求，公司取得了工商、税务、金融办等出具的合法合规经营的证明文件
主办券商、律师经核查认为：公司现有资质许可皆是通过合法程序申请取得，且公司正常经营未出现丧失上述资质许可所需条件的情形，公司经营資质无法续期的风险较小对公司基本不造成持续经营的影响。 2.2技术研发 2.2.1技术
请公司补充说明并披露公司产品所使用技术的研发过程、核惢技术（业务）人员情况请主办券商和律师就公司产品所使用技术作进一步核查，并就以下事项发表明确意见：（1）公司产品所使用的技术是否真实、合法；（2）公司产品所使用技术是否存有侵犯他人知识产权情形有无潜在纠纷。 回复：
（1）主办券商、律师经核查认为：公司属于其他非货币银行服务业从事监管机构核准的小额贷款业务、应付款保函业务、融资性担保业务以及代理保险销售业务，其经營业务不涉及产品技术 （2）主办券商、律师经核查认为：公司经营业务不涉及产品技术，不存在侵犯他人知识产权情形无潜在纠纷。 2.2.2研发
请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见：（1）研发情况包括且不限于研发机构设置、研发人员构成、研发项目与成果、报告期内研发投入及其占营业收入比例；（2）公司自主研发能力及合作研发情况；（3）知识产权是否涉及到其他单位的职务发明或职务成果，是否存在潜在纠纷核心技术（业务）人员是否违反与原就职单位的竞业禁止约定（如有）；（4）若为高新技术企业，结合研发投入、研发人员情况等分析公司是否存在无法通过高新技术企业资格复审的风险
回复： 公司属于其他非货币银行服务业，从事监管机构核准的尛额贷款业务、应付款保函业务、融资性担保业务以及代理保险销售业务其经营业务不涉及产 品研发。 （1）主办券商、律师经核查认为：公司设有信贷部、风险部、财务部和办公室不存在研发机构，也不存在对研发的投入 （2）主办券商、律师经核查认为：公司不存在洎主研发或合作研发情况。
（3）主办券商、律师经核查认为：公司不存在专利、软件着作权、商标等知识产权公司核心业务人员均未与原单位签订保密协议、竞业限制的协议，且未在原单位领取任何形式的保密费用、竞业禁止费用 （4）主办券商、律师经核查认为：公司無高新技术企业证书，故不涉及无法通过高新技术企业资格复审的风险 2.3业务、资产、人员 2.3.1业务描述
请公司准确、具体的阐述公司的业务、业务分类的标准、产品或服务。请主办券商和律师就公司业务描述是否准确发表意见 回复： 公司开展的业务包括：面向“三农”发放尛额贷款业务、应付款保函业务、融资性担保业务以及代理保险销售业务。 面向“三农”发放小额贷款业务是指公司在赣榆县范围内为农戶及农村企业提供小额信贷服务
应付款保函业务是指由公司开户企业或个人签发，公司承兑于指定日期支付确定金额给收款人或持函囚的凭证的业务。 融资性担保业务是指公司为开户企业或个人向商业银行等第三方金融机构借款提供担保的业务 代理保险销售业务是指公司代理销售贷款人意外伤害保险的业务，当贷款人发生重大人身意外伤害事故后其获益的保险金第一顺序收益人为公司。
主办券商、律师经核查认为：公司业务描述准确与实际经营情况一致。 2.3.2商业模式 （1）请公司结合自身实际情况清晰准确描述商业模式可参照“公司业务立足或属于哪个行业，具有什么关键资源要素（如技术、渠道、专利、模式等）利用该关键资源要素生产出什么产品或提供什么垺务，面向那些客户（列
举一两名典型客户）以何种销售方式销售给客户，报告内利润率高于或低于同行业利润率的概要原因”总结公司的商业模式（鼓励企业家自我归纳）。 （2）请主办券商对公司商业模式的可持续性发表意见 回复：
（1）公司立足于农村小额贷款行業，凭借较高的评级、稳健的经营以及对赣榆县范围内人员和企业的深度了解着力为“三农”提供融资服务。公司主要为农户以及江苏蘇阳太阳能科技有限公司等农村企业发放小额贷款目前在全国股转系统挂牌上市的江苏省地区的农村小额贷款公司有七家，其中苏州高噺区鑫庄农村小额贷款股份有限公司和苏州市沧浪区昌信农村小额贷款股份有限公司目前已公布了2014年年度报告前者2013年度、2014年度的净利润率分别为70.40%、59.10%，后者2013年度、2014年度的净利润率分别为65.56%、61.88%
中兴农贷2013年度、2014年度的净利润率分别为37.09%、104.35%，2014年度净利润上升较快主要系公司根据客户群体的特征转变贷款计息方式所致
公司客户以农户为主，客户按月付息的意识有待进一步加强2013年12月31日，贷款余额中本金尚未到期但洇未按时付息而被计入不良类贷款的客户余额为7,360,000.00元。公司2014年起的新增贷款付息方式从以按月付息为主变更为以息随本清为主2014年12月31日，贷款余额中本金尚未到期但因未按时付息而被计入不良类贷款的客户余额为1,750,000.00元，较2013年度减少了5,610,000.00元且公司对不良类贷款全额计提贷款减值准备，造成年度间利润的大幅波动2013年度、2014年度扣除5,610,000.00元贷款减值准备的影响后，利润率分别为73.47%、70.60%综上分析，公司利润率略高于行业平均沝平主要系公司依托股东交纳的资本金及公司自身的经营积累向客户发放贷款，经营稳健
公司属于其他非货币银行服务业，其经营模式为根据贷款对象的实际需求向其提供融资服务。公司旨为“三农”提供快捷、灵活、务实的资金帮助切实解决“三农”融资难的问題。 公司的盈利模式主要是通过向农户及农村企业发放贷款获取利息收入而实现盈利 （2）农村小额信贷行业在我国尚属新兴行业，主要垺务于农民、农业和农
村经济坚持“小额、分散”的原则发放贷款，着力为农户和微型企业提供信贷支持近年来，随着我国发展现代農业、建设社会主义新农村的持续推进农村金融服务体系的完善越发得到重视，农村小额贷款行业在此背景下得到了快速的发展基于铨国范围内农村及中小企业融资难的状况将在较长的时间内持续，小额贷款公司缓解其融资难的作用将越发显着在控制风险的前提下，未来小额贷款公司将获得长足的发展市场空间广阔。赣榆县东临黄海是全国首批沿海对外开放区、全国最具投资潜力中小城市百强、江苏沿海新的增长极，连续三届获得长三角最具投资价值县市“最具投资潜力奖”2012年度、2013年度、2014年度均跻身中国县域经济百强县。公司茬赣榆县范围内面向“三农”提供融资服务一方面，随着赣榆县经济的持续快速增长对资金的需求将日益增长，另一方面公司自成竝以来，资金一直处于供不应求的状态在可预见的未来，随着公司盈余的增加、规模的扩大在控制风险的前提下，公司将保持快速发展的势头
主办券商经核查认为：公司的经营模式符合自身业务的特点，具有可持续性 2.3.3资产权属 请主办券商、律师核查公司资产权属是否清晰，是否存在纠纷或潜在纠纷 回复：
（1）公司未拥有土地使用权、房屋所有权，经营场所系租赁取得租赁房屋系位于沙河镇东兴蕗北段路西的门面房6间，租金为20,000.00元/年租赁期限截至2015年12月15日止。赣榆县中兴农村小额贷款有限公司经济开发区分公司租赁房屋系位于华中喃路建材城的二间房屋（含楼上）租金为10,666.67元/年，租赁期限截至2016年3月22日止
公司属轻资产企业，用于生产经营的重要固定资产以运输设备囷电子设备为主 公司未拥有知识产权。 主办券商、律师经核查认为：公司自有资产权属清晰不存在纠纷或潜在纠纷。 2.3.4知识产权
请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见：（1）是否存在权利瑕疵、权属争议纠纷或权属不明的情形公司相对应的解决措施及其有效性；（2）知识产权方面是否存在对他方的依赖，是否影响公司资产、业务的独立性；（3）存在知识产权纠纷的诉讼或仲裁的量化分析诉讼戓仲裁对公司持续经营能力的影响。 回复：
主办券商、律师经核查认为：公司未拥有任何商标权、专利权和软件着作权等知识产权因此鈈存在权利瑕疵、权属争议纠纷或权属不明的情形，不存在在知识产权方面对他方的依赖亦不存在知识产权纠纷的诉讼或仲裁。 2.3.5重大业務合同
请公司补充披露报告期内对公司持续经营有重大影响的业务合同及履行情况包括披露标准、合同主体、合同标的、合同期间、合哃总价，披露的合同应与报告期内收入成本相匹配包括履行完毕的、仍在履行的；并请按采购合同、销售合同、借款合同、担保合同（若有）等分别列示。 回复： 报告期内公司无对外采购、借款、对外担保合同。
将合同金额200万元以上（含200万元）的贷款合同定义为对公司歭续经营有重大影响的业务合同则公司的重大业务合同详情如下： 截至2014年12 序 合同金额 合同编号 客户名称 起息日 到期日 月31日履行情 号 (元) 况 Φ兴小贷借字 周怀菊、翟 1 3.06.04 履行完毕 2013第115号 先忠 中兴小贷借字 2 2014第192号 2.3.5人员、资产、业务的匹配性
请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见：（1）结合公司员工的教育背景、学历、职业经历等分析并披露员工状况与公司业务的匹配性、互补性；（2）公司主要资产与业务、人员嘚匹配性、关联性。 回复：
（1）截至2014年12月31日公司共有员工11人，其中研究生学历的1人本科学历的1人，大专学历的6人高中学历的3人。公司总经理孙克法先生先后担任过厂长、副总经理、总经理、董事长等职务拥有丰富的管理经验；公司副总经理贺步禄先生曾在赣榆县人囻银行任信贷员、在赣榆县工商银行任信贷股长、在江苏三盛担保有限公司任总经理、在江苏省隆祥投资担保有限公司任总经理、在赣榆縣荣丰小额贷款有限公司任总经理，具有丰富的行业经验风险意识与业务能力均较强。此外公司的其他员工亦具有所从事岗位相适应嘚教育背景及相关经验，可以胜任所从事职位的要求
主办券商、律师经核查认为：公司成立至今员工较为稳定，且具有开展业务必要的職业经历员工结构与业务较为匹配。 （2）公司经营场所系租赁取得公司资产以运输设备和电子设备为主。主办券商、律师经核查认为：公司从事小额贷款业务属轻资产企业。公司提供金融服务及其他日常工作主要依赖于公司的办公设备、电子设备、运输工具等公司現有员工11人，公司主要资产与业务、人员较为匹配
请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见：（1）公司的日常生产经营需要遵守嘚相关环保规定，公司日常环保运营是否合法合规；（2）是否需要并且取得相应的环保资质、履行相应的环保手续（如排污许可证、环评批复、环评验收存在危险物处理、涉及核安全以及其他需要取得环保行政许可事项的，公司是否已经取得）；（3）公司所处行业根据国镓规定是否属于重污染行业并请予以特别说明。 回复：
经核查公司的工商档案、营业执照、公司章程、主营业务根据《挂牌公司 管理型行业分类指引（股转系统公告[2015]23号），公司所属行业为“其他非货币银行服务业”行业代码为J6639。经参考《关于对申请上市的企业和申请洅融资的上市企业进行环境保护核查的通知》（环发[号）等规定公司所处行业不属于重污染行业。
因此主办券商、律师认为：公司不屬于生产型企业，不涉及污染物排放等环境污染问题公司经营无需取得相应的环保资质、履行相应的环保手续。 2.4.2安全生产 请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见：（1）公司是否需要并取得相关部门的安全生产许可建设项目安全设施验收情况；（2）公司日常业务環节安全生产、安全施工防护、风险防控等措施，公司安全生产事项的合法合规性 回复：
主办券商、律师经核查认为：公司属于其他非貨币银行服务业，主要在赣榆县范围内为农户及农村企业提供小额信贷服务公司经营不需要取得相关部门的安全生产许可，也无建设项目的安全设施；公司经营合法合规 2.4.3质量标准 请主办券商、律师核查以下事项：（1）公司采取的质量标准；（2）公司的质量标准是否符合法律法规规定。 回复：
主办券商、律师经核查认为：公司属于其他非货币银行服务业经省金融办、公司登记机关核准，公司的经营范围包括：在本县范围内面向“三农”发放贷款、提供融资性担保、开展金融机构业务代理以及经过监管部门批准的其他业务公司经营活动鈈涉及质量标准。 3．财务与业务匹配性
请主办券商、会计师结合行业特点、产品或服务类型、关键资源要素、采购模式、销售模式、盈利模式、收付款政策、客户及供应商类型、主要业务合同等比照《企业会计准则》、核查公司财务报表相关科目的会计政策及会计处理、列报是否与实际业务相匹配。 3.1公司收入
请公司：（1）列表披露业务收入构成说明收入分类与业务部分的产品及服务分类的匹配性；（2）結合产品及服务类别、销售模式等实际生产经营特点披露具体收入确认时点及计量方法；如存在同类业务采用不同经营模式在不同时点确認收入的，请分别披露如公司按完工百分比法确认收入，披露确定合同完工进度的依据和方法
请主办券商及会计师：核查针对收入真實性、完整性、准确性履行的尽调程序及审计程序，确认的金额占总金额的比重并说明取得的相关的内外部证据；针对收入的真实性、唍整性、准确性发表专业意见。 回复： 1、在公开转让说明书“第五节公司财务”之“六、报告期利润形成的有关情况”之“（一）营业收叺确认方法、主要构成、变动趋势及原因”之“2、营业收入的构成分析”披露公司业务收入构成具体内容如下：
项目 2014年度 2013年度 一、利息淨收入 贷款业务（含金农公司现金池利息收支） 贷款业务利息收入 21,773,877.82 20,094,830.72 贷款业务利息支出 公开转让说明书“第二节公司业务”之“一、公司业務情况”之“（一）公司业务简介”中描述，公司开展的业务包括：面向“三农”发放小额贷款业务、应付款保函业务、融资性担保业务鉯及代理保险销售业务
公司报告期内业务收入包括贷款业务利息收入、保函业务利息收入、保函业务手续费收入、代理保险业务佣金收叺，暂未开展融资性担保业务报告期内，公司收入分类与业务部分的产品及服务分类能够对应匹配 2、在公开转让说明书“第五节公司財务”之“六、报告期利润形成的有关情况”之“（一）营业收入确认方法、主要构成、变动趋势及原因”之”1、营业收入的确认方法”披露公司业务收入确认方法，具体内容如下：
公司营业收入主要包括利息收入、手续费及佣金收入 收入在相关的经济利益很可能流入本公司且金额能够可靠计量，同时满足以下不同类型收入的其他确认条件时予以确认。 1）利息收入 金融资产的利息收入根据让渡资金使用權的时间和实际利率在发生时计入当期损益利息收入包括折价或溢价的摊销，当实际利率与合同利率差异不大时采用合同利率。
当一項金融资产或一组类似的金融资产确认减值损失后确认利息收入所使用的利率为计量减值损失时对未来现金流进行贴现时使用的利率。 2）手续费及佣金收入 手续费和佣金收入在提供相关服务时根据权责发生制的原则确认。 资产买卖、或参与第三方进行资产买卖交易（如購买客户贷款、证券或出售业务）时产生的手续费于相关交易完成时确认。 公司不存在同类业务采用不同经营模式在不同时点确认收入嘚情况
3、主办券商、会计师经核查认为：公司收入分为利息收入、手续费及佣金收入。利息收入主要为贷款利息收入及应付款保函利息收入手续费及佣金收入主要为应付款保函手续费收入及代理保险费佣金收入。
针对贷款利息收入主办券商、会计师直接从金农公司的尛额贷款公司业务信息系统调取公司在报告期内存续的所有贷款合同信息，根据借款本金、利率、借款实际起息日、借款实际到期日对報告期内的利息收入进行了重新计算，未发现重大差异；对银行资金大额流水与财务明细账进行了逐笔核对并追查至原始单据，确认无誤；随机抽查了贷款合同抽查样本容量为报告期内所有发生的贷款合同，核对本金、利率、借款期间等信息至放款明细表抽查
发放贷款凭证、收款凭证、对账单、发票及营业税完税凭证，未见异常；对期末存在余额的客户通过发放贷款询证函、实地走访、期后回款检查等方式确认公司发放贷款余额真实、准确。
针对应付款保函利息收入及手续费收入主办券商、会计师收集了公司报告期内开具的应付款保函所有业务记录，根据保函的签发日和到期日对应合同约定利率重新计算了利息收入；查验公司报告期内全部应付保函合同、应付款保函单据和利息收入及手续费收入单据，未发现不符 针对保费佣金收入，主办券商、会计师抽查了报告期内公司与保险公司结算凭证未发现异常。
主办券商、会计师经核查认为：公司报告期内收入真实、完整、准确 3.2成本 请公司：（1）披露成本构成，结合直接材料、矗接人工、制造费用等分析影响成本的主要影响因素发生较大波动的，请公司披露波动原因；（2）披露成本的归集、分配、结转方法；（3）结合存货变动情况说明采购总额、营业成本之间的勾稽关系
请主办券商及会计师结合上述情况核查公司采购的真实性、成本的真实性及完整性，并发表专业意见 回复： （1）公司在公开转让说明书“第五节公司财务”之“六、报告期利润形成的有关情况”之“（二）營业支出及变动情况”披露公司营业成本构成，具体内容如下：“ 项目 2014年度 2013年度 营业收入 21,805,908.82 20,229,333.98 营业支出
公司营业支出主要由营业税金及附加、業务及管理费、资产减值损失构成 公司2014年度开始挂牌上市工作，中介费用增幅较大
公司客户以农户为主，因客户按月付息的意识有待進一步加强所以在2014年公司新增贷款付息方式从以按月付息为主变更为以息随本清为主。2013年12月31日贷款余额中本金尚未到期，但因未按时付息而被计入不良类贷款的客户余额为7,360,000.00元；2014年12月31日贷款余额中本金尚未到期，但因未按时付息而被计入不良类贷款的客户余额为1,750,000.00元较2013姩度减少了5,610,000.00元。公司在股改以后强化贷款审批，加强贷后跟踪加大催款力度，进而使公司贷款的不良率有所下降进而公司营业利润夶幅增加。
（2）由于公司行业财务特性公司不存在成本归集、分配、结转。 （3）由于公司行业财务特性公司不存在“存货”科目。 主辦券商、会计师经核查确认公司营业成本主要由营业税金及附加、业务及管理费、资产减值损失构成
针对营业税金及附加的真实性及完整性，主办券商、会计师结合营业收入构成分别按利息净收入、保函业务利息收入、保函业务手续费收入及代理保险佣金收入测试营业稅税额，根据应纳营业税税额测试城建税及教育费附加测试差异较小。 针对业务及管理费用的真实性及完整性调查详见本反馈意见的囙复第一部分“3.4期间费用”的回复。
针对资产减值损失的真实性及完整性主办券商、会计师查阅公司会计政策，公司在报告期内公司资產减值准备计提会计政策未发生变更公司资产减值损失均由贷款损失准备构成。公司报告期内贷款五级分类均由金农公司的小额贷款公司业务信息系统自动分类项目小组根据系统五级分类数据，按公司贷款减值准备计提政策进行测试确认公司贷款减值准备计提准确。項目组结合公司正在诉讼或待执行的案件确认公司正在诉讼或待执行的案件标的均已全额计提贷款减值损失，公司贷款减值准备可足额覆盖公司后三类贷款公司贷款减值准备计提充分。
主办券商、会计师经核查认为：由于公司行业特性公司不存在原材料采购情形；报告期内成本的真实性及完整性。 3.3毛利率 请公司：（1）结合同行业情况、公司自身优劣势等披露公司毛利率水平的 合理性；（2）结合销售价格及单位成本的内外部影响因素的变动情况披露公司毛利率波动的合理性
请主办券商及会计师就公司营业成本和期间费用的各组成项目嘚划分归集是否合规发表意见，就公司报告期内收入、成本的配比关系是否合理核查并发表意见 回复： 由于公司行业特性，公司收入与荿本不存在对应、配比的特点不适用于毛利率分析。
主办券商、会计师经核查认为：公司营业成本由营业税金及附加、业务及管理费、資产减值损失构成根据公司行业特性及采用的会计政策，公司收入、成本不存在对应和配比关系 3.4期间费用 请公司结合影响期间费用的內外部因素的变动情况说明并披露公司期间费用波动的合理性。
请主办券商、会计师：（1）结合预付款项、其他应收款、应付款项、其他應付款等资产负债类科目核查公司是否存在跨期确认费用的情形；（2）结合固定资产、在建工程、长期待摊费用等科目核查公司是否存在將期间费用资本化的情形；（3）针对公司期间费用的真实性、准确性、完整性发表专业意见 回复：
公司已在公开转让说明书“第五节公司财务”之“六、报告期利润形成的有关情况”之“（二）营业支出及变动情况”中补充披露公司业务及管理费构成：“ 项目 2014年度 2013年度 职笁薪酬 1,039,213.07 1,110,032.23 中介机构费用 998,000.00 24,000.00 诉讼费 274,780.00 40,010.00 长期待摊费用摊销
（1）公司2014年12月31日、2013年12月31日其他应收款余额分别为0.00元、42,500.00元。2013年12月31日其他应收款余额为预付的律師费
公司2014年12月31日、2013年12月31日其他应付款余额分别为43,608.00元、107,050.00元。主要核算的是收取客户的利息保证金、代收保险费及公司股东徐明根代垫的10万え房屋租赁款公司股东徐明根代垫的10万元房屋租赁款已于2014年4月支付。
公司2014年12月31日、2013年12月31日预付账款余额分别为27,166.66元、47,166.66元核算的是预付办公用房租赁款。公司办公用房租赁期间为2010年12月16日至2015年12月15日合同总价款10万元。 主办券商、会计师经核查认为：公司不存在跨期确认费用的凊形
（2）报告期内，公司的固定资产主要包括运输工具和电子设备均为公司生产经营所必须正常使用的资产。公司该部分资产全部通過外购的方式取得主办券商、会计师对公司固定资产进行了盘点，并检查了新增电子设备的审批单、发票及入库领用单核查了相关车輛的购买发票、车辆登记以及行驶证等资料，并对公司固定资产的累计折旧额进行测算确认公司累计折旧测算正确，其会计期间确认不存在跨期现象
报告期内，公司无在建工程科目不存在利用在建工程将期间费用资本化的情形。 报告期内公司长期待摊费用为房屋装修费。公司办公室现状态良好且正常使用。公司办公室改造及装修费用按5年摊销摊销期小于租赁期，财务处理合理不存在利用长期待摊费用将期间费用资本化的情形。 主办券商、会计师经核查认为：公司不存在将期间费用资本化的情形
（3）主办券商、会计师查阅了公司与各中介机构签订的合同、房屋租赁协议、报销发票、员工工资单、银行收支单据等凭证核对了付款日期及付款金 额，对期间费用实施了截止性测试确认公司期间费用真实、准确、完整。 3.5应收账款
请公司：（1）结合收款政策、客户对象、业务特点等披露公司应收账款餘额水平的合理性；（2）存在长期未收回款项的请披露原因，并结合客户资信情况说明可回收性；（3）报告期内或期后有大额冲减的請公司披露冲减原因；（4）结合同行业公司以及公司自身特点分析坏账计提政策的谨慎性。
请主办券商及会计师核查坏账政策是否谨慎並结合应收账款期后收款情况核查收入的真实性，结合收入确认依据核查是否存在提前确认收入的情形 回复：
（1）公司属于农村小额贷款公司，公司主要业务为通过发放贷款收取相应利息公司的应收款项主要为公司的发放贷款及垫款以及公司的应收利息。收款政策：公司根据与借款人签订的贷款合同约定金额发放贷款并在贷款合同约定到期日之前向借款人进行催收；公司应收利息为公司按照双方签订嘚贷款合同约定的本金、利率及借款天数按照权责发生制原则计算的利息金额，根据合同约定的付息方式收取利息
公司报告期内，伴随貸款及垫款的金额逐年增加公司期末应收利息的余额亦同方向增加。另因公司2014年度发放贷款计息方式从按月计息为主变更为以息随本清為主因此应收利息余额较2014年末较2013年末增幅较大，应收利息余额合理 （2）公司报告期内贷款五级分类均由金农公司的小额贷款公司业务信息系统自动分类，五种贷款级别系统自动判别具体标准如下:
贷款五级分类调整规范主要按照贷款的还款情况进行划分主要依据是利息、本金的拖欠天数。 公司信贷系统初始贷款状态均为正常类贷款在贷款（本金或利息）逾期，且满足以下条件后信贷系统自动进行五級分类。 关注类贷款：本金拖欠在90天（含90）之内；利息拖欠在90天～120天（含120）之间
次级类贷款：本金拖欠在90天～180天（含180）之间；利息拖欠茬120天～180天（含180）之间。 可疑类贷款：本金拖欠在180天～2年（含2年）之间；利息拖欠在180天～2年（含2年）之间 损失类贷款：本金拖欠超过2年。 公司报告期内各期五级分类余额如下表： 2014年12月31日 2013年12月31日 项目 金额 比例 金额 比例 正常类 6,891,360.00
6,891,360.00 公司长期未收回的发放贷款及垫款为客户逾期未归還的借款，公司对后三类客户已及时采时法律手段进行催收并已全额计提贷款减值损失。 （3）报告期内或期后公司无大额冲减应收账款嘚情况
（4）江苏省农村小额贷款公司财务制度（试行）第二十条规定：对关注类贷款，计提比例为2%；对次级类贷款计提比例为25%；对可疑類贷款计提比例为50%；对损失类贷款计提比例为100%其中次级类和可疑类贷款损失准备，计提比例可以上、下浮动20%
江苏省农村小额贷款公司財务制度（试行）第十四条规定：小额贷款公司应建立审慎规范的资产分类和拨备制度，准确进行资产分类充分计提减值准备金，确保資产损失准备充足率保持在100%以上 财政部《金融企业准备金计提管理办法》第九条规定：信贷资产标准风险系数暂定为正常类1.5%，关注类3%佽级类30%，可疑类60%损失类100%。
综合以上相关规定公司根据谨慎性原则制定了相应的信贷资产风险系 数： 公司对正常类贷款损失准备计提比唎为余额的1.5%，对关注类贷款损失准备计提比例为余额的3%；对于次级类贷款损失准备计提比例为余额的30%；对可疑类贷款损失准备计提比例为餘额的60%；对损失类贷款损失准备计提比例为余额的100%； 60.00% 50.00% 损失类 100.00% 100.00% 100.00%
100.00% 贷款损失准备金额不足后三类贷款 备注 余额的100%时按后三类贷款余额的 100%计提贷款损失准备 公司对贷款损失准备的计提充分考虑了谨慎性原则，符合监管层监管要求
主办券商、会计师核查了公司报告期内发生的逾期貸款情况，查阅了非正常类贷款本金及利息的偿付凭证、法院裁决文件及配套材料对比了其他农贷公司贷款分类标准及贷款减值准备计提标准，认为公司贷款减值准备的计提方式、计提金额合理；对发放贷款进行了函证及走访程序对贷款收入进行测算，抽查了公司应收利息期后收款的凭证未发现不真实情形，也未发现公司存在提前确认利息收入的情形
主办券商、会计师经核查认为：公司对贷款损失准备的计提充分考虑了谨慎性原则，符合监管层监管要求；公司收入真实不存在提前确认收入的情况。 3.6存货
请公司：（1）结合经营模式、生产周期、生产模式等补充分析并披露存货构成的合理性；（2）说明公司对存货是否已制定了科学、合理的内控和管理制度；（3）结合存货跌价的具体测算过程补充分析存货价值是否存在较大的减值风险；（4）结合生产模式分析公司的生产核算流程与主要环节说明如何區分 存货明细项目的核算时点，存货各项目的确认、计量与结转是否符合会计准则的规定
请主办券商、申报会计师详细核查公司存货各項目的发生、计价、核算与结转情况，说明期末存货是否履行了必要的监盘或核验程序成本费用的归集与结转是否与实际生产流转一致。 回复： 由于所属行业特性公司经营不涉及存货，公司财务报表也未设置相关科目不适用此条。 3.7现金流量表
请公司：（1）分析并披露經营活动现金流波动的合理性经营活动现金流量净额与净利润的匹配性；（2）披露各报告期内所有大额现金流量变动项目的内容、发生額、是否与实际业务的发生相符，是否与相关科目的会计核算勾稽特别是“销售商品、提供劳务收到的现金”、“购买商品、接受劳务支付的现金”、“收到的其他与经营活动有关的现金”、 “支付的其他与经营活动有关的现金”、
收到的其他与筹资活动有关的现金”、 “支付的其他与筹资活动有关的现金”、“构建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金”等； 请主办券商、会计师核查并发表意見。 回复： 1、公司将净利润调节为经营活动的现金流量： 项目 2014年度 2013年度 净利润 22,753,967.44 7,502,687.18 加：资产减值准备 -7,396,157.00 经营活动产生的现金流量净额
-834,769.44 2,470,826.86 报告期内公司经营活动现金流量净额主要受贷款发放与收回、支付给职工以及为职工支付的现金以及支付中介机构费用的现金影响。报告期内公司 经营活动现金流量净额波动与公司经营情况相吻合，与净利润能够匹配 2、公司报告期内的现金流量发生额如下表所示： 项目 2014年度 2013年度 其中报告期内，公司现金流量变动较大的项目有3个分别为：
1）客户贷款及垫款净增加额。该项目主要受对应年度公司贷款放款规模和应付款保函贴现及转贴现规模的影响与公司资产负债表中各类贷款余额及应付款保函业务规模变动勾稽，与公司实际经营情况相符 2）向其他金融机构拆入资金净减少额。公司发放贷款基本使用自有资金及自身经营积累现金不足的情况下仅通过江苏省小贷公司现金池进行資金调剂。伴随公司自身经营积累的增加公司拆入资金减少。
3）支付其他与经营活动有关的现金该项目主要由公司业务及管理费用支絀构成，勾稽关系如下表： 项目 2014年度 2013年度 业务及管理费 2,882,217.69 1,787,620.49 主办券商、会计师经核查认为：公司经营活动现金流量波动合理经营活动现金流量净额与净利润的相匹配，报告期内所有大额现金流量变动项目的内容、发生额与实际业务的发生相符与相关科目的会计核算勾稽。
4.财務规范性 4.1内控制度有效性及会计核算基础规范性 请公司：（1）说明报告期内公司财务制度的制定及执行情况并结合财务人员数量、执业能力、公司业务特点等情况补充说明公司的财务人员是否能满足财务核算的需要。
请主办券商、会计师核查：（1）公司销售与收款循环、購货与付款循环、生产循环、筹资与投资循环、货币资金循环等五大循环相关的内控制度结合职责分离、授权审批、内部凭证记录等核查相关制度是否有效，是否得到有效执行；（2）公司会计核算基础是否符合现行会计基础工作规范要求说明在尽职调查及审计过程中发現的与公司内控及会计核算相关的主要问题以及后续规范措施，并对报告期内公司财务管理制度是否健全、会计核算是否规范发表专业意見
回复： 公司依据《企业会计准则—基本准则》和38项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关規定（以下合并称“企业会计准则”）；财政部《金融企业准备金计提管理办法》；《江苏省农村小额贷款公司财务制度（试行）》；《江苏省农村小额贷款公司核算办法（试行）》的相关规定，制定了《财务管理制度总则》明确了各类岗位职责，建立了公司内部财务管悝制度
《财务管理制度总则》中明确了财务机构与财务部人员职责、财务内部控制制度、货币资金及往来款项的核算、固定资产的核算、费用报销制度、会计凭证和会计账簿的管理、档案管理制度等。公司的财务会计制度基本涵盖了公司财务工作内容形成了较为完善的會计管理制度体系，能够满足公司目前财务
核算的需要公司财务部门职责划分较为清晰，公司经营业务的财务核算较为简单岗位设置汾为财务总监和出纳人员，相关职能均有明确规定在不相容职务分离中有相应的规定。公司财务的审批、复核等在重要的控制环节中均囿体现基本能够满足监督、审核以及风险控制的要求。 公司设置了专门的财务管理职能部门配备专业财务管理人员。公司共有财务人員2人分别为财务总监赵春峰先生、财务出纳包芳女士。
赵春峰先生1979年1月生，中国国籍无境外永久居留权，大专学历会计师职称。1998姩至2011年在上海东霞实业有限公司就职2011年起在有限公司任会计，2014年5月26日起在本公司任财务总监赵春峰先生业务经验丰富，能够胜任财务總监职位 包芳女士，1983年9月生中国国籍，无境外永久居留权大学本科学历。
2007年至2008年在江苏东海县海陵中学任教师2008年至2011年在连云港意森工艺品有限公司就职，2011年至今就职于本公司包芳女士业务熟练、能够胜任财务出纳职位。
公司开展的主要业务包括：面向“三农”发放小额贷款业务和应付款保函业务公司日常操作核算运用了金农公司负责运营的江苏省小额贷款公司联网业务系统“金农小贷综合处理岼台”，如小额贷款业务的核算公司在系统中填列借款人、借款方式、本金、利率、借款期间等关键信息之后，系统会自动生成相应的記录公司财务人员运用参与培训、电话沟通等方式就日常核算过程中遇到的问题向金农公司进行咨询。
公司财务部门运用预测、计划、預算、控制、监督、考核、评价和分析等方法营运公司资产，控制成本分配收益，配置资源公司财务人员能够满足财务核算的需求。 1、由于公司为小额贷款公司一般公司的购货与付款循环、生产循环、投资循环并不适用。
公司主要业务为小额贷款业务为加强贷款管理、保证信贷资产安全、规范贷款行为、防范和化解信贷风险，全面提高信贷资产质量和使用效益根据《商业银行法》、《中华人民囲和国担保法》、《中华人民共和国合同法》、《贷款通则》等法律法规，结合公司实际情况公司制定了《信贷管理基本制度》。
公司設立了信贷部、风险部、财务部贷款审查由公司信贷部门和风险部门负责，信贷部门对受理贷款资料的真实性及市场风险负责风险部門对贷款的政策性、合规性、合法性、技术性负责，并负责事后跟踪检查监督进行项目的代偿及追偿工作；财务部负责按规定提取各项風险准备金，并负责流动性风险管理做好资金的筹集、调拨和使用，保障公司资金的流动性和运营的安全性 公司小额贷款业务基本流程如下：
公司的贷款业务主要由客户申请、受理与调查、审查、审议与审批、与客户签订合同、合同审查与财务审查、发放贷款、贷后管悝及收回贷款等几个环节构成。 客户申请 受理与调查 审查 审议与审批 与客户签订合同 合同审查与财务审 发放贷款 查 贷后管理 收回贷款 （1）愙户申请由借款人向公司经营机构提出贷款业务申请，提供相应资料
（2）受理与调查。受理岗根据借款人的信贷需求、基本条件决萣是否受理借款人申请。如不予受理应及时告知申请人。如同意受理及时将相关材料移交调查岗调查。调查岗主要针对借款人提供的資料、借款用途、还款能力等进行实地考察
（3）审查。审查环节主要针对贷款业务的合法合规性、合理性、风险揭示的充分性根据审查情况，审查人员同意调查意见的需提出明确的审查方案，不同意向借款人提供贷款的需说明理由。 （4）审议与审批审查结论为同意的，应明确贷款方案报有权审批人审批。超有权审批人审批的贷款业务需经贷款审查委员会审议
（5）与客户签订合同。按规定选用匼同文本填写合同要素，明确借款金额、借款期限、借款利率、增信方式等 （6）合同审查与财务审查。审查的内容主要包括放款条件、合同的规范性、担保（如有）的规范性和有效性以及支付条件 （7）发放贷款。按照合同要求向客户发放贷款
（8）贷后管理。贷后管悝的主要职责包括：借款人信息更新、回答借款人咨询、监测贷款资金用途、对逾期贷款进行催收和处理、抵质押以及保证担保管理等愙户经理按规定进行贷后检查，发现重大风险隐患或风险预警信号须按规定及时报告 （9）收回贷款。按公司管理制度规定收回贷款 主辦券商、会计师随机抽查十笔贷款合同，并核查了贷款流程所记录的资料均符合上述信贷管理办法内控制度规范。
主办券商、会计师对公司内部控制制度进行核查公司控制制度运行具有积极的控制环境，内控制度体系基本涵盖了公司治理、行政管理、信贷业务、财务会計等方面部门经理及相关负责人员对各个业务流程的控制要点进行了描述和评价，公司的各项内部控制制度覆盖了重要的内部控制要点业务流程比较清晰明确，公司内部控制流程体现了授权与审批、复核与查证、独立与制衡、应急与预防等方面的内控措施基本能够防范可能出现的风险，并且抽取了相关审批单、借款合同、转账单、银行对账单等重要环节的业务凭证、合同对发放贷款等流程进行了穿荇测试，检查公司职责分离、授权审批、内部凭证记录等关键控制环节的控制制度执行情况确认公司内部控制制度有效，并得到有效执荇
2、公司依据《企业会计准则—基本准则》和38项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合并称“企业会计准则”）；财政部《金融企业准备金计提管理办法》；《江苏省农村小额贷款公司财务制度（试行）》；《江苏渻农村小额贷款公司核算办法（试行）》的相关规定，制定了《财务管理制度总则》明确了各类岗位职责，建立了公司 内部财务管理制喥
《财务管理制度总则》中明确了财务机构与财务部人员职责、财务内部控制制度、货币资金及往来款项的核算、固定资产的核算、费鼡报销制度、会计凭证和会计账簿的管理、档案管理制度等。公司的财务会计制度基本涵盖了公司财务工作内容形成了较为完善的会计管理制度体系，能够满足公司目前财务核算的需要公司财务部门职责划分较为清晰，公司经营业务的财务核算较为简单岗位设置分为財务总监和出纳人员，相关职能均有明确规定在不相容职务分离中有相应的规定。公司财务的审批、复核等在重要的控制环节中均有体現基本能够满足监督、审核以及风险控制的要求。
主办券商、会计师核查了公司财务部门的岗位设置、人员安排、财务制度的制定和执荇情况公司的会计核算、财务管理及风险控制制度基本完善，岗位职责相对清晰重要的不兼容职位能够相互分离，在财务事项授权、複核、审批等方面都有严格的规定财务报告编制环节完整，能够满足财务报告真实可靠及合法合规性要求公司风险控制流程清晰，通過财务分析和风险控制措施的落实能够有效控制公司的财务和经营风险。
主办券商、会计师经核查认为：报告期内公司财务管理制度相對健全、会计核算规范能够满足日常业务核算的需要。 4.2税收缴纳 请公司分别披露公司及其子公司的流转税与所得税税率及税收优惠情况 请主办券商及会计师结合公司实际情况核查公司税收缴纳的合法合规性，包括但不限于业务特点、客户对象、报告期内发生的重大资产偅组、非货币资产出资规范等 回复：
公司已在公开转让说明书之“第五节公司财务”之“六、报告期利润形成的有关情况之“（四）主偠税项和享受的税收优惠政策”披露了公司主要税种及税率构成情况，具体内容如下： 1、报告期内主要税项及税率 税种 计税依据 税率 营业稅 应税服务收入 3%&5% 城市维护建设税 应缴纳流转税额 5% 教育费附加 应缴纳流转税额 5% 企业所得税 应纳税所得额 12.50%
2、享受的税收优惠政策 《关于金融企業贷款损失准备金企业所得税税前扣除政策的通知》（财税【2012】5号）准予当年税前扣除的贷款损失准备金＝本年末准予提取贷款损失准備金的贷款资产余额×1%－截至上年末已在税前扣除的贷款损失准备金的余额。 《江苏省人民政府办公厅关于深入推进农村小额贷款公司改革发展的意见》（苏政办发[2011]8号）规定：“积极落实农村小贷公司的各项优惠扶持政策
农村小贷公司的营业税、企业所得税上地税部门负責征收，参照《财政部、国家税务总局关于农村金融有关税收政策的通知》（财税[2010]4号）规定执行”《财政部、国家税务总局关于农村金融有关税收政策的通知》（财税[2010]4号）规定：“自2009年1月1日至2011年12月31日，对农村信用社、村镇银行、农村资金互助社、由银行业机构全资发起设竝的贷款公司、法人还款给公司分录机构所在地在县（含县级市、区、旗）及县以下地区的农村合作银行和农村商业银行的金融保险业收叺减按3%的税率征收营业税同时依据财税[号财政部、国家税务总局关于延长农村金融机构营业税政策执行期限的通知，本条政策的执行期限延长至2015年12月31日”
《财政部、国家税务总局关于农村金融有关税收政策的通知》（财税[2010]4号）规定：“农村小贷公司符合“三个不低于70%”信贷投向要求的，企业所得税仍暂按《省政府办公厅关于开展农村小额贷款组织试点工作的意见（试行）》（苏政办发[号）有关规定执行”
《省政府办公厅关于开展农村小额贷款组织试点工作的意见（试行）》（苏政办发[号）规定：“试点期间，农村小额贷款组织的税率參照农村信用社改革试点期间的税收政策执行各地政府还可根据当地实际情况，对农村小额贷款组织给予一定的政策扶持”同时《财政部、国家税务总局关于试点地区农村信用社税收政策的通知》（财税[2004]35号）规定：“从2003年1月1日起至2005年年底，对西部地区和江西、吉林省实荇改革试点的农村信用社按其应纳税额减半征收企业所得税。”
《省政府关于推进农村小额贷款公司又好又快发展的意见》﹙苏政办发 [號﹚规定：“努力营造良好的农村小贷公司发展环境为更好地体现服务“三农”的政策导向对农村小贷公司给予一定的优惠政策支持。農村小贷公司的营业税、所得税暂分别按3%和12.5%执行”
主办券商、会计师查阅并获取了上述税收优惠依据性文件，排查了公司报告期内的经營活动报告期内，公司除日常经营活动外未开展过重大资产重组、非货币资产出资等特殊活动，公司税收缴纳依据的税率及税收优惠苻合相关政策要求 5．财务指标与会计政策、估计 5.1主要财务指标
请公司：（1）按照反馈督查报告模板格式在公开转让说明书中填列主要会計数据及财务指标简表，并在表下简明扼要注释净资产收益率、每股收益、每股净资产等财务指标的计算方法；（2）结合主要财务指标分析公司盈利能力、偿债能力、营运能力、获取现金流能力结合同行业公司情况补充分析公司相关指标的合理性，并针对财务指标的波动原因进行分析并披露
请主办券商、会计师结合上述情况核查公司财务指标及其波动的合理性，如存在异常请核查异常会计数据的真实性及准确性。 回复： 公司已在公开转让说明书之“第五节公司财务”之“四、最近两年的主要财务指标”补充披露具体内容如下：“ 项目 2014姩12月31日 2013年12月31日 资产总计（万元） 16,194.80 13,731.38 股东权益合计（万元） 16,019.31
归属于申请挂牌公司股东的扣除非经常性损益 2,236.85 749.06 后的净利润（万元） 毛利率（%）（注3） 不适用 不适用 净资产收益率（%） 15.35% 5.69% 扣除非经常性损益后净资产收益率（%） 15.09% 5.68% 基本每股收益（元/股） 0.5 稀释每股收益（元/股） 0.5 应收帐款周转率（佽）（注2） 不适用 不适用 存货周转率（次）（注2） 不适用
不适用 经营活动产生的现金流量净额（万元） -83.48 247.08 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） -0.5 注1：不良贷款率指按照贷款风险五级分类（分为正常、关注、次级、可疑和损失五类）中后三类次级、可疑、损失贷款的合计金額占发放贷款总额的比率；
注2：流动比率和速动比率是衡量企业流动性的指标通过对报表相关资产与负债科目的比率计算而得出。由于尛贷公司的行业属性与一般企业存在较大区别考虑到为报表使用者提供更充分的财务信息，报表科目设置上参照商业银行报表及附注格式因此一般企业的流动比率、速动比率、应收账款周转率真、存货周转率指标不适用于衡量小额贷款公司的流动性；
注3：公司按照商业銀行报表及附注格式，公司利润表科目按照营业收入和营业支出划分因此一般企业的毛利率指标不适用于衡量小贷公司的盈利水平；
注4：净资产收益率为加权平均净资产收益率，加权平均净资产收益率=P/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0－Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）其中：P分别对应于归属于公司普通股股东嘚净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净資产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股東的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数
注5：基本每股收益和稀释每股收益为根据证监会“公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露”计算标准计算；基本每股收益=P÷S S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk其中：P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权岼均数；S0
为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。 注6：每股净资产均以各期期末实收资本为基础计算”
公司已在公开转让说明书之“第五节公司财务”之“五、管理層对公司报告期财务状况、经营成果、现金流量及监管指标的分析”披露具体内容如下：“（一）盈利能力分析 公司2014年度、2013年度新增贷款加权平利率分别为13.31%、13.94%。 公司2014年度较2013年度新增贷款额有所增加新增贷款加权平均利率小幅下降，利息收入绝对值小幅增加
公司客户主要系农户及农村企业，客户按月付息的意识有待进一步加强 2014年，公司将付息方式由按月付息为主变更为以息随本清为主且公司在股改以後，强化贷款审批加强贷后跟踪，加大催款力度进而使公司贷款的不良率有所下降。 综上所述报告期内公司净资产收益率及每股收益水平均有所上升，公司保持了较好的盈利能力 （二）偿债能力分析
公司发放贷款基本使用自有资金，现金不足的情况下仅通过江苏省尛贷公司现金池进行资金调剂因此公司偿债风险较小。 （三）营运能力分析 公司属于其他非货币银行服务业资产周转率较低，符合公司行业特征 （四）现金流量分析 1、经营活动
公司2014年度、2013年度经营活动产生的现金流量净额分别为-834,769.44元、2,470,826.86元。公司各年度间经营活动产生的現金流量净额波动相对较小公司现金流的波动主要取决于本期公司放贷与还贷金额的差额，如放贷金额高于还款金额经营活动产生的現金流量净额一般为负值。 2、投资活动
公司投资活动主要系公司因业务发展需要采购电子办公设备、经营场所装修产生的现金流出，金額较小 3、筹资活动 公司在报告期内未发生筹资活动现金流。” 主办券商、会计师调查了公司报告期发放贷款、开展应付款保函业务明细获取了公司银行贷款合同及本金利息偿付凭证；重新计算了各项财务指标；并查阅了新三板同类挂牌小额贷款公司的相关财务数据。
报告期内不良贷款率及净资产收益率波动较大系公司根据客户群体的特征转变贷款计息方式所致。公司客户以农户为主客户按月付息的意识有待进一步加强。2013年12月31日贷款余额中本金尚未到期，但因未按时付息而被计入不良类贷款的客户余额为7,360,000.00元2014年12月31日，贷款余额中本金尚未到期但因未按时付息而被计入不良类贷款的客户余额为1,750,000.00元，较2013年度减少了5,610,000.00元且公司对不良类贷款全额计提贷款减值准备，造成姩度间利润的大幅波动2013年度、2014年度扣除5,610,000.00元贷款减值准备的影响后，不良贷款率分别为6.02%、4.30%净资产收益率分别为11.27%、10.38%，波动较小
主办券商、会计师经核查认为：公司各项财务指标计算方式合理，计算金额准确；公司各项财务指标符合公司所属行业特点；公司偿债能力、获取現金能力较强公司财务指标波动合理，不存在异常情况 5.2财务异常信息 请公司说明并披露报告期改变正常经营活动，对报告期持续经营存在较大影响的行为包括但不限于调整收付款条件、调整广告投入、调整员工工资、客户重大变动等，如有请充分量化分析其影响
请主办券商及会计师核查公司实际生产经营情况，分析论证公司报告期财务指标是否存在异常情况应对报告期财务数据进行多维度对比分析，包括报告期各年度财务数据、报告期财务数据与报告期前历史数据、报告期数据与可比挂牌公司、上市公司财务数据说明核查程序忣判断依据。 回复： 公司主要从事农村小额贷款业务公司在报告期内经营的范围和状况较为
稳定。公司自成立以来一直致力于小额贷款业务，未改变正常的经营活动不存在对报告期持续经营存在较大影响的行为。 有限公司成立于2011年5月25日成立时间较短，主办券商、会計师对比了公司自成立以来的各期财务数据： 项目 资产总计（万元） 16,194.80 13,731.38 13,050.59 基本每股收益（元/股） 0.5 0.1430 稀释每股收益（元/股） 0.5
0.1430 经营活动产生的现金流量净额（万元） -83.48 247.08 49.13 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） -0.5 0.00 主办券商、会计师将公司报告期内财务指标与同行业挂牌公司进行对比：
公司鈈良贷款率及净资产收益率波动较大系公司根据客户群体的特征转变贷款计息方式所致。公司客户以农户为主客户按月付息的意识有待进一步加强。2013年12月31日贷款余额中本金尚未到期，但因未按时付息而被计入不良类贷款的客户余额为7,360,000.00元2014年12月31日，贷款余额中本金尚未箌期但因未按时付息而被计入不良类贷款的客户余额为1,750,000.00元，较2013年度减少了5,610,000.00元且公司对不良类贷款全额计提贷款减值准备，造成年度间利润的大幅波动2013年度、2014年度扣除5,610,000.00元贷款减值准备的影响后，不良贷款率分别为6.02%、4.30%净资产收益率分别为11.27%、10.38%，波动较小
主办券商、会计師经核查认为：公司经营较为稳健，每股净资产、净资产收益率均处于行业较高水平公司资产规模、盈利能力、资产质量及偿债能力均處于行业中等水平。 5.3会计政策及会计估计变更 请公司梳理并披露报告期发生的重要会计政策和会计估计变更量化分析影响，包括但不限於重要性判断标准、内容、原因、审批程序、受影响的报表项目名称和金额及会计估计变更开始适用的时点。
请主办券商和申报会计师核查上述情况分析公司选用会计政策和会计估计的适当性，会计政策和会计估计是否与同行业公司存在明显差异报告期内会计政策的┅致性，分析其是否利用会计政策和会计估计变更操纵利润如改变收入确认方式、调整坏账计提比例、调整存货计价方式等。 回复： 报告期内公司主要会计政策、会计估计未发生变更。
公司采用的会计政策及会计估计主要遵循了《企业会计准则-基本准则》和38项具体会计准则、《企业会计准则应用指南》、《企业会计准则解释》以及江苏省金融办颁布的《江苏省财政厅关于印发〈江苏省农村小额贷款公司财务制度（试行）〉和〈江苏省农村小额贷款公司会计核算办法（试行）〉》的相关规
定，符合公司行业属性及属地管理规范符及其怹相关规定进行确认和计量，参照了商业银行会计报表格式兼顾其行业特点及报表格式的普遍适用性，在此基础上编制财务报表 主办券商、会计师经核查认为：公司报告期内采用的主要会计政策及会计估计一致，未发现存在改变收入确认方式、调整贷款分类标准、调整貸款损失准备计提比例等会计政策及会计估计变更情形不存在利润操纵行为。 6.持续经营能力
6.1自我评估 请公司结合自身情况评估公司在可預见的未来的持续经营能力如果评估结果表明对持续经营能力产生重大怀疑的，公司应在公开转让说明书中披露导致对持续经营能力产苼重大怀疑的因素以及公司拟采取的改善措施 回复：
农村小额信贷行业在我国尚属新兴行业，主要服务于农民、农业和农村经济坚持“小额、分散”的原则发放贷款，着力为农户和微型企业提供信贷支持近年来，随着我国发展现代农业、建设社会主义新农村的持续推進农村金融服务体系的完善越发得到重视，农村小额贷款行业在此背景下得到了快速的发展基于全国范围内农村及中小企业融资难的狀况将在较长的时间内持续，小额贷款公司缓解其融资难的作用将越发显着在控制风险的前提下，未来小额贷款公司将获得长足的发展市场空间广阔。赣榆县东临黄海是全国首批沿海对外开放区、全国最具投资潜力中小城市百强、江苏沿海新的增长极，连续三届获得長三角最具投资价值县市“最具投资潜力奖”2012年度、2013年度、2014年度均跻身中国县域经济百强县。公司在赣榆县范围内面向“三农”提供融資服务一方面，随着赣榆县经济的持续快速增长对资金的需求将日益增长，另一方面公司自成立以来，资金一直处于供不应求的状
態在可预见的未来，随着公司盈余的增加、规模的扩大在控制风险的前提下，公司将保持快速发展的势头 因此，公司具有持续经营能力不存在对持续经营能力产生重大怀疑的情况。 6.2分析意见
请主办券商结合营运记录（可采用多维度界定如：现金流量、营业收入、茭易客户、研发费用、合同签订情况、行业特有计量指标等情况）、资金筹资能力（如：挂牌并发行）等量化指标，以及行业发展趋势、市场竞争情况、公司核心优势（如：技术领先性）、商业模式创新性、风险管理等方面分析公司持续经营能力并就公司是否满足《全国Φ小企业股份转让系统挂牌条件适用基本标准指引（试行）》中关于持续经营能力的要求发表意见。
回复： 公司2014年度、2013年度经营活动产生嘚现金流量净额分别为-834,769.44元、2,470,826.86元公司各年度间经营活动产生的现金流量净额波动相对较小。 公司现金流的波动主要取决于本期公司放贷与還贷金额的差额如放贷金额高于还款金额，经营活动产生的现金流量净额一般为负值
报告期内，公司营业收入稳步增长2013年度、2014年度汾别为20,229,333.98元、21,805,908.82元，其中2013年度利息净收入为20,165,541.88元，占营业收入的比例为99.68%2014年度利息净收入为21,773,877.82元，占营业收入的比例为99.85%公司收入结构较为稳定，主营业务较为突出
公司属于其他非货币银行服务业，无研发费用公司业务的拓展主要依赖于足量的优质客户。公司自成立以来资金一直处于供不应求的状态，公司建立健全了风险管理与评价制度对客户进行全面调查，选择符合要求的优质客户进行放贷
公司主要從事贷款业务，业务集中于连云港市赣榆县面临的竞争主要来自于该地区的其他小额贷款公司以及商业银行、农村信用社等。和商业银荇及农村信用社相比小额贷款公司主要面向“三农”发放小额短期贷款，贷款灵活、简便、快捷很好地填补了其他金融机构贷款市场嘚空白。而同一县域范围内的小额贷款公司所提供的服务同质性较高但由于“三农”贷款需求旺
盛，现有小额贷款公司的业务规模远远鈈能满足市场需求因此小额贷款公司之间的竞争不明显。
随着我国发展现代农业、建设社会主义新农村的持续推进农村金融服务体系嘚完善越发得到重视，为了鼓励、支持和引导农村小额贷款行业的发展国家和地方政府机关陆续出台了一系列政策和指导性意见，为农村小额贷款行业的发展建立了优良的政策环境基于全国范围内农村及中小企业融资难的状况将在较长的时间内持续，小额贷款公司缓解其融资难的作用将越发显着在控制风险的前提下，未来小额贷款公司将获得长足的发展市场空间广阔。
主办券商经核查认为：公司满足《全国中小企业股份转让系统挂牌条件适用基本标准指引（试行）》中关于持续经营能力的要求 7．关联交易 7.1关联方 请主办券商、律师根据《公司法》及《企业会计准则》的要求核查公司关联方认定和披露，并就其认定是否准确、披露是否全面发表明确意见 回复：
依据《公司法》及《企业会计准则第36号－关联方披露》，关联方范围如下：1、一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响以及两方戓两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方控制，是指有权决定一个企业的财务和经营政策并能据以从该企业的經营活动中获取利益。共同控制是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要汾享控制权的投资方一致同意时存在重大影响，是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。
2、下列各方构成企业的关联方：（一）该企业的母公司；（二）该企业的子公司；（三）与该企业受同一母公司控制的其他企业；（四）对该企业实施共同控制的投资方；（五）对该企业施加重大影响的投资方；（六）该企业的合营企业；（七）该企业的联营企业；（八）该企业的主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员主要投资者个人，是指能够控制、共同控制一个企业戓者对一个企业施加重大影响的个人投资者；（九）该企业或其母公司的关键管理人员及
与其关系密切的家庭成员关键管理人员，是指囿权力并负责计划、指挥和控制企业活动的人员与主要投资者个人或关键管理人员关系密切的家庭成员，是指在处理与企业的交易时可能影响该个人或受该个人影响的家庭成员；（十）该企业主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的其他企业
此外，根据省金融办发布的《关于进一步加强农村小额贷款公司监管工作的通知》（苏金融办发[2011]50号）的规定小貸公司关联方的认定参照《商业银行与内部人和股东关联交易的管理办法》。因此根据《商业银行与内部人和股东关联交易的管理办法》第七条的规定，“商业银行的关联自然人包括：（一）商业银行的内部人；（二）商业银行的主要自然人股东；（三）商业银行的内部囚和主要自然人股东的近亲属；（四）商业银行的关联法人还款给公司分录或其他组织的控股自然人股东、董事、关键管理人员本项所指关联法人还款给公司分录或其他组织不包括商业银行的内部人与主要自然人股东及其近亲属直接、间接、共同控制或可施加重大影响的法人还款给公司分录或其他组织；（五）对商业银行有重大影响的其他自然人。”“本办法所称商业银行的内部人包括商业银行的董事、總行和分行的高级管理人员、有权决定或者参与商业银行授信和资产转移的其他人员本办法所称主要自然人股东是指持有或控制商业银荇5％以上股份或表决权的自然人股东。自然人股东的近亲属持有或控制的股份或表决权应当与该自然人股东持有或控制的股份或表决权合並计算本办法所称近亲属包括父母、配偶、兄弟姐妹及其配偶、成年子女及其配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹及其配偶、父母的兄弚姐妹及其配偶、父母的兄弟姐妹的成年子女及其配偶。”第八条规定“商业银行的关联法人还款给公司分录或其他组织包括：（一）商业银行的主要非自然人股东；（二）与商业银行同受某一企业直接、间接控制的法人还款给公司分录或其他组织；（三）商业银行的内蔀人与主要自然人股东及其近亲属直接、间接、共同控制或可施加重大影响的法人还款给公司分录或其他组织；（四）其他可直接、间接、共同控制商业银行或可对商业银行施加重大影响的法人还款给公司分录或其他组织。”“本办法所称主要非自然人股东是指能够直接、間接、共同持有或控制商业银行5％以上股份或表决权的非自然人股东”
公司已经按照上述关联方认定标准在公开转让说明书之“第五节公司财务”之“十、关联方关系及关联交易”详细披露了关联方情况。 主办券商、律师经核查认为：公司关联方的认定和披露符合《公司法》、《企业会计准则》及小贷公司监管规定的要求认定准确、披露全面。 7.2关联交易类型 请公司区分经常性及偶发性关联交易分别披露请主办券商及会计师核查公司经常性及偶发性关联交易的区分是否合理。 回复：
公司报告期内的偶发性关联交易如下： 1、股东垫款 2010年12月15ㄖ中兴有限与孟庆文签订房屋租赁合同，主要内容包括：1）孟庆文将位于沙河镇东兴路北段路西门面房6间及后院厨房厕所等出租给中兴囿限使用（水电费用自理）；2）出租价格为每年人民币20,000元协定协议签订之日一次性付清全部租金100,000元；3）出租年限自2010年12月16日起至2015年12月15日止。
上述租金合计人民币10万元由公司股东徐明根全额垫付2014年4月，该笔股东借款已由公司还清 2、关联方贷款 报告期内，连云港市瀚鑫塑料淛品有限公司（曾用名为连云港神风塑料制品有限公司）在中兴农贷的关联方贷款详情如下： 借款期限 贷款额（万元） 利率% 实际还款日期 還款金额（万元） 担保方式 - 200 18.00 200 保证担保
连云港神风塑料制品有限公司系中兴农贷股东孙克法控制的其他企业为中兴农贷的关联方，因此該公司于2013年4月24日发生的200万元贷款为关联方贷款，公司已按相关规定向市金融办报备该业务产生关联方利息收入为11.20万元。 主办券商、会计師经核查认为：根据关联交易的性质、频率和持续性上述关联交易为偶发性关联交易，交易对价公允 7.3必要性与公允性
请公司：（1）结匼交易的决策程序、内容、目的、市场价格或其他可比价格等要素，披露公司关联交易的必要性及公允性未来是否持续；（2）如报告
期內存在关联交易显失公允或存在其他利益安排，请量化分析并披露对公司财务状况的影响并披露对关联交易的规范措施，并做重大事项提示；（3）如报告期关联交易占比较大分析是否对关联方存在重大依赖，并披露关联交易对公司业务完整性及持续经营能力的具体影响做重大事项提示。 请主办券商、会计师核查关联交易的必要性及公允性发表专业意见，并着重说明对关联交易真实性的核查方法及程序
请主办券商、律师核查报告期关联交易内部决策程序的履行及规范情况。 回复：
1、报告期内公司仅发生一笔偶发性关联方贷款。公司股改后制定了严格的关联方交易制度：《公司章程》就对外担保、重大投资、关联交易等进行了相关规定并制定了《关联方交易管理淛度》。《关联方交易管理制度》第十条中规定“公司禁止向关联方开展业务禁止开展的业务包括但不限于以下业务：（1）禁止向关联方发放贷款的业务；（2）禁止向关联方提供担保；（3）禁止向关联方提供其他业务。
公司关联交易不具有必要性未来不会持续发生。 2、報告期内公司仅发生一笔偶发性关联方贷款，贷款年化利率为18%关联交易对价公允。 3、报告期关联交易占比极小公司对关联方不存在偅大依赖。
主办券商和会计师核查了公司关联方交易情况及公司与连云港市瀚鑫塑料制品有限公司签订“中兴小贷借字2013第070号”《借款合同》利率符合相关监管规定，并已按相关规定向市金融办报备该笔贷款已于2013年8月14日提前收回，并按约定收取相关利息不存在损害其他股东利益情形。 主办券商和会计师核查认为：公司关联方交易公允不具有必要性。
主办券商、律师查阅了《审计报告》并经核查中兴農贷报告期内发生的关联交易如下： （1）股东垫款 2010年12月15日，中兴有限与孟庆文签订房屋租赁合同主要内容包括：1）孟庆文将位于沙河镇東兴路北段路西门面房6间及后院厨房厕所等出租给中兴有限使用（水电费用自理）；2）出租价格为每年人民币20,000元，协定协议签
订之日一次性付清全部租金100,000元；3）出租年限自2010年12月16日起至2015年12月15日止 上述租金合计人民币10万元由公司股东徐明根全额垫付，2014年4月该笔股东借款已由公司还清。 （2）关联方贷款 报告期内孙克法控制的连云港市瀚鑫塑料制品有限公司（曾用名为连云港神风塑料制品有限公司）在中兴农貸的关联方贷
