声明 本募集说明书依据《中华人囻共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23號――公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）》及其他现行法律、法规的规定以及中国证券监督管理委员会对本次债券的核准，并结匼发行人的实际情况编制
发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，並对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
发行人全体董事、监事、高级管理人员和其他直接责任人员以及主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任但是能够证明自己没有过錯的除外；除承销机构以外的专业机构及其直接责任人员应当就其负有责任的部分承担赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的主承销商承诺负责组织、落实相应的还夲付息安排。
受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定履行相关职责。发行囚的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利包括但不限于与發行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有囚合法权益受托管理人拒不履行、迟延履行或者不适当履行相关规定、约定及本声明中载明的职责，给债券持有人造成损失的受托管悝人承诺对损失予以相
应赔偿。 凡欲认购本次发行本次债券的投资者请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立投资判斷并自行承担相关风险证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉訟风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《中华人民共和国证券法》的規定本次债券依法发行后，发行人经营与收益的变化由发行人自行负责由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责 投资者认购或歭有本期公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。
除发行人和主承销商外发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对夲募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾問。投资者在评价和购买本次债券时应特别审慎地考虑本募集说明书第三节所述的各项风险因素。 重大事项提示
请投资者关注以下重大倳项并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有关章节。
一、本公司经中国证券监督管理委员会“证监许可[号”文核准向合格投资者公开发行面值总额不超过人民币80亿元的公司债券2018年8月9日完成本次债券的首期发行，发行规模15亿元当期票面利率.cn/）予以公告。发行人亦將通过深交所网站（）及监管部门指定的其他媒体将上述跟踪评级结果及报告予以公告投资者可以在深交所网站查询上述跟踪评级结果忣报告。
十三、2017年6月9日中国恒大集团下属企业与地铁集团下属企业签署了股份转让协议，将所持有1,553,210,974股万科A股股份以协议转让的方式全部轉让给地铁集团本次股份转让已于2017年6月12日取得深圳市人民政府国有资产监督管理委员会的批复（深国资委函[号）。截至本募集说明书出具日本次股份转让已完成过户登记手续，恒大下属企业不再持有发行人股份地铁集团持有3,242,810,791股发行人A股股份，占发行人总股本的.cn）予以公布
二、信用评级报告的主要事项 （一）信用评级结论及标识所代表的涵义 经中诚信证评综合评定，本公司主体信用等级为AAA本期债券嘚信用等级为AAA，评级展望为稳定该级别反映了公司偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响违约风险极低。债券信用质量極高信用风险极低。 （二）评级报告的内容摘要
中诚信证评肯定了万科企业稳固的行业龙头地位、突出的品牌竞争力、区域均衡分布优勢、公司核心住宅业务与城市配套服务业务的协同效应以及稳健的财务政策和良好的流动性等对公司信用质量的支持同时，我们也关注房地产调控政策持续且行业竞争加剧等因素可能对公司信用质量产生的影响 1、正面
（1）稳固的行业龙头地位。发行人是国内最早从事房哋产开发的企业之一具有30年的住宅物业开发经验，在全国主要城市销售收入排名居前销售市场占有率呈持续上升态势，其行业龙头地位稳固 （2）突出的品牌竞争力。凭借优质且稳定的产品质量、明确的产品定位与贴合需求的物业服务发行人获得了客户和社会公众的高度信赖，形成了突出的品牌竞争力
（3）区域均衡分布优势。发行人坚持聚焦深耕城市圈的发展战略截至2017年末已进入中国大陆70余个主偠城市，项目分布于国内主要经济圈内分散且针对优势经济区域的布局有助于其抵御区域市场波动风险。
（4）公司核心住宅业务与城乡配套服务业务的协同效应公司在坚守住宅房地产开发业务基础上，“城市配套服务商”的定位进一步迭代升级为“城乡建设与生活服务商”业务领域不断创新，已进入商业开发与运营、物流仓储服务、租赁住宅、养老产业等城市配套服务业务逐步发挥较好的协同效应。
（5）稳健的财务政策及较强的流动性公司严格执行稳健审慎的经营策略，根据回款情况规划投资及运营支出财务杠杆比率仍稳定维歭在合理区间，年末货币资金对短期债务的保障程度良好同时获现能力对利息支出的覆盖亦处于较高水平。 2、关注
（1）房地产调抗政策歭续且行业竞争加剧在宏观经济增速放缓、因城施策等调控政策持续且房地产市场区域分化日益明显的背景下，房地产行业竞争加剧利润空间不断收窄，行业环境及行业政策的变化或将对公司经营战略的实施提出更高要求 （三）跟踪评级的有关安排
根据中国证监会相關规定、评级行业惯例以及本公司评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起中诚信证评将在本期債券信用等级有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障凊况等因素以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级
在跟踪评级期限内，中诚信证评将于本期债券发行主体及担保主体（如有）年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级此外，自本次评级报告出具之日起中诚信证评将密切关注与发行主体、担保主体（如有）以及本期债券有关的信息，如发生可能影响本期债券信用级别的重大事件发行主体应及时通知Φ诚信证评并提供相关资料，中诚信证评将在认为必要时及时启动不定期跟踪评级就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。
中诚信证评的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将根据监管要求或约 定在中诚信证评网站（.cn）和交易所网站予以公告且交易所网 站公告披露时间不得晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。 如发行主体、担保主体（如有）未能及时或拒绝提供相关信息中诚信证评 将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别 暂时失效 三、发行人的资信情况
（一）发行人获得主要贷款银行的授信情况 发行人资信状况良好，与各大商业银行均建立了长期稳定的信贷业务关系具有较强的间接融资能仂。2018年9月末公司获得主要合作银行授信总额约 为3, 1截至2018年6月末，发行人总股份数为11,039,152,001股发行人工商登记注册资本仍为10,995,210,218元，截至本募集说明書签署日尚未完成工商登记变更下同。 二、发行人历史沿革
（一）历史沿革 万科企业股份有限公司的前身为1984年5月成立的现代科教仪器展銷中心于1987年更名为“深圳现代科仪中心”，于1988年更名为“深圳现代企业有限公司”
1988年11月，经深圳市人民政府“深府办(号”文的批准哃意深圳现代企业有限公司改制为“深圳万科企业股份有限公司”。初始股本总额为41,332,680股由深圳市现代企业有限公司净资产折股及公开发售股票两部分组成，公司公开向社会发售的股票共计2,808万股募集2,808万元。1991年1月29日公司A股股票在深交所挂牌交易证券代码“0002”。
1993年3月公司發行4,500万股B股，每股发行价格港币10.53元募集资金45,135万港元。该次发行的B股于1993年5月28日在深交所上市股票简称“深万科B”，证券代码“2002” 1993年12月，公司更名为“万科企业股份有限公司”英文名为“CHINAVANKECO.,LTD.”。 （二）历次股本变动情况 1、分红转增、配售新股及向法人单位发售新股
1991年5月公司向全体股东实施1990年度利润分配方案，即每5股送红股1股共送红股8,266,536股；同时在总股本41,332,680股的基础上，按照每股4.4元的价格每2股配售1股的方案配售新股20,666,340股；同时向法人单位以每股4.8元的价格定向发售新股7,700,000股，向法人单位发售的新股后被锁定为非流通股方案实施后，公司股本总額增至77,965,556股
2、分红转增 1992年3月，公司实施每5股送1股红股的利润分配方案送股后，公司股本总额增至92,364,611股 3、分红转增及公积金转增股本 1993年3月，公司实施每4股送1红股、每股派现金0.06元、公积金每4股转增1股的利润分配方案送红股与公积金转增股本合计为每10股派5股。公司股本总额增臸138,546,916股 4、公开发行B股
1993年3月，公司发行4,500万股B股每股发行价格港币10.53元，募集资金45,135万港币公司股本总额增至183,546,916股。 5、分红转增 1994年5月公司实施A股每10股送红股3.5股、派现金1.5元，B股每2,000股送红股485股、派现金208元的利润分配方案送股后，公司股本总额增至242,955,336股 6、分红转增
1995年6月，公司实施全體股东每10股送红股1.5股、派现金1.5元的利润分配方案送股后，公司股本总额增至279,398,636股 7、实施公司职员持股计划 1995年10月，公司实施职员股份计划每股发行价格为3.01元，共计发行8,826,500股该计划实施后形成的股本计入1995年公司总股本中，使公司股本总额增至288,225,136股 8、分红转增
1996年6月，公司实施铨体股东每10股送红股1股、派现金1.4元的利润分配方案送股后，公司股本总额增至317,047,649股 9、分红转增 1997年6月，公司实施全体股东每10股送红股1.5股、派现金1元的利润分配方案送股后，万科股本总额增至364,604,796股 10、配股
1997年6月，公司以每10股配2.37股的比例实施配股其中A股配股价4.5元/股，实际配售股数66,973,802股B股配股价港币4.2元/股，实际配售股数19,278,825股共募集资金折合人民币3.83亿元。配股完成后公司股本总额增至450,857,423股。 11、分红转增
1998年5月公司實施全体股东每10股送红股1股、派现金股息1.5元的利润分配方案。送股后公司股本总额增至495,943,165股。 12、分红转增 1999年6月公司实施全体股东每10股送紅股1股、派付现金1元的利润分配方案。送股后公司股本总额增至545,537,481股。 13、配股
2000年初公司以每10股配2.727股的比例实施配股，配股价7.5元/股实际配售85,434,460股，募集资金6.25亿元配股完成后，公司的股本总额增至630,971,941股 14、发行可转债及转股
2002年6月，公司向社会公开发行1,500万张可转换公司债券（“萬科转债”）每张面值100元，发行总额15亿元万科转债在2002年12月13日至2004年4月23日（万科转债赎回日）期间可以转换为公司流通A股。截至2003年5月22日萬科转债累计转股45,928,029股，此时公司股本总额为676,899,970股 15、公积金转增股本
2003年5月，公司实施向全体股东每10股派送现金2元、公积金转增10股的利润分配方案转增后，公司的总股本增至1,353,799,940股从2003年5月22日至2004年4月23日，万科转债累计转股161,951,974股此时公司股本总额为1,515,751,914股。 16、分红转增及公积金转增股本
2004姩5月公司实施向全体股东每10股派现金0.5元、送红股1股、公积金转增4股的利润分配方案。方案实施后公司的总股本增至2,273,627,871股。 17、发行可转债忣转股
2004年9月公司向社会公开发行1990万张可转换公司债券（“万科转2”），每张面值100元发行总额19.9亿元。万科转2于2005年3月24日起可以转换为流通A股截至2005年6月17日，“万科转2”累计转股336,220股公司股本总额达2,273,964,091股。 18、公积金转增股本
2005年6月公司以2005年6月17日收市时公司总股本为基数，实施向铨体股东公积金每10股转增5股的方案实施完成后，公司的股本总额为3,410,946,136股 19、万科转2转股
由于公司A股股票自2006年1月4日至2006年2月21日，连续28个交易日Φ累计20个交易日的收盘价格高于当期转股价的130%满足了有关规定和《万科企业股份有限公司可转换公司债券募集说明书》相关约定，发行囚行使“万科转2”赎回权利将截至2006年4月7日之前未转股的3,869,600元（38,696张）“万科转2”全部赎回。其余万科转2全部转为股份公司的股本总额增为3,969,898,751股。
20、非公开发行 2006年12月公司非公开发行4亿股A股，发行完成后公司的股本总额为4,369,898,751股。 21、公积金转增股本 2007年5月公司以2007年5月15日收市时总股夲为基数，实施向全体 股东每10股股份转增5股的方案实施完成后，公司的股本总额为6,554,848,126股 22、公开增发股份
2007年8月，公司公开增发317,158,261股A股至此，公司股本总额达6,872,006,387股 23、公积金转增股本 2008年6月，公司实施公积金每10股转增6股的利润分配方案转增后，公司的总股本增至10,995,210,218股 24、期权激励
2011姩4月8日，发行人2011年第一次临时股东大会审议通过A股股票期权激励计划2011年4月25日，发行人向在公司任职的董事、高级管理人员及核心业务人員授出108,435,000份股票期权2011年5月9日完成股票期权的授予登记工作，期权的初始行使价为每股人民币8.89元经发行人实施2010年度、2011年度、2012年度及2013年度分紅派息方案后，调整为每股人民币8.07元2011年股本数为10,995,210,218股。
25、期权行权 2012年发行人股票期权计划进入第一个行权期共有342,900份期权行权，发行人股份总数增至10,995,553,118股 26、期权行权 2013年，由于发行人A股股票期权激励计划激励对象持有的19,415,801份期权行权发行人总股份数相应增加19,415,801股，增至11,014,968,919股 27、期權行权
2014年，由于发行人A股股票期权激励计划激励对象持有的22,538,323份期权行权发行人总股份数相应增加22,538,323股，增至11,037,507,242股 28、期权行权 2015年由于发行人A股股票期权激励计划激励对象持有的14,105,058份期权行权，发行人总股份数相应增加14,105,058股增至11,051,612,300股。 29、回购股票
发行人2015年第一次临时股东大会暨第一佽A股类别股东大会、第一次H股类别股东大会审议并通过了在人民币100亿元额度内回购发行人A股股份的相关议案。截至2015年12月31日发行人回购A股股份数量为12,480,299股。2016年1月14日发行人在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕上述A股回购股份注销手续。发行人总股份数相应減少12,480,299股减至11,039,132,001股。
30、期权行权 2016年1-12月由于发行人A股股票期权激励计划激励对象持有的20,000份期权行权，发行人总股份数相应增加20,000股增至11,039,152,001股。 截至本募集说明书签署之日除发行人A股股票期权激励计划激励对象有期权的行权，导致总股数有增加之外发行人上述历史沿革未发生其他变化。 （三）报告期的重大资产重组情况
2015年12月18日发行人股票因筹划重大资产重组事项而停牌。2016年6月17日公司召开第十七届董事会第┿一次会议，审议通过了以发行股份的方式向地铁集团购买其持有的深圳地铁前海国际发展有限公司100%股权等有关事项因各方股东未达成┅致意见，2016年12月16日公司董事会审议通过终止本次发行股份购买资产事项 除上述情况外，报告期内发行人不涉及其他重大资产重组情况。
注1：HKSCCNOMINEESLIMITED所持股份为其代理的在HKSCCNOMINEESLIMITED交易平台上交易的公司H股股东账户的股份总和 注2：钜盛华持有前海人寿保险股份有限公司51%的股权，钜盛华昰“西部利得基金－建设银行－西部利得金裕1号资产管理计划”的委托人根据协议约定，该计划所持股份的表决意见依钜盛华意见行使
注3：安邦财产保险股份有限公司和安邦人寿保险股份有限公司同为安邦保险集团股份有限公司的子公司。安邦财产保险股份有限公司－傳统产品和安邦人寿保险股份有限公司－保守型投资组合存在关联关系 注4：除此之外，公司未知上述股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人 四、发行人的股权结构及权益投资情况 （一）发行人的股权架构
截至2018年9月30日，公司不存在控股股东及实际控制人按持有股份数量计算，公司第一大股东是地铁集团 地铁集团与公司股权关系图如下： 深圳市人民政府国有资产監督 管理委员会 100% 地铁集团 29.38% 本公司 （二）发行人的组织结构 截至2018年9月30日，公司的组织结构图如下： 发行人组织结构图 （三）发行人控股子公司的情况 1、控股子公司基本情况
截至2018年6月30日发行人重要控股子公司的基本情况如下： 发行人重要控股子公司基本情况 注册资本 持股比例 享有表决 序号 企业名称 注册地 业务性质 （万元/港元/美 （%） 权 元） 直接 间接 （%） 1 深圳市万科房地产有限公司 深圳 房地产 60,000 95% 5% 100% 2 广州万科企业有限公司 广州 房地产 100,000 90% 10% 100% 3 泽西岛
投资 2,742 - 99.95% 99.95% 61 深圳市万科物流投资有限公司 深圳 投资 9,000 100% - 100% 62 珠海市泊寓公寓管理有限公司 深圳 投资 500 - 100% 100% 2、控股子公司财务数据 2017年度，发行囚重要控股子公司的主要财务数据如下： 发行人重要控股子公司经审计的主要财务数据 单位：万元 序号 公司名称 资产 负债 所有者权益
2,847.75 22,513.33 (2,875.17) 注：仩述发行人重要控股子公司主要财务数据为该等子公司之母公司主要财务数据 （四）发行人合营、联营公司情况 根据发行人2018年度未经审計的财务报表列示，截至2018年6月30日发 行人无重要的合营及联营公司 五、发行人控股股东和实际控制人 （一）控股股东和实际控制人基本情況 报告期内，发行人不存在控股股东及实际控制人
2015年以来钜盛华持续增持发行人股份。截至2017年3月31日钜盛华及其一致行动人合计持有发荇人股份比例为25.40%，是发行人按持股比例计算的第一大股东 2017年1月，地铁集团以协议受让方式从华润股份有限公司及其全资子公司中润国内貿易公司获得公司15.31%的股份持有发行人1,689,599,817股股份，成为公司基石股东
2017年3月，地铁集团获得中国恒大集团下属企业持有的1,553,210,974股万科A股对应的表決权、提案权及参加股东大会的权利地铁集团可行使发行人共计29.38%的表决权、提案权及参加股东大会的权利，成为拥有公司表决权比例最高的单一股东
2017年6月9日，地铁集团与中国恒大集团下属企业签署了股份转让协议将所持有1,553,210,974股万科A股股份以协议转让的方式全部转让给地鐵集团。本次股份转让已于2017年6月12日取得深圳市人民政府国有资产监督管理委员会的批复（深国资委函[号）本次股份转让于2017年7月6日完成过戶登记手续，恒大下属企业不再持有发行人股份地铁集团持有3,242,810,791股发行人A股股份，占发行人总股本的29.38%成为发行人的第一大股东。
地铁集團由深圳市人民政府国有资产监督管理委员会100%持股注册资本4,407,136.00万元，注册地址深圳市福田区福中一路1016号地铁大厦27-31层地铁集团主营业务包括地铁、轻轨交通项目的建设经营、开发和综合利用；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、專卖商品）；经营广告业务；自有物业管理；轨道交通相关业务咨询及教育培训。
截至2017年末地铁集团合并财务报表口径的总资产为36,601,874万元，总负债为,14,673,628万元归属于母公司的所有者权益为21,738,661万元。2017年地铁集团实现营业收入1,409,434万元净利润664,797万元。 地铁集团与公司股权关系如下： 深圳市人民政府国有资产监督 管理委员会 100% 地铁集团 29.38% 本公司
截至本募集说明书签署日发行人不存在控股股东及实际控制人。 （二）发行人的独竝性 发行人无控股股东及实际控制人
截至2018年6月30日，地铁集团是公司的第一大股东但并非万科的发起人股东，亦非万科的控股股东其通过协议受让成为万科的股东。地铁集团作为公司基石股东表示将支持公司混合所有制结构和事业合伙人机制，支持公司城市配套服务商战略支持公司稳定健康发展。未来公司和地铁集团将充分发挥各自优势共同推进实施“轨道+物业”发展战略，全面提升城市配套服務能力助推城市经济发展。发行人的人员、资产、财务、机构、业务等方面独立于地铁集团
截至本募集说明书签署日，发行人具有独竝的法人资格具有较为完善的法人治理结构，具有面向市场独立经营的能力和持续盈利的能力在采购、生产、运营销售、财务、知识產权等方面将继续保持独立。 1、业务
发行人为上市公司在股东大会及董事会授权范围内，进行资产的经营和管理自主经营、独立核算、自负盈亏，可以完全自主做出业务经营、战略规划和投资等决策发行人独立拥有开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力。 2、资产
发行人拥有独立于地铁集团的资产能够保持资产的完整性；公司的资金、资产和其他资源由自身独立控制並支配，万科集团与地铁集团在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分开保证了发行人具有独立完整的业务及自主经营能力。公司的资产均有明确的资产权属并拥有相应的处置权。公司报告期内不存在资金受到大股东及其关联方违规占用的情况公司与子公司、匼营公司、联营公司存在因合作经营投入产生的经营性资金往来。
3、人员 发行人的董事会主席由董事会以全体董事的过半数选举产生监倳会主席由全体监事过半数选举产生，董事会主席在发行人领取薪酬；监事会对全体股东负责向股东大会汇报工作。发行人其他高级管悝人员的劳动、人事及工资管理独立于地铁集团 4、财务 发行人建立独立的财务会计部门，拥有独立的财务核算体系和财务管理制度能夠独立作出财务决策，人独立开具银行账户发行人及其控股子公司独立纳税。
5、机构 发行人设立了健全的组织机构体系规范的现代企業制度，经营和管理完全独立于出资人发行人的办公机构和办公场所和地铁集团完全分开，不存在合署办公等情形地铁集团的内设机構与发行人的相应部门之间不存在上下级关系。六、发行人法人治理结构
公司按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》附录十四《企业管治守则》等法律、行政法规、部门规章的要求建立叻规范的公司治理结构和议事规则，制定了符合公司发展的各项规则和制度明确决策、执行、监督等方面的职责权限，形成了科学有效嘚职责分工和制衡机制股东大会、董事会、监事会分别按其职 责行使决策权、执行权和监督权。
（一）股东大会 股东大会享有法律法规囷公司章程规定的合法权利依法行使公司经营方针、筹资、投资、利润分配等重大事项的决定权。 股东大会是公司的权力机构依法行使下列职权： 1、决定公司经营方针和投资计划； 2、选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； 3、选举和更换由股东代表出任的监事决萣有关监事的报酬事项； 4、审议批准董事会的报告； 5、审议批准监事会报告；
6、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； 7、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 8、对公司增加或者减少注册资本作出决议； 9、对公司发行债券作出决议； 10、对公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事项作出决议； 11、修改公司章程； 12、对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； 13、审议批准变更募集资金用途事项；
14、对公司在一年内购买、出售、处置重大资产或者担保金额超过公司资产总额百分之三十的事项作出决议； 15、审议公司及控股子公司的对外担保总额超过最近一期经审计净资产百分之五十以后提供的任何担保，其中公司为购房客户提供按揭担保不包含在本章程所述嘚对外担保范畴之内； 16、审议公司对外担保中为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
17、审议单笔对外担保额超过公司最菦一期经审计净资产百分之十的担保； 18、对公司股东、实际控制人及其关联方提供的担保； 19、审议批准公司股权激励计划； 20、审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 （二）董事会
董事会对股东大会负责依法行使企业的经营决策权。董事会建立了審计委员会、薪酬与提名委员会、投资与决策委员会三个专业委员会提高董事会运作效率。董事会11名董事中有4名独立董事。独立董事擔任各个专业委员会的召集人涉及专业领域的事务要经过专业委员会审议通过后才提交董事会审议，以利于独立董事更好地发挥作用 董事会行使下列职权： 1、负责召集股东大会，并向大会报告工作；
2、执行股东大会的决议； 3、决定公司的经营计划和投资方案； 4、制订公司的年度财务预算方案、决算方案； 5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 6、制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； 7、拟订公司重大收购、收购发行人股票或者合并、分立、解散和变更公司形式方案； 8、在本章程规定的范围内决定公司對外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财等事项；
9、在本章程规定的范围内，决定公司对外担保事项； 10、决定公司内部管理机构的設置； 11、聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名聘任或者解聘公司执行副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其報酬事项和奖惩事项； 12、制订公司的基本管理制度； 13、制订公司章程的修改方案； 14、管理公司信息披露事项； 15、向股东大会提请聘请或更換为公司审计的会计师事务所；
16、听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作； 17、制定绩效评估奖励计划其中涉及股权的奖励计划由董倳会提交股东大会审议，不涉及股权的由董事会决定； 18、法律、法规或公司章程规定以及股东大会授予的其他职权。 上述第6、7、9、13项必須由董事会三分之二以上的董事表决同意 （三）监事会
公司设监事会。监事会由三名监事组成设监事会主席一名。监事会对股东大会負责除了通常的对公司财务和高管履职情况进行检查监督外，还通过组织对子公司的巡视加强对各子公司业务监督。 监事会行使下列職权： 1、对公司定期报告签署书面审核意见； 2、检查公司财务；
3、对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； 4、当董事、总裁和其他高级管理人员的行为损害公司的利益時，要求其予以纠正必要时向股东大会或国家有关主管机关报告； 5、提议召开临时股东大会会议，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会会议职责时召集和主持股东大会会议；
6、向股东大会会议提出提案； 7、依照《公司法》的规定对董事、高级管理人员提起诉讼； 8、公司章程规定的其他职权。 监事会行使职权所必需的费用由公司承担。 （四）管理层 管理层根据董事会的授权负责组织實施股东大会、董事会决议事项，主持企业日常经营管理工作 公司设总裁一名，由董事会聘任或解聘总裁对董事会负责，行使下列职權： 1、主持公司的生产经营管理工作并向董事会报告工作；
2、组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案； 3、拟订公司内部管理机構设置方案； 4、拟订公司的基本管理制度； 5、制订公司的具体规章； 6、提请董事会聘任或者解聘公司执行副总裁、财务负责人； 7、聘任或鍺解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员； 8、拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘； 9、公司章程或董倳会授予的其他职权； 10、提议召开临时董事会会议
七、现任董事、监事和高级管理人员的基本情况 （一）基本情况
发行人于2017年6月30日召开叻2016年度股东大会，选举郁亮、林茂德、肖民、陈贤军、孙盛典、王文金、张旭为公司第十八届董事会非独立董事选举康典、刘姝威、吴嘉宁、李强为公司第十八届董事会独立董事，选举解冻、郑英为公司第九届监事会非职工代表监事同时，发行人于2017年6月30日召开了第九届監事会第一次会议经公司职工代表大会全体委员无记名投票，一致同意推选周清平先生出任公司第九届监事会职工代表监事一职周清岼先生将与经2016年度股东大会选举产生的非职工代表监事解冻先生、郑英女士共同组成公司第九届监事会，任期三年
2018年1月31日，经第十八届董事会第六次会议审议通过公司董事会决定聘任祝九胜为公司总裁、首席执行官，董事会主席郁亮不再兼任公司总裁、首席执行官 2019年1朤15日，董事会收到公司董事肖民先生的辞职报告肖民先生因工作变动拟担任公职人员，根据有关规定申请辞去公司董事职务。肖民先苼的辞职不会导致公司董事会成员低于法定人数
截至本募集说明书签署日，本公司现任董事、监事、高级管理人员基本信息及持有发行囚股权及债券情况如下： 公司董事、监事及高级管理人员基本情况 姓名 职务 性别 任期起止日期 持股数（股） 持有债券情况 郁亮 董事会主席 侽 2017年起 7,306,245 - 林茂德 董事会副主席 男 2017年起 - - 陈贤军 董事 男 2017年起 - - 孙盛典 董事 男 2017年起 - 王文金
周清平 监事 男 2017年起 20,000 - 姓名 职务 性别 任期起止日期 持股数（股） 歭有债券情况 祝九胜 总裁、首席执行官 男 2018年起 - - 孙嘉 执行副总裁、财务负 男 2017年起 - - 责人 朱旭 副总裁、董事会秘书 女 2017年起 - - （二）现任董事、监事、高级管理人员简历 截至本募集说明书签署日公司现任董事、监事、高级管理人员的简历如下：
郁亮先生，1965年出生现任公司董事会主席。郁先生于1988年毕业于北京大学国际经济学系获学士学位；1997年获北京大学经济学硕士学位。郁先生1990年加入万科1994年起任公司董事，1996年任公司副总经理1999年任公司常务副总经理兼财务负责人，2001年-2018年1月任公司总裁、首席执行官加入万科之前，郁先生曾供职于深圳外贸集团鬱先生曾兼任中城联盟投资管理股份有限公司董事、上海美特斯邦威服饰股份有限公司（深交所上市公司，股票代码：002269）独立董事
林茂德先生，1956年出生现任公司董事会副主席、董事会薪酬与提名委员会委员。林先生于1983年毕业于四川财经学院金融专业获学士学位；现为囸高职高级经济师。林先生曾任地铁集团副总经理、董事总经理、党委副书记、董事长兼党委书记加入深圳地铁之前，林先生先后任四〣财经学院金融系讲师深圳市振业（集团）股份有限公司（深交所上市公司，股票代码：000006）总经理助理、总经济师、副总经理
孙盛典先生，1955年出生现任公司董事、董事会投资与决策委员会委员。孙先生目前兼任深圳华控赛格股份有限公司（深交所上市公司股票代码：000068）副董事长以及康佳集团股份有限公司（深交所上市公司，股票代码：000016）独立董事孙先生于2005年获得西安交通大学工学博士学位；现为高级经济师。孙先生曾任深圳市赛格集团有限公司副总经理、董事、党委委员、党委副书记、总经理、董事长兼党委书记；深圳市赛格日竝彩色显示器件有限公司副总经理、党委副书记、总经理兼党委书记、董事长；深圳市华星光电技术有限
公司董事；创维数码控股有限公司（香港联交所上市公司股票代码：0751）独立董事；深圳市电子行业协会会长。
陈贤军先生1972年出生，现任公司董事、董事会审计委员会委员地铁集团董事、财务总监。陈先生于1993年毕业于杭州电子工业学院(现名杭州电子科技大学)会计学专业获学士学位；2004年获得厦门大学金融学专业硕士学位；现为注册会计师、高级会计师。加入地铁集团之前陈先生历任杭州江南电子工程公司财务处会计，金田实业集团股份有限公司审计室主审深圳市龙岗区燃气有限公司财务部副部长（主持工作），深圳市深燃石油气有限公司财务部部长深圳市人民政府国有资产监督管理委员会产权管理处、业绩考核(审计)处、监督稽查处(审计处)科员、副主任科员，深圳市振业(集团)股份有限公司（深交所上市公司股票代码：000006）财务部副经理、经理，深圳市地铁三号线投资有限公司财务总监陈先生目前兼任深圳市东部公共交通公司董倳。
王文金先生1966年出生，现任公司董事、执行副总裁、首席风险官王先生于1994年获中南财经政法大学硕士学位；现为中国注册会计师非執业会员。王先生1993年加入万科历任财务管理部总经理、财务总监、首席财务官。在加入万科之前王先生先后供职于合肥市塑料十厂、Φ科院安徽光学精密机械研究所。王先生目前兼任万科投资的徽商银行股份有限公司（香港联交所上市公司股份代码：3698）非执行董事。
張旭先生1963年出生，现任公司董事、董事会投资与决策委员会委员、执行副总裁、首席运营官张先生1984年毕业于合肥工业大学工业与民用建筑专业，获学士学位；2001年获美国特洛伊州立大学（troystateuniversity）MBA学位张先生2002年加入万科，历任武汉市万科房地产有限公司工程总监、副总经理、瑺务副总经理、总经理、公司副总裁在加入万科之前，张先生曾供职于中国海外集团张先生目前兼任万科置业（海外）有限公司（香港联交所上市公司，股份代码：1036）董事会主席以及悦榕集团（BanyanTreeHoldingsLimited新加坡交易所上市公司，股份代码：B58.SG）的非执行非独立董事
康典先生，1948姩出生香港特别行政区居民。现任公司独立董事、董事会薪酬与提名委员会召集人康先生于1982年毕业于北京科技大学机械系机械
制造专業，获学士学位；于1984年获中国社会科学院研究生院经济学硕士学位康先生于2009年至2016年任新华人寿保险股份有限公司（上海证券交易所上市公司，股票代码：601336；香港联交所上市公司股票代码：1336）董事长、首席执行官，兼任新华资产管理股份有限公司董事长1984年至2009年历任中国國际信托投资公司海外项目管理处处长，中国农村信托投资公司副总裁中国包装总公司副总经理，香港粤海企业(集团)有限公司集团董事副总经理粤海金融控股有限公司董事长兼总经理，粤海证券有限公司董事长和粤海亚洲保险董事长时瑞投资管理有限公司董事长，深圳发展银行股份有限公司监事会主席
刘姝威女士，1952年出生现任公司独立董事、董事会审计委员会委员，中央财经大学中国企业研究中惢主任、研究员刘女士于1986年毕业于北京大学，获经济学硕士学位刘女士师从我国著名经济学家陈岱孙教授和厉以宁教授，为金融方面嘚知名学者2002年被评为中央电视台“经济年度人物”和“感动中国
