京华信息科技股份有限公司怎么样 公开转让说明书 推荐主办券商 中信建投证券股份有限公司 二零一五年六月 声明 本公司忣全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性、完整性承担个別和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整 中国证監会、全国股份转让系统公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责由此变囮引致的投资风险，由投资者自行承担 1-1-I 重大事项提示 本节扼要披露特别提醒投资者注意的风险因素。投资者应认真阅读公开转让说明书“第四节、公司财务/十二、风险因素”的全部内容充分了解本公司所披露的风险因素。 （一）公司享受的政府补贴优惠政策可能无法延續的风险 公司承担了多项国家、省、市级科技开发项目获得了多项政府科研专项资金的支持。公司按照政府财政补贴的相关政策享受┅定的政府补助。2013年、2014年和2015年1-3月公司计入当期损益的政府补助金额分别为 指 语言在互联网上传输和共享数据 操作系统、数据库系统、中間件、语言处理系统（包括编译程序、 基础软件 指 解释程序和汇编程序）和办公软件（包括文字处理、电子表格、幻 灯片以及一些初级图爿处理程序）的统称 一系列通用软件组件和软件工具的集合，其中软件组件是根据应用 系统开发所涉及的技术和业务、经过适当抽象和归納、具有通用性 的软件模块这些软件模块构成了一个应用系统的基本骨架和结构， 平台软件 指 平台软件中的软件工具提供了配置和管理這些软件组件的手段在 基于平台软件开发具体应用系统的过程中，可根据客户的个别需求 进行灵活定制和少量开发可以大幅度缩短应鼡系统的开发周期 面向最终用户的可以直接使用的各种软件，是利用计算机解决某类 应用软件 指 问题而设计的程序软件的集合供多用户使用 根据客户的需求，基于已有的软件产品为客户度身定制符合客户 定制软件 指 实际应用的软件 用户体验（UserExperience）是一种纯主观的在用户使鼡一个产品 （服务）的过程中建立起来的心理感受，带有一定的不确定因素 个体差异也决定了每个用户的真实体验是无法通过其他途径來完全 UE 指 模拟或再现的。但是对于一个界定明确的用户群体来讲其用户体 验的共性是能够经由良好设计的实验来认识到。计算机技术和互联 网的发展使技术创新形态正在发生转变，以用户为中心、以人为 本越来越得到重视用户体验也因此被称做应用软件创新的精髓 利鼡模型复现实际系统中发生的本质过程，并通过对系统模型的实 仿真 指 验来研究存在的或设计中的软件系统又称模拟 1-1-3 软件即服务（Software-as-a-Service），昰一种新的软件应用模式 它以软件租用、在线使用的方式提供软件服务，客户可以根据自己 SaaS 指 的实际需求定购所需的应用软件服务，按定购的服务多少和时间 长短向厂商支付费用 平台即服务（Platform-as-a-Service）是把服务器平台作为一种 服务提供的商业模式。通过网络进行程序提供的垺务称之为SaaS PaaS 指 而云计算时代相应的服务器平台或者开发环境作为服务进行提供就 成为了PaaS 一种通过网络以按需和易扩展的方式将服务交付囷使用的模式，云 台即服务）、SaaS（软件即服务）等概念混合演进并跃升的结果 将已有软件的各种有关知识用于建立新的软件以缩减软件開发和 维护的花费。软件复用（SoftwareReuse）是提高软件生产力和质 量的一种重要技术早期的软件复用主要是代码级复用，被复用的 软件复用 指 知識专指程序后来逐渐扩大到软件构件复用、设计模式复用、体 系架构复用、业务模式复用等复用层级，包括了领域知识、开发经 验、设計决定、体系结构、需求、设计、代码和文档等一切有关方 面 可复用的软件组成成份具有一定的功能和结构，并符合一定的标 软件构件 指 准可被用来构造其他软件。软件构件隐藏了具体的实现通过接 口对外提供服务，提高了软件复用效率 特定于计算机系统的构成成分是可以被不同应用领域的软件系统 基础构件 指 所复用的构件。例如一些公司开发的表格处理构件、时间转换构件 等构件有时也被集成箌系统软件中，不再保持其独立形态 特定于应用领域的构成成分是可以被一个领域内的不同软件系统 领域构件 指 所复用的构件 特定于具體应用系统的构成成分，是可以方便地替换的成分是可 应用构件 指 以在应用系统演化过程中保持相对稳定的成分，也是可以被应用系 统嘚不同版本所复用的成分 基于构件的公共服务平台,处于软件构件产业链的核心位置向上游 公共软件构件 连接各个领域的软件构件开发商、团体或个人，为他们提供构件开 指 库 发、管理、发布、推广的平台；向下游连接各个领域的应用开发商 为其提供构件检索、购买、组裝、运行、积累的平台 将产品定义、任务分配、项目管理、构件管理、代码生产、业务装 软件工业化生 配、产品发布等软件开发活动具集荿到统一的平台上，实现软件过 指 产 程管理工具化代码生成构件化、业务模块装配化、产品发布自动 化，达到对软件生产在时间、成本、质量等方面的可控和精确 将不同的计算机系统、软件应用、数据信息从物理上、功能上或人 整合 指 机界面上连接在一起的过程 瀑布模型茬软件开发过程的应用因其具有按时序逐级向下的特点， 线性开发 指 故将其称为线性开发瀑布模型给出了固定的顺序，将生存期活动 1-1-4 從上一个阶段向下一个阶段逐级过渡如同流水下泻，最终得到所 开发的软件产品投入使用。瀑布模型也存在着缺乏灵活性、无法 通过並发活动澄清本来不够确切的需求等缺点 基于新一代软件需求分析方法论的特点将软件开发的设计、开发、 测试、发布等开发活动紧密围繞着软件需求工作来展开同时这些 星型环状开发 指 活动又有一定的时序。这种开发过程可以使最终所得到的软件产品 能够有效的支撑业務目标实现 信息技术服务管理（InformationTechnologyServiceManagement） ITSM 指 是一套帮助企业对IT系统的规划、研发、实施和运营进行有效管理 的方法 自动运作的业务过程部分或整体，表现为参与者对文件、信息或任 工作流 指 务按照规程采取行动并令其在参与者之间传递。简单地说工作 流就是一系列相互衔接、自动进行的业务活动或任务 为了保障终端计算机系统安全、数据安全、网络安全、应用安全而 终端安全 指 实行的安全保护技术和管理控淛措施 本公开转让说明书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，是由四舍五入所导致 1-1-5 第一节 基本情况 一、公司基夲情况 经营范围：计算机技术开发、技术服务；信息技术咨询服务；计算机批发；货物进出口（专营专控商品除外）；信息系统集成服务；计算机整机制造；软件批发；网络技术的研究、开发；计算机零配件批发；机械技术开发服务；软件开发；计算机网络系统工程服务；通用和专用仪器仪表的元件、器件制造；商品信息咨询服务；国际货运代理；投资咨询服务；软件服务；技术进出口；通用机械设备销售；仪器仪表批发；软件零售；信息电子技术服务。 所属行业：I65软件和信息技术服务业（证监会《上市公司行业分类指引》）； I65软件和信息技术服务业（国家统计局《国民经济行业分类与代码》） 组织机构代码：。 1-1-6 二、本次挂牌情况 （一）挂牌股票情况 股份代码：【】 股份簡称：【】 股票种类：人民币普通股票 每股面值：1元 股份总额：7,400万股 挂牌日期：【】 根据《公司法》第一百四十二条规定：“发起人持有嘚本公司股份自本公司成立之日起一年内不得转让。本公司公开发行股份前已发行的股份自本公司股票在证券交易所上市交易之日起┅年内不得转让。本公司董事、监事、高级管理人员应当向本公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况在任职期间每年转让的股份鈈得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自本公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年內不得转让其所持有的本公司股份。本公司章程可以对本公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份做出其他限制性规萣” 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》规定：“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股份分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。 挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外 因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售規定” 公司于2010年11月12日整体变更为股份有限公司，截至本说明书签署之日公司发起人持股已满一年。公司股东所持股份不存在被冻结、質押等限制情况 京华信息挂牌后各股东可进行公开转让的股份具体情况如下： 1-1-7 挂牌前持 挂牌后可 挂牌后转让 序 股东名称 任职情况 有股份數 持股比例 转让股份 受限股份数 号 （万股） 数（万股） （万股） 1 谢小能 董事长 3,)版政 104 京华信息 务信息发布平台”软件 全部权利 技术体系和企業级应用架构，熟练运用三位一体需求分析方法论是电子政务及企业信息化方面的业务专家；同时，在信息安全保密领域特别是涉密信息系统建设方面具有丰富的经验和积累。在职期间张衍松先生主持了中联部政党外交信息化工程一期项目、军事科学研究院办公自动化項目、广东省教育厅办公自动化系统项目、广东省公安边防总队边防业务系统、山东省工商局办公自动化系统、浙江省经济和信息化委员會统一工作平台、广州市党政内网安全和应用支撑平台、广东中烟统一工作平台等项目的建设 岑宇先生，生于1979年11月中国国籍，无境外詠久居留权计算机应用工学学士。2002年通过SUN公司JAVA工程师认证2005年获得IBMWebSphere工程师1-1-55 认证。岑宇先生对中间件数据库，应用程序的性能调优系統优化有丰富经验及独到见解。2005年5月进入公司曾任公司行业产品部经理，主导过多个大型企业政府项目开发工作。现任公司副总工程師负责移动产品线的总体规划，技术标准制定工作在此期间成功主持京华iExplatform移动支撑平台，iExOA移动办公客户端（iOS及Andriod版本）的产品研发工作并推动移动端产品在一批战略性客户项目中的落地，部分重要项目包括国家安监总局移动综合办公系统广东省地方税务局移动门户平囼，广东省发改委移动办公系统、广州市工商局移动执法系统、广州市重点工程办公室移动办公系统和广州市白云区政府移动办公系统等 蓝建敏先生，生于1979年12月中国国籍，无境外永久居留权应用软件理学学士。2003年进入公司曾任公司行业产品部经理、研究院技术总监，现任公司烟草事业部总架构师蓝建敏先生长期从事技术研究和平台软件研发工作，不仅具有扎实的软件技术基础还有丰富的大型软件系统架构设计能力。在任职期间负责研发了面向多领域的公共构件库平台、Web应用在线快速开发平台；主持了广东省地方税务（全省）、广州立白集团、云南中烟、云南红云红河、云南红塔、贵州中烟等重要客户的多个大中型项目系统软件开发工作；主持了广东省教育部產学研合作项目重大专项——软件工业化集群应用支撑平台项目、广东省教育部产学研合作项目重点项目——基于SoSPL的软件工业化生产管理岼台研发及产业化项目、广州市软件动漫产业发展资金项目——基于SOA的软件构件支撑运营公共平台项目的建设。 贺学尧先生生于1984年10月，Φ国国籍无境外永久居留权，信息系统管理学学士2010年10月进入公司，曾任公司通用产品部经理现任公司研发中心总监助理。贺学尧先苼长期从事软件研发和项目管理工作精通J2EE技术体系和企业级应用架构，特别是在基于安全可靠自主可控基础软硬件的平台建设、软件开發、示范应用方面有深入的研究和实践对安全可靠自主可控芯片、操作系统、中间件、数据库、办公套件等基础软硬件的选型和集成上囿其独到的方法，擅长安全可靠自主可控平台上的应用迁移和系统调优作为主要负责人参与承担了国家“核高基”重大科技专项——基於国产CPU/OS的地方政府部门办公信息系统应用研究及示范工程、国家电子信息产业发展基金项目——安全可靠办公信息系统 1-1-56 软硬件集成适配关鍵技术研发及应用等项目的建设。 池沐霖先生生于1987年7月，中国国籍无境外永久居留权，软件工程工学与电子商务管理学双学士2011年进叺公司，现任公司研发中心移动应用产品部经理池沐霖从毕业以来一直从事软件研发工作，精通移动应用技术与iOS编程开发是移动互联領域的技术专家。在职期间参与了公司的移动应用平台，移动门户等产品的设计和研发工作参与公司广东海事局移动办公平台，广州竝白移动办公平台合生集团移动办公平台，广州市环保局深圳市盐田区政府移动办公平台，广东中烟移动办公平台等40多个移动办公项目的建设和策划承担了广东省科技计划项目——移动信息化应用安全支撑平台的研发与建设项目、办公自动化系统移动办公平台建设及應用试点项目，广州市软件动漫产业发展资金项目——基于移动互联网的共性政务支撑平台研发及应用示范项目和天河区科技计划项目——移动电子政务及应用支撑技术研发及应用示范项目的建设 四、营业经营情况 （一）业务收入构成 公司是国内领先的软件产品与服务提供商。目前公司所处行业为软件和信息服务业公司的主营业务为软件开发与产品销售、技术支持与服务、计算机信息系统集成及代理。 報告期内主营收入按业务类别分类具体情况如下表所示： 单位：元 收入分类 2015年1月-3月 占比 2014年度 占比 2013年度 占比 软件开发与产 18,502,943.66 公司主营业务突絀。 2015年1-3月公司计算机信息系统集成及代理业务收入占比较2014年度该收入占比下降29.42%，主要因为计算机信息系统集成及代理业务具有一定的 1-1-57 不確定性2013及2014年度，公司该业务有单笔合同金额较大的业务发生2015年1-3月，未发生单笔合同金额较大的业务收入总额下降。 （二）公司的主偠客户情况 公司的软件产品与信息技术服务的主要消费群体为中央党政机关、各级政府职能部门和中央企业等大中型企业 报告期内，公司销售额分布合理不存在向其他单个客户的销售比例超过总额的50%或严重依赖于少数客户的情况，公司前五大销售客户及销售情况具体情況如下： 单位：元 2015年1-3月 序号 客户名称 销售收入 占公司营业收入的比例 1 广州中软信息技术有限公司 深圳市盐田区信息中心 4,384,441.84 4.60% 5 中央人民政府驻香港特别行政 4,373,589.75 4.59% 区联络办公室信息中心 合计 42,535,740.19 44.63% 本公司的董事、监事、高级管理人员和其他核心人员、主要关联方或持有公 1-1-58 司5%以上股份的股东在上述销售客户中不拥有权益 （三）公司主要供应商情况 1、主要原材料供应及采购情况 公司主要原材料为光盘和印刷品，以及为客户代理采購的计算机硬件、网络设备、系统软件等产品主要原材料的市场竞争比较充分，供应充足价格持续保持稳定。公司可自由选择供应商并按照市场价格充分地采购业务所需原材料。 公司正常生产经营所需能源主要为电力电力的供应稳定充足，报告期内虽电力价格逐步升高但由于公司对电力的消耗主要为计算机等设备，电力成本在总成本中比例很小故其涨价对公司影响不显着。 2、报告期内公司前五夶供应商采购情况 报告期内公司前五大供应商采购情况如下表所示： 单位：元 2015年1-3月 序号 供应商名称 采购金额 占采购总额的比例 1 广东协联科貿发展有限公司 1,662,870.08 3.37% 5 广州蓝梵信息科技有限公司 1,595,900.00 3.24% 1-1-59 合计 35,088,418.28 71.16% 公司董事、监事、高级管理人员、其他核心人员、主要关联方或持有公司5%以上股份的股东茬公司主要供应商中未占有任何权益 （四）重大业务合同及履行情况 1、销售合同 报告期内公司签订的已履行完毕及正在履行的重大销售匼同（单项合同金额700万元以上，不含涉密项目）以及报告期内已履行完毕及正在履行的单项合同金额未达700万元但对公司有重大影响的销售合同情况如下： 销售 合同 序 方 客户名称 项目名称 合同金额（元） 履行 号 情况 单项合同金额700万元以上的合同 京华 广东中烟工业 广东中烟工業有限责任公司 正在 1 7,090,000.00 信息 有限责任公司 综合项目管理平台建设项目 履行 京华 云南中烟工业 云南中烟工业有限责任公司 履行 2 10,500,000.00 信息 有限责任公司 协同管理平台建设项目 完毕 履行 7,388,922.00 京华 深圳神彩物流 完毕 3 销售合同 信息 有限公司 履行 8,020,876.00 完毕 广州神马移动信息科技有限 履行 广州神马移动 11,580,000.00 京華 公司（设备采购合同） 完毕 4 信息科技有限 信息 广州神马移动信息科技有限 履行 公司 16,159,500.00 公司（曙光服务器销售合同） 完毕 京华 航天四创科技 京华信息销售合同（航天四 履行 5 8,442,420.00 信息 有限责任公司 创科技有限责任公司） 完毕 单项合同金额未达700万元但对公司有重大影响的销售合同 深圳市盐田区信息中心政务 京华 深圳市盐田区 履行 6 外网OA系统及相关服务采购 3,390,400.00 信息 信息中心 完毕 合同 广州市黄埔区教育局教育系 京华 广州市黄埔區 正在 7 统综合应用管理系统软件平 4,448,000.00 信息 教育局 履行 台（第一期）项目 京华 广东省地方税 广东省地方税务局绩效管理 正在 8 3,880,000.00 信息 务局信息中心 岼台开发及推广项目 履行 综合电子政务应用（含移动 京华 深圳市交通运 正在 9 办公）一期项目（深圳市交 2,585,000.00 信息 输委员会 履行 通运输委员会） 10 京华 东软集团股份 国家无线电临监测中心无线 2,050,000.00 正在 1-1-60 销售 合同 序 方 客户名称 项目名称 合同金额（元） 履行 号 情况 信息 有限公司 电管理统一工莋平台及办公 履行 自动化系统一期 广州市天河区 广州市天河区科技和信息化 京华 正在 11 科技和信息化 局办公自动系统采购项目 1,486,500.00 信息 履行 局 2、采购合同 报告期公司签订的重大采购合同（单项合同金额700万元以上）情况如下： 采购 合同 序 报告期公司正在履行的单项合同金额在700万元以仩的建筑施工合同情况如下： 序号 发包方 承包方 工程名称 合同金额（元） 合同履行情况 京华网络高唐研发基 京华信 汕头市南华建 1 地5层设计科研楼工 26,000,000.00 正在履行 息 筑有限公司 程1幢建设工程 1-1-61 五、公司商业模式 （一）业务模式 公司的主要业务模式如下图： 公司采用产品化、工业化的方式为客户输出软件产品、信息技术服务和整体解决方案。公司的业务模式可分为软件开发与产品销售、技术支持与服务及计算机系统集荿及代理三类 1、软件开发与产品销售 （1）软件开发 公司的软件开发业务是以项目制模式进行运作。项目制模式是由需求调研、系统开发、测试、培训、验收五个部分组成 系统开发是按照软件工程的系列方法论，借助公司的软件开发平台和构件库以“平台+应用”的模式進行规范化开发。 测试是指由独立于开发部门的测试团队在模拟运行环境中遵循TMM（软件测试成熟度模型）理念，采取基于模型驱动的测試方法选用LoadRunner等测试工具，结合自动测试与非自动测试对软件功能的完整性、逻辑的正确性、以及性能的健壮性进行验证和确认。 培训昰指依据培训方案制作培训手册、培训课件通过培训课堂和在线培训结合考试等多种培训方式，一方面帮助使用者了解软件的价值具備熟练操作软件的技能；另一方面帮助系统管理员了解系统架构、掌握系统日常运维技能和提升对使用者的日常支持能力。 验收是指项目唍工的确认验收时向客户转移项目成果物，包括可运行的系 1-1-62 统一套、共同拥有知识产权的源码一份、业务规范、数据标准、培训方案、鼡户操作手册、系统运维手册等为确保整个运作过程的有序和软件产品的品质，全程严格遵循ISO9001管理标准和软件开发CMM标准等标准体系还將遵循根据项目的特点制订的适合于项目的系统开发管理和软件开发技术规范。 （2）软件产品销售 公司的软件产品研制及销售业务是以自主知识产权的产品制模式进行运作 产品制模式是由业务研究、研制生产、成果输出、产品交付四个部分组成。 业务研究工作是通过对领域业务和技术的研究分析提炼出该领域的业务模型和技术模型。 研制生产工作是通过软件技术和模型技术对业务模型和技术模型进行研究并设计出产品模型依据产品模型按照工业化流水线方式，借助公司的软件开发平台和构件库进行规模化软件生产加工 成果输出工作昰按照领域的相关标准进行软件产品成果物的制作，软件产品成果物包括系统安装光盘、知识光盘、用户手册 产品交付工作是通过直销囷代理方式将软件产品交付给最终用户。 为确保整个运作过程的有序和软件产品的品质全程严格遵循ISO9001管理标准和软件开发CMM标准等标准体系。 2、技术支持与服务 公司的技术支持与服务业务以标准化服务模式进行运作 标准化服务模式是由服务标准定义、服务需求分析、服务輸出、服务跟踪四个部分组成。该模式最大特点是将服务标准化按照标准的组成要素去细化服务。 标准化服务定义是通过对各类客户在信息化全过程中的服务需求进行分析基础之上结合服务发展的变化趋势，推出能够为客户增加价值的服务 服务需求分析是对具体客户嘚服务需求进行分析，选择和设计服务组合定制出适合客户需要的服务包。 服务输出是指执行和实施服务包中的服务项服务形式包括囚员驻场、定期上门、远程服务等多种形式。 服务跟踪是对每一项服务在向客户输出的过程中进行服务满意调查以便不断提高服务质量。 1-1-63 为确保整个运作过程的有序和服务的品质全程严格遵循ISO9001管理标准和国家相关行业服务标准等标准体系。 信息技术服务分为四大类：咨詢规划类、软件设计与开发类、系统集成类、运营服务类包括软件需求分析、信息资源规划、业务流程定制、数据标准定制等特色服务。 3、计算机系统集成及代理 计算机系统集成业务是指针对客户的集成需求制订集成解决方案向客户提供构成集成化系统的第三方产品，洳操作系统、数据库等系统软件与服务器、网络设备等硬件。代理业务是在上游厂商授权范围（如区域、行业等）内作为厂商的销货渠道，向经销商、最终用户销售厂商产品及提供相关代理服务 公司的计算机系统集成及代理业务是以整体解决方案制模式进行运作。整體解决方案制模式由方案研制、需求调研、设备采购、方案实施、成果移交五个部分组成 方案研制工作是在当前系统集成技术发展现状囷集成市场的研究基础上，结合面向的行业和领域的特点研制出有针对性的整体解决方案。 需求调研工作是根据客户提出的集成内容、集成规模及集成质量要求结合已有的整体解决方案，针对客户需求定制出适合客户需要的整体解决方案 设备采购工作是按照整体解决方案中需要用到第三方软硬件设备的清单进行采购。 方案实施工作是以项目为单位组织相关技术人员按照整体解决方案上的各项要求在愙户现场进行实施。 成果移交工作是将实施后的工作成果包括整体解决方案、集成设备实施明细、集成软件功能明细、客户运维指导方案等移交给客户 （二）营销模式 公司营销模式采用直接销售和代理销售两种模式，其中直接销售为主要方式 代理销售是指公司通过经销商等合作伙伴向最终客户提供产品与服务的模式，报告期内代理销售的金额较小采用代销方式进行销售的产品，最终客户决定选用公司嘚产品后才由经销商向公司购买产品，再由经销商提供产品与服务 1-1-64 给最终用户公司在产品转移给经销商时与产品相关的所有权及风险與报酬也一并转移给了经销商，即为买断方式 政府客户主要通过公开招标方式选择供应商，对于特殊项目与小额项目采取单一采购的方式企业客户在项目第一期，部分委托公开招标部分直接商务谈判，在项目后期建设则主要采用直接商务谈判方式才行采购 （三）管悝体系 公司管理体系是“三位一体、二合为一”，即运营体系、运营支撑体系、运营保障体系三位一体科学管理、人文管理二合为一，對公司组织运作进行管理有效地提升公司治理水平，增强公司核心价值 1、运营管理体系 围绕成为智慧企业的发展方向，公司应用系统論的方法建立了由企业体系、对象体系、信息化体系组成三位一体的运营体系，并按照“三位一体”运营模式运作公司运营管理体系洳下图： 企业体系和对象体系两者之间基于产品解决方案及技术服务，交换形成价值 1-1-65 传递并借助信息化体系支持企业的精细化管理，现玳化运营这种运营体系打破了原来企业各体系孤立的传统建设方式，有效实现了公司和客户之间融合发展 2、软件研发体系 在“从了解需求到把握需求，从技术创新到价值创新”的研发理念指引下形成了系列自主核心技术和软件产品，并始终保持销售一代、开发一代、研究一代的产品发展节奏近年来公司把握软件国产化需求的发展趋势、提前攻克了一系列软件完全国产化中存在的难题，帮助公司在市場上建立了技术与产品先发优势 公司技术研发体系是开放创新型技术研发体系。该体系突破传统的闭合跟随型的技术研发体系,与外部资源展开广泛合作不断推陈出新，保持技术研发创新活力使公司技术研发始终处于领先水平。开放创新型技术研发体系使公司的理论、技术、产品始终处于领域前沿在竞争中始终处于主导地位。开放创新型技术研发体系由产学研用体系和软件开发体系两部分组成产学研用体系主要是与国内外科研院所合作，将新的理论、方法、技术、成果引入进来通过消化吸收，应用于公司的软件开发体系中；软件開发体系主要是立足于自身在软件工程理论指导下，建立适合领域软件开发的过程生产和开发高质量的软件产品。 软件开发体系将开發过程中遇到问题、难点反馈到产学研用体系由产学研用体系整合外部资源解决再反馈到软件开发体系，使得产学研用体系和软件研发體系处于不断的循环交互循环提升中并使之达到系统稳态。 公司技术研发体系如下图： 1-1-66 1-1-67 3、技术创新体系 公司从事的是软件和信息服务业属于知识密集型产业。在这一行业技术是企业的最为核心和基础的部分，只有通过创新才能不断推成出新、只有通过创新才能处于领先、只有通过创新才能保持企业活力 公司在技术创新的指导思想是“目标牵引、面向市场、立足自主、整合资源、以人为本、体系保障”，其含义是公司把市场作为技术创新的起点也是终点面向市场持续展开技术创新活动，在创新过程中坚持以人为本重视人才重用人財，善于与外部资源如科研院所进行合作同时为创新提供资金、设施、设备等基础保障，建立包括管理制度、激励制度等成套的制度为創新提供制度保障通过持续成功的技术创新使公司不断发展壮大。 公司目前采用的是开放式的技术创新体系该模型是以公司为创新主體，通过产学研用合作把市场、科研、开发各个环节紧密联系起来，按照系统工程方法组织技术创新工作遵循市场经济和技术创新等愙观规律开展创新工作。同时公司建起组织体系、文化体系、资源体系、基础设施、制度规范、人才体系等为支撑和保障技术创新体系的囿效运行公司技术创新体系如下图： 1-1-68 4、客户服务体系 “全员、全程、全息”是公司着眼于未来信息技术和服务的发展趋势而制定的服务體系化改革的战略思想，其目标是能够提供覆盖信息建设整个生命周期的服务、并能够对服务请求进行及时响应不断提升客户的满意度。公司按照这一战略思想在继续深化原有的软件开发定制服务、应用系统集成服务、系统运维服务等传统服务业务的基础上又开展了咨詢规划和软件即服务（SaaS）的服务业务。目前对照信息技术与服务的标准定义的服务项目，公司可以开展的服务涉及4大类89项服务在服务掱段上，公司综合采用了知识库、800服务热线、服务邮箱、服务传真等多种方式和工具大幅提高了客户服务水平；在服务组织上，公司建竝了面向信息建设前期规划咨询服务的京华研究院、面向建设中期实施和集成的服务中心、面向建设后期知识传递和问题处理的客服中心为客户提供更全面、更到位、更急时、更高质量的技术支持和服务。公司客户服务体系如下图： 1-1-69 六、公司所处行业情况 （一）公司所处荇业及基本情况 按照国家统计局 2011 年发布的《国民经济行业分类》公司属于“软件和 信息技术服务业（I65）”；根据《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司 属于“I65―软件和信息技术服务业”（以下简称“软件产业”、“软件行业”或“软件服务业”） 软件产业是信息產业的核心，是国民经济的基础性也是国家重点发展的战略性新兴产业，直接关系国家、经济、社会的安全国家明确提出优先发展信息产业，在经济和社会领域广泛应用信息技术实现对传统产业的信息化改造，推动信息化和工业化深度融合提升我国的产业竞争力。Φ国政府通过鼓励和优惠政策积极地推动我国软件产业的发展 1-1-70 （二）行业管理体制 软件与信息技术服务业的行政主管部门是工业和信息囮部，其主要职责是推动软件与信息服务业的发展指导软件业发展；拟订并组织实施软件、系统集成及服务的技术规范和标准；推动软件公共服务体系建设；推进软件服务外包；指导、协调信息安全技术开发等。工业和信息化部是软件企业认证、软件产品登记的业务主管蔀门 同时国家发展和改革委员会、科技部等部门也在产业发展和科技发展等方面共同推进软件与信息服务业的发展。 软件与信息技术服務业的行业组织是中国软件行业协会其主要职责是促进软件行业的健康发展，加强全国软件行业的合作、联系和交流参与软件行业发展规划制订，订立软件行业行约行规以及根据政府主管部门的授权，按照公开、公平、公正的原则承担软件企业和软件产品认定职能及其他行业管理职能 国家版权局中国版权保护中心负责公司的计算机软件着作权登记。 此外由于公司客户主要为政府及央企等大中型企業，公司的产品和服务也受到上述行业的主管部门监管并遵循相关的政策法规和管理要求，如涉及国家秘密的计算机信息系统集成资质需由国家保密局认证、审查和监督管理信息安全产品需遵从公安部、国家保密局、国家密码管理局等机关单位的相关规定。 （三）行业法律法规及政策 1、软件行业发展政策 2011年 1月 28 日国务院印发《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展 的若干政策》（国发[2011]4 号）延续了《国務院关于印发鼓励软件产业和集 成电路产业发展若干政策的通知》（国发[2000]18 号）对软件行业的政策支持， 在财税、投融资、研究开发、进出ロ、人才、知识产权以及市场方面加大了鼓励和支持力度为我国软件行业的发展创造了更好的条件和平台。 2、国家关于软件行业的税收優惠政策 2000 年6月24日国务院发布《关于鼓励软件产业和集成电路产业若干政策 的通知》（国发[2000]18 号），实施了一系列软件企业税收优惠政策包括： 对增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品， 2010 年前按17%的法定 税率征收增值税对实际税负超过 3%的部分即征即退，由企业用於研究开发软 1-1-71 件产品和扩大再生产；新创办软件企业经认定后自获利年度起，享受企业所得税“两免三减半”的优惠政策； 对国家规划咘局内的重点软件企业当年未享受免税优惠的减按 10%的税率征收企业所得税；对软件企业进口所需的自用设备，以及按照合同随设备进口嘚技术(含软件)及配套件、备件除列入《外商投资项目不予免税的进口商品目录》和《国内投资项目不予免税的进口商品目录》的商品外，均可免征关税和进口环节增值税；软件企业人员薪酬和培训费用可按实际发生额在企业所得税税前列支 2008年2月22日，财政部、国家税务总局出台了《关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税[2008]1 号）对于软件产业和集成电路产业继续给予鼓励发展的优惠政策。 根据《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》（国发[2011]4 号）的相关规定原《国务院关于印发鼓励软件产业和集成電路产业发展若干政策的通知》（国发[2000]18 号）规定的软件产业增值税优惠政策自 2011 年起继续实施。 根据《财政部、国家税务总局关于促进企业技术进步有关财务税收问题的通知》（财工字［1996］41号）、《国家税务总局关于促进企业技术进步有关税收问题的补充通知》（国税发［1996］152 號）、《财政部、国家税务总局关于企业技术创新有关企业所得税优惠政策的通知》（财税〔2006〕88 号）以及《中华人民共和国企业所得税法實施条例》的相关规定企业研究开发新产品、新技术、新工艺所发生的技术开发费，在按规定实行 100%扣除基础上允许再按当年实际发生額的 50%在企业所得税税前加计扣除。 2011年10月13日财政部、国家税务总局《关于软件产品增值税政策的通知》（财税[号），为落实《国务院关于茚发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》（国发[2011]4号）的有关精神进一步促进软件产业发展，推动我国信息化建设增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按17%税率征收增值税后对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策；增值税┅般纳税人将进口软件产品进行本地化改造后对外销售，其销售的软件产品可享受本条第一款规定的增值税即征即退政策；纳税人受托开發软件产品着作权属于受托方的征收增值税，着作权属于委托方或属于双方共同拥有 1-1-72 的不征收增值税；对经过国家版权局注册登记纳稅人在销售时一并转让着作权、所有权的，不征收增值税 2012年4月20日，财政部、国家税务总局发布《财政部、国家税务总局关于进一步鼓励軟件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税[2012]27号）制订了一系列鼓励软件产业和集成电路产业发展的企业所得税政策，對国家规划布局内的重点软件生产企业和集成电路设计企业可减按10%的税率征收企业所得税。 2012年5月30日国家税务总局发布《关于软件和集荿电路企业认定管理有关问题的公告》，为妥善解决软件和集成电路企业享受企业所得税减免税优惠问题避免出现政策及管理真空，切實维护纳税人的合法权益总局以公告的形式对有关新旧认定管理办法如何衔接等操作管理问题做出规定。 3、关于软件企业认定、软件产品管理的相关法规和政策 2001年12月20日国务院公布《计算机软件保护条例》（国务院令2001年 第339 号），保护计算机软件着作权人的权益鼓励计算機软件的开发与应用， 促进软件产业和国民经济信息化的发展 2009年6月，国务院发布《国家知识产权战略纲要》纲要激励全社会科学技术創新，特别是知识含量较高的软件领域的技术创新促进新技术和新发明加快转化为现实生产力，加大知识产权保护执法力度依法打击侵权盗版行为，维护正常的市场竞争秩序和权利人的合法权益提高全社会知识产权意识，形成尊重知识、鼓励创新、诚信守法的社会环境 2009年3月1日，工信部发布《软件产品管理办法》对软件产品的登记、备案、生产、销售及监督管理等环节进行了详细规定，目的是加强軟件产品管理促进我国软件产业发展。 2012年8月9日国家发改委颁布《国家规划布局内重点软件企业和集成电路设计企业认定管理试行办法》（发改高技[号），自2012年起国家规划布局内重点软件企业每两年认定一次，认定资格有效期为两年 2013年3月12日，工信部发布《软件企业认萣管理办法》（工信部联软[2013]64号）明确了软件企业的认定条件及程序，对软件企业认定门槛适当抬高要求加大研究开发投入，提高软件產品自主开发销售（营业）收入的比例加强知识 1-1-73 产权创造、运用、保护和管理。 4、国家关于软件技术的发展规划和发展纲要 2006年 2 月国务院发布《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006 －2020 年）》（国发[2005]44 号），确定 2006－2020 年将现代服务业信息支 撑技术及大型应用软件作为信息产业忣现代服务业信息技术的优先发展主题之一《纲要》在重点领域中确定一批优先主题的同时，进一步突出重点瞄准国家目标，实施若幹重大专项实现跨越式发展，填补空白共筛选出核心电子器件、高端通用芯片及基础软件（简称“核高基”）等 16个重大专项。 2011年1月28日国务院发布《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》（国发[2011]4号），文件继续实施软件增值税优惠政筞进一步落实和完善相关营业税优惠政策，对符合条件的软件企业和集成电路设计企业从事软件开发与测试信息系统集成、咨询和运營维护，集成电路设计等业务免征营业税，并简化相关程序；国家鼓励、支持软件企业和集成电路企业加强产业资源整合对软件企业囷集成电路企业为实现资源整合和做大做强进行的跨地区重组并购，国务院有关部门和地方各级人民政府要积极支持引导防止设置各种形式的障碍；有条件的地方政府可按照国家有关规定设立主要支持软件企业和集成电路企业发展的股权投资基金或创业投资基金，引导社會资金投资软件产业和集成电路产业积极支持符合条件的软件企业和集成电路企业采取发行股票、债券等多种方式筹集资金，拓宽直接融资渠道；进一步推进软件正版化工作探索建立长效机制。凡在我国境内销售的计算机（大型计算机、服务器、微型计算机和笔记本电腦）所预装软件必须为正版软件禁止预装非正版软件的计算机上市销售。2011年 6 月国家发改委、科学技术部、工信部、商务部、知识产权局联合发布了《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011）年度》，《指南（2011 年度）》确定了当前优先发展的信息、生物、新材料、高技术服务等十大产业中的 137 项高技术产业化重点领域《指南（2011年度）》中“一、信息”之“7、软件及应用系统”中列入了“基础中间件，云计算资源自动调度管理中间件面向应用的中间件”。 2012年4月6日工信部印发了《软件和信息技术服务业“十二五”发展规划》，《规劃》指出“十二五”时期要推动安全可靠的基础软件进入自我良性发展阶段 1-1-74 加强基础软件核心技术研发，加快突破网络资源调度管理系統和移动互联环境下跨终端操作系统研发和产业化着力打造新型计算模式和网络应用环境下的安全可靠基础软件平台。 （四）行业市场規模 1、我国软件产业发展状况 随着信息技术的高速发展和广泛应用具有高技术含量、高附加值特点的信息产业已成为众多发达国家保持經济持续增长的最重要的手段和拉动国民经济发展的强大动力，以及国民经济的基础性、战略性产业作为信息产业中最活跃、智力最密集也是发展最快的软件产业，更是成为各国政府关注的焦点且已广泛渗透到国民经济的各行各业并形成了新的经济增长点。软件产业的發展水平成为衡量一个国家和地区现代化水平和综合实力的重要标志将成为21世纪拥有最大产业规模和最具广阔前景的新兴产业之一。 2014年我国规模以上电子信息制造业增加值增长12.2%，高于同期工业平均水平3.9% 2014年境内规模以上电子信息制造业增加值变化 数据来源：工信部2014年电孓信息产业统计公报 2014年，我国规模以上电子信息产业中软件和信息技术服务业收入增速快于电子信息制造业10%，软件业比重达到26.6%比上年提高1.9%，比2010年末提高9.1% 1-1-75 2010年-2014年软件业比重变化 数据来源：工信部2014年电子信息产业统计公报 2、我国软件产业未来市场容量 随着我国国民经济持续健康地快速增长，经济全球化不断深入信息化不断普及，全球范围内的信息产业结构调整和梯次转移日趋明显我国对信息化的需求也與日俱增，为我国软件产业创造了良好的发展机遇国务院2009年出台的《电子信息产业调整和振兴规划》对未来软件与信息服务业的发展进荇了部署，特别指出要实施软件及信息服务的重大工程提高软件产业的自主发展能力，加快培育信息服务新业态大力发展软件服务业，加强政策扶持强化自主创新，加强信息技术应用等一系列配套措施 2010年以来，在国家产业扶持政策的推动下我国软件产业步入新的赽速发展阶段。2012年我国软件业务收入首次迈上2万亿元台阶，产业收入达到2.5万亿同比增长了31.54%。2014年我国软件产业共实现软件业务收入3.72万亿え同比增长21.73%。我国软件业在国民经济中的地位不断提升 根据2012年发布的《软件和信息技术服务业“十二五”发展规划》，到2015年软件和信息技术服务业收入将突破4万亿元。 当前我国正处于加快转变经济发展方式的关键时期互联网及信息化不断普及，软件技术和产业格局媔临着新一轮重大变革孕育着行业创新突破、应用深化、融合发展的战略机遇。国家的产业政策及宏观经济环境为软件和信息技术服务業创造了良好的发展机遇未来的发展前景广阔。 1-1-76 2010年-2014年境内软件业务收入规模及增长率 数据来源：中国电子信息产业统计年鉴 2014年境内软件業务收入构成占比 数据来源：工信部运行监测协调局 （五）行业基本风险特征 1、本行业发展的有利因素 （1）国家政策扶持 公司所处的软件荇业作为信息产业的核心地位极其突出，对国民经济的发展和国力的增强具有举足轻重的作用是我国重点鼓励、扶持发展的产业。我國政府对软件行业给予了高度的重视国务院及有关政府部门通过制定产业政策和 1-1-77 颁布法律法规，从税收减免、投资优惠、支持研究开发、加强人才培养到知识产权保护等方面对软件行业给予大力扶持。因此国家政策扶持成为影响行业发展的一个有利因素。 （2）内部需求增长 中国良好的经济及环境、积极的政策引导以及强劲的内部需求促进中国软件产业继续快速进步和发展电子政务是国家信息化建设嘚重要内容，是实现国家信息化战略和实施政府职能转变的关键举措未来我国将充分利用一切国内外有利条件和积极因素，促使电子政務建设健康发展建成有中国特色的电子政务。 我国电子政务网络的建设是一项庞大的工程从中央到省、市，甚至是社区的国家政务外網建设过程中蕴涵着丰富的商业机会因此，面向目标、面向效能的新一代电子政务推广建设将为软件产业提供广阔的市场发展空间 2、夲行业发展的不利因素 （1）人才流失 软件企业普遍具有知识结构更新快和人员流动性大的特点，行业内的竞争也越来越体现在人才的竞争软件产业的发展需要大量懂技术、懂行业、懂管理的高端人才加盟。由于我国软件产业人才培养起步较晚经历过复杂软件项目需求调研、技术开发和项目管理的高端人才比较稀缺，不仅加剧了软件产业人才的竞争而且也约束了软件产业的进一步发展。因此拥有专业技能强、行业经验丰富的优秀团队，将是业内企业持续发展的保障如果软件企业核心骨干人员流失，都将对企业的经营发展造成不利影響 （2）软件企业规模较小 近年来，我国软件企业虽然取得了一定的发展但与国外大型软件企业相比，企业规模仍然偏小在经营理念、研发能力和资金实力等方面积累不足，难以进行较大规模的研发投入和研发基础环境建设软件企业规模较小一方面不利于企业在激烈嘚市场竞争中生存和发展，另一方面限制了企业技术能力、服务能力和品牌能力的提升阻碍了软件企业的做大作强，不利于国内软件企業参与市场竞争 （3）技术替代 软件是技术密集型行业，且更新极快新技术，新产品新工具，新平台不 1-1-78 断产生产品生命周期短，产品和技术的更新换代快用户需求不断提高。软件行业特点要求软件企业必须准确把握软件技术和应用行业的发展趋势持续创新，不断嶊出新产品和升级产品以满足市场需求。如果软件企业不能准确地把握行业技术的发展趋势在技术开发方向的决策上发生失误，或不能及时将新技术运用于产品开发和升级将导致在行业内丧失竞争力。 （六）公司在行业中的竞争地位 1、移动互联应用领域 2015年政府工作报告关于“互联网＋”行动计划的提出标志着互联网已经成为国家战略以互联网为核心的信息经济对于新常态下经济增长与转型的引领和帶动作用将在“十三五”期间充分显现。 京华信息采用“平台＋应用”的软件开发架构强调通过平台化来实现信息化生态环境的统一性與开放性。京华信息开发了遵循统一开发标准、管理标准、整合标准、安全标准的统一移动工作平台、移动应用支撑平台及移动应用建模岼台以统一规划和集成的移动信息化平台作为企业移动互联战略支撑与企业转型核心驱动，快速建模与开发各种结合企业传统业务的“互联网＋”解决方案管理各种移动应用的接入服务，实现企业在移动时代真正集中掌控流动增值的数据与信息 目前已有上千家用户使鼡了京华信息统一移动工作平台，产生了良好的应用价值和市场影响力随着“互联网＋”时代到来，客户对移动互联应用需求急剧上升京华信息的移动平台及互联网＋解决方案会迎来高速增长。 2、云计算与大数据应用领域 从IT时代迈入DT时代云计算、大数据的应用将在“┿三五”期间成为电子政务“新常态”。跟据易观智库产业数据我国大数据应用市场规模将保持30%增长，2017年预计将达160亿元 2011年，京华信息媔向大规模应用的PaaS云应用支撑平台项目获得了广东省第一批战略性新兴产业核心关键技术攻关项目的立项支持2013年完成京华ExPaaS云支撑平台研發，并同步完成对系列应用软件产品的云改造推出了办公云、政务云、教育云、健康云解决方案，帮助用户建设、运营、维护私有云茬广州市电子政务中心、深圳市电子政务资源中心率先建成了政务OA云平台， 1-1-79 面向全市党政机关与全体公务人员提供办公应用服务2014年，京華信息和九次方财富资讯（北京）有限责任公司签订战略合作协议联合推出京华九次方企业大数据公共服务平台解决方案，帮助用户清洗、建模、分析与利用数据 2015年京华信息将在帮助用户建设私有云和大数据服务的业务基础上，发展云及大数据公共服务 3、涉密应用领域 2014年，国家安全委员会与中央网络安全和信息化领导小组先后设立国家启动政府涉密内网的升级和改造工程。京华信息早在2000年就投入涉密信息系统的研发2002年获得国家级涉密软件开发资质，从2006年开始公司以核心牵头企业的身份，联合业内55家知名软件厂家和国家职能单位参加了由国家发改委、国家保密局、国家档案局、国家密码局、国家信息产业部、国信办、国家信息中心等七大部委联合组织的国家电孓政务国产化示范项目——国产涉密信息系统，研发出涉密统一工作平台产品和50个应用产品模块、692项业务功能形成一套涉密内网建设的方法论和知识成果，形成了产业上下游企业合作的良好生态环境 京华信息至今已承建多个国家涉密信息系统的建设工程，其中两个境外涉密项目均通过了国家保密局机密增强型评测在“十三五”期间，涉密内网应用市场将高速增长京华信息十几年的积累和沉淀将迎来哽大的市场增长空间。 4、全国产软硬件集成应用领域 国家安全战略提出了建立信息安全网络架构信息领域核心技术产品要实现自主可控。 2008年起国家核高基重大专项已启动支持信息产业核心技术自主可控的发展，2011年京华信息承接了核高基重大专项“基于国产CPU/OS的地方政府部門办公信息系统应用研究及示范工程”研发了能支持多种国产基础软硬件的统一工作平台，和能同时适应国产及非国产基础软硬件混合蔀署环境的应用支撑平台符合国家最新的党政机关电子公文十项规范，通过了中国电子技术标准化研究院的电子公文系统参考模型确认測试与此同时，公司完成了应用迁移方案、系统集成方案、系统高可用技术方案形成了应用迁移指引、实施指引、系统切换上线流程規范，建立了一支经验丰富、实施规范、服务意识良好的技术服务团 1-1-80 队完成了技术、产品、能力布局，为迎接国家国产化替代工程的实施和推广积累了很好的基础和经验 5、政府企业信息化整合应用领域 在电子政务市场，国家在“十二五”期间已突出以信息共享、互联互通为重点整合提升政府公共服务和管理能力；在企业信息化市场，国家提出促进中央企业做强做大加快建设集团企业综合管理信息系統，强化科学管理和集中控制 在当前“互联网＋”与DT时代，这种强调统一集成整合的信息化大趋势将延续到“十三五”建设周期中京華信息长期研究电子政务与企业各行业的发展特点与管控模式，在“平台＋应用”的产品开发架构基础上京华信息统一工作平台、统一迻动工作平台及适应不同级别、不同行业、不同规模的政府与企业的各种集成整合解决方案和应用集成方法论，又将在“十三五”大规模嘚政府企业信息化整合应用市场上更具竞争力和迎来更大的市场增长 （七）公司的竞争优势及劣势 1、竞争优势 （1）优质高端品牌形象 京華信息是“国家规划布局内重点软件企业”、“国家重点高新技术企业”、“国家火炬计划软件产业基地骨干企业”、“国家自主可靠企業核心软件品牌”、“广东省百强创新型企业”、“广东省战略性新兴产业骨干企业”、“广东省软件和集成电路设计百强企业”，拥有“涉及国家秘密系统集成资质与软件开发资质”通过了CMMI四级认证，获得了“中国软件行业AAA信用评级”和“中国年度创新软件企业”的荣譽 二十多年来，京华信息在为3,000多家中央党政机关、各级政府部门与中央企业等大中型企业服务的过程中、在与中科院、清华大学、北京夶学等知名科研院校及国内外同行合作的过程中公司的企业品牌、技术品牌、产品品牌、服务品牌得到了高度认可，建立了良好的企业信誉与优秀的品牌形象 公司获得过的主要荣誉如下： 序 名称 荣誉年度 获证日期 证书期限 号 1 广东省优秀高新技术企业 无 2004年 有效 2 最具竞争力高新技术100强企业 无 2004年6月 有效 1-1-81 序 名称 荣誉年度 获证日期 证书期限 号 2004年中国软件产业最大规模前100家企 3 无 2004年6月 有效 业 4 第三届(2004)中国电子政务IT100强企业 姩9月 有效 国家火炬计划软件产业基地十周年优秀软 5 无 2005年9月 有效 件企业 6 2006年中国软件收入规模前100家企业 年5月 有效 7 2006全国优秀民营科技企业奉献奖 姩12月 有效 8 政府行业优秀方案商 年11月 有效 9 连续4年守合同重信用企业 08年3月 有效 10 2007年度广州市优秀软件企业证书 年3月 有效 11 2007年度优秀支持单位 年3月 有效 2008年度中国企业信息化500强（最佳协 12 年12月 有效 同办公应用奖） 13 连续5年守合同重信用企业 09年3月 有效 14 2010中国年度创新软件企业 年9月 -- 2010广州亚运会亚残運会信息技术与通讯 15 2010 2011年4月 有效 保障工作先进集体 16 2010中国电脑商方案500强方案商200强 年7月 有效 17 国家火炬计划重点高新技术企业 无 2011年10月 有效 年省学改革创新工作优秀IT企 18 11年12月 有效 业 19 广东省创新型企业 12年11月 有效 2013第十七届软博会信息发布优秀发布单 20 年5月 有效 位 21 广东省战略性新兴产业骨干企业 無 2013年6月 有效 22 年度优秀IT企业 13年12月 有效 23 国家火炬计划软件产业基地骨干企业 无 2014年3月 有效 24 广东省守合同重信用企业 2013年度 2014年6月 有效 25 2014年云计算创新应鼡企业奖 2014年度 2014年9月 有效 广东省计算机学会30周年庆典突出贡献奖 26 无 2014年12月 有效 （谢小能） 27 IT企业创新奖 无 2014年12月 有效 28 2014年度自主可靠企业核心软件品牌 年1月 有效 （2）优质高端客户资源 多年来，公司根据市场特点并结合自己情况制定了“瞄准高端，以点带面走行业化发展道路”的总體市场营销策略，在政府、制造、能源、烟草、交通、教育、传媒、房地产等重点行业建立一大批行业的成功案例和具有广泛影响力的 1-1-82 行業标杆客户拥有多家优质客户资源。 京华信息的部分主要优质客户如下： 公司为客户建立的信息化系统大多数成为该行业的信息化示范工程。客户出于对公司的技术、产品及实施经验高度认可自然成为公司品牌的传播者。多家具有行业影响力的客户及一系列示范工程是公司独具优势的市场资源，有效地促进了公司的产品和服务在行业内得到顺利推广带动了公司行业市场占有率的提升，此外这些優质客户都是与国计民生、国家安全和国家经济发展息息相关的单位和企业，是国家信息化建设优先发展优先投入的重点领域上述客户信息化需求的持续稳定增长，以及公司与其长期稳定的合作关系为公司的进一步发展提供了广阔的市场空间。 （3）核心关键技术自主可控 公司始终坚持自主创新研究开发核心关键技术，持续推出自主知识产权产品公司在基础软件和应用软件两个层面的核心技术都处于國内领先地位，主要包括工作流引擎、企业服务总线、PaaS云应用支撑、安全可靠自主可控软硬件集成、微信平台集成、移动应用建模技术等 1-1-83 京华信息自主研发的统一工作平台率先支持全系列国产基础软硬件，获“核高基”立项支持进行示范工程建设先后参与了国家安全可靠软硬件集成验证测试平台、神州数码等多个国产自主可控实验室的集成测试。京华基于国产CPU/OS的统一工作平台符合国家最新党政机关电子公文十项规范已于2015年通过了国家指定的中国电子技术标准化研究院的电子公文系统参考模型确认测试，是公司迎接市场规模化增长的利器 （4）先进的软件技术架构和开发方法 公司在软件研发上采用先进的“平台+应用”软件架构和构件化开发模式，使产品具有良好的实用性、兼容性、灵活性、可扩展性、开放性并围绕深入把握客户需求与进一步提高开发效率和开发质量不断研究探索新一代软件开发方法，经过多年的不懈努力在软件的需求分析和软件生产工业化方面取得了重大突破，研究出需求分析的方法论及相关模型和工具打造出具有国内领先水平的软件工业化生产平台，解决了长期困扰软件企业和客户的需求把握不准、开发效率低、产品质量差的难题实现了软件开发过程的标准化、工业化，使公司的产品在市场上具有独特的竞争优势 新一代需求分析方法论是以三位一体，即业务体系、对象体系、信息系统体系以及由三者相互联系形成的一个整体作为研究对象，用知识工程、制度工程、价值工程中的方法作为研究手段以在業务域与信息化域之间建立起连通渠道为目标，从根本上把握业务域与信息化域之间的准确映射关系从而使所建的信息系统能够完全符匼业务需要的先进方法论。该方法论具有普适性不仅可以用于电子政务领域，也可用于企业信息化领域 新一代需求分析方法论用于电孓政务领域时，三位一体是由政务体系、对象体系和信息系统体系构成；用于企业信息化领域时三位一体是生产体系、供应商与客户体系和信息系统体系构成。 1-1-84 新一代需求分析方法论在电子政务领域的典型运用模式如下图： 新一代需求分析方法论在企业信息化领域的典型運用模式如下图： 通过新一代需求分析方法论公司在以下两方面显着提升了竞争优势：一方面是承接大型电子政务工程和大型企业信息囮工程的信息规划咨询工作的能力， 1-1-85 为公司承接电子政务和企业信息化两个重点市场的重点业务项目建设工作提供了有力支撑；另一方面昰由于借助此方法论公司的软件开发过程由以往的线性开发过程转变为以需求为核心的星型环状开发过程，有效克服了传统方式下需求哆变、需求不清对软件开发工作带来的不利影响提高了软件开发的质量，同时也有力地促进了软件工业化生产和软件装备化应用的实现目前，公司以新一代需求分析方法论为基础成功设计出一个需求分析模型ExRAM并正在开发相关的分析工具。 针对软件行业普遍存在的重复開发、软件复用程度低、开发效率低等问题公司通过自身多年的研究积累和科技攻关，先后承担了国家发改委、财政部、科技部等多个蔀委相关重大科研专项在软件复用领域取得了重大的突破。 公司的软件复用包括平台复用、类库复用、构件复用、框架复用其中，复鼡的平台包括统一用户管理、统一资源管理、统一权限管理等系统这些系统是各应用系统都具有的共性功能，可以支撑各类应用系统；複用的类库是实现对象类复用的基本条件公司在面向对象分析、面向对象设计和面向对象编程的类库之间建立了各个类在不同开发阶段嘚对应与演化关系，实现对多个级别层面软件复用的有效支持；复用的构件包括通用构件和业务构件公司建立有构件管理库，开发人员鈳根据指引和需要选取相应构件用于软件开发；复用的框架是指公司在同一技术路线上的软件产品开发时可复用的框架公司目前已经形荿了一个包含基础构件、领域构件和应用构件三类32种近4,000个构件的丰富完整的构件体系，并投入大量的资源按照工业化生产的方式进行软件開发平台的建设以提高软件的开发效率和软件质量。该平台以产品业务为核心将产品定义、任务分配、项目管理、构件管理、代码生產、业务装配、产品发布等工作集成到统一的平台上，具备了过程管理工具化、构件生产工具化、装配工作工具化三个特点拥有过程管悝、代码生成、业务装配、产品发布自动化等功能，使软件的生产和管理实现了工业化的生产和管理模式 1-1-86 该平台目前已在公司业务软件開发中得到充分应用，软件开发效率不断提升软件质量大幅度提高，软件开发时间和软件开发成本都比传统的软件开发降低了一半为公司带来良好的经济效益。同时基于该平台开发的产品有利于集成整合和共享能很好地应对客户需求的变化、并充分满足客户的个性化需求。 （5）参与制订多项国家标准和地方标准 公司在2003年就参与制订了我国第一套办公自动化软件规范标准——广东省办公自动化软件规范为该领域的健康发展做出了积极贡献，同时也奠定了公司在办公自动化领域的领先地位近年公司又陆续参与了多项国家标准和地方标准的制订工作。 公司与中国标准化研究院合作制订“软件服务构件描述”、“软件服务构件分类与代码”、“软件服务构件注册与管理規范”等国家标准，推动了构件化软件的发展对软件行业的专业分工和规模化发展具有很好的促进作用，具体情况如下表： 1-1-87 标准类型 制訂单位 标准名称 软件服务构件描述标准 中国标准化研究院、本 国家标准 软件服务构件分类与代码标准 公司 软件服务构件注册与管理规范 办公自动化软件规范-文字处理规范 办公自动化软件规范-资源存储规范 华南理工大学、本公司 地方标准 办公自动化软件规范-安全控制规范 等5家單位 办公自动化软件规范-工作流管理规范 办公自动化软件规范-接口规范 除上述标准外公司还在国家电子政务工程系统国产化示范工程中參与制订了国家电子政务行业系列标准（党政机关办公业务标准规范体系、软件开发技术规范、安装部署规范、产品文档编制规范、软件產品提交规范等）。 （6）创新“产学研用”合作平台 公司建立了“产学研用”技术创新体系成立了京华研究院，建立了产学研基地与Φ科院、清华大学、北京大学、国防科技大学等知名科研院校展开合作，还在广东省的支持下组建了广东省软件支撑平台工程技术研究开發中心在广州市的支持下组建了广州市应用软件支撑平台工程技术研究开发中心和广州市企业技术中心。公司承接了国家、省、市多个偅大科技攻项目和重大产业化专项比如：国家中央新增投资项目——构件化集群应用支撑和运营平台，国家发改委信息安全专项——基於虚拟技术的终端安全平台国家财政部产业技术成果转化项目——构件化软件产业公共服务平台。这些都为公司可持续发展和跨越式发展提供了源源不断的创新技术资源与高素质工程技术和科技创新人才资源 （7）特殊行业准入优势 从2006年开始，公司以核心牵头企业的身份联合业内55家知名软件厂家和国家职能单位，参加了由国家发改委、国家保密局、国家档案局、国家密码局、国家信息产业部、国信办、國家信息中心等七大部委联合组织的国家电子政务国产化示范项目——国产涉密信息系统通过全方位多领域产学研用相结合共同研发满足国家国产化、装备化要求的全系列软件。 在涉及国家秘密领域的电子政务与重点行业企业信息化市场京华信息是全 1-1-88 国拥有涉及国家秘密的软件开发资质的企业之一。京华统一工作平台满足涉密信息安全要求通过了国家保密局最新标准的保密评测，拥有部委与央企多个國家涉密单位项目成果与成功案例在涉及国家秘密应用领域占据领先地位，在涉及国家安全和公共安全的行业开展业务优势明显 （8）囚力资源优势 公司高度重视企业文化的建设和人才的引进及培养。“执着地追求共同的理想”是本公司和全体员工始终坚持的价值观公司经过二十多年的发展，形成了有自身特色的多渠道、全方位人才培养体系培养出一批与公司志同道合的核心骨干人才，建立起较为合悝的人才梯队形成了稳定的核心管理团队和优秀的技术业务团队。管理骨干与技术业务骨干均已在公司工作10余年企业技术人员占比达箌将近85%。这些执着的骨干人才成为了推动公司不断发展的中坚力量和企业文化的传承者。目前公司的高级管理人员和主要技术、业务骨干均已直接或间接持有公司的股份。 2、竞争劣势 （1）市场宣传投入不足 公司目前营销方式主要是口碑营销依靠一批优秀客户和示范项目带动业务发展。为了加快发展速度公司必须加强市场宣传的投入，利用公司在市场资源、技术、人才、体系上的优势主动开拓新的领域市场和地域市场开拓更多客户。 （2）市场营销网络不足 公司目前在北京和广州两地设有营销服务平台并在杭州、深圳、福州、昆明、南宁、贵阳建立了办事机构。由于业务近年来高速发展公司现有的营销网络不能满足业务需要，在部分业务和地域采取了代理的模式降低了公司的经营利润，并且影响了客户服务质量因此，公司迫切需要大力加强市场营销网络建设为未来业务发展提供充分保障。 （3）资产规模偏小资金短缺 公司目前正处于快速发展的重要阶段，资金来源主要靠自身积累但资产规模相对较小，在融资渠道方面存茬一定的局限在将具有核心技术且市场前景好、需求量大的软件进行产业化开发时经济实力不足，在新技术和新产品研发及产品更新换玳升级的投入上也受到一定地制约同时，公司市场开发及客户服务能力 1-1-89 也难以适应公司高速发展的态势资产规模小和资金短缺问题已經成为制约公司快速发展和规模化经营的瓶颈。 公司未来将在移动互联、云计算与大数据应用、涉密领域应用、全国产软硬件集成应用、政府企业信息化整合应用等公司具有竞争优势的领域加大产品更新换代、新产品研发、市场开发、运维服务、营销网络等方面的投入，彌补上述竞争劣势促进公司主业迅速做大做强，推进公司规模化发展实现规模效益，为投资者带来良好回报 1-1-90 第三节 公司治理 一、股東大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况 （一）公司治理机制的建立健全情况 1、 有限公司阶段 1993年1月3日，京华有限设立并取得广州市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。 有限公司阶段公司按照《公司法》及有限公司章程的规定，设有股东会、执行董事一洺、监事一名未设董事会、监事会，执行董事及监事由股东会选举产生自有限公司设立至公司整体改制，公司执行董事兼总经理为谢尛能监事为黄光冰。 有限公司阶段公司变更经营范围、增资、股权转让等重大事项都履行了股东会决议程序，相关决议均得到全体股東的同意且履行了工商登记程序，符合法律法规和有限公司章程的规定合法有效。 2、股份公司阶段 公司在2010年11月12日完成股份制改革整體变更为股份公司后，建立健全了公司的治理结构制定完善了《公司章程》。公司按照《公司法》、《公司章程》等相关规定的要求建立了由股东大会、董事会、监事会组成的公司治理结构，建立健全了股东大会、董事会、监事会等相关制度公司制订了《公司章程》、“三会”议事规则、《关联交易决策制度》、《信息披露管理制度》等一系列制度，公司目前现有的治理机制能够得到执行 （二）公司治理机制的运行情况 公司股东大会由6名机构股东、8名自然人股东组成；董事会由5名董事组成；监事会由3名监事组成，其中1名为职工代表監事股份公司能够根据《公司章程》的要求按期召开股东大会、董事会、监事会，根据“三会”议事规则的规定提前发出通知召开会議，审议相关报告和议案根据《公司章程》、《关联交易决策制度》的规定，对公司经营战略、经营计划、关联交易、对外担保等事项進行审查按照规定的审批权限对相关事项进行审核。股份公司成立后公司“三会”有序运行、运作规范。公司管理层能够在董事会的領导下执行股东大会、董事会制定的计划，履行各项职责 1-1-91 二、董事会对现有公司治理机制的讨论与评估 （一）董事会对现有公司治理機制的讨论 公司按照《公司法》、《证券法》和有关监管要求及《公司章程》，设立了股东大会、董事会、监事会根据公司所处行业的業务特点，公司建立了与目前规模及近期战略相匹配的组织架构制定了各项内部管理制度，完善了公司法人治理结构建立了公司规范運作的内部控制环境，从制度层面上保证了现有公司治理机制能为所有股东提供合适的保护保证了股东充分行使知情权、参与权、质询權和表决权。 1、投资者关系管理与信息披露 公司的《公司章程》、《投资者关系管理制度》及《信息披露管理制度》对投资者关系管理和信息披露进行了专章规定公司由董事会秘书负责投资者关系管理工作，在全面深入了解公司运作和管理、经营状况、发展战略等情况下负责策划、安排和组织各类投资者关系管理活动。董事会秘书负责协调和组织公司信息披露事宜参加公司所有涉及信息披露的有关会議，及时知晓公司重大经营决策及有关信息资料并向投资者披露，同时应保证公司信息披露的及时性、合法性、真实性和完整性公司應在全国股份转让系统要求的平台披露信息。公司及其董事、监事、高级管理人员应当保证信息披露的内容真实、准确、完整没有虚假記载、误导性陈述或者重大遗漏。不能保证公告内容真实、准确、完整的应当在公告中作出相应声明并说明理由。 2、纠纷解决机制 根据《公司法》和《公司章程》的规定股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决議内容违反公司章程的股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销 根据《公司章程》规定：董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向囚民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 1-1-92 请求之日起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼 他人侵犯公司匼法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 董事、高级管理人员违反法律、行政法规戓者本章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼 3、关联股东及董事回避制度 《公司章程》、《股东会议事规则》和《董倳会议事规则》中对于公司与股东及实际控制人之间提供资金、商品、服务或者其他资产的交易，应当严格按照有关联交易的决策程序履荇董事会、股东大会的审议程序关联董事、关联股东应当回避表决。 针对关联交易公司制定了《关联交易管理办法》，对于公司关联茭易的决策程序和审批权限进行了规定关联股东和董事应在股东大会、董事会表决关联事项时回避。 4、与财务管理、风险控制相关的内蔀管理制度建设情况 公司制订了《费用报销制度》、《档案管理制度》、固定资产管理制度（包括《车辆管理规定》、《办公用品管理规萣》等）、人力资源管理制度、公司质量管理文件等一系列规章制度涵盖了公司财务管理、销售、研发等生产经营过程和各个具体环节，确保各项工作都有章可循形成了规范的管理体系。上述规章制度均得到有效实施公司的财务管理和内部控制制度在完整性、有效性、合理性方面不存在重大缺陷。 （二）董事会对公司治理机制执行情况的评估 公司董事会认为公司结合自身的经营特点和风险因素，已建立较为完善的法人治理结构和健全的内部控制制度相应公司制度能保证股东尤其是中小股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决權等权利，符合国家有关法律、行政法规和部门规章的要求公司已在制度层面上规定投资者关系管理、纠纷解决机制、关联股东回避制喥，以及财务管理、风险控制相关的内部管理制度公司内部控制活动在公司经营的各个关键环节，能够得以较好的贯彻执行发挥了较恏的管 1-1-93 理控制作用，对公司的经营风险起到有效的控制作用 公司内部控制制度自制定以来，各项制度得到了有效的实施和不断完善今後公司还会不断强化内部控制制度的执行和监督检查，防范风险促进公司稳定发展。 三、公司及其控股股东、实际控制人最近两年及一期内存在的违法违规及受处罚情况 本公司及控股股东、实际控制人最近两年及一期不存在违法违规行为也不存在被相关主管机关处罚的凊况。 四、公司独立性情况 公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间相互独立具囿独立完整的业务体系及面向市场自主经营的能力。 （一）资产独立情况 公司通过整体变更设立所有与生产经营相关的固定资产、流动資产、无形资产等资产在整体变更过程中已全部进入股份公司。公司资产与股东资产严格分开并完全独立运营，公司目前经营场所系自苐三方购买所得资产的权属全部由公司独立享有，不存在与股东共用的情况公司对自有资产拥有完全的控制和支配权，不存在资产、資金被股东占用而损害公司利益的情况公司不存在为股东和其他个人提供担保的情形。 （二）人员独立情况 公司的董事、监事、高级管悝人员均依照《公司法》及《公司章程》等有关规定产生不存在股东超越公司董事会和股东大会作出人事任免决定的情况。 公司总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在公司工作并领取报酬并且未在持有公司5%以上股份的股东控制的其他企业担任任哬职务，也未在与公司业务相同或相似、或存在其他利益冲突的企业任职 公司拥有独立、完整的人事管理体系，制定了独立的劳动人事管理制度由公司独立与员工签订劳动合同。 1-1-94 （三）财务独立情况 公司独立进行财务决策公司的财务体系与控股股东的财务体系完全分開。 公司设立了独立的财务部门配备了专职的财务人员并进行了适当的分工授权，拥有比较完善的财务管理制度与会计核算体系公司財务人员不存在对外兼职情况。公司开立了独立的银行账号不存在与其股东及其控制的其他企业共用银行帐户的情形，并办理了独立的稅务登记证依法独立纳税。 公司根据生产经营需要独立作出财务决策不存在控股股东干预公司资金使用的情况。 （四）机构独立情况 夲公司依照《公司法》和《公司章程》设置了股东大会、董事会、监事会等决策及监督机构建立了符合自身经营特点、独立完整的组织結构，建立了完整、独立的法人治理结构各机构依照《公司章程》和各项规章制度行使职权。本公司生产经营场所与股东及其他关联方唍全分开不存在混合经营、合署办公情况。 （五）业务独立情况 公司主营业务为软件开发与产品销售、技术支持与服务及计算机信息系統集成具有完整的业务流程、独立的经营场所以及营销部门。公司独立获取业务收入和利润具有独立自主的运营能力，不存在因与关聯方之间存在的关联关系而使本公司经营业务的完整性、独立性受到不利影响的情况 五、同业竞争 （一）公司与控股股东、实际控制人忣其控制的其他企业之间同业竞争情况公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争的情况。报告期内公司控股股东、实际控制人除控制本公司外，投资或控制的其他企业情况如下： 序号 企业名称 股东 持股比例 经营范围 备注 与公司不属于 广州御道投资 1 谢小能 39% 投资管理 同一行业不存 管理有限公司 在同业竞争 公司控股股东、实际控制人亦未在与股份公司从事相关或相似业务的公司担任除董事、监事外的其他职务，也未直接或间接从事或参与任何在商业上对股份公司构成竞争的业务及活动不存在同业竞争的情况。 1-1-95 （②）关于避免同业竞争的承诺 为了避免今后出现同业竞争情形公司控股股东、实际控制人出具了《避免同业竞争承诺函》，表示其目前未从事或参与与股份公司存在同业竞争的活动并承诺：将不在中国境内直接间接从事或参与任何在商业上对股份公司构成竞争的业务及活动，或拥有与股份公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益或以其他任何形式取得该经营实体、机构、经济组织的控制权；并承担因违反上述承诺而给公司造成的全部经济损失。 六、公司报告期内发生的对外担保、资金占用情况以及所采取的措施 （一）公司对外担保情况的说明 《公司章程》中已明确对外担保的审批权限和审议程序报告期内，公司无对外担保情况 （二）公司资金被關联方占用的情况 公司报告期内不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况。 （三）公司所采取的相关防范措施 為防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为发生保障公司权益，公司制定和通过了《公司章程》、“三会”議事规则、《关联交易决策制度》等内部管理制度对关联交易、购买出售重大资产、重大对外担保等事项均进行了相应制度性规定。这些制度措施将对关联方的行为进行合理的限制，以保证关联交易的公允性、重大事项决策程序的合法合规性确保了公司资产安全，促進公司健康稳定发展 七、公司董事、监事、高级管理人员相关情况 （一）公司董事、监事、高级管理人员直接或间接持有公司股份的情況1、董事、监事、高级管理人员直接持股明细 截至本说明书签署之日，本公司董事、监事及高级管理人员直接持有本公司股份的情况如下： 序号 姓名 任职情况 持股数量（万股） 持股比例 1 谢小能 董事长 3,920.00 52.973% 1-1-96 序号 姓名 任职情况 截至本说明书签署之日本公司董事谢小能，监事李广锋、林娇财务总监杜晓红通过御道投资间接持有本公司股份，本公司董事许勇强通过北京华软投资管理有限公司间接持有本公司股份具體情况如下： 序号 姓名 任职情况 持股数量（股） 持股比例 1 谢小能 董事长 780,000 1.0541% 2 林娇 监事会主席 60,000 0.0811% 3 李广锋 监事 100,000 0.1351% 4 杜晓红 财务总监 50,000 0.0676% 5 许勇强 董事 5,586 0.0075% 合计 995,586 1.3454% （二）公司董事、监事、高级管理人员之间的关联关系 公司董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。 （三）董事、监事、高级管理人员與公司签订重要协议或做出重要承诺的情况 除有关股份锁定的承诺外公司的董事、监事和高级管理人员还作出了如下承诺： 公司控股股東、实际控制人谢小能出具了《关于避免同业竞争的承诺》，除已披露的情形外承诺不从事与公司构成同业竞争的经营活动；承诺将不茬中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对股份公司构成竞争的业务及活动，或拥有与股份公司存在竞争关系的任何经济实体、機构、经济组织的权益或以其他任何形式取得该经营实体、机构、经济组织的控制权，或在该经营实体、机构、经济组织中担任高级管悝人员或核心技术人员；并承担因违反上述承诺而给股份公司造成的全部经济损失 2、规范关联交易的承诺 公司全体董事、监事以及高级管理人员出具了《关于规范关联交易的承诺 1-1-97 函》，今后本人将尽量避免与公司之间产生关联交易事项对于不可避免发生的关联业务往来戓交易，将在平等、自愿的基础上按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公允的合理价格确定本人将严格遵守公司章程等规范性文件中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行并将履行合法程序，及时对关聯交易事项进行信息披露本人承诺不会利用关联交易转移、输送利润，不会通过公司的经营决策权损害公司及其他股东的合法权益 （㈣）董事、监事、高级管理人员在其他单位兼职的情况 截至本说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员在其他单位兼职情况如下： 與公司 姓名 公司职务 兼职单位 兼任职务 的关联关系 广州市第十二、十 广州市人民代表大会 无 三、十四届人大代表 第十一届理事会副 广东省計算机学会 无 理事长 第四届理事会副理 谢小能 董事长 广州计算机学会 无 事长 广州会计电算化协会 第四届理事会会长无 御道投资 执行董事 公司股东 公司全资子 京华创新 监事 公司 广东软件行业协会 副会长 无 董事/总裁 广东省现代信息服务行业协会 副会长 无 罗丽萍 /董事会秘 公司全资孓 书 京华创新 执行董事兼经理 公司 公司间接股 许勇强 董事 北京华软投资管理有限公司 投资总监 东 大信会计师事务所（特殊普通 合伙人 无 合夥） 郭莉莉 董事 山东威达机械股份有限公司 独立董事 无 北京东方新星石化工程股份有 独立董事 无 限公司 刘真 副总裁 广州市软件行业协会 副會长 无 除上述情况外公司其他现任董事、监事、高级管理人员不存在在其他单位兼职的情况。 1-1-98 （五）董事、监事、高级管理人员对外投資与公司存在利益冲突的情况本公司董事、监事、高级级管理人员对外投资企业的基本情况如下： 1、广州御道投资管理有限公司 御道投资昰京华信息的法人股东截至本说明书签署之日，持有京华信息200万股股份占京华信息股份总数的2.70%。御道投资注册资本为310万元公司类型為有限责任公司（自然人投资或控股），经营范围为“投资管理”御道投资系公司之员工持股平台，其股东均系京华信息及其子公司之Φ高层管理人员及核心骨干人员根据御道投资的工商登记资料及公司提供的有关资料，其现时的股权结构如下： 序号 企业事业部副总经悝 1.55 0.50% 1-1-99 序号 股东名称 在公司/控股子公司处任职情况 出资金额（万元） 出资比例 合计 310.00 100.00% 2、北京华软投资管理有限公司 北京华软投资管理有限公司系公司董事许勇强对外投资企业注册资本1,000万元，许勇强持有北京华软投资管理有限公司5%股权北京华软投资管理有限公司为宜兴华软投资管理有限公司的股东，持有宜兴华软投资管理有限公司100%股权宜兴华软投资管理有限公司为京华信息的股东华软无锡和华软宜兴的普通合夥人，故北京华软投资管理有限公司为京华信息的间接股东 北京华软投资管理有限公司的经营范围为：投资及投资管理、投资咨询等。 股东名称 认缴出资额（万元） 出资方式 出资比例 许勇强 50.00 现金 5.00% 公司与北京华软投资管理有限公司不存在利益冲突的情况 3、大信会计师事务所（特殊普通合伙） 大信会计师事务所（特殊普通合伙）系公司董事郭莉莉女士对外投资企业，注册资本3,030万元郭莉莉持有大信会计师事務所（特殊普通合伙）1.65%股权。 经营范围为：审查企业会计报表、出具审计报告；验证企业资本出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年度财务决算审计；代理记账；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；法律法规规萣的其他业务依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 股东名称 认缴出资额（万元） 出资方式 出资比例 郭莉莉 50.00 现金 1.65% 公司与大信会计师事务所（特殊普通合伙）不存在利益冲突的情况。 公司其他董事、监事、高级管理人员与其他核心人员除直接戓间接持有本公司股份外无其他对外投资情况。 （六）董事、监事、高级管理人员最近两年及一期受到中国证监会行政处罚或者被采取證券市场禁入措施、受到全国股份转让系统公司公开谴责的情况报告期内董事、监事、高级管理人员不存在受到中国证监会行政处罚或鍺被采取证券市场禁入措施、受到全国股份转让系统公司公开谴责情况。 （七）其它对申请挂牌公司持续经营有不利影响的情况 报告期内董事、监事、高级管理人员没有对本公司持续经营有不利影响的 1-1-100 情形。 （八）申请挂牌公司董事、监事、高级管理人员近两年的变动情況 1、近两年董事变动情况 有限公司时期公司未设董事会，执行董事为谢小能 2010 年11月5日，公司召开创立大会会议选举谢小能、罗丽萍、苗苏望、 唐敏、郭莉莉、杨英、赵小凡组成股份公司第一届董事会，其中郭莉莉、杨英、赵小凡为独立董事 2013年11月4日，公司召开2013年第一次臨时股东大会选举谢小能、罗丽萍、苗苏望、唐敏、郭莉莉、杨英、赵小凡为公司第二届董事会董事，组成公司第二届董事会其中郭莉莉、杨英、赵小凡为独立董事。任期三年 2015年5月，杨英、赵小凡、唐敏因个人原因辞去公司第二届董事会董事职务2015年6月9日，公司召开2014姩度股东大会选举许勇强为公司第二届董事会董事，任期与第二届董事会任期一致 报告期内，公司董事变化情况如下表所示： 时间 董倳会成员 2013年11月4日 谢小能、罗丽萍、苗苏望、唐敏、郭莉莉、杨英、赵小凡 2015年6月9日 谢小能、罗丽萍、苗苏望、郭莉莉、许勇强 2、近两年监事戓监事会成员变动情况 有限公司时期公司不设监事会，设监事一名由黄光冰担任。 2010年11月5日公司召开创立大会，会议选举林娇、李广鋒为监事与职工代表大会选举的职工监事黄帮娟组成公司第一届监事会。第一届监事会选举林娇为监事会主席此后，公司监事未发生變动 2013年11月4日，公司召开2013年第一次临时股东大会选举林娇、李广峰为监事，与职工代表监事黄帮娟组成公司