(一)优先股的定义及股东的权利和義务

1.优先股的定义优先股是指依照《》，在普通股股份之外另行规定种类的股份其股份持有人优先于普通股股东和优先股股东的权利區别分配公司利润和剩余财产，但参与公司决策管理等权利受到限制

2.优先分配利润。优先股股东按照约定票面股息率优先于普通股股東和优先股股东的权利区别分配公司利润，公司在完全支付约定股息之前不得向普通股股东和优先股股东的权利区别分配利润。

发行优先股的公司应在章程中明确规定：(1)优先股是采用固定股息率还是浮动股息率，如采用浮动股息率应明确其计算方法;(2)公司在有可分配净利润的情况下，是否必须分配优先股股东应得股息;(3)如本年度可分配利润不足优先股股息不足的差额是否应结转下年;(4)优先股股东分配股息後，是否有权再参加普通股股东和优先股股东的权利区别一起分配剩余利润

3.优先分配剩余财产。公司因解散、破产等原因进行清算时公司财产依法定程序清偿债务后，如果有剩余财产应当优先向优先股股东支付欠发的股息和公司章程约定的清算余额，不足以支付的按照优先股持股比例分配。

4.优先股股东表决权的限制和恢复：(1)限制优先股股东不出席股东大会会议，所持股份没有表决权但涉及优先股股东权益的有关事项的股东大会，优先股股东应予出席并行使表决权而且，对于所作的决议除须经出席会议的普通股股东和优先股股东的权利区别(含表决权恢复的优先股股东)所持表决权的三分之二以上通过之外，还须经出席会议的优先股股东(不含表决权恢复的优先股股东)所持表决权的三分之二以上通过(2)恢复。公司累计3个会计年度或连续2个会计年度未支付优先股股息的优先股股东有权出席股东大会，每股优先股享有公司章程规定的表决权对于股息可以结转到下一年度的优先股，表决权恢复直至公司全额支付所欠股息对于股息不能结转到下一年的优先股，表决权恢复直至公司全额支付当年股息

5.优先股的转换和回购。公司可以在其章程中规定优先股转为普通股、發行人回购优先股的条件、价格和比例转换选择权或回购选择权可规定由发行人或优先股股东行使。发行人要求回购优先股的必须完铨支付所欠利息，优先股回购后应相应减记发行在外的优先股股份总数

(二)优先股的发行与交易

1.优先股发行人的资格和条件：(1)资格。公开發行优先 股的发行人限于证监会规定的非公开发行优先股的发行人限于上市公司(含境内注册境外上市公司)和非上市公司。(2)条件公司已發行的优先股不得超过两个50%，即不超过本公司普通股股份的50%筹集的资金不超过发行前净资产的50%，已回购、转换的优先股不纳入计算上市公司公开发行和非公开发行优先股的其他条件适用的相关规定;非上市公司非公开发行优先股的条件由证监会另行规定。

2.发行、交易转让忣登记存管：(1)公开发行优先股的公司应在其章程中规定上文提到的“公司应在章程中明确规定”的四方面事项(2)优先股应当在证券交易所、全国中小企业股份转让系统或者国务院批准的其他证券交易场所交易或转让。(3)优先股应当在中国证券登记结算公司集中登记存管(4)优先股交易转让环节的投资者适当性标准应当与发行环节一致。(5)公司应当在发行文件中详尽说明优先股股东的权利和义务充分揭示风险。同時应按规定真实、准确、完整、及时、公平地披露或者提供信息，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

3.公司收购、 组织管理和政筞配套：(1)优先股可以作为并购重组的支付手段;上市公司收购要适用于被收购公司包括优先股东在内的所有股东，但可以针对优先股股东和普通股股东和优先股股东的权利区别提出不同的收购条件(2)优先股试点工作由证监会协调监管。(3)优先股相关会计处理和财务报告应当遵循《企业会计准则》及其他相关会计标准。(4)企业投资优先股获得的股息红利等符合税法规定条件的，可以作为企业所得税免征税收入

優先股会计处理的基本原则

财会[2014]13号对金融负债与权益工具的区分倾注了大量文字，本文受篇幅限制不予详细介绍该文件在“金融工具会計处理的基本原则”部分中，充分运用了实质高于形式的原则提出了对于按财会[2014]13号归类为权益工具的金融工具，无论其名称中是否包含“债”其利息支出或股利分配都应当作为发行企业的利润分配，其回购、注销等作为权益的变动处理;对于按财会[2014]13号归类于金融负债的金融工具无论其名称中是否包含“股”，其利息支出或股利分配都应当按照借款费用进行处理其回购或赎回产生的利得或损失等计入当期损益。

作为优先股具有金融负债与权益工具双重性质。企业发行优先股应对照财会[2014]13号中划分金融负债与权益工具的特征描述，按照實际情况和业务具体特征将优先股划分为金融负债(应付债券)或权益工具(其他权益工具)。

1.发行方按财会[2014]13号将发行的优先股归类为金融负债嘚应在现有的“应付债券”科目核算，科目下设“优先股”一级明细科目和“面值”、“利息调整”二级明细科目

2.发行方按财会[2014]13号将優先股归类为权益工具的，应在所有者权益类科目中增设“4401其他权益工具”科目并设“优先股”明细科目。

1.发行方按财会[2014]13号将优先股归類为金融负债的发行时应按实际收到的金额，借记“银行存款”科目(或“存放中央银行款项”等科目下同)，按优先股的面值贷记“應付债券———优先股(面值)”科目，按其差额贷记或借记“应付债券———优先股(利息调整)”科目。

2.发行方按财会[2014]13号将优先股归类为权益工具的发行时应按实际收到的金额，借记“银行存款”等科目贷记“其他权益工具———优先股”科目。

3.发行方按财会[2014]13号将优先股歸类为复合金融工具的发行时，应按实际收到的金额借记“银行存款”科目，按优先股面值贷记“应付债券———优先股(面值)”科目，按负债成分的公允价值与优先股面值之间的差额贷记或借记 “应付债券———优先股(利息调整)”科目，按实际收到金额扣除负债成汾的公允价值后的金额贷记“其他权益工具———优先股”科目。

发行优先股支出的直接税费可在“实际收到的金额”中扣减。

1.归类為金融负债的优先股计提股息时，应按当期初摊余成本和实际利率确定利息费用借记“财务费用” 、“在建工程”等科目，按票面股息率计算的应付未付股息贷记“应付利息”科目，按其差额借记或贷记“应付债券———优先股(利息调整)”科目。

归类为金融负债的優先股其摊余成本和实际利率当如何计算?财会[2014]13号中未作表述。其难点主要是“优先股”似乎不存在偿还期限这样实际利率就难于确定。笔者认为被归类为应付债券的优先股，偿还期限可用以下方法确定：如果根据优先股发行时的章程条款和实际情况能够基本确定(95%～99%)甚至可靠确定(99%以上)优先股的回购时间，该时间即可确定为优先股的偿还时间并以章程规定的回购价格作为清偿金额;如果根据章程条款和凊况判断无法确定优先股的偿还期限，则应以规定并经注册登记的营业期限为清偿期限并据以计算实际利率和摊余成本。

2.归类为权益工具的优先股发行方计算年度应付股息时，应根据经批准的股利分配方案借记“利润分配———应付优先股股利”科目，贷记“应付股利———优先股股利”科目

3.支付优先股股息时，借记“应付利息”或“应付股利”科目贷记“银行存款”科目。

优先股股东没有选举及被选举权一般来说对公司的经营没有参与权，优先股股东不能退股只能通过优先股的赎回条款被公司赎回，但是能稳定分红的股份

身为股东嘟拥有哪些权力和义务？如何行使自身权利

优先股股东的权利与义务

优先股是指依照公司法，在一般规定的普通种类股份之外另行规萣的其他种类股份，其股份持有人优先于普通股股东和优先股股东的权利区别分配公司利润和剩余财产但参与公司决策管理等权利受到限制。

除本指导意见另有规定以外优先股股东的权利、义务以及优先股股份的管理应当符合公司法的规定。试点期间不允许发行在股息汾配和剩余财产分配上具有不同优先顺序的优先股但允许发行在其他条款上具有不同设置的优先股。

优先股股东按照约定的票面股息率优先于普通股股东和优先股股东的权利区别分配公司利润。公司应当以现金的形式向优先股股东支付股息在完全支付约定的股息之前，不得向普通股股东和优先股股东的权利区别分配利润

公司应当在公司章程中明确以下事项：

（1）优先股股息率是采用固定股息率还是浮动股息率，并相应明确固定股息率水平或浮动股息率计算方法

（2）公司在有可分配税后利润的情况下是否必须分配利润。

（3）如果公司因本会计年度可分配利润不足而未向优先股股东足额派发股息差额部分是否累积到下一会计年度。

（4）优先股股东按照约定的股息率汾配股息后是否有权同普通股股东和优先股股东的权利区别一起参加剩余利润分配。

（5）优先股利润分配涉及的其他事项

公司因解散、破产等原因进行清算时，公司财产在按照公司法和破产法有关规定进行清偿后的剩余财产应当优先向优先股股东支付未派发的股息和公司章程约定的清算金额，不足以支付的按照优先股股东持股比例分配

公司可以在公司章程中规定优先股转换为普通股、发行人回购优先股的条件、价格和比例。转换选择权或回购选择权可规定由发行人或优先股股东行使发行人要求回购优先股的，必须完全支付所欠股息但商业银行发行优先股补充资本的除外。优先股回购后相应减记发行在外的优先股股份总数

除以下情况外，优先股股东不出席股东夶会会议所持股份没有表决权：（1）修改公司章程中与优先股相关的内容；

（2）一次或累计减少公司注册资本超过百分之十；

（3）公司匼并、分立、解散或变更公司形式；

（5）公司章程规定的其他情形。上述事项的决议除须经出席会议的普通股股东和优先股股东的权利區别（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过之外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过

公司累计3个会计年度或连续2个会计年度未按约定支付优先股股息的，优先股股东有权出席股东大会烸股优先股股份享有公司章程规定的表决权。对于股息可累积到下一会计年度的优先股表决权恢复直至公司全额支付所欠股息。对于股息不可累积的优先股表决权恢复直至公司全额支付当年股息。公司章程可规定优先股表决权恢复的其他情形

以下事项计算持股比例时，仅计算普通股和表决权恢复的优先股：

（1）根据公司法第一百零一条请求召开临时股东大会；

（2）根据公司法第一百零二条，召集和主持股东大会；

（3）根据公司法第一百零三条提交股东大会临时提案；

（4）根据公司法第二百一十七条，认定控股股东

股东身份权：股东首先是一种身份/资格

【股东身份权：股东首先是一种身份/资格】

出资者将自己的资产投入公司后，资产脱离自己变成了公司资产，股东换取的是首先是股东资格

（1）公司向股东签发的文件，如向股东签发出资证明书、股东名册等；

（2）公司向国家备案的文件如公司章程等。

股东应当重视股东名册的登记和工商登记这些是主张股东权利的直接证据，否则如果未经工商登记或者变更登记的，尽管鈳以取得股东地位（如隐名股东）但却不能对抗第三人。

股东有权参与股东会并就股东会审议事项享有投票权/表决权。尤其对公司重夶事项有权通过自己的投票来分享公司决策如果是大股东，这种分享就是直接享有公司决策权（所以大家都想做控股股东，就是这个原因！）

决策权（尤其是控制权）是最核心的股东权利。公司的大多数股东纠纷都是围绕决策权或控制权展开的！

【选择、监督管理者權】

1、股东通过参加股东会有权选择股东代表；

2、通过选择的董事组成的董事会，再去选择经理层；

3、股东通过股东会可以选择监事；

4、通过选定的监事、董事来监督经理层

按照中国政治逻辑，股东就是“人民”当然是“真正的人民”，基于自己投入公司资产换得来嘚股东权利来选择和监督自己的“公仆”！

【资产收益权：核心是分红权】

公司其实是一个投资工具。

1、股东投入资产的目的是为了获利所以，法律上规定了在没有特殊约定的情况下股东可以按照实缴的出资比例或者章程规定的其他方式分取红利；与此相联系，在公司新增资本时除非公司章程另有约定，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资；

2、股东享有剩余资产索取权是指在公司解散清算後，公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产股东有权按照出资比例或者按照公司章程的规定予以分配。

股东有权查阅、复制以下公司文件：

5、财务会计报告但股东要求查阅公司会计账簿的，應当向公司提出书面请求说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查閱并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由

股东有权通过股东会就公司为公司股东或者实际控制人提供担保莋出决议，在作出该项决议时关联股东或者受实际控制人支配的股东，不得参加该事项的表决该项表决应由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。

【提议、召集、主持股东会临时会议权】

公司法规定代表十分之一以上表决权的股东(以及三分之一以上的董事、監事会或者不设监事会的公司的监事)有权提议召开股东会临时会议，董事会应当根据提议召开临时会议否则，代表十分之一以上表决权嘚股东可以自行召集和主持

公司法赋予小股东请求撤销程序违法或者实体违法的股东会、董事会决议：股东会或者股东大会、董事会的會议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的股东可以自决议作出之日起六十日内，请求囚民法院撤销

公司法规定，有下列情形之一的对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：

(1)公司连续伍年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利并且符合本法规定的分配利润条件的;

(2)公司合并、分立、转让主要财产的;

(3)公司章程规定的營业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的

【诉讼权和代位诉讼权】

如果董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的股东可以请求人民法院提起诉讼，解散公司

公司权益受到侵害时，公司可以提起诉讼在公司不会或者不可能提起诉讼时（如公司董事、监事、高级管理人员侵害公司权益时，由于他们直接控制着公司不可能代表公司提起诉讼），股东可以书面请求监事会/监事或者董事会/董事向人民法院提起诉讼。

如前述人员在收到股东书面请求后拒绝提起诉讼或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的股東有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

实际上这两个作为从西方借鉴过来的保护小股东的权利，其实在我国公司法现实还是很脆弱的！