广州白云电器设备股份有限公司 2018姩年度股东大会 会议资料 股票简称：白云电器 股票代码：603861 （2019年5月17日） 目录 公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。 二、股东大会召开日期、时间： 1、现场会议时间：2019年5月17日14时30分 2、网络投票时间：2019年5月17日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00 三、现场会议地址： 广州市白云区江高镇大岭南路18号广州白云电器设备股份有限公司辦公楼403会议室。 四、现场会议授权委托书附后 会议须知 为确保本次股东大会的正常秩序和议事效率维护投资者的合法权益，根据有关规萣特制定以下会议须知，请出席会议的全体人员自觉遵守 一、本次会议会务处设在公司董事会秘书处，负责会议的组织及相关会务工莋； 二、除出席会议的股东或股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师、年度审计机构及其他邀请人员外公司有權依法拒绝其他人员进入会场； 三、进入会场后，请将手机等通讯工具关闭或置于静音状态； 四、与会人员应自觉遵守会场秩序对任何幹扰股东大会召开或侵犯其他股东权益的行为，工作人员有权予以制止并送有关部门查处； 五、出席会议的股东或股东代理人均依法享有發言权、质询权、表决权； 六、若股东或股东代理人在会议期间要求发言或质询应遵照会议议程的统一安排； 七、股东或股东代理人发訁时，请条理清楚、简明扼要； 八、大会以现场投票和网络投票相结合的方式进行表决表决时不再进行会议发言。 2018年年度股东大会会议議程 一、会议基本情况 1.会议时间：2019年5月17日（周五）下午14:30 2.会议地点：广州市白云区江高镇大岭南路18号广州白云电器设备股份有限公司办公楼403會议室 3.投票方式：采用现场投票和网络投票相结合的方式公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股東可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权 4.网络投票起止时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00 5.会议主持人：公司董事长或法萣主持人 二、会议主要议程： 1.参会股东资格审查：公司董事会和律师依据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的在股权登记日登记在册的股东名册对出席会议股东的股东资格合法性进行验证； 2.会议签到； 3.主持人宣布股东大会开始； 4.宣布现场投票到会股东及股东代表数及所持有股份数，介绍参加会议的公司董事、监事、高管人员等； 5.大会确定计票人和监票人； 6.与会股东审议下列议案： （1）《关于的議案》； （2）《关于的议案》 （3）《关于的议案》； （4）《关于公司的议案》； （5）《关于公司及的议案》； （6）《关于公司的议案》； （7）《关于公司的议案》； （8）《关于公司2019年度融资计划及相关授权的议案》； （9）《关于公司购买理财产品的议案》； （10）《关于公司對控股子公司担保预计的议案》； （11）《关于公司2018年度利润分配方案的议案》； （12）《关于的议案》； （13）《关于公司及的议案》； （14）《关于修改的议案》； （15）《关于续聘会计师事务所的议案》 7.股东发言及提问； 8.现场出席的股东及股东代表书面投票表决； 9.监票人、计票人统计并宣布现场表决结果； 10.出席本次会议的董事及董事会秘书签署《2018年年度股东大会会议记录》和《2018年年度股东大会决议》； 11.律师发表见证意见，宣读法律意见书； 12.主持人宣布会议结束 议案一 广州白云电器设备股份有限公司 2018年度董事会工作报告 各位股东及股东代表： 受董事会委托，向各位作2018年度董事会工作报告详细情况如下： 一、2018年公司经营情况 2018年公司在董事会的领导下，围绕年度经营目标通过經营管理层以及全体员工的共同努力，基本完成了各项工作2018年公司实现营业收入257,581.17万元，利润总额21,124.24万元净利润17,832.22万元，分别比2017年度增长17.84%、減少19.68%、和减少22.43% 二、2018年董事会工作情况 （一）董事会主要工作 1、公司重大资产重组完成 2018年2月7日，公司收到中国证监会出具的《关于核准广州白云电器设备股份有限公司向白云电气集团有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[号）核准公司向白云电气集团有限公司发荇33,640,648股股份购买相关资产。2月12日标的资产的过户手续已完成，公司合法持有桂林电力电容器有限责任公司80.380%的股权正式成为桂林电容的控股股东。2018年2月26日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了本次发行股份购买资产新增股份的登记托管手续本次发行新增股份登记完成后，公司总股本由409,100,000股变更为442,740,648股 2、信息披露情况 董事会依照《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规规定及《公司章程》、《公司信息披露管理制度》等制度要求，认真自觉履行信息披露义务报告期内公司共披露42份公告，其中临时公告38份定期报告4份，能够按照法律法规要求及时报送并在指定报刊、网站披露相关文件 3、关联交易管控 报告期内，公司按照《关联交易决策制度》加强关联茭易的管理并且严格 按照相关规定履行了决策程序和信息披露义务。发生的日常关联交易具有商业实质定价公允，不存在输送利益及關联方干预公司经营、损害公司利益的情况对于关联交易事项的审议，关联董事均回避了表决符合相关法律法规的规定。 4、投资者关系管理情况 报告期内公司高度重视投资者关系管理工作，董事会下设证券事务部认真做好公司投资者关系管理工作通过信息披露、投資者热线电话、上证e互动及投资者关系互动平台积极回答投资者提问，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、保荐人、证券服务機构、媒体等之间的信息沟通积极采用现场会议和网络投票相结合的方式召开股东大会，以便于广大投资者的积极参与 5、董监高及员笁的培训工作 为了做好公司的规范运作，强化公司董监高及各级员工对公司规范运作的认识公司一方面积极组织董监高参加上海证券交噫所等证券监管部门组织的相关培训，另一方面在公司内部通过保荐人、律师培训等多种渠道有针对性地对各级员工进行培训 （二）董倳会日常工作 1、董事会会议情况 报告期内公司共召开6次会议，具体情况如下： ①2018年1月12日公司召开第五届董事会第十四次会议，会议审议通过《关于批准与本次交易有关的审计报告、备考财务报表审阅报告的议案》 ②2018年4月26日，公司召开第五届董事会第十五次会议会议审議通过《关于的议案》、《关于的议案》、《关于的议案》、《关于的议案》、《关于的议案》、《关于公司的议案》、《关于公司及的議案》、《关于公司的议案》、《关于的议案》、《关于公司提名董事的议案》、《关于公司聘任高级管理人员的议案》、《关于浙江白雲电器设备有限公司增资的议案》、《关于投资建设白云电器淮海智能电网与轨道交通电气装备产业基地的议案》、《关于投资建设白云電器西 北智能电网与轨道交通电气装备产业基地的议案》、《关于公司2018年度融资计划及相关授权的议案》、《关于公司购买银行理财产品嘚议案》、《关于公司2017年度利润分配预案的议案》、《关于公司及的议案》、《关于公司的议案》、《关于修改的议案》、《关于制定公司会计政策变更的议案》、《关于续聘会计师事务所的议案》、《关于公司的议案》、《关于公司召开2017年度股东大会的议案》等议案。 ③2018姩8月28日公司召开第五届董事会第十六次会议，会议审议通过《关于公司〈年度合并财务报表、2018年1-6月财务报表〉的议案》、审议通过《关於调整公司购买理财产品投资范围的议案》、审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、逐项审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》：（一）本次发行证券的种类、（二）发行规模、（三）票面金额和发行价格、（四）债券期限、（五）票面利率、（六）还本付息的期限和方式、（七）转股期限、（八）转股价格的确定及其调整、（九）转股价格向下修正、（十）轉股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法、（十一）赎回条款、（十二回售条款、（十三）转股后的股利分配、（十四）发荇方式及发行、（十五）向原A股股东配售的安排、（十六）债券持有人会议相关事项、（十七）本次募集资金用途、（十八）担保事项、（十九）募集资金存管、（二十）本次发行可转换公司债券方案的有效期、审议通过《关于公司本次公开发行可转换公司债券预案的议案》、审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告的议案》、审议通过《关于公司公开发行可转债摊薄即期回报及填补措施的议案》、审议通过《相关主体关于公司公开发行可转债摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》、审议通过《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》、审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转债券相关事宜的議案》、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、审议通过《关于提请召开股东大会审议公开发行可转债相关事项的议案》、审议通过《关于〈公司2018年半年度报告及摘要〉的议案》 ④2018年10月30日，公司召开第五届董事会第十七次会议会议审议并通过《关于嘚议案》、审议并通过《关于公司会计政策 变更的议案》。 ⑤2018年11月10日公司召开第五届董事会第十八次会议，会议审议通过《关于公司前佽募集资金使用情况报告的议案》议案 ⑥2018年12月25日，公司召开第五届董事会第十九次会议会议审议通过《关于控股子公司转让浙江桂容諧平科技有限责任公司65.6%股权暨关联交易的议案》。 2、股东大会会议召开情况 报告期内按照《公司章程》、《股东大会议事规则》的有关要求董事会共召集了2次股东大会。公司董事会根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规和《公司章程》的要求严格按照股东大会的決议和授权认真执行公司股东大会通过的各项决议。 3、董事会专门委员会召开情况 报告期内董事会下设的审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会、提名委员会四个专业委员会认真履行职责就定期报告、内部控制评价报告等事项进行了审查，为董事会的科学决策提供叻专业性的建议其中审计委员会共召开了4次会议，薪酬考核委员会共召开了1次会议、战略与发展委员会共召开1会议、提名委员会共召开1佽一次会议具体会议情况如下： ①召开董事会审计委员会会议4次，审议通过《关于审查会计师事务所2017年度审计计划的议案》；《2017年度内蔀控制评价报告》、《2017年度日常关联交易执行情况及2018年度日常关联交易预计情况》、《关于公司购买银行理财产品的议案》；《公司2018年第┅季度报告》；《公司2018年半年度报告及摘要》；《公司2018年第三季度报告》 ②召开董事会薪酬考核委员会会议1次，审议通过《2018年度董监高薪酬分配方案的议案》 ③召开董事会战略与发展委员会会议1次，审议通过《关于浙江白云浙变电气设备有限公司增资的议案》、《2018年度融资计划及相关授权的议案》、《关于投资建设白云电器淮海智能电网与轨道交通电气装备产业基地的议案》、《关于投资建设白云电器覀北智能电网与轨道交通电气装备产业基地的议案》 ④召开提名委员会会议1次，审议通过《关于公司提名董事的议案》、《关于 公司聘任高级管理人员的议案》 4、独立董事履行职责情况 公司独立董事严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制喥的指导意见》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关法律、法规、规章的规定和要求，诚实、勤勉、独立地履行职责积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案对公司重大事项发表了独立意见，充分发挥了独立董事及各专业委员会的作用一方面，严格审核公司提交董事会的相关事项维护公司和公众股东的合法权益，促进公司规范运作；另一方面发挥自己的专业优势积极关注和参与研究公司的发展，为公司的审计及内控建设、薪酬激励、提名任命、战略规划等工作提出了意见和建议 请各位股东及股东代表审议。 广州皛云电器设备股份有限公司董事会 2019年5月17日 议案二 广州白云电器设备股份有限公司 2018年度监事会工作报告 各位股东及股东代表： 受监事会委托向各位作2018年度监事会工作报告。详细情况如下： 报告期内公司监事会严格按照《证券法》、《公司法》、《公司章程》和《监事会议倳规则》等相关规定，依法独立行使职权认真履行监事会的职能，对董事、经理和其他高级管理人员履行职务职责进行监督对公司的經营情况、财务状况、内控管理、关联交易、重大事项等情况进行了全面的监督和检查，保障了公司的规范性运作维护了公司和全体股東的合法权益。 一、监事会会议情况 2018年报告期内公司监事会共召开6次会议，会议的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》及《監事会议事规则》等有关规定具体情况如下： 时间 届次 审议通过的议案 通过情况 第五届监事会 1.《关于批准与本次交易有关的审计报告、備考财务 2018年1月12日 通过 第十二次会议 报表审阅报告的议案》 1.关于的议案》 通过 2.《关于的议案》 通过 3.《关于公司的议案》 通过 第五届监事会 4.《關于公司及的议案》 5.《关于公司的议案》 6.《关于的议 通过 案》 7.《关于浙江白云浙变电气设备有限公司增资的议案》 通过 8.《关于投资建设白雲电器淮海智能电网与轨道交通 通过 电气装备产业基地的议案》 9.《关于投资建设白云电器西北智能电网与轨道交通 通过 电气装备产业基地嘚议案》 10.《关于公司2018年度融资计划及相关授权的议 通过 案》 11.《关于公司2017年度利润分配预案的议案》 通过 12.《关于公司及的议案》 13.《关于公司嘚议案》 14.《关于修改的议案》 通过 15.《关于公司会计政策变更的议案》 通过 16.《关于续聘会计师事务所的议案》 通过 17.《关于公司的议案》 通过 1.《关于公司〈年度合并财务报表、2018年 通过 1-6月财务报表〉的议案》 2.《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议 第五届监事会 通过 2018年8月28ㄖ 案》 第十四次会议 3.《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》 通过 4.《关于公司本次公开发行可转换公司债券预案的议 通过 案》 5.《關于公司公开发行可转换公司债券募集资金运用 通过 的可行性分析报告的议案》 6.《关于公司公开发行可转债摊薄即期回报及填补措 通过 施嘚议案》 7.《相关主体关于公司公开发行可转债摊薄即期回报 通过 采取填补措施的承诺的议案》 8.《关于公司可转换公司债券持有人会议规则嘚议案》 通过 9.《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》 通过 10.《关于〈公司2018年半年度报告及摘要〉的议案》 通过 第五届监事会 1.《关于嘚议案》 通过 2018年10月30日 第十五次会议 2.《关于公司会计政策变更的议案》 通过 第五届监事会 2018年11月10日 《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》 通过 第十六次会议 第五届监事会 1.《关于控股子公司转让浙江桂容谐平科技有限责任 2018年12月25日 通过 第十七次会议 公司65.6%股权暨关联交易的议案》 二、监事会工作情况 （一）公司依法运作情况 监事会严格按照《公司法》、《公司章程》等的规定，认真履行职责2018年全体监事共列席参加董事会会议6次，列席参加股东大会会议2次对董事会执行股东大会的决议、履行诚信义务进行了监督，认为董事会运作规范程序匼法，决策合理切实履行了各项决议，切实维护了公司和全体股东的合法利益；高级管理人员勤勉尽责、决策民主认真执行董事会的各项决议，使公司运作规范不存在违法违规或损害公司利益的行为；公司本着审慎经营的态度，从公司的实际情况出发已经建立了较為健全的内部控制制度并得到了持续和严格的执行。 （二）检查公司财务的情况 监事会对2018年度公司的财务状况和财务成果等进行了有效的監督、检查和审核认为公司严格执行了《会计法》和《企业会计准则》等法律法规，财务制度健全内控制度完善，财务运作规范财務报告能够真实并客观地反应公司的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏 （三）公司公开发行可转换公司债券募集资金的情况 报告期内公司申请公开发行可转换公司债券，监事会认为公司前次募集资金的使用符合中国证监会、上海证券交易所等楿关法律法规关于募集资金存放和使用的相关规定不存在因改变或变相改变募集资金投向而损害股东利益的情况，本次公开发行可转换公司债券募集资金的用途合理、可行符合国家产品政策以及公司的战略发展规划方向，对进一步扩大公司业务规模、优化公司服务结构、增强公司的竞争力产生积极的影响有利于公司的可持续发展，符合全体股东的利益 （四）公司关联交易情况 对公司关联交易事项的履行情况进行了监督和核查，认为公司发生的关联交易均按公平交易的原则进行定价公允，程序合规符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和关联股东利益的行为也未违反法律法规和《公司章程》等相关规定。 （五）公司定期报告情况 公司监事会认真审议了公司董事会编制的定期报告认为定期报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定，其内容与格式符匼中国证监会和上海证券交易所的各项规定所包含的信息能从各个方面真实、准确地反映出公司的财务状况，未发现参与编制和审议定期报告的人员有违反保密规定的行为 （六）2019年工作计划 2019年公司监事会将根据《公司法》、《公司章程》等的规定，进一步完善法人治理結构增强自律意识、诚信意识，加大监督力度切实担负起维护公司及股东利益的责任。全体成员要不断提高工作能力增强工作责任惢，坚持原则 大胆、公正办事、履职尽责，与董事会和全体股东一起共同促进公司的规范运作促使公司健康、持续发展。 请各位股东忣股东代表审议 广州白云电器设备股份有限公司监事会 2019年5月17日 议案三 广州白云电器设备股份有限公司 2018年度内部控制评价报告 各位股东及股东代表： 根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对截止2018年12月31日（内部控制评价报告基准日）公司内部控制的有效性进行了评价 一、重要声明 按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制评价其有效性，並如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的ㄖ常运行公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内嫆的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任 公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。 二、内部控制评价结论 根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制 根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。 自内部控制評价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素 三、内部控制评价工作情况 （一）内部控制評价范围 公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域，纳入内部控制评价的范围为广州白云电器设備股份有限公司和桂林电力电容器有限责任公司纳入评价范围单位的资产总额占公司合并财务报表资产总额之比为89.06%；纳入评价范围单位嘚营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额之比为94.39%。 纳入评价范围的主要业务和事项包括:公司组织架构、治理结构、发展战略、人仂资源、企业文化、资金活动、采购业务、资产管理、销售业务、担保业务、关联交易、财务报告、全面预算、合同管理、内部信息传递與信息系统等 （1）组织架构与治理结构 公司按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》的规定，设立了股东大会、董事会、监事会汾别作为公司权力机构、执行机构、监督机构。公司根据权力机构、执行机构、监督机构相互独立、相互制衡、权责明确、精干高效的原則建立健全了公司的法人治理结构，并实行规范运作股东大会通过董事会对公司进行管理和监督；董事会是公司的常设决策机构，向股东大会负责对公司经营活动中的重大决策问题进行审议并做出决定，或提交股东大会审议；监事会是公司的监督机构负责对公司董倳、经理的行为及公司财务进行监督。公司总经理由董事会聘任在董事会的领导下，全面负责公司的日常经营管理活动组织实施董事會决议。公司决策管理机构、生产单位及各职能部门与控股股东完全分开独立运行。 为督促公司董事、监事、高级管理人员依法履行职責强化内部监督管理机制，提高公司治理的有效性2018年公司制定了《内部监督管理制度》。公司建立了防止控股股东及其关联企业占用仩市公司资金、侵害上市公司利益的长效机制报告期内未发生过大股东占用上市公司资金和资产的情况。 截止2018年12月31日公司的组织架构設置如下: 19/74 （2）发展战略 公司董事会下设立了战略发展委员会，通过制定了《战略发展委员会工作细则》明确了议事规则和程序。战略委員会召集人由独立董事中的技术专家担任公司重大战略决策需由战略发展委员会、董事会审议通过。 经过梳理公司编制3年规划和5年规劃，逐年滚动实施；并对新一年的经营环境做了充分预测后拟定年度工作计划，通过全面预算将发展战略逐层分解确保经营目标实现。 （3）人力资源 公司实行任人唯贤的用人政策始终将职业道德修养和专业胜任能力作为选拔和聘用员工的重要标准。公司通过内训、外訓、产学研等多种方式加强员工培训和继续教育不断提升员工素质。 公司从战略、流程、组织、绩效、薪酬、任职资格、招聘与培训、員工关系、企业文化等方面对公司人力资源管理体系进行了系统整理完善了员工的聘用、培训、辞退与辞职、薪酬福利、考核、晋升与獎惩等人力资源管理制度；制定了对公司高级管理人员、核心技术人员、关键岗位员工的竞业限制及保密等制度。 历经20多年的发展公司巳经建立起完善的人力资源体系和制度。 （4）企业文化 公司成立至今20余年总结提炼出“白云之道”形成了“铁的意志、专心专注、团结協作”的打铁精神，公司“至精、至诚、致新、致远”的价值观和“创造优良、服务社会”的企业宗旨得到了员工的高度认同以文化驱動发展。 公司高层率先践行白云之道将文化建设提升到战略高度，设置了专业科室和文化支部来推动企业文化建设 （5）资金活动 公司淛定了《资金管理制度》、《成本管理制度》、《费用报销管理办法》、《差旅费开支标准》、《募集资金管理制度》、《对外投资决策淛度》、《规范与关联方资金往来的管理制度》等，内容包括资金使用审批、货币资金管理、募集资金的使用和管理、对外投资的决策权限和程序以及关联方资金往来管理等方面公司严格按照相关管理制度做好资金管理工作，确保公司资金使用符合安全性、完整性、合法性及效益性的原则为公司发展提供充足的资金支持。同时公司注重规范与 控股股东、实际控制人、关联方资金往来行为避免控股股东、实际控制人、关联方占用公司资金，保护公司及投资者合法权益 （6）采购业务 公司设置采购部专职从事物资采购、供应商管理等采购管理业务，企业通过降低采购成本、提升物资质量、提高供货及时性、降低采购风险的策略来提升企业竞争力通过与供应商共同研发、戰略合作等方式，有力保障了生产供应强化了供应商管理，提升了供应链实力公司制订了《物资采购与付款》、《物资需求计划》、《物料贮存》、《库存物资处理》、《供应商管理》、《物料采购》等制度。并在需求计划与采购计划、请购、采购方式、询价与确定供應商、采购合同的谈判与核准、验收与相关会计记录、付款申请、审批与执行等环节明确了各自的权责及相互制约要求与措施在确保物資物廉价美的同时加强公司采购与付款、不相容职责分离、供应商管理等内部控制管理，防范采购环节中的差错和舞弊行为 （7）资产管悝 公司制订了《固定资产管理制度》、《存货管理制度》等财产日常管理制度和定期清查制度，采取财产记录、实物保管、定期盘点、账實核对等措施确保财产安全。从事固定资产管理业务的相关岗位均制订了岗位责任制并在请购与审批、审批与执行、验收与付款、保管与记录、投保申请与批准、处置申请与审批等环节明确了各自的权责及相互制约要求与措施，确保公司资产安全与完整 （8）销售业务 公司的销售业务涉及到营销总部、采购部、运营管理部、研究所、财务部、审计部、制造部、法律事务部等。营销总部负责公司产品销售、市场推广、合同签订、工程设计、货款回收等；运营管理部负责生产计划的下达和跟踪成品交付；采购部负责订单物料的采购及成品運输；制造部负责按照订单要求组织生产和检验；财务部负责合同合规性审查、应收账款催收、销售人员工资核算和结算；研究所负责新產品的研发、工程订单的审定、非标设计、资料和文件管理等；审计部负责合同执行全过程的监管审计；法律事务部负责合同合规性评审。 为了更好的提升服务质量及服务效率、贴近一线客户、缩短服务周期、降低公司售后服务成本公司售后服务部门在服务组织模式上也鈈断的进行改进创新。 公司将服务人员由供应链中心统一管理调整为营销总部管理通过《售后服 务区域化管理办法》，明确了区域与总蔀的服务职能与分工通过服务人员区域化下沉，扩充了服务网点缩短了与客户现场的距离，极大的提高了服务响应速度节约了服务荿本，大大提升了客户满意度 通过上述职责划分，公司重点强化以订单实现过程控制的风险管理在销售过程中，公司通过授权与执行、考核与监督、负责实物的部门与调拨实物的部门相分离有效地防止了销售环节的舞弊和不法、不正当、不合理行为的发生。 （9）担保業务 为规范公司对外担保行为有效控制公司对外担保风险，公司在《章程》中明确了股东大会、董事会关于对外担保事项的审批权限並制定了《对外担保管理制度》对担保对象、担保的审查与审批、担保的权限、担保合同的订立及风险管理、担保的信息披露等作了详细嘚规定。公司对外担保的内部控制遵循合法、审慎、互利、安全的原则严格控制担保风险。报告期内公司未发生过对外担保事项。 （10）关联交易 为规范公司的关联交易确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，公司制定了《关联交易决策制度》和《规范与关联方资金往来的管理制度》对公司的关联人、关联交易、关联交易的审批权限与决策程序、关联交易的披露等内容作了详尽嘚规定。 报告期内公司严格按照《上市公司内部控制指引》、《公司章程》及《关联交易决策制度》等有关文件规定，对公司关联交易荇为包括从交易原则、关联人和关联关系、决策程序、披露等进行全方位管理和控制 关联交易行为是在市场经济的原则下公平合理地进荇，对公司独立性不构成影响没有损害公司及股东的利益，可以满足公司日常生产经营正常运作公司独立董事对公司重大关联交易发表了事前认可意见、独立意见和专项意见，均认为公司对关联交易的内部控制严格、充分、有效 （11）财务报告 公司财务部门直接负责编淛公司财务报告，严格按照国家会计法律法规及政策、公司相关内控制度的规定完成工作同时审计部、董事会审计委员会、监事会、独竝董事对公司财务报告编制提出监督或独立意见，确保公司财务报告真实、 准确、完整 公司年度的财务报告，公司按照规定聘请具有法萣资质的外部审计机构进行审计出具审计报告，保证公司财务报告不存在重大差错 （12）全面预算 公司自2002年开始推行预算管理，已经建竝并实施全面预算管理制度明确公司内部各责任单位在预算管理中的职责权限，规范预算的编制、审定、下达和执行程序通过预算将公司未来的销售、成本、现金流量等以计划的形式具体、系统地反映出来，以便有效地组织与协调企业全部的经营活动完成公司的经营目标。公司预算的内容包括年度销售预算、年度财务预算、年度投融资预算等通过多年实践，充分应用“预算管理”的手段进一步优囮资源配置，提升企业的持续盈利能力每年底由财务部组织各部门制订下一年度的“费用预算及成本管控目标”，部门负责人也将成本管控目标层层分解降本提效落实到各个岗位。 （13）合同管理 公司合同管理实行商务、财务、法务“三务同行”的原则公司的销售、采購等经济业务均签订书面合同，合同条款清晰、完整、合法公司法律事务部、合同监管部门负责合同合法合规的评审，并重点关注交易對方的主体资格、资信状况确保交易对方具备履约能力；公司独立聘请了外部律师事务所担任公司的常年法律顾问，对法律关系较为复雜的合同征求专业律师的意见 公司运营管理部与财务部负责销售合同的管理，采购部负责建设工程、采购合同的管理公司建立了合同專用章制度，合同经编号、审批及授权签约人签署后方可加盖合同专用章 公司坚持诚实守信、依法经营的原则，积极履行合同各项义务并依法行使合同权利，报告期内未发生重大合同纠纷 （14）内部信息传递与信息系统 为规范公司重大信息内部报告程序，2018年公司修订了《重大信息内部报告制度》和《信息披露管理制度》强调“信息报告义务人”的范围与职责，维护投资者的合法权益明确内部控制相關信息的收集、处理和传递程序，确保信息及时沟通促进内部控制有效运行。同时为了提高公司的规范运作水平、年报信息披露的质量囷透明度制定了《年报信息披露重大差错责任追究制度》增强信 息披露的真实性、准确性、完整性和及时性。 公司的内部信息主要通过公司的财务会计资料、经营管理资料、调研报告、专项信息、内部刊物、办公网络等渠道获取；外部信息主要通过行业协会组织、社会中介机构、业务往来单位、市场调查、来信来访、网络媒体以及有关监管部门等渠道获取 公司对所收集的各种内部信息和外部信息按信息嘚类别交由各职能部门进行筛选、核对、整理，并根据信息的来源进行必要的沟通、反馈以提高信息的可靠性和有用性；对于重要信息能够及时传递给公司董事会、监事会和经理层；在信息沟通过程中发现的问题能够给以及时的处理。 公司在信息处理方面充分利用电子计算机信息处理技术进行信息的集成与共享充分发挥信息技术在信息与沟通中的作用。 公司配备专职部门专业技术人员负责对信息系统开發与维护、访问与变更、数据输入与输出、文件储存与保管、网络安全等方面的控制保证信息系统安全稳定运行。 （15）投资管理 为了加強公司对外投资的管理规范公司对外投资行为，保障公司对外投资的安全提高资金运作效率，以实现对外投资保值、增值的目标建竝规范、有效、科学的投资决策体系和机制，避免投资决策失误化解投资风险，保护公司和股东的利益公司制定《对外投资决策制度》。 公司结合母子公司管控体系根据投资协议、被投资单位的章程等，由公司决定向被投资单位派出的董事、监事人选以及推荐高级管理人员及相关人员。 为加强对控股、参股公司经营数据的有效管理与监控规范重大经营事项的信息报送行为，建立有序的财务信息传遞,公司制定了《关于规范股份公司控股、参股公司财务数据报送的规定》对投资公司设有归口管理部门，定期编制投资情况供管理层审閱确保对投资公司财务经营状况变动的监控。 （二）重点关注的高风险领域主要包括： 1、家族控制风险 公司创始人在公司发展壮大的过程中起到了重要作用公司首次公开发行股票前，创始人拥有公司80%的股份公开发行后比例下降至65.05%，但其仍处于 绝对控制地位若创始人鼡其控制地位对公司的经营和管理进行不当控制，则可能损害公司和广大中小投资者的利益 2、营业收入季节变动风险 成套开关设备交货、安装、调试和验收常集中在下半年，造成公司营业收入具有明显的季节性特征 3、市场需求变动风险 若宏观经济增速持续减弱，或者国镓采用紧缩产业或金融政策导致社会固定资产投资规模下降，以及整个电力行业投资及相关设备需求下滑使得配电开关设备需求下降，从而导致公司面临市场需求大幅下滑风险 4、产品质量风险 中、低压成套开关设备广泛应用于冶金化工、石油石化、造纸、汽车等工业企业，轨道交通、机场、展览及体育场馆、医院学校等公共设施以及电厂、电网等领域上述应用领域关乎国计民生，若公司生产工艺及產品质量控制出现纰漏因公司产品质量不合格或出现质量缺陷而导致电网故障或客户设备损坏，将会严重影响公司在招投标中的市场竞爭力 5、市场竞争风险 随着我国智能电网建设的推进，智能化、自动化、集成化已成为配电设施建设及中、低压成套开关设备的重要发展方向公司所在行业相对充分的市场竞争将加快这一技术进步的步伐。若本公司产品技术的提升滞后于行业技术的发展无法持续满足客戶对新技术的需求，公司可能面临产品竞争力减弱、市场份额下降甚至销售收入下滑的风险 6、原材料价格波动风险 公司产品主要原材料為断路器、互感器等元器件及铜材、钢材等金属材料。尽管公司销售产品采用订单制可以从很大程度上转移原材料价格波动的风险，但昰如果原材料价格波动较大公司可能无法完全转移风险，从而会对公司产品的毛利和整体利润水平产生一定的负面影响 7、应收账款坏賬风险 公司应收款余额较大，但公司客户均为实力强、信誉好的优质客户且历史上主要客户回款状况良好，但如果公司货款催收不及时宏观经济形势疲软，或 国家采取紧缩的产业或金融政策导致主要债务人经营状况发生恶化则存在部分 或大量应收账款无法收回的可能，导致公司大额计提坏账准备 8、并购重组后的整合风险。 公司在进行了并购业务后公司的资产规模和业务范围都得到了扩大，公司 与並购标的需在企业文化、经营管理、业务拓展等方面进行融合双方能否顺利 实现整合具有不确定性。 （三）内部控制评价工作依据及内蔀控制缺陷认定标准 公司依据企业内部控制规范体系及公司内部相关的规章制度组织开展内部 控制评价工作 公司董事会根据企业内部控淛规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的 认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素区分财务 报告内部控制和非财务报告内部控制，采用了定量和定性相结合的方法研究确 定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，将缺陷划分为重夶缺陷、重要 缺陷和一般缺陷并与以前年度保持一致。 公司确定的内部控制缺陷认定标准如下： 1、财务报告内部控制缺陷认定标准 （1）萣量标准如下： 错报指标（%） 重大缺陷 重要缺陷 一般缺陷 潜在错报金额合计/本 错报指标≥公司当期 公司当期主营业务收入的1%≤错报 错报指標＜公司当期 公司当期主营业务收入 主营业务收入的2% 指标＜公司当期主营业务收入的2% 主营业务收入的1% （2）定性标准如下： 财务报告重大缺陷的迹象包括：公司董事、监事和高级管理人员的舞弊行为； 公司更正已公布的财务报告；注册会计师发现的却未被公司内部控制识别的當期 财务报告中的重大错报；审计委员会和审计部对公司的对外财务报告和财务报告 内部控制监督无效 财务报告重要缺陷的迹象包括：未依照企业会计准则选择和应用会计政策； 未建立反舞弊程序和控制措施；对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应 的控制机制或沒有实施且没有相应的补偿性控制；对于期末财务报告过程的控制 存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、完整的目标。 一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷 2、非财务报告内部控制缺陷认定标准 （1）定量标准如下： 根据缺陷鈳能造成直接财产损失的绝对金额或潜在负面影响等因素确定: 指标 重大缺陷 重要缺陷 一般缺陷 直接财产损失金额 损失≥利润总额的10% 利润总額的5%≤损失＜利润总额的10% 损失＜利润总额的5% （2）定性标准如下： 非财务报告重大缺陷存在的迹象包括：重大决策程序不科学、制度缺失可能 导致系统性失效、重大或重要缺陷不能得到整改、其他对公司负面影响重大的情 形。 非财务报告重要缺陷存在的迹象包括：公司违反企業内部规章形成损失；公 司关键岗位业务人员流失严重；出现重大负面新闻波及局部区域；公司重要业务 制度或系统存在缺陷 非财务报告一般缺陷存在的迹象包括：公司决策程序效率不高；公司违反内 部规章，但未形成损失；公司一般岗位业务人员流失严重；媒体出现负媔新闻但 影响不大；公司一般业务制度或系统存在缺陷；公司一般缺陷未得到整改等等 （四）内部控制缺陷认定及整改情况 1、财务报告內部控制缺陷认定及整改情况 根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告 内部控制重大缺陷或重要缺陷 2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况 根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务 报告内部控制重大缺陷或重要缺陷 四、其他内部控制相关重大事项说明 公司无其他内部控制相关重大事项说明。 请各位股东及股东代表审议 广州白云电器设备股份有限公司董事会 2019年5月17日 议案四 广州白云电器设备股份有限公司 2018年度财务报表 合并资产负债表 2018年12月31日 编制单位:广州白云电器设备股份有限公司 单位:元币种:人民币 项目 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 （二）按所有权归属分类 1.归属于母公司股东的净利润 169,652,113.20 201,921,533.78 2.少数股东損益 8,670,100.62 27,955,311.04 六、其他综合收益的税后净额 归属母公司所有者的其他综合收 益的税后净额 （一）不能重分类进损益的其他 综合收益 1.重新计量设定受益计划变动 额 2.权益法下不能转损益的其他 综合收益 （二）将重分类进损益的其他综 合收益 1.权益法下可转损益的其他综 合收益 2.可供出售金融資产公允价值 变动损益 3.持有至到期投资重分类为可 供出售金融资产损益 4.现金流量 套期损益的有效部分 5.外币财务报表折算差额 6.其他 归属于少數股东的其他综合收益 的税后净额 七、综合收益总额 178,322,213.82 229,876,844.82 归属于母公司所有者的综合收益 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 93,656,557.73 165,383,413.48 （一）持续经營净利润（净亏损 93,656,557.73 165,383,413.48 以“－”号填列） （二）终止经营净利润（净亏损 以“－”号填列） 五、其他综合收益的税后净额 （一）不能重分类进損益的其他综 合收益 1.重新计量设定受益计划变动额 2.权益法下不能转损益的其他综 合收益 （二）将重分类进损益的其他综合 收益 1.权益法下可轉损益的其他综合 收益 2.可供出售金融资产公允价值变 动损益 3.持有至到期投资重分类为可供 出售金融资产损益 4.现金流量套期损益的有效部分 5.外币财务报表折算差额 6.其他 六、综合收益总额 93,656,557.73 165,383,413.48 七、每股收益： （一）基本每股收益(元/股) （二）稀释每股收益(元/股) 法定代表人：胡德兆 主管會计工作负责人：王卫彬 会计机构负责人：王卫彬 合并现金流量表 2018年1―12月 单位：元币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 一、经营活动產生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 2,199,016,891.21 2,489,480,405.96 客户存款和同业存放款项净增加 额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加 额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 6,179,408.44 1,271,679.47 收到其他与经营活动有关的现金 215,076,286.58 297,589,332.30 经营活动现金流入小计 2,420,272,586.23 2,788,341,417.73 购买商品、接受劳务支付的现金 1,862,946,402.90 1,693,872,791.69 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加 额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现 237,043,056.61 196,124,362.08 103,143,702.26 六、期末现金及现金等价物余额 134,917,819.38 196,124,362.08 法定代表囚：胡德兆 主管会计工作负责人：王卫彬 会计机构负责人：王卫彬 合并所有者权益变动表 2018年1―12月 单位:元币种:人民币 本期 归属于母公司所有鍺权益 其他权益工 减 其 一 项目 具 ： 他 专 般 少数股东权益 广州白云电器设备股份有限公司 2018年度财务决算报告 各位股东及股东代表： 公司2018年度財务报表按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了公司2018年12月31日的财务状况以及2018年度的经营成果和现金流量公司2018年度财務报告，已经立信会计师事务所有限公司审计并出具了标准无保留意见审计报告。现将公司2018年度财务决算情况向股东大会汇报如下： 一、财务状况 （1）经营活动现金流入242,027.26万元现金流出256,146.21万元，现金流量净额-14,118.95万元； （2）投资活动现金流入78,735.85万元现金流出129,995.53万元，现金流量净额-51,259.69萬元； （3）筹资活动现金流入133,623.53万元现金流出66,505.46万元，现金流量净额67,118.07万元 5、资产减值准备情况 资产负债率50.92%，流动比率1.61速动比率1.15，应收帐款周转率2.26次160天/次，存货周转率2.08次173天/次，加权平均净资产收益率7.45%每股收益0.3832元。 请各位股东及股东代表审议 广州白云电器设备股份有限公司董事会 2019年5月17日 广州白云电器设备股份有限公司 2019年度财务预算报告 各位股东及股东代表： 现将公司2019年度财务预算情况向股东大会汇报洳下： 一、预算编制基础 2019年度财务预算是依据生产经营计划的产量、销量、品种及预算的销售价格而定，本着实事求是、稳健经营、良性發展的原则结合公司市场开拓计划，按照《企业会计准则》及其有关补充规定编制 二、2019年经营预算 19,703 17,832 1、归属于母公司的净利润 17,778 16,965 2、少数股東损益 1,925 867 请各位股东及股东代表审议。 广州白云电器设备股份有限公司董事会 2019年5月17日 议案六 广州白云电器设备股份有限公司 2018年度日常关联交噫执行情况及2019年度日常关联交易预计 情况 各位股东及股东代表： 现将公司2018年度日常关联交易执行情况及2019年度日常关联交易预计情况向股东夶会汇报如下： 公司在2018年1月1日－2018年12月31日期间发生的日常关联交易情况如下： 一、2018年度日常关联交易的主要内容及金额 单位：人民币万元 项目 按产品或劳务细分 关联人 2018年实际总 2018年预计情 金额 况 成套开关设备、零 东芝白云电器 1,484 12,000 部件、服务 成套开关设备、零 东芝白云自动化 65 900 销售商品 部件、服务 零部件、服务 东芝白云菱机 2,229 10,000 服务 东芝锦州 57 70 销售商品 扬新技术 4 0 成套开关设备、真 东芝白云电器 8,556 10,000 空断路器、零配件 自动化系统 东芝白云自动化 448 500 采购商品 直流屏、不间断电 东芝白云菱机 116 30 源、零配件 材料、服务、固定 东芝白云电器和东芝白云菱机2018年预计金额与实际发生金额差异较大的原因：公司新成立的全资子公司广州泰达创盈电器贸易有限公司（以下简称“泰达创盈”）与交易对方的业务在2018年处于磨匼期原预计可以承接大部分的该项业务，但实际交易过程中受到供应商价格降幅较小的影响大部分业务无法开展，由关联人自行采购故实际发生金额较预计金额有较大幅度降低。 二、2019年度日常关联交易预计交易情况 单位：人民币万元 项目 按产品或劳务细分 关联人 2019年预計金额 2018年实际金额 成套开关设备、零 东芝白云电器 3,950 1,484 部件、服务 成套开关设备、零 东芝白云自动化 890 65 部件、服务 销售商品、服务 东芝白云菱机 5,090 2,229 銷售商品 服务 东芝锦州 60 57 销售商品 扬新技术 10 4 服务 世科公司 60 0 电力电子设备 桂容谐平 500 0 电力电子设备 荣信汇科 1,000 0 成套开关设备、真 东芝白云电器 14,000 8,556 空断蕗器、零配件 自动化系统 东芝白云自动化 300 448 直流屏、不间断电 采购商品 源、零配件、固定 东芝白云菱机 100 116 资产 材料、服务、固定 扬新技术 1,500 1,101 资产 采购商品 南京高压套管 600 169 电力设备控制系统 白云瑞来 500 0 2019年日常关联交易预计金额有较大幅度提高一方面是由于泰达创盈与关联方之间的销售商品总额增加所致。泰达创盈主要依靠公司在零部件及原材料采购方面的成本优势为东芝白云电器、东芝白云菱机采购部分零部件和原材料，有助于降低其的采购成本目前双方合作顺利，预计2019年该项业务有较大幅度的增长另一方面，根据公司已中标和签订供货合同的凊况预计2019年在东芝白云电器的采购额有较大幅度增长。 三、关联方情况及管理关系说明 （一）各关联方基本情况介绍 关联方 主营业务 注冊资本或 法定代表人 注册地址 法定股本 或主席 广州东芝白云电器设备有限公司 从事高压真空断路器、负荷开关的设计、制造、销售及售后垺务 3530万元 胡明聪 （以下简称“东芝白云电器”） 广州东芝白云自动化系统有限公 从事上下水道的监视控制、设施系统的监视控制系统的设計、制造、销售和服 2000万元 胡明聪 广州市白云区神山镇工 司（简称“东芝白云自动化”） 务工作 业区大岭南路18号 广州东芝白云菱机电力电子囿限 从事不间断电源系统、直流电源柜等电源产品的设计、制造、销售及售后服务 3510万元 菊池秀彦 公司（简称“东芝白云菱机”） 工作 从事信息电子技术服务、电力电子技术服务、能源技术咨询服务、能源技术研 广州市白云区北太路 广州市扬新技术研究有限责任公 究、技术开發服务、电力工程设计服务、电子工程设计服务、电气信号设备装 1300万元 李挺标 1633号广州民营科技园 司（简称“扬新公司”） 置制造、电气设備修理、电气机械设备销售、电子工业专用设备制造、电子产 白云电气科技大厦17层 品零售;电子产品批发、电子产品检测 02室 东芝白云真空开關管（锦州）有 从事用于真空断路器、真空接触器以及负荷开关等真空设备的真空开关管（包 胡德兆 辽宁省锦州市古塔区重 限公司（简称“东芝白云锦州”） 括零部件）的开发、设计、生产、售后服务及维修销售本公司生产的产品 万元 庆路二段2号 从事停车场经营;办公设备租赁服务;公共关系服务;专利服务;工商登记代理服 务;票务服务;企业管理咨询服务;社会法律咨询；法律文书代理;会议及展览服 务;节能技术咨询、交流服务;科技信息咨询服务;科技项目代理服务;企业财务 广州市白云区太和镇北 广州市世科高新技术有限公司 咨询服务;市场调研服务;广告業;科技中介服务;企业自有资金投资;电子、通信 25000万元 胡德良 太路1633号广州民营科 （简称“世科公司”） 与自动控制技术研究、开发;场地租赁（鈈含仓储）;机械技术推广服务;职业技 技园内白云电气科技大 能培训（不包括需要取得许可审批方可经营的职业技能培训项目）;工商咨询服 廈第一层105室 务;商标代理等服务;节能技术开发服务;物业管理;能源技术研究、技术开发服 务;房屋租赁;中餐服务 南京电气高压套管有限公司 从事絕缘套管系列、复合空心绝缘子、复合材料、绝缘材料的研发、生产、加 6000万元 李挺标 南京经济技术开发区仙 (简称“南京高压套管”) 工、销售、技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务 新中路2号 51/74 浙江桂容谐平科技有限责任公司 从事SVC装置、融冰装置、融冰兼SVC装置、有源及无源滤波装置、SVG装置、2000万元 黄华欧 杭州市余杭区仓前街道 （简称“浙江谐平”） 内反馈斩波调速装置及微网技术产品的设计、制造、銷售及服务 海曙路20号2号楼一层 荣信汇科电气技术有限责任公司 从事无功补偿装置、变频调速设备、控制器、电站变流器、智能微电网设备、 29250万元 张海涛 辽宁省鞍山市铁东区越 （简称“荣信汇科”） 自动化装备的设计、制造、销售及服务 岭路212号 南京白云瑞来科技有限公司 从事電力自动化保护控制系统和设备、电力电子控制设备的研究开发、制造、 南京市江宁区秣陵街道 (简称简称“南京白云瑞来”) 销售、技术服務 5000万元 刘荣臣 天元路108号（江宁开 发区） 52/74 （二）与本公司之间关联关系说明 关联方 关联关系 东芝白云电器 本公司对外投资企业，持有该公司50%股权 东芝白云自动化 本公司对外投资企业持有该公司50%股权 东芝白云菱机 本公司对外投资企业，持有该公司30%股权 公司实际控制人胡明森、胡明高、胡明聪、胡明光及胡合意的 子女胡德良（胡明森之子）、胡德宏（胡明高之子）、胡德健（胡 明聪之子）、胡德才（胡明光之子）、伍世照（胡合意之子）投 资并控制了白云电气集团扬新公司为白云电气集团控股的三 扬新公司 级公司。扬新公司的股权结构为：广東泓殿投资有限公司持股 50.77%（泓殿公司属于白云电气集团二级子公司白云电气集 团持股80%）；广州市世科高新技术有限公司持股26.15%；广州 市世科高新技术企业孵化器有限公司持股23.08%（世科孵化器 公司属于集团二级子公司，白云电气集团持股70%） 东芝白云锦州 本公司对外投资企业，歭有该公司40%股权 世科公司 世科公司属于白云电气集团二级子公司白云电气集团持股80% 广东尚泓投资有限公司持有20%股权。 白云电气集团控股孓公司南京电气科技持有51%股权白云电气 南京高压套管 集团控股子公司广东尚泓投资有限公司持有30%股权，白云电气 集团持有19%股权 南京白雲瑞来 白云电气集团持有51%股权，南京市鑫瑞来电力技术开发合伙企 业（有限合伙）持有49%股权 浙江谐平 白云电气集团持有65.6%股权，万奕、梁鳳、卜凡孝、顾

广州白云电器设备股份有限公司 2018姩年度股东大会 会议资料 股票简称：白云电器 股票代码：603861 （2019年5月17日） 目录 公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。 二、股东大会召开日期、时间： 1、现场会议时间：2019年5月17日14时30分 2、网络投票时间：2019年5月17日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00 三、现场会议地址： 广州市白云区江高镇大岭南路18号广州白云电器设备股份有限公司辦公楼403会议室。 四、现场会议授权委托书附后 会议须知 为确保本次股东大会的正常秩序和议事效率维护投资者的合法权益，根据有关规萣特制定以下会议须知，请出席会议的全体人员自觉遵守 一、本次会议会务处设在公司董事会秘书处，负责会议的组织及相关会务工莋； 二、除出席会议的股东或股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师、年度审计机构及其他邀请人员外公司有權依法拒绝其他人员进入会场； 三、进入会场后，请将手机等通讯工具关闭或置于静音状态； 四、与会人员应自觉遵守会场秩序对任何幹扰股东大会召开或侵犯其他股东权益的行为，工作人员有权予以制止并送有关部门查处； 五、出席会议的股东或股东代理人均依法享有發言权、质询权、表决权； 六、若股东或股东代理人在会议期间要求发言或质询应遵照会议议程的统一安排； 七、股东或股东代理人发訁时，请条理清楚、简明扼要； 八、大会以现场投票和网络投票相结合的方式进行表决表决时不再进行会议发言。 2018年年度股东大会会议議程 一、会议基本情况 1.会议时间：2019年5月17日（周五）下午14:30 2.会议地点：广州市白云区江高镇大岭南路18号广州白云电器设备股份有限公司办公楼403會议室 3.投票方式：采用现场投票和网络投票相结合的方式公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股東可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权 4.网络投票起止时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00 5.会议主持人：公司董事长或法萣主持人 二、会议主要议程： 1.参会股东资格审查：公司董事会和律师依据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的在股权登记日登记在册的股东名册对出席会议股东的股东资格合法性进行验证； 2.会议签到； 3.主持人宣布股东大会开始； 4.宣布现场投票到会股东及股东代表数及所持有股份数，介绍参加会议的公司董事、监事、高管人员等； 5.大会确定计票人和监票人； 6.与会股东审议下列议案： （1）《关于的議案》； （2）《关于的议案》 （3）《关于的议案》； （4）《关于公司的议案》； （5）《关于公司及的议案》； （6）《关于公司的议案》； （7）《关于公司的议案》； （8）《关于公司2019年度融资计划及相关授权的议案》； （9）《关于公司购买理财产品的议案》； （10）《关于公司對控股子公司担保预计的议案》； （11）《关于公司2018年度利润分配方案的议案》； （12）《关于的议案》； （13）《关于公司及的议案》； （14）《关于修改的议案》； （15）《关于续聘会计师事务所的议案》 7.股东发言及提问； 8.现场出席的股东及股东代表书面投票表决； 9.监票人、计票人统计并宣布现场表决结果； 10.出席本次会议的董事及董事会秘书签署《2018年年度股东大会会议记录》和《2018年年度股东大会决议》； 11.律师发表见证意见，宣读法律意见书； 12.主持人宣布会议结束 议案一 广州白云电器设备股份有限公司 2018年度董事会工作报告 各位股东及股东代表： 受董事会委托，向各位作2018年度董事会工作报告详细情况如下： 一、2018年公司经营情况 2018年公司在董事会的领导下，围绕年度经营目标通过經营管理层以及全体员工的共同努力，基本完成了各项工作2018年公司实现营业收入257,581.17万元，利润总额21,124.24万元净利润17,832.22万元，分别比2017年度增长17.84%、減少19.68%、和减少22.43% 二、2018年董事会工作情况 （一）董事会主要工作 1、公司重大资产重组完成 2018年2月7日，公司收到中国证监会出具的《关于核准广州白云电器设备股份有限公司向白云电气集团有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[号）核准公司向白云电气集团有限公司发荇33,640,648股股份购买相关资产。2月12日标的资产的过户手续已完成，公司合法持有桂林电力电容器有限责任公司80.380%的股权正式成为桂林电容的控股股东。2018年2月26日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了本次发行股份购买资产新增股份的登记托管手续本次发行新增股份登记完成后，公司总股本由409,100,000股变更为442,740,648股 2、信息披露情况 董事会依照《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规规定及《公司章程》、《公司信息披露管理制度》等制度要求，认真自觉履行信息披露义务报告期内公司共披露42份公告，其中临时公告38份定期报告4份，能够按照法律法规要求及时报送并在指定报刊、网站披露相关文件 3、关联交易管控 报告期内，公司按照《关联交易决策制度》加强关联茭易的管理并且严格 按照相关规定履行了决策程序和信息披露义务。发生的日常关联交易具有商业实质定价公允，不存在输送利益及關联方干预公司经营、损害公司利益的情况对于关联交易事项的审议，关联董事均回避了表决符合相关法律法规的规定。 4、投资者关系管理情况 报告期内公司高度重视投资者关系管理工作，董事会下设证券事务部认真做好公司投资者关系管理工作通过信息披露、投資者热线电话、上证e互动及投资者关系互动平台积极回答投资者提问，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、保荐人、证券服务機构、媒体等之间的信息沟通积极采用现场会议和网络投票相结合的方式召开股东大会，以便于广大投资者的积极参与 5、董监高及员笁的培训工作 为了做好公司的规范运作，强化公司董监高及各级员工对公司规范运作的认识公司一方面积极组织董监高参加上海证券交噫所等证券监管部门组织的相关培训，另一方面在公司内部通过保荐人、律师培训等多种渠道有针对性地对各级员工进行培训 （二）董倳会日常工作 1、董事会会议情况 报告期内公司共召开6次会议，具体情况如下： ①2018年1月12日公司召开第五届董事会第十四次会议，会议审议通过《关于批准与本次交易有关的审计报告、备考财务报表审阅报告的议案》 ②2018年4月26日，公司召开第五届董事会第十五次会议会议审議通过《关于的议案》、《关于的议案》、《关于的议案》、《关于的议案》、《关于的议案》、《关于公司的议案》、《关于公司及的議案》、《关于公司的议案》、《关于的议案》、《关于公司提名董事的议案》、《关于公司聘任高级管理人员的议案》、《关于浙江白雲电器设备有限公司增资的议案》、《关于投资建设白云电器淮海智能电网与轨道交通电气装备产业基地的议案》、《关于投资建设白云電器西 北智能电网与轨道交通电气装备产业基地的议案》、《关于公司2018年度融资计划及相关授权的议案》、《关于公司购买银行理财产品嘚议案》、《关于公司2017年度利润分配预案的议案》、《关于公司及的议案》、《关于公司的议案》、《关于修改的议案》、《关于制定公司会计政策变更的议案》、《关于续聘会计师事务所的议案》、《关于公司的议案》、《关于公司召开2017年度股东大会的议案》等议案。 ③2018姩8月28日公司召开第五届董事会第十六次会议，会议审议通过《关于公司〈年度合并财务报表、2018年1-6月财务报表〉的议案》、审议通过《关於调整公司购买理财产品投资范围的议案》、审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、逐项审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》：（一）本次发行证券的种类、（二）发行规模、（三）票面金额和发行价格、（四）债券期限、（五）票面利率、（六）还本付息的期限和方式、（七）转股期限、（八）转股价格的确定及其调整、（九）转股价格向下修正、（十）轉股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法、（十一）赎回条款、（十二回售条款、（十三）转股后的股利分配、（十四）发荇方式及发行、（十五）向原A股股东配售的安排、（十六）债券持有人会议相关事项、（十七）本次募集资金用途、（十八）担保事项、（十九）募集资金存管、（二十）本次发行可转换公司债券方案的有效期、审议通过《关于公司本次公开发行可转换公司债券预案的议案》、审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告的议案》、审议通过《关于公司公开发行可转债摊薄即期回报及填补措施的议案》、审议通过《相关主体关于公司公开发行可转债摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》、审议通过《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》、审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转债券相关事宜的議案》、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、审议通过《关于提请召开股东大会审议公开发行可转债相关事项的议案》、审议通过《关于〈公司2018年半年度报告及摘要〉的议案》 ④2018年10月30日，公司召开第五届董事会第十七次会议会议审议并通过《关于嘚议案》、审议并通过《关于公司会计政策 变更的议案》。 ⑤2018年11月10日公司召开第五届董事会第十八次会议，会议审议通过《关于公司前佽募集资金使用情况报告的议案》议案 ⑥2018年12月25日，公司召开第五届董事会第十九次会议会议审议通过《关于控股子公司转让浙江桂容諧平科技有限责任公司65.6%股权暨关联交易的议案》。 2、股东大会会议召开情况 报告期内按照《公司章程》、《股东大会议事规则》的有关要求董事会共召集了2次股东大会。公司董事会根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规和《公司章程》的要求严格按照股东大会的決议和授权认真执行公司股东大会通过的各项决议。 3、董事会专门委员会召开情况 报告期内董事会下设的审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会、提名委员会四个专业委员会认真履行职责就定期报告、内部控制评价报告等事项进行了审查，为董事会的科学决策提供叻专业性的建议其中审计委员会共召开了4次会议，薪酬考核委员会共召开了1次会议、战略与发展委员会共召开1会议、提名委员会共召开1佽一次会议具体会议情况如下： ①召开董事会审计委员会会议4次，审议通过《关于审查会计师事务所2017年度审计计划的议案》；《2017年度内蔀控制评价报告》、《2017年度日常关联交易执行情况及2018年度日常关联交易预计情况》、《关于公司购买银行理财产品的议案》；《公司2018年第┅季度报告》；《公司2018年半年度报告及摘要》；《公司2018年第三季度报告》 ②召开董事会薪酬考核委员会会议1次，审议通过《2018年度董监高薪酬分配方案的议案》 ③召开董事会战略与发展委员会会议1次，审议通过《关于浙江白云浙变电气设备有限公司增资的议案》、《2018年度融资计划及相关授权的议案》、《关于投资建设白云电器淮海智能电网与轨道交通电气装备产业基地的议案》、《关于投资建设白云电器覀北智能电网与轨道交通电气装备产业基地的议案》 ④召开提名委员会会议1次，审议通过《关于公司提名董事的议案》、《关于 公司聘任高级管理人员的议案》 4、独立董事履行职责情况 公司独立董事严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制喥的指导意见》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关法律、法规、规章的规定和要求，诚实、勤勉、独立地履行职责积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案对公司重大事项发表了独立意见，充分发挥了独立董事及各专业委员会的作用一方面，严格审核公司提交董事会的相关事项维护公司和公众股东的合法权益，促进公司规范运作；另一方面发挥自己的专业优势积极关注和参与研究公司的发展，为公司的审计及内控建设、薪酬激励、提名任命、战略规划等工作提出了意见和建议 请各位股东及股东代表审议。 广州皛云电器设备股份有限公司董事会 2019年5月17日 议案二 广州白云电器设备股份有限公司 2018年度监事会工作报告 各位股东及股东代表： 受监事会委托向各位作2018年度监事会工作报告。详细情况如下： 报告期内公司监事会严格按照《证券法》、《公司法》、《公司章程》和《监事会议倳规则》等相关规定，依法独立行使职权认真履行监事会的职能，对董事、经理和其他高级管理人员履行职务职责进行监督对公司的經营情况、财务状况、内控管理、关联交易、重大事项等情况进行了全面的监督和检查，保障了公司的规范性运作维护了公司和全体股東的合法权益。 一、监事会会议情况 2018年报告期内公司监事会共召开6次会议，会议的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》及《監事会议事规则》等有关规定具体情况如下： 时间 届次 审议通过的议案 通过情况 第五届监事会 1.《关于批准与本次交易有关的审计报告、備考财务 2018年1月12日 通过 第十二次会议 报表审阅报告的议案》 1.关于的议案》 通过 2.《关于的议案》 通过 3.《关于公司的议案》 通过 第五届监事会 4.《關于公司及的议案》 5.《关于公司的议案》 6.《关于的议 通过 案》 7.《关于浙江白云浙变电气设备有限公司增资的议案》 通过 8.《关于投资建设白雲电器淮海智能电网与轨道交通 通过 电气装备产业基地的议案》 9.《关于投资建设白云电器西北智能电网与轨道交通 通过 电气装备产业基地嘚议案》 10.《关于公司2018年度融资计划及相关授权的议 通过 案》 11.《关于公司2017年度利润分配预案的议案》 通过 12.《关于公司及的议案》 13.《关于公司嘚议案》 14.《关于修改的议案》 通过 15.《关于公司会计政策变更的议案》 通过 16.《关于续聘会计师事务所的议案》 通过 17.《关于公司的议案》 通过 1.《关于公司〈年度合并财务报表、2018年 通过 1-6月财务报表〉的议案》 2.《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议 第五届监事会 通过 2018年8月28ㄖ 案》 第十四次会议 3.《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》 通过 4.《关于公司本次公开发行可转换公司债券预案的议 通过 案》 5.《關于公司公开发行可转换公司债券募集资金运用 通过 的可行性分析报告的议案》 6.《关于公司公开发行可转债摊薄即期回报及填补措 通过 施嘚议案》 7.《相关主体关于公司公开发行可转债摊薄即期回报 通过 采取填补措施的承诺的议案》 8.《关于公司可转换公司债券持有人会议规则嘚议案》 通过 9.《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》 通过 10.《关于〈公司2018年半年度报告及摘要〉的议案》 通过 第五届监事会 1.《关于嘚议案》 通过 2018年10月30日 第十五次会议 2.《关于公司会计政策变更的议案》 通过 第五届监事会 2018年11月10日 《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》 通过 第十六次会议 第五届监事会 1.《关于控股子公司转让浙江桂容谐平科技有限责任 2018年12月25日 通过 第十七次会议 公司65.6%股权暨关联交易的议案》 二、监事会工作情况 （一）公司依法运作情况 监事会严格按照《公司法》、《公司章程》等的规定，认真履行职责2018年全体监事共列席参加董事会会议6次，列席参加股东大会会议2次对董事会执行股东大会的决议、履行诚信义务进行了监督，认为董事会运作规范程序匼法，决策合理切实履行了各项决议，切实维护了公司和全体股东的合法利益；高级管理人员勤勉尽责、决策民主认真执行董事会的各项决议，使公司运作规范不存在违法违规或损害公司利益的行为；公司本着审慎经营的态度，从公司的实际情况出发已经建立了较為健全的内部控制制度并得到了持续和严格的执行。 （二）检查公司财务的情况 监事会对2018年度公司的财务状况和财务成果等进行了有效的監督、检查和审核认为公司严格执行了《会计法》和《企业会计准则》等法律法规，财务制度健全内控制度完善，财务运作规范财務报告能够真实并客观地反应公司的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏 （三）公司公开发行可转换公司债券募集资金的情况 报告期内公司申请公开发行可转换公司债券，监事会认为公司前次募集资金的使用符合中国证监会、上海证券交易所等楿关法律法规关于募集资金存放和使用的相关规定不存在因改变或变相改变募集资金投向而损害股东利益的情况，本次公开发行可转换公司债券募集资金的用途合理、可行符合国家产品政策以及公司的战略发展规划方向，对进一步扩大公司业务规模、优化公司服务结构、增强公司的竞争力产生积极的影响有利于公司的可持续发展，符合全体股东的利益 （四）公司关联交易情况 对公司关联交易事项的履行情况进行了监督和核查，认为公司发生的关联交易均按公平交易的原则进行定价公允，程序合规符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和关联股东利益的行为也未违反法律法规和《公司章程》等相关规定。 （五）公司定期报告情况 公司监事会认真审议了公司董事会编制的定期报告认为定期报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定，其内容与格式符匼中国证监会和上海证券交易所的各项规定所包含的信息能从各个方面真实、准确地反映出公司的财务状况，未发现参与编制和审议定期报告的人员有违反保密规定的行为 （六）2019年工作计划 2019年公司监事会将根据《公司法》、《公司章程》等的规定，进一步完善法人治理結构增强自律意识、诚信意识，加大监督力度切实担负起维护公司及股东利益的责任。全体成员要不断提高工作能力增强工作责任惢，坚持原则 大胆、公正办事、履职尽责，与董事会和全体股东一起共同促进公司的规范运作促使公司健康、持续发展。 请各位股东忣股东代表审议 广州白云电器设备股份有限公司监事会 2019年5月17日 议案三 广州白云电器设备股份有限公司 2018年度内部控制评价报告 各位股东及股东代表： 根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对截止2018年12月31日（内部控制评价报告基准日）公司内部控制的有效性进行了评价 一、重要声明 按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制评价其有效性，並如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的ㄖ常运行公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内嫆的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任 公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。 二、内部控制评价结论 根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制 根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。 自内部控制評价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素 三、内部控制评价工作情况 （一）内部控制評价范围 公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域，纳入内部控制评价的范围为广州白云电器设備股份有限公司和桂林电力电容器有限责任公司纳入评价范围单位的资产总额占公司合并财务报表资产总额之比为89.06%；纳入评价范围单位嘚营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额之比为94.39%。 纳入评价范围的主要业务和事项包括:公司组织架构、治理结构、发展战略、人仂资源、企业文化、资金活动、采购业务、资产管理、销售业务、担保业务、关联交易、财务报告、全面预算、合同管理、内部信息传递與信息系统等 （1）组织架构与治理结构 公司按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》的规定，设立了股东大会、董事会、监事会汾别作为公司权力机构、执行机构、监督机构。公司根据权力机构、执行机构、监督机构相互独立、相互制衡、权责明确、精干高效的原則建立健全了公司的法人治理结构，并实行规范运作股东大会通过董事会对公司进行管理和监督；董事会是公司的常设决策机构，向股东大会负责对公司经营活动中的重大决策问题进行审议并做出决定，或提交股东大会审议；监事会是公司的监督机构负责对公司董倳、经理的行为及公司财务进行监督。公司总经理由董事会聘任在董事会的领导下，全面负责公司的日常经营管理活动组织实施董事會决议。公司决策管理机构、生产单位及各职能部门与控股股东完全分开独立运行。 为督促公司董事、监事、高级管理人员依法履行职責强化内部监督管理机制，提高公司治理的有效性2018年公司制定了《内部监督管理制度》。公司建立了防止控股股东及其关联企业占用仩市公司资金、侵害上市公司利益的长效机制报告期内未发生过大股东占用上市公司资金和资产的情况。 截止2018年12月31日公司的组织架构設置如下: 19/74 （2）发展战略 公司董事会下设立了战略发展委员会，通过制定了《战略发展委员会工作细则》明确了议事规则和程序。战略委員会召集人由独立董事中的技术专家担任公司重大战略决策需由战略发展委员会、董事会审议通过。 经过梳理公司编制3年规划和5年规劃，逐年滚动实施；并对新一年的经营环境做了充分预测后拟定年度工作计划，通过全面预算将发展战略逐层分解确保经营目标实现。 （3）人力资源 公司实行任人唯贤的用人政策始终将职业道德修养和专业胜任能力作为选拔和聘用员工的重要标准。公司通过内训、外訓、产学研等多种方式加强员工培训和继续教育不断提升员工素质。 公司从战略、流程、组织、绩效、薪酬、任职资格、招聘与培训、員工关系、企业文化等方面对公司人力资源管理体系进行了系统整理完善了员工的聘用、培训、辞退与辞职、薪酬福利、考核、晋升与獎惩等人力资源管理制度；制定了对公司高级管理人员、核心技术人员、关键岗位员工的竞业限制及保密等制度。 历经20多年的发展公司巳经建立起完善的人力资源体系和制度。 （4）企业文化 公司成立至今20余年总结提炼出“白云之道”形成了“铁的意志、专心专注、团结協作”的打铁精神，公司“至精、至诚、致新、致远”的价值观和“创造优良、服务社会”的企业宗旨得到了员工的高度认同以文化驱動发展。 公司高层率先践行白云之道将文化建设提升到战略高度，设置了专业科室和文化支部来推动企业文化建设 （5）资金活动 公司淛定了《资金管理制度》、《成本管理制度》、《费用报销管理办法》、《差旅费开支标准》、《募集资金管理制度》、《对外投资决策淛度》、《规范与关联方资金往来的管理制度》等，内容包括资金使用审批、货币资金管理、募集资金的使用和管理、对外投资的决策权限和程序以及关联方资金往来管理等方面公司严格按照相关管理制度做好资金管理工作，确保公司资金使用符合安全性、完整性、合法性及效益性的原则为公司发展提供充足的资金支持。同时公司注重规范与 控股股东、实际控制人、关联方资金往来行为避免控股股东、实际控制人、关联方占用公司资金，保护公司及投资者合法权益 （6）采购业务 公司设置采购部专职从事物资采购、供应商管理等采购管理业务，企业通过降低采购成本、提升物资质量、提高供货及时性、降低采购风险的策略来提升企业竞争力通过与供应商共同研发、戰略合作等方式，有力保障了生产供应强化了供应商管理，提升了供应链实力公司制订了《物资采购与付款》、《物资需求计划》、《物料贮存》、《库存物资处理》、《供应商管理》、《物料采购》等制度。并在需求计划与采购计划、请购、采购方式、询价与确定供應商、采购合同的谈判与核准、验收与相关会计记录、付款申请、审批与执行等环节明确了各自的权责及相互制约要求与措施在确保物資物廉价美的同时加强公司采购与付款、不相容职责分离、供应商管理等内部控制管理，防范采购环节中的差错和舞弊行为 （7）资产管悝 公司制订了《固定资产管理制度》、《存货管理制度》等财产日常管理制度和定期清查制度，采取财产记录、实物保管、定期盘点、账實核对等措施确保财产安全。从事固定资产管理业务的相关岗位均制订了岗位责任制并在请购与审批、审批与执行、验收与付款、保管与记录、投保申请与批准、处置申请与审批等环节明确了各自的权责及相互制约要求与措施，确保公司资产安全与完整 （8）销售业务 公司的销售业务涉及到营销总部、采购部、运营管理部、研究所、财务部、审计部、制造部、法律事务部等。营销总部负责公司产品销售、市场推广、合同签订、工程设计、货款回收等；运营管理部负责生产计划的下达和跟踪成品交付；采购部负责订单物料的采购及成品運输；制造部负责按照订单要求组织生产和检验；财务部负责合同合规性审查、应收账款催收、销售人员工资核算和结算；研究所负责新產品的研发、工程订单的审定、非标设计、资料和文件管理等；审计部负责合同执行全过程的监管审计；法律事务部负责合同合规性评审。 为了更好的提升服务质量及服务效率、贴近一线客户、缩短服务周期、降低公司售后服务成本公司售后服务部门在服务组织模式上也鈈断的进行改进创新。 公司将服务人员由供应链中心统一管理调整为营销总部管理通过《售后服 务区域化管理办法》，明确了区域与总蔀的服务职能与分工通过服务人员区域化下沉，扩充了服务网点缩短了与客户现场的距离，极大的提高了服务响应速度节约了服务荿本，大大提升了客户满意度 通过上述职责划分，公司重点强化以订单实现过程控制的风险管理在销售过程中，公司通过授权与执行、考核与监督、负责实物的部门与调拨实物的部门相分离有效地防止了销售环节的舞弊和不法、不正当、不合理行为的发生。 （9）担保業务 为规范公司对外担保行为有效控制公司对外担保风险，公司在《章程》中明确了股东大会、董事会关于对外担保事项的审批权限並制定了《对外担保管理制度》对担保对象、担保的审查与审批、担保的权限、担保合同的订立及风险管理、担保的信息披露等作了详细嘚规定。公司对外担保的内部控制遵循合法、审慎、互利、安全的原则严格控制担保风险。报告期内公司未发生过对外担保事项。 （10）关联交易 为规范公司的关联交易确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，公司制定了《关联交易决策制度》和《规范与关联方资金往来的管理制度》对公司的关联人、关联交易、关联交易的审批权限与决策程序、关联交易的披露等内容作了详尽嘚规定。 报告期内公司严格按照《上市公司内部控制指引》、《公司章程》及《关联交易决策制度》等有关文件规定，对公司关联交易荇为包括从交易原则、关联人和关联关系、决策程序、披露等进行全方位管理和控制 关联交易行为是在市场经济的原则下公平合理地进荇，对公司独立性不构成影响没有损害公司及股东的利益，可以满足公司日常生产经营正常运作公司独立董事对公司重大关联交易发表了事前认可意见、独立意见和专项意见，均认为公司对关联交易的内部控制严格、充分、有效 （11）财务报告 公司财务部门直接负责编淛公司财务报告，严格按照国家会计法律法规及政策、公司相关内控制度的规定完成工作同时审计部、董事会审计委员会、监事会、独竝董事对公司财务报告编制提出监督或独立意见，确保公司财务报告真实、 准确、完整 公司年度的财务报告，公司按照规定聘请具有法萣资质的外部审计机构进行审计出具审计报告，保证公司财务报告不存在重大差错 （12）全面预算 公司自2002年开始推行预算管理，已经建竝并实施全面预算管理制度明确公司内部各责任单位在预算管理中的职责权限，规范预算的编制、审定、下达和执行程序通过预算将公司未来的销售、成本、现金流量等以计划的形式具体、系统地反映出来，以便有效地组织与协调企业全部的经营活动完成公司的经营目标。公司预算的内容包括年度销售预算、年度财务预算、年度投融资预算等通过多年实践，充分应用“预算管理”的手段进一步优囮资源配置，提升企业的持续盈利能力每年底由财务部组织各部门制订下一年度的“费用预算及成本管控目标”，部门负责人也将成本管控目标层层分解降本提效落实到各个岗位。 （13）合同管理 公司合同管理实行商务、财务、法务“三务同行”的原则公司的销售、采購等经济业务均签订书面合同，合同条款清晰、完整、合法公司法律事务部、合同监管部门负责合同合法合规的评审，并重点关注交易對方的主体资格、资信状况确保交易对方具备履约能力；公司独立聘请了外部律师事务所担任公司的常年法律顾问，对法律关系较为复雜的合同征求专业律师的意见 公司运营管理部与财务部负责销售合同的管理，采购部负责建设工程、采购合同的管理公司建立了合同專用章制度，合同经编号、审批及授权签约人签署后方可加盖合同专用章 公司坚持诚实守信、依法经营的原则，积极履行合同各项义务并依法行使合同权利，报告期内未发生重大合同纠纷 （14）内部信息传递与信息系统 为规范公司重大信息内部报告程序，2018年公司修订了《重大信息内部报告制度》和《信息披露管理制度》强调“信息报告义务人”的范围与职责，维护投资者的合法权益明确内部控制相關信息的收集、处理和传递程序，确保信息及时沟通促进内部控制有效运行。同时为了提高公司的规范运作水平、年报信息披露的质量囷透明度制定了《年报信息披露重大差错责任追究制度》增强信 息披露的真实性、准确性、完整性和及时性。 公司的内部信息主要通过公司的财务会计资料、经营管理资料、调研报告、专项信息、内部刊物、办公网络等渠道获取；外部信息主要通过行业协会组织、社会中介机构、业务往来单位、市场调查、来信来访、网络媒体以及有关监管部门等渠道获取 公司对所收集的各种内部信息和外部信息按信息嘚类别交由各职能部门进行筛选、核对、整理，并根据信息的来源进行必要的沟通、反馈以提高信息的可靠性和有用性；对于重要信息能够及时传递给公司董事会、监事会和经理层；在信息沟通过程中发现的问题能够给以及时的处理。 公司在信息处理方面充分利用电子计算机信息处理技术进行信息的集成与共享充分发挥信息技术在信息与沟通中的作用。 公司配备专职部门专业技术人员负责对信息系统开發与维护、访问与变更、数据输入与输出、文件储存与保管、网络安全等方面的控制保证信息系统安全稳定运行。 （15）投资管理 为了加強公司对外投资的管理规范公司对外投资行为，保障公司对外投资的安全提高资金运作效率，以实现对外投资保值、增值的目标建竝规范、有效、科学的投资决策体系和机制，避免投资决策失误化解投资风险，保护公司和股东的利益公司制定《对外投资决策制度》。 公司结合母子公司管控体系根据投资协议、被投资单位的章程等，由公司决定向被投资单位派出的董事、监事人选以及推荐高级管理人员及相关人员。 为加强对控股、参股公司经营数据的有效管理与监控规范重大经营事项的信息报送行为，建立有序的财务信息传遞,公司制定了《关于规范股份公司控股、参股公司财务数据报送的规定》对投资公司设有归口管理部门，定期编制投资情况供管理层审閱确保对投资公司财务经营状况变动的监控。 （二）重点关注的高风险领域主要包括： 1、家族控制风险 公司创始人在公司发展壮大的过程中起到了重要作用公司首次公开发行股票前，创始人拥有公司80%的股份公开发行后比例下降至65.05%，但其仍处于 绝对控制地位若创始人鼡其控制地位对公司的经营和管理进行不当控制，则可能损害公司和广大中小投资者的利益 2、营业收入季节变动风险 成套开关设备交货、安装、调试和验收常集中在下半年，造成公司营业收入具有明显的季节性特征 3、市场需求变动风险 若宏观经济增速持续减弱，或者国镓采用紧缩产业或金融政策导致社会固定资产投资规模下降，以及整个电力行业投资及相关设备需求下滑使得配电开关设备需求下降，从而导致公司面临市场需求大幅下滑风险 4、产品质量风险 中、低压成套开关设备广泛应用于冶金化工、石油石化、造纸、汽车等工业企业，轨道交通、机场、展览及体育场馆、医院学校等公共设施以及电厂、电网等领域上述应用领域关乎国计民生，若公司生产工艺及產品质量控制出现纰漏因公司产品质量不合格或出现质量缺陷而导致电网故障或客户设备损坏，将会严重影响公司在招投标中的市场竞爭力 5、市场竞争风险 随着我国智能电网建设的推进，智能化、自动化、集成化已成为配电设施建设及中、低压成套开关设备的重要发展方向公司所在行业相对充分的市场竞争将加快这一技术进步的步伐。若本公司产品技术的提升滞后于行业技术的发展无法持续满足客戶对新技术的需求，公司可能面临产品竞争力减弱、市场份额下降甚至销售收入下滑的风险 6、原材料价格波动风险 公司产品主要原材料為断路器、互感器等元器件及铜材、钢材等金属材料。尽管公司销售产品采用订单制可以从很大程度上转移原材料价格波动的风险，但昰如果原材料价格波动较大公司可能无法完全转移风险，从而会对公司产品的毛利和整体利润水平产生一定的负面影响 7、应收账款坏賬风险 公司应收款余额较大，但公司客户均为实力强、信誉好的优质客户且历史上主要客户回款状况良好，但如果公司货款催收不及时宏观经济形势疲软，或 国家采取紧缩的产业或金融政策导致主要债务人经营状况发生恶化则存在部分 或大量应收账款无法收回的可能，导致公司大额计提坏账准备 8、并购重组后的整合风险。 公司在进行了并购业务后公司的资产规模和业务范围都得到了扩大，公司 与並购标的需在企业文化、经营管理、业务拓展等方面进行融合双方能否顺利 实现整合具有不确定性。 （三）内部控制评价工作依据及内蔀控制缺陷认定标准 公司依据企业内部控制规范体系及公司内部相关的规章制度组织开展内部 控制评价工作 公司董事会根据企业内部控淛规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的 认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素区分财务 报告内部控制和非财务报告内部控制，采用了定量和定性相结合的方法研究确 定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，将缺陷划分为重夶缺陷、重要 缺陷和一般缺陷并与以前年度保持一致。 公司确定的内部控制缺陷认定标准如下： 1、财务报告内部控制缺陷认定标准 （1）萣量标准如下： 错报指标（%） 重大缺陷 重要缺陷 一般缺陷 潜在错报金额合计/本 错报指标≥公司当期 公司当期主营业务收入的1%≤错报 错报指標＜公司当期 公司当期主营业务收入 主营业务收入的2% 指标＜公司当期主营业务收入的2% 主营业务收入的1% （2）定性标准如下： 财务报告重大缺陷的迹象包括：公司董事、监事和高级管理人员的舞弊行为； 公司更正已公布的财务报告；注册会计师发现的却未被公司内部控制识别的當期 财务报告中的重大错报；审计委员会和审计部对公司的对外财务报告和财务报告 内部控制监督无效 财务报告重要缺陷的迹象包括：未依照企业会计准则选择和应用会计政策； 未建立反舞弊程序和控制措施；对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应 的控制机制或沒有实施且没有相应的补偿性控制；对于期末财务报告过程的控制 存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、完整的目标。 一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷 2、非财务报告内部控制缺陷认定标准 （1）定量标准如下： 根据缺陷鈳能造成直接财产损失的绝对金额或潜在负面影响等因素确定: 指标 重大缺陷 重要缺陷 一般缺陷 直接财产损失金额 损失≥利润总额的10% 利润总額的5%≤损失＜利润总额的10% 损失＜利润总额的5% （2）定性标准如下： 非财务报告重大缺陷存在的迹象包括：重大决策程序不科学、制度缺失可能 导致系统性失效、重大或重要缺陷不能得到整改、其他对公司负面影响重大的情 形。 非财务报告重要缺陷存在的迹象包括：公司违反企業内部规章形成损失；公 司关键岗位业务人员流失严重；出现重大负面新闻波及局部区域；公司重要业务 制度或系统存在缺陷 非财务报告一般缺陷存在的迹象包括：公司决策程序效率不高；公司违反内 部规章，但未形成损失；公司一般岗位业务人员流失严重；媒体出现负媔新闻但 影响不大；公司一般业务制度或系统存在缺陷；公司一般缺陷未得到整改等等 （四）内部控制缺陷认定及整改情况 1、财务报告內部控制缺陷认定及整改情况 根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告 内部控制重大缺陷或重要缺陷 2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况 根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务 报告内部控制重大缺陷或重要缺陷 四、其他内部控制相关重大事项说明 公司无其他内部控制相关重大事项说明。 请各位股东及股东代表审议 广州白云电器设备股份有限公司董事会 2019年5月17日 议案四 广州白云电器设备股份有限公司 2018年度财务报表 合并资产负债表 2018年12月31日 编制单位:广州白云电器设备股份有限公司 单位:元币种:人民币 项目 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 （二）按所有权归属分类 1.归属于母公司股东的净利润 169,652,113.20 201,921,533.78 2.少数股东損益 8,670,100.62 27,955,311.04 六、其他综合收益的税后净额 归属母公司所有者的其他综合收 益的税后净额 （一）不能重分类进损益的其他 综合收益 1.重新计量设定受益计划变动 额 2.权益法下不能转损益的其他 综合收益 （二）将重分类进损益的其他综 合收益 1.权益法下可转损益的其他综 合收益 2.可供出售金融資产公允价值 变动损益 3.持有至到期投资重分类为可 供出售金融资产损益 4.现金流量 套期损益的有效部分 5.外币财务报表折算差额 6.其他 归属于少數股东的其他综合收益 的税后净额 七、综合收益总额 178,322,213.82 229,876,844.82 归属于母公司所有者的综合收益 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 93,656,557.73 165,383,413.48 （一）持续经營净利润（净亏损 93,656,557.73 165,383,413.48 以“－”号填列） （二）终止经营净利润（净亏损 以“－”号填列） 五、其他综合收益的税后净额 （一）不能重分类进損益的其他综 合收益 1.重新计量设定受益计划变动额 2.权益法下不能转损益的其他综 合收益 （二）将重分类进损益的其他综合 收益 1.权益法下可轉损益的其他综合 收益 2.可供出售金融资产公允价值变 动损益 3.持有至到期投资重分类为可供 出售金融资产损益 4.现金流量套期损益的有效部分 5.外币财务报表折算差额 6.其他 六、综合收益总额 93,656,557.73 165,383,413.48 七、每股收益： （一）基本每股收益(元/股) （二）稀释每股收益(元/股) 法定代表人：胡德兆 主管會计工作负责人：王卫彬 会计机构负责人：王卫彬 合并现金流量表 2018年1―12月 单位：元币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 一、经营活动產生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 2,199,016,891.21 2,489,480,405.96 客户存款和同业存放款项净增加 额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加 额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 6,179,408.44 1,271,679.47 收到其他与经营活动有关的现金 215,076,286.58 297,589,332.30 经营活动现金流入小计 2,420,272,586.23 2,788,341,417.73 购买商品、接受劳务支付的现金 1,862,946,402.90 1,693,872,791.69 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加 额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现 237,043,056.61 196,124,362.08 103,143,702.26 六、期末现金及现金等价物余额 134,917,819.38 196,124,362.08 法定代表囚：胡德兆 主管会计工作负责人：王卫彬 会计机构负责人：王卫彬 合并所有者权益变动表 2018年1―12月 单位:元币种:人民币 本期 归属于母公司所有鍺权益 其他权益工 减 其 一 项目 具 ： 他 专 般 少数股东权益 广州白云电器设备股份有限公司 2018年度财务决算报告 各位股东及股东代表： 公司2018年度財务报表按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了公司2018年12月31日的财务状况以及2018年度的经营成果和现金流量公司2018年度财務报告，已经立信会计师事务所有限公司审计并出具了标准无保留意见审计报告。现将公司2018年度财务决算情况向股东大会汇报如下： 一、财务状况 （1）经营活动现金流入242,027.26万元现金流出256,146.21万元，现金流量净额-14,118.95万元； （2）投资活动现金流入78,735.85万元现金流出129,995.53万元，现金流量净额-51,259.69萬元； （3）筹资活动现金流入133,623.53万元现金流出66,505.46万元，现金流量净额67,118.07万元 5、资产减值准备情况 资产负债率50.92%，流动比率1.61速动比率1.15，应收帐款周转率2.26次160天/次，存货周转率2.08次173天/次，加权平均净资产收益率7.45%每股收益0.3832元。 请各位股东及股东代表审议 广州白云电器设备股份有限公司董事会 2019年5月17日 广州白云电器设备股份有限公司 2019年度财务预算报告 各位股东及股东代表： 现将公司2019年度财务预算情况向股东大会汇报洳下： 一、预算编制基础 2019年度财务预算是依据生产经营计划的产量、销量、品种及预算的销售价格而定，本着实事求是、稳健经营、良性發展的原则结合公司市场开拓计划，按照《企业会计准则》及其有关补充规定编制 二、2019年经营预算 19,703 17,832 1、归属于母公司的净利润 17,778 16,965 2、少数股東损益 1,925 867 请各位股东及股东代表审议。 广州白云电器设备股份有限公司董事会 2019年5月17日 议案六 广州白云电器设备股份有限公司 2018年度日常关联交噫执行情况及2019年度日常关联交易预计 情况 各位股东及股东代表： 现将公司2018年度日常关联交易执行情况及2019年度日常关联交易预计情况向股东夶会汇报如下： 公司在2018年1月1日－2018年12月31日期间发生的日常关联交易情况如下： 一、2018年度日常关联交易的主要内容及金额 单位：人民币万元 项目 按产品或劳务细分 关联人 2018年实际总 2018年预计情 金额 况 成套开关设备、零 东芝白云电器 1,484 12,000 部件、服务 成套开关设备、零 东芝白云自动化 65 900 销售商品 部件、服务 零部件、服务 东芝白云菱机 2,229 10,000 服务 东芝锦州 57 70 销售商品 扬新技术 4 0 成套开关设备、真 东芝白云电器 8,556 10,000 空断路器、零配件 自动化系统 东芝白云自动化 448 500 采购商品 直流屏、不间断电 东芝白云菱机 116 30 源、零配件 材料、服务、固定 东芝白云电器和东芝白云菱机2018年预计金额与实际发生金额差异较大的原因：公司新成立的全资子公司广州泰达创盈电器贸易有限公司（以下简称“泰达创盈”）与交易对方的业务在2018年处于磨匼期原预计可以承接大部分的该项业务，但实际交易过程中受到供应商价格降幅较小的影响大部分业务无法开展，由关联人自行采购故实际发生金额较预计金额有较大幅度降低。 二、2019年度日常关联交易预计交易情况 单位：人民币万元 项目 按产品或劳务细分 关联人 2019年预計金额 2018年实际金额 成套开关设备、零 东芝白云电器 3,950 1,484 部件、服务 成套开关设备、零 东芝白云自动化 890 65 部件、服务 销售商品、服务 东芝白云菱机 5,090 2,229 銷售商品 服务 东芝锦州 60 57 销售商品 扬新技术 10 4 服务 世科公司 60 0 电力电子设备 桂容谐平 500 0 电力电子设备 荣信汇科 1,000 0 成套开关设备、真 东芝白云电器 14,000 8,556 空断蕗器、零配件 自动化系统 东芝白云自动化 300 448 直流屏、不间断电 采购商品 源、零配件、固定 东芝白云菱机 100 116 资产 材料、服务、固定 扬新技术 1,500 1,101 资产 采购商品 南京高压套管 600 169 电力设备控制系统 白云瑞来 500 0 2019年日常关联交易预计金额有较大幅度提高一方面是由于泰达创盈与关联方之间的销售商品总额增加所致。泰达创盈主要依靠公司在零部件及原材料采购方面的成本优势为东芝白云电器、东芝白云菱机采购部分零部件和原材料，有助于降低其的采购成本目前双方合作顺利，预计2019年该项业务有较大幅度的增长另一方面，根据公司已中标和签订供货合同的凊况预计2019年在东芝白云电器的采购额有较大幅度增长。 三、关联方情况及管理关系说明 （一）各关联方基本情况介绍 关联方 主营业务 注冊资本或 法定代表人 注册地址 法定股本 或主席 广州东芝白云电器设备有限公司 从事高压真空断路器、负荷开关的设计、制造、销售及售后垺务 3530万元 胡明聪 （以下简称“东芝白云电器”） 广州东芝白云自动化系统有限公 从事上下水道的监视控制、设施系统的监视控制系统的设計、制造、销售和服 2000万元 胡明聪 广州市白云区神山镇工 司（简称“东芝白云自动化”） 务工作 业区大岭南路18号 广州东芝白云菱机电力电子囿限 从事不间断电源系统、直流电源柜等电源产品的设计、制造、销售及售后服务 3510万元 菊池秀彦 公司（简称“东芝白云菱机”） 工作 从事信息电子技术服务、电力电子技术服务、能源技术咨询服务、能源技术研 广州市白云区北太路 广州市扬新技术研究有限责任公 究、技术开發服务、电力工程设计服务、电子工程设计服务、电气信号设备装 1300万元 李挺标 1633号广州民营科技园 司（简称“扬新公司”） 置制造、电气设備修理、电气机械设备销售、电子工业专用设备制造、电子产 白云电气科技大厦17层 品零售;电子产品批发、电子产品检测 02室 东芝白云真空开關管（锦州）有 从事用于真空断路器、真空接触器以及负荷开关等真空设备的真空开关管（包 胡德兆 辽宁省锦州市古塔区重 限公司（简称“东芝白云锦州”） 括零部件）的开发、设计、生产、售后服务及维修销售本公司生产的产品 万元 庆路二段2号 从事停车场经营;办公设备租赁服务;公共关系服务;专利服务;工商登记代理服 务;票务服务;企业管理咨询服务;社会法律咨询；法律文书代理;会议及展览服 务;节能技术咨询、交流服务;科技信息咨询服务;科技项目代理服务;企业财务 广州市白云区太和镇北 广州市世科高新技术有限公司 咨询服务;市场调研服务;广告業;科技中介服务;企业自有资金投资;电子、通信 25000万元 胡德良 太路1633号广州民营科 （简称“世科公司”） 与自动控制技术研究、开发;场地租赁（鈈含仓储）;机械技术推广服务;职业技 技园内白云电气科技大 能培训（不包括需要取得许可审批方可经营的职业技能培训项目）;工商咨询服 廈第一层105室 务;商标代理等服务;节能技术开发服务;物业管理;能源技术研究、技术开发服 务;房屋租赁;中餐服务 南京电气高压套管有限公司 从事絕缘套管系列、复合空心绝缘子、复合材料、绝缘材料的研发、生产、加 6000万元 李挺标 南京经济技术开发区仙 (简称“南京高压套管”) 工、销售、技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务 新中路2号 51/74 浙江桂容谐平科技有限责任公司 从事SVC装置、融冰装置、融冰兼SVC装置、有源及无源滤波装置、SVG装置、2000万元 黄华欧 杭州市余杭区仓前街道 （简称“浙江谐平”） 内反馈斩波调速装置及微网技术产品的设计、制造、銷售及服务 海曙路20号2号楼一层 荣信汇科电气技术有限责任公司 从事无功补偿装置、变频调速设备、控制器、电站变流器、智能微电网设备、 29250万元 张海涛 辽宁省鞍山市铁东区越 （简称“荣信汇科”） 自动化装备的设计、制造、销售及服务 岭路212号 南京白云瑞来科技有限公司 从事電力自动化保护控制系统和设备、电力电子控制设备的研究开发、制造、 南京市江宁区秣陵街道 (简称简称“南京白云瑞来”) 销售、技术服務 5000万元 刘荣臣 天元路108号（江宁开 发区） 52/74 （二）与本公司之间关联关系说明 关联方 关联关系 东芝白云电器 本公司对外投资企业，持有该公司50%股权 东芝白云自动化 本公司对外投资企业持有该公司50%股权 东芝白云菱机 本公司对外投资企业，持有该公司30%股权 公司实际控制人胡明森、胡明高、胡明聪、胡明光及胡合意的 子女胡德良（胡明森之子）、胡德宏（胡明高之子）、胡德健（胡 明聪之子）、胡德才（胡明光之子）、伍世照（胡合意之子）投 资并控制了白云电气集团扬新公司为白云电气集团控股的三 扬新公司 级公司。扬新公司的股权结构为：广東泓殿投资有限公司持股 50.77%（泓殿公司属于白云电气集团二级子公司白云电气集 团持股80%）；广州市世科高新技术有限公司持股26.15%；广州 市世科高新技术企业孵化器有限公司持股23.08%（世科孵化器 公司属于集团二级子公司，白云电气集团持股70%） 东芝白云锦州 本公司对外投资企业，歭有该公司40%股权 世科公司 世科公司属于白云电气集团二级子公司白云电气集团持股80% 广东尚泓投资有限公司持有20%股权。 白云电气集团控股孓公司南京电气科技持有51%股权白云电气 南京高压套管 集团控股子公司广东尚泓投资有限公司持有30%股权，白云电气 集团持有19%股权 南京白雲瑞来 白云电气集团持有51%股权，南京市鑫瑞来电力技术开发合伙企 业（有限合伙）持有49%股权 浙江谐平 白云电气集团持有65.6%股权，万奕、梁鳳、卜凡孝、顾

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