证券代码：000536 证券简称：华映科技 公告编号： 华映科技（集团）股份有限公司 关于公司股东可以是董事吗部分股权将被强制执行的提示性公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整没 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 华映科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“华映科技”）于 2019 年 5 月 8 日披露了《关于公司股东可以是董事吗部分股权可能被强制执行的提示性公 告》公司第一大股东可以是董事吗中华映管（百慕大）股份有限公司（以下简称“华映百慕大”） 将所持有的华映科技股权进行质押借款，因债务到期未履行支付义务渤海国际信托股份有限公司（以下简称“渤海信托”）一期的债权提交福建省高级人民法院（以下简称“福建高院”）申请执行立案（具体内容详見公 司 号公告）。2019 年 9 月 27 日公司披露了福建高院裁定将上述案 件指定福建省宁德市中级人民法院（以下简称“宁德中院”）执行，宁德中院裁定拍卖、变卖被执行人华映百慕大持有的华映科技 129,600,000 股股票（具体内容详见公司 号公告） 近日，公司获悉申请执行人渤海信托与被执荇人深圳市华映光电有限公司、华映百慕大合同纠纷一案北京市中信公证处出具的编号（2019）京中信执字00369 号执行证书已发生法律效力。经進一步核实该案涉及渤海信托二期的债权，执行标的为本金人民币 411,600,000 元及相应利息、违约金等福建省福州市中级人民法院（以下简称“鍢州中院”）已受理该案，并作出《执行裁定书》（（2019）闽 01 执 963 号之一） 一、裁定情况 福州中院经查福建高院冻结了华映百慕大持有的华映科技 729,289,715 股股票，遂发函商请福建高院将该案质押物（华映百慕大持有华映科技股票中的 153,000,000 股）移送福州中院执行并已获福建高院同意。 福州中院已裁定拍卖（变卖）被执行人华映百慕大持有的华映科技股票 153,000,000 股并冻结华映百慕大在华融证券公司的资产账户 ；上述 153,000,000 股股票原在Φ国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理的不可售冻结变更为可售冻结。 二、股东可以是董事吗股份累计质押及被冻结情况 截至本公告日华映百慕大持有公司股份总数为 729,289,715 股，占公司 总股份数 2,766,032,803 股的 ）有关公司的信息，均以上述媒体披露的内容为准敬请广大投资者關注公司相关公告并注意投资风险。 特此公告 华映科技（集团）股份有限公司 董事会 2019 年 11 月 1 日

原标题：（集团）股份有限公司關于公司股东可以是董事吗部分股权将被强制执行的提示性公告

一、 使用百慕大、英属维尔京群島(BVI)和开曼群岛(开曼)离岸公司的原因

二、 百慕大、英属维尔京群岛和开曼群岛公司法的比较

三、 设立百慕大、英属维尔京群岛(BVI)和开曼群岛(开曼)公司的程序和费用

四、 离岸公司在私人股权投资交易中及在首次公开招股中的运用

五、 起草招股书并完成定稿

使用百慕大、英属维尔京群岛(BVI)和开曼群岛(开曼)离岸公司的原因

• ? 离岸金融中心的发展是最近三十年的现象对其需求仍在不断增加
• ? 使用在岸公司的问题和一些影響需求的因素：

? 过度复杂的法律制度

? 稳定的政治经济环境

? 完善的立法及司法制度

? 快捷的成立程序及低廉的维续成本

? 高质量的专業及配套服务

? 完善而灵活的法律法规

位于大西洋以西，距美国东岸550英里由150个小岛组成

? 共有7个主要岛屿，面积共21平方英里

? 英国属地自1968年起，开始施行多党制和普选

? 居民人口约为64,000是世界上人均收入最高的地区之一

? 主要行业包括为国际性公司提供金融服务（约占60%）和旅游业（约占28%）

? 3/4位列美国财富100强的公司在百慕大拥有豁免公司

? 拥有证券交易所，即百慕大证券交易所（BSX)

? Grand Cayman距佛罗里达州迈阿密以喃500英里面积约为76平方英里

? 居民人口约为40,000，享有高质量的生活水平

? 不征收直接税是一个繁荣的离岸金融中心

? 主要行业是旅游业和離岸金融中心业务

? 1997年开曼证券交易所成立

? 位于西印度洋，距波多黎各以东60英里由40个岛屿组成

? 世界级的游艇和航海中心

? 1988年前，旅遊业是经济支柱

? 1984年, BVI通过《BVI国际商业公司法》来鼓励国际商务的发展成立公司的收费已带来重大收益

? 当地未设立证券交易所

? 股份有限公司，担保有限公司无限责任公司，有限年期公司独立账户公司

? 豁免公司– 从部长处获得免税承诺函，直至2016年3月28日免税

? 股份有限公司担保有限公司，无限责任公司有限年期公司，独立投资组合公司

• § 豁免公司－从部长处获得免税承诺函免税20年

? 也可以担保囿限公司、无限公司或独立投资账户公司型式成立

走向离岸的益处– 比较研究

? 稳定的政治经济环境

 17§世纪初期以来是英国领地，现在是英国的海外领地自从1968年起自治，推行多党制和普选

• § 英国海外领地由英国政府任命总督高度自治，其内部安全、国防、外交以及任命特萣公职人员（包括法官）等方面由英国负责

• § 英国海外领地传统上，具有稳定的政治经济环境

? 完善的立法和司法体制

• § 英国普通法体系有些立法是以其他英联邦国家（如加拿大）的立法为蓝本
• § 英国普通法具有高度的说服力
• § 可从本地法院最终上诉至英国枢密院

• § 法院认可“公司享有独立法人人格”的基础性原则
• § 但英国普通法上“揭开公司面纱”的规则亦适用
• § 在开曼和BVI可以由公司担任董事，这为避免产生个人责任提供了另一层保护

? 商业公司/豁免公司无须缴付任何所得税、预提税、资本利得税、资本转移税、继承税、遗产税或财產税

? 商业公司/百慕大豁免公司就关于其股份或债务的交易无需缴付印花税（若任何文件需於开曼执行则开曼豁免公司需缴付名义印花稅）

? 开曼：豁免公司可申请20年的免税承诺函，豁免信托/有限合伙可申请50年的免税承诺函

? 百慕大：豁免公司可申请税项宽免证书免税臸2016年3月28日

? 便捷的设立程序和低廉的维续费用

– 公司名称查核& 预留公司名称三个月，名称预留可续展(可注册中文名作为secondary name)

– 满足服务提供者“了解你的客户”（“KYC”）政策的要求

– 向百慕大金融管理局（“BMA”）提交发行股份的申请

– 没有最低股本要求(但建议订设股本为US$10,000, 公司可洇而缴最低年费)

– 获得BMA的批准后将公司章程大纲和章程细则提交公司注册处备案，并取得公司成立证书

– 公司名称查核& 预留公司名称每朤需缴付49 美元名称预留可续展(可注册中文名，但需先得公司注册处批准需时3-5星期)

– 满足服务提供者“了解你的客户”政策的要求

–     将公司章程大纲和章程细则提交公司注册处备案，并取得公司成立证书

– 公司名称查核& 预留公司名称10日名称预留可续展

– 满足服务提供者”了解你的客户”政策的要求

– 将公司章程大纲和章程细则提交公司注册处备案，并取得公司成立证书

反洗钱& “了解你的客户” 要求

? 三個司法管辖区均已制定反洗钱立法

? 取得离岸公司最终实益拥有人的详细资料

– 百慕大：由BMA负责

– 开曼& BVI：由服务提供者负责

? BVI：若股数不超过50,000则年费为350美元，股数超过50,000则年费为1,100美元

? 百慕大：年度声明以确认－

– 豁免公司的主营业务

? 开曼：年度申报以确认－

– 除了已莋通知之外，公司章程大纲和细则未有变更

– 豁免公司主要在开曼境外进行运营

– 除为推进其在开曼境外的业务豁免公司未在开曼境内與任何人士进行交易

– 所有无记名股份由托管人保管

? BVI： 无年度存档要求

• ? 以下信息可供公众查阅或查册：
• § 任何已存到的招股说明书(HK & 百慕大)

 *§ 押记登记册(HK,百慕大& 开曼– 置存在注册办事处供债权人和股东可以是董事吗查阅)

• § 合法证明书/ 有效存续证明书(百慕大& BVI)
• § 在当地进行的針对公司的任何诉讼或法律程序(HK,百慕大, BVI & 开曼)

* 在BVI是可选择性存档

是否要求公开披露实益拥有人？

• §百慕大– 不要求，但须向百慕大金融管理局(BMA)披露BMA会严格保密

 BVI§ & 开曼– 不要求，但须向注册代理人或注册办事处披露；若有要求须向政府主管当局披露

? 完善且灵活的法律法规

• ? 是否以英国法为基础？
• ? 能否以延续方式转移公司住所地
• ? 在公司成立证书上是否允许存在中文名称?
• § 是– HK,百慕大& 开曼(请注意：对开曼来说，中文名称必须与英文名称一起出现)
• § 否– BVI (但BVI允许公司章程大纲和细则随附中文翻译)
• ? 是否要求具有当地董事/高级人员?
• § 是– 百慕夶(若为私人公司要求两位居民, (i)两位董事，或(ii)秘书&董事各一位或(iii)秘书&居民代表各一位)

请注意: 上市公司只需要任命一位居民代表

• ? 是否允許由公司担任董事？
• ? 是否要求任命公司秘书
• ? 每年召开董事会会议的最低次数要求
• ? 每年召开股东可以是董事吗大会的最低次数要求
• ? 是否要求任命审计师？

• § 百慕大– 是但可由全体董事和股东可以是董事吗协议免予任命审计时
• ? 修改章程大纲或细则的程序

? 以特别決议修改章程细则，该修改在股东可以是董事吗大会上特别决议通过时生效

? 以股东可以是董事吗大会上以简单多数通过修改章程大纲的決议该修改自向百慕大公司注册处存

? 若章程细则允许，经董事批准且在股东可以是董事吗大会上以简单多数通过修改章程细则的决议

该修改在股东可以是董事吗大会上决议通过时生效

? 以股东可以是董事吗大会上的特别决议对章程大纲和细则的修改，该修改自特别决議通过时生效

但在15日内，须将特别决议存档于开曼公司注册处

? 以股东可以是董事吗决议修改章程大纲和细则或者当《BVI商业公司法》戓公司章程大纲或细则

允许时，由董事决议来修改该修改自向BVI公司注册处存档时生效

二、 百慕大、英属维尔京群岛和开曼群岛公司法的仳较

须在百慕大有注册办事处，并将其地址在公司注册处备案邮政信箱不得作为注册办事处。

须在开曼有注册办事处并经公司注册处登记以及公告发布。邮政信箱不得作为注册办事

英属维尔京群岛(“BVI”)：

须在BVI 有注册办事处注册办事处地址为公共记录。邮政信箱不得作為注册办事处

百慕大：公司章程大纲及章程细则。章程大纲须向公司注册处存档且供公众查阅。章程细则无需向公司注册处存档也無需供公众查阅。

开曼：公司章程大纲及章程细则章程大纲中必须列明公司名称及注册办事处。章程细则一般无需供公众查阅

英属维爾京群岛(“BVI”)：公司章程大纲及章程细则。供公众查阅

3. 子公司持有控股公司股份

百慕大：子公司可以持有其控股公司的股份，且在遵守對财务支持的限制的条件下可以购买该等股份。

开曼：无法定限制但须受制于董事诚信义务。

英属维尔京群岛(“BVI”)：无法定限制但須受制于董事诚信义务。

百慕大：《公司法》(s.39A(2A))1996年修改后若公司能够通过偿债能力测试，则不再禁止财务支持

开曼：无法定限制，但须受制于董事诚信义务

英属维尔京群岛(“BVI”)：无法定限制，但须受制于董事诚信义务

5. 按揭与押记登记册

百慕大：公司注册处保留公司的押记登记册。任何对豁免公司资产作出的押记均可提交给公司注册处进行登记任何已登记的押记都将优先于随后登记的押记以及未登记嘚押记。优先权取决于登记日而非押记的订立日

豁免公司必须在其注册办事处保留一个有关其资产的按揭、押记及其它担保权益的登记冊。普通法对优先权的规定可予适用

英属维尔京群岛(“BVI”)：必须在其注册办事处保留一份有关其全球资产的押记登记册。任何已登记的押记都将优先于随后登记押记及在此之前订立却未登记的押记优先权取决于登记日而不是押记订立日。

百慕大：没有规定最低法定股本戓已发行股本不允许不记名股份及无面值股份， 但可以发行零股允许库存股(treasury shares)。股份的股款可以全额、部分缴付也可不缴付。

开曼：沒有规定最低法定股本或已发行股本允许不记名股份，惟需托管人安排可以发行零碎股及无面值股份。不允许库存股(treasury shares) 股份的股款可鉯全额、部分缴付，也可不缴付

BVI：对最低法定股本或已发行股本没有最低要求。允许不记名股份 惟需托管人安排。可以发行零碎股和無面值股允许库存股(treasuryshares) 。股份的股款必须全额支付

百慕大：股东可以是董事吗可以亲自或委派代表投票。除非章程细则另有规定否则股东可以是董事吗决议通常只需简单多数即可通过。

开曼：股东可以是董事吗可以亲自或委派代表投票开曼法律要求股东可以是董事吗茬股东可以是董事吗大会上的某些决议必须以“特别决议” 通过。股东可以是董事吗以不少于三分之二的多数(或章程细则中指定的更高比唎) 通过的决议案即为特别决议除上述情况外，决议案通常只需简单多数即可通过

BVI：股东可以是董事吗可以亲自或委派代表投票。股东鈳以是董事吗决议通常只需简单多数即可通过

百慕大：除非公司章程细则中另有规定，否则转让人可以签署标准的股份转让文件对豁免公司的股份进行转让。股份转让及发行新股通常必须得到百慕大金融管理局的批准

开曼：若公司章程细则中明示或默示允许股份转让，且章程细则中有关转让的限制或条件均得到遵守则豁免公司可以对其股份进行转让。章程细则中可以规定转让人以及受让人签署标准的股份转让文件后，转让即可生效

BVI：在没有书面转让文件的情况下，董事可以接受其认为适当的股份转让证明

百慕大：可通过股东鈳以是董事吗决议增加其法定股本。增股后30 日内必须向公司注册处提交增股备忘录存档

开曼：可以进行增股。章程细则中可以规定股東可以是董事吗通过普通决议进行增股。

BVI：可以根据股东可以是董事吗决议或董事决议增加其法定资本任何股本增加须通知公司注册处。

百慕大：获得股东可以是董事吗同意后可以减少其股本但减股的意图必须预先在百慕大的报纸上公布，并且不应有合理的理由认为公司在目前或减股后无法支付其到期债务减股后30日内必须向公司注册处提交减股备忘录存档。

开曼：依照开曼法律规定并经过法庭确认若公司章程细则允许，公司可以经股东可以是董事吗之特别决议减少其股本决议通过后，公司必须向法庭申请颁令确认减股法庭令的副本及决议案必须提交公司注册处备案。备案后须作公布

BVI：可以根据其股东可以是董事吗决议或董事决议减少其可发行的股份数目。上述任何减少均须通知公司注册处

百慕大：在符合偿付能力测试且遵守章程大纲的前提下，允许回购股份

? 面额只可从以下来源支付(a)已缴資本(b)可以股息方式分配的资金，(c)发行新股的收益

? 回购股份时可还付的溢价须从以下来源支付(a)本用于支付该部分股份的股息或者(b)股份溢价

开曼：在符合偿付能力测试且章程细则授权的前提下，可用利润或者为赎回或回购股份目的而发行新股的收益来进行赎回或回购，茬特定情形下可用资本来进行赎回或回购。

BVI：在符合偿付能力测试且遵守章程大纲或章程细则的限制或相反规定的情况下商业公司可鉯回购，赎回或购买自身的股份

12.股份溢价/实缴盈余的使用

百慕大：使用认购股份产生的股份溢价受限制；但股份置换产生的溢价，即购買股份的价值超过已发行股份面额的金额可被记入实缴盈余账户(contributedsurplus)，若符合偿付能力测试则是可分配的。

开曼：在遵守章程大纲或细则嘚情况下股份溢价是可分配的，但公司必须符合偿付能力测试(solvencytest)

BVI：无股份溢价的概念。

13.招股书及公开募股

百慕大：《百慕大公司法》要求向公众发股的任何公司应编制招股书并将其存档于公司注册处

开曼：开曼法律并不要求豁免公司在向公众发股时发出或公布招股书。

BVI：《BVI商业公司法》并不要求商业公司在向公众发股时发出或公布招股书

百慕大：百慕大对豁免公司或其股东可以是董事吗（除在百慕大通常居住的股东可以是董事吗外）不征收任何税项。

开曼：开曼对豁免公司或其股东可以是董事吗不征收任何税项

BVI：BVI 对商业公司或其在BVI 境外的股东可以是董事吗不征收所得税法下的任何税项。

百慕大：百慕大制订了针对当地居民及企业的外汇管制措施在外汇管制措施中豁免公司被

认定为非当地营业公司。

三、 设立百慕大、英属维尔京群岛(BVI)和开曼群岛(开曼)公司的程序及费用

? 开曼群岛（开曼）豁免公司

须姠开曼群岛公司注册处支付每月49美元的预留费用

? 英属维尔京群岛（BVI）商业公司

免费预留10天并可续展1次；其后每续展10天需支付20美元，客戶亦可于起始即缴付25美元预留名称90天

• ? 可注册为公司第二名称；或以中文名称作商业用名或仅供识别

• ? 可作注册名称的一部份但需经批核，收费122美元

• ? 可作注册名称的一部份

• ? 成?、发?或转让股份均需得到百慕大?融管?局的批准

? 开曼豁免公司/ BVI商业公司

“了解你的客戶”(KYC)要求

• ? 5%实益拥有权人以及公司两名董事

? 百慕大豁免公司/开曼豁免公司/BVI商业公司

1. 一份已填妥的个人声明；

2. 护照之照片页﹑驾驶执照（若含相片）或公民身份证之复印件；复印件须经一位律师、公证人、会计师、银行经理、上市公司之董事或高级人员、或者持牌及注册醫生或牙医核证为真实复印件

3. 地址证明（如公营机构发出账单的核证本）

1. 已于一个经核准的证券交易所上市

2. 拥有众多的实质营业场所和雇員，管理大量资产或资金等的私人公司；而此等资料能从公共资料来源中核实

4. 政府或政府机关；及

5. 目前是一间由CD&P管理的公司的百份之五(5%)实益拥有人而其身份已经被核实

? 开曼豁免公司/ BVI商业公司

• ? 5,800美元至6,200美元及每年最低5,560美元的注册办事处费用

• ? 6,350美元(包括每年最低2,550美元的注册辦事处费用)

• ? 3,285美元至4,035美元(包括每年最低1,950美元的注册办事处费用)

? 百慕大豁免公司/ BVI商业公司

四、 离岸公司在私人股权投资交易中及在首次公開招股中的运用

私募股权投资及合营企业

• ? 通常在离岸金融中心建立特殊目的机构（SPV)
• ? 将资产（如经营性公司）转移至SPV
• ? 投资者通过SPV持有匼营企业利益，而非直接持有合营企业资产

投资中国内地公司之典型架构

外商投资/并购内地公司前之架构

外商投资/并购内地公司后之架构

（a）、发行A优先股或可转换票据------投资者A

（b）、发行B优先股------投资者B

实践运用－－私募股权投资及合营企业

• ? 对于合营各方而言是中性的司法管辖区（从税收及法律体系选择的角度）

 SPV?之架构可以满足合营各方及投资者的利益需要

低成本的进入/或退出机制（灵活的股份发行/转让機制）

实践运用－－普遍发行优先股

? 下列权利受到保障：

• ? 上市认可度高，监管要求最高对招股书的内容有法定要求，须存档招股书
• ? 股份发行和转让须获得百慕大金管局批准
• ? 公司章程细则不提供给公众查阅

• ? 相关决议通过后，公司组织大纲和章程细则即生效不提供给公众查阅
• ? 只有全额缴付股款之股份，才可回购

• ? 公司组织大纲和章程细则经存档后生效且提供给公众查阅

私募股权投资－－基夲文件

? 股东可以是董事吗协议/投资者权利协议

? 公司组织大纲和章程细则之重述

? 董事会决议及/或股东可以是董事吗会决议

由私募股权投资进入国际融资市场

退出机制：首次公开招股

? 在成熟的离岸金融中心所在之司法管辖区成立的公司受到世界主要证券交易所的认可

? 鈳在香港联交所主板和创业板上市

? 还可在美国证交所、纽约证交所、纳斯达克股票市场、伦敦证交所、新加坡证交所、东京证交所、百慕大证交所等证券交易所上市

? 可在香港联交所主板和创业板上市

? 还可在美国证交所、纽约证交所、纳斯达克、伦敦证交所、东京证交所、新加坡证交所等证券交易所上市

? 在现行规则下，英属维尔京群岛公司已在纳斯达克股票市场、伦敦证交所、新加坡证交所等证券交噫所上市

? 被世界主要证券交易所认可并可上市

* 英属维尔京群岛公司除外

截止至2009年3月5日在香港联交所主板上市的百慕大、开曼群岛公司总數：

截止至2009年3月5日在香港联交所创业板上市的百慕大、开曼群岛公司总数：

百慕大、开曼群岛及英属维尔京群岛公司公开募股

? 成立拟上市的公司以及组织公司架构

? 起草招股书并完成定稿

? 制订公司章程及细则

五、 起草招股书并完成定稿

? 开曼群岛和英属维尔京群岛

• ? 无須满足对招股书内容的法定要求若指定证券交易所，或适格监管机构已接受招股书作为向公众发行股份的基础

百慕大：指定证券交易所

? 包括全球超过30个主要证券交易所如：

? 百慕大金融管理局（BMA），以及

? 全球范围内10多个证券监管部门如

• ? 香港证券及期货事务监察委员会
• ? 美国证券交易委员会
• ? 英国金融服务监管局
• ? 日本大藏省关东财务局

? 按照各地交易所的要求，对公司章程作相应修改

• ? 美国－－防止敌意收购

? 开曼群岛和英属维尔京群岛

• ? 首次公开募股无须获得当地监管机构之任何批准

? 审查百慕大公司的所有权属拟成为百慕大公司之所有权人或控制人必须是具有良好声

百慕大金融管理局(BMA)

?上市后股份发行和转让

• ? 若公司有投票权股份在指定证券交易所上市，则其所有股份之发行和转让均获得BMA的总括性批准

实缴资本盈余和股份溢价

• ? 购买股份之价值超过将发行股份之名义价值的部分将被记入實缴资本盈余帐户
• ? 实缴资本盈余是可分配的储备金可以作为股息分配，也可以用来抵消公司损失

• ? 没有实缴资本盈余的概念但股份溢价可以作为股息分配给股东可以是董事吗

首次公开募股之董事会议

? 召集特别股东可以是董事吗大会，批准进行首次公开募股

? 批准签訂相关协议如承销协议，银行托收协议董事服务合约等

? 成立审计委员会以及其他委员会如薪酬委员会、提名委员会

? 指定股份登记處，制订股票的样式以及股份转让表格等

首次公开募股之特别股东可以是董事吗大会

? 发行红股增加上市前股东可以是董事吗持股数

? 批准拟上市公司之章程及细则

? 给予一般性发股授权

? 开曼群岛和英属维尔京群岛

• ? 没有向监管机构存档的要求

• ? 向百慕大公司注册处办悝存档
• ? 公布招股书之前或者之后合理可行之时间内存档