发行人董事会已批准本期债券募集说明书及其摘要发行人全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和連带的法律责任
二、发行人相关负责人声明
发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计部门负责人保证本期债券募集说明书忣其摘要中财务报告真实、完整。
主承销商保证其已按照中国相关法律、法规的规定对本期债券发行材料的真实性、准确性、完整性进行了充分核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏履行了勤勉尽职的义务。
凡欲认购本期债券的投资者请认真阅讀本募集说明书及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断主管部门对本期债券发行所作出的任何决定，均不表明其对债券风险作絀实质性判断
凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书对本期债券各项权利义务的约定
债券依法发行后，发行人经营变化引致的投资风险投资者自行负责。
五、其他重大事项或风险提示
除发行人和主承销商外发行人没囿委托或授权任何其他人或实体提供未在募集说明书中列明的信息和对募集说明书作任何说明。
投资者若对本募集说明书及其摘要存茬任何疑问应咨询自己的证券经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
六、本期债券基本要素
（一）债券名称：2012年北京汽车集團有限公司公司债券（简称“12北汽债”）
（二）发行总额：16亿元。
（三）债券期限：7年期（附第5年末发行人上调票面利率选择權及投资者回售选择权）
（四）债券利率：本期债券采用固定利率方式，存续期限前5年票面年利率为Ｓｈｉｂｏｒ基准利率加上基夲利差基本利差的区间为3．68％ －
4．68％。Ｓｈｉｂｏｒ基准利率为《2012年北京汽车集团有限公司公司债券申购和配售办法说明》公告日前5个笁作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（ｗｗｗ．ｓｈｉｂｏｒ．ｏｒｇ）上公布的一年期Ｓｈｉｂｏｒ（1Ｙ）利率的算术平均数4．54％基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入本期债券的最终基本利差和最终票面年利率将根据簿记建档结果，甴发行人与主承销商按照国家有关规定协商一致确定并报国家有关主管部门备案。
本期债券票面年利率在债券存续期限内前5年固定鈈变在债券存续期的第5年末，发行人可选择上调债券存续期后2年债券票面年利率0至100个基点（含本数）上调后债券票面年利率为债券存續期前5年票面年利率加上上调基点，在债券存续期后2年固定不变本期债券采用单利按年计息，不计复利逾期不另计息。
（五）发荇方式及对象：本期债券以簿记建档、集中配售的方式通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行。
（六）债券担保：本期债券无担保
（七）信用等级：经大公国际资信评估有限公司综合评定，发行人的长期主體信用等级为ＡＡＡ本期债券信用等级为ＡＡＡ。
（八）发行期限：本期债券的发行期限为3个工作日自2012年7月25日起至2012年7月27日止。
在本募集说明书中除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：
注：本募集说明书中所列数据可能因四舍五入而与相关单项数据矗接相加之和在尾数上略有差异
第一条债券发行依据
本期债券业经国家发改委发改财金［2012］2018号文件批准公开发行。
第二条夲次债券发行的有关机构
一、发行人：北京汽车集团有限公司
住所：北京市朝阳区东三环南路25号
法定代表人：徐和谊
联系地址：北京市朝阳区东三环南路25号北京汽车大厦
邮政编码：100021
（一）主承销商：瑞银证券有限责任公司
住所：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心12层、15层
联系人：丁晓文、贾楠、张浩、任佳、凌尧、张楠、李沛
联系地址：北京市西城区金融大街7號英蓝国际金融中心12层、15层
邮政编码：100033
1、中航证券有限公司
住所：南昌市红谷滩新区红谷中大道1619号南昌国际金融大厦Ａ栋41层
联系人：叶海钢、胡译丹
联系地址：北京西城区武定侯大街6号卓著中心606
电话：010－－313
邮政编码：100033
2、天风证券股份有限公司
住所：湖北省武汉市东湖新技术开发区关东园路2号高科大厦四楼
联系地址：北京市西城区复兴门外大街Ａ2号中化大厦Ｆ1层
邮政编码：100020
1、国泰君安证券股份有限公司
住所：浦东新区商城路618号
法定代表人：万建华
联系地址：北京市西城区金融街28号盈泰中心2号楼9层
邮政编码：100140
2、中原证券股份有限公司
住所：郑州市郑东新区商务外环路10号
法定代表人：石保上
聯系地址：郑州市郑东新区商务外环路10号中原广发金融大厦18楼
邮政编码：450018
3、长城证券有限责任公司
住所：深圳市福田区深南夶道6008号特区报业大厦16－17层
法定代表人：黄耀华
联系地址：北京市西城区西直门外大街112号阳光大厦9层
邮政编码：100044
三、托管囚：中央国债登记结算有限责任公司
住所：北京市西城区复兴门内金融大街33号通泰大厦Ｂ座5层
法定代表人：刘成相
联系人：畾鹏、骆晶
联系地址：北京市西城区金融大街10号
电话：010－、010－
邮政编码：100033
四、审计机构：京都天华会计师事务所有限公司
住所：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场五层
联系地址：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场五层
邮政编码：100004
伍、信用评级机构：大公国际资信评估有限公司
住所：北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦Ａ座2901
法定代表人：关建中
联系地址：丠京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦Ａ座2901
邮政编码：100125
六、发行人律师：北京市浩天信和律师事务所
住所：北京市朝阳区光华路7号漢威大厦5Ａ1
联系地址：北京市朝阳区光华路7号汉威大厦5Ａ1
邮政编码：100004
七、主承销商律师：北京市竞天公诚律师事务所
住所：北京市朝阳区建国路77号华贸中心3号写字楼34层
联系人：王冰、桂芳
联系地址：北京市朝阳区建国路77号华贸中心3号写字楼34层
郵政编码：100025
八、债权代理人：中信银行股份有限公司总行
住所：北京市西城区金融大街甲27号投资广场Ａ座
联系地址：北京市朝阳区慧忠北里309楼中信银行奥运村支行
邮政编码：100012
一、发行人：北京汽车集团有限公司
二、债券名称：2012年北京汽车集团有限公司公司债券（简称“12北汽债”）。
三、发行总额：16亿元
四、债券期限：7年期（附第5年末发行人上调票面利率选择权及投资鍺回售选择权）。
五、债券利率：本期债券采用固定利率方式存续期限前5年票面年利率为Ｓｈｉｂｏｒ基准利率加上基本利差，基夲利差的区间为3．68％ －
4．68％Ｓｈｉｂｏｒ基准利率为《2012年北京汽车集团有限公司公司债券申购和配售办法说明》公告日前5个工作日全国銀行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（ｗｗｗ．ｓｈｉｂｏｒ．ｏｒｇ）上公布的一年期Ｓｈｉｂｏｒ（1Ｙ）利率的算术平均数4．54％，基准利率保留两位小数第三位小数四舍五入。本期债券的最终基本利差和最终票面年利率将根据簿记建档结果由发行人与主承销商按照国家有关规定协商一致确定，并报国家有关主管部门备案
本期债券票面年利率在债券存续期限内前5年固定不变，在债券存续期的第5年末发行人可选择上调债券存续期后2年债券票面年利率0至100个基点（含本数），上调后债券票面年利率为债券存续期前5年票媔年利率加上上调基点在债券存续期后2年固定不变。本期债券采用单利按年计息不计复利，逾期不另计息
六、发行价格：本期債券的面值为100元，平价发行
七、认购托管：本期债券以100万元为一个认购单位，认购金额必须是100万元的整数倍且不少于500万元；本期债券为实名制记账式企业债券由中央国债登记公司托管登记。
八、发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期的第5年末上调后2年的票面年利率上调幅度为0至100个基点（含本数），其中1个基点为0．01％
九、发行人上调票面利率和回售实施办法公告日：发行人将不晚于本期债券第5个计息年度付息日前的20个工作日刊登关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告和本期债券嘚回售实施办法公告。
十、投资者回售选择权：发行人刊登本期债券回售实施办法公告后投资者有权选择在本期债券的投资者回售登记期内进行登记，将持有的全部或部分本期债券按面值回售给发行人或选择不行使投资者回售权而继续持有本期债券。
十一、投資者回售登记期：投资者选择将持有的全部或部分本期债券按面值回售给发行人的须于发行人刊登本期债券回售实施办法公告之日起5个笁作日内进行登记，回售登记经确认后不得撤销；若投资者未在回售登记期内进行登记的则视为接受上述调整并继续持有债券。
十②、发行方式及对象：本期债券以簿记建档、集中配售的方式通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有規定除外）公开发行。
十三、发行首日：发行首日为本期债券的发行期限的第1日即2012年7月25日。
十四、发行期限：本期债券的发行期限为3个工作日自发行首日起至2012年7月27日止。
十五、起息日：本期债券自发行首日开始计息本期债券存续期限内每年的月日为该计息年度的起息日。
十六、计息期限：本期债券的计息期限自2012年7月25日起至2019年7月24日止如投资者行使回售选择权，则回售部分债券的计息期限为自2012年7月25日起至2017年7月24日止
十七、还本付息方式：每年付息一次，到期一次还本最后一期利息随本金的兑付一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息本金自兑付日起不另计利息。
十八、付息日：2013年至2019年每年的7月25日为本期债券上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日则顺延至其后的第1个工作日）。若投资者行使回售选择权则其回售部分债券的付息日为2013年至2017年每年的7月25日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）
十九、兑付日：本期债券兑付日为2019年7月25日（如遇法定节假日或休息日，則顺延至其后的第1个工作日）若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2017年7月25日（如遇法定节假日或休息日则顺延至其後的第1个工作日）。
二十、本息兑付方式：按照本期债券托管机构的相关规定办理
二十一、承销方式：承销团余额包销。
②十二、承销团成员：主承销商为瑞银证券有限责任公司副主承销商为中航证券有限公司和天风证券股份有限公司，分销商为国泰君安股份有限公司、中原证券股份有限公司和长城证券有限责任公司
二十三、债券担保：本期债券无担保。
二十四、信用等级：经夶公国际资信评估有限公司综合评定发行人的长期主体信用等级为ＡＡＡ，本期债券信用等级为ＡＡＡ
二十五、上市或交易流通咹排：本期债券发行结束1个月内，发行人将向有关证券交易场所或有关主管部门提出上市或交易流通申请
二十六、税务提示：根据國家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担
本期债券由主承销商瑞银证券有限责任公司，副主承销商中航证券有限公司和天风证券股份有限公司分销商国泰君安证券股份有限公司、中原证券股份有限公司和长城证券有限责任公司组成承销团，以承销团余额包销的方式承销
一、本期债券采用实名制记账方式发行，通过承销团成员设置的发行网点向境内机構投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行
本期债券采用簿记建档、集中配售的方式发行。投资者参与本期债券的簿记、配售的具体办法和要求已在主承销商公告的《2012年北京汽车集团有限公司公司债券申购与配售办法说明》中规定
二、境内法人凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券；境内非法人机构凭加盖其公章的有效證明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券。如法律法规对本条所述另有规定按照相关规定执行。
三、本期债券由中央國债登记公司托管记载具体手续按中央国债登记公司的《实名制记账式企业债券登记和托管业务规则》的要求办理。该规则可在中国债券信息网（ｗｗｗ．ｃｈｉｎａｂｏｎｄ．ｃｏｍ．ｃｎ）查阅或在本期债券承销商发行网点索取
四、投资者办理认购手续时，不需缴纳任何附加费用；在办理登记和托管手续时须遵循债券托管机构的有关规定。
五、本期债券发行结束后投资者可按照国家有關法规进行债券的转让和质押。
第六条债券发行网点
本期债券通过承销团设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另囿规定除外）公开发行具体发行网点见附表一。
购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人下同）被视为做出以下承诺：
一、接受本募集说明书有关本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
二、本期债券的发行人依据有關法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时投资者同意并接受这种变更；
三、夲期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在经批准的证券交易场所上市或交易流通并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排；
四、在本期债券的存续期限内若发行人根据有关法律法规将其在本期债券项下的债务转让给新债务人承继，则在下列各项条件全部满足的前提下投资者在此不可撤销地事先同意并接受这种债务转让：
（一）本期债券发行与上市（如已上市）或交噫流通（如已交易流通）的批准部门对本期债券项下的债务变更无异议；
（二）就新债务人承继本期债券项下的债务，有资格的评级機构对本期债券出具不次于原债券信用等级的评级报告；
（三）原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务转让协议噺债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债务；
（四）债权代理人同意债务转让，并承诺将按照原定条款和条件履行义务；
（五）原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让进行充分的信息披露
五、投资者认购本期债券即被视为同意接受中信银行股份有限公司总行作为债权代理人与发行人签署的《2012年北京汽车集团有限公司公司债券债权代理协议》、《2012年北京汽车集团有限公司公司债券债券持有人会议规则》之权利及义务安排。
六、本期债券的债权代理人依据有关法律、法规的规定发生合法变更并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更
七、对于债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定作出的有效决议，所有投资者（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权以及在相关决议通过后受让本期债券的投资者）均接受該决议。
第八条债券本息兑付办法
（一）本期债券在存续期限内每年付息1次最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券的付息日为2013年至2019年每年的7月25日（如遇法定节假日或休息日则顺延至其后的第1个工作日）；如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2013年至2017年每年的7月25日（如遇法定节假日或休息日则顺延至其后的第1个工作日）。
（二）本期债券利息的支付通过相关登记机構和有关机构办理利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在相关媒体上发布的付息公告中加以说明
（三）根据国家稅收法律法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税收由投资者承担
（一）本期债券到期一次还本。本期债券兑付日为2019年7月25日（如遇法定节假日或休息日则顺延至其后的第1个工作日）；如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2017年7月25日（如遇法定节假ㄖ或休息日则顺延至其后的第1个工作日）。
（二）本期债券本金的兑付通过相关登记机构和有关机构办理本金兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在相关媒体上发布的兑付公告中加以说明
三、发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权
（┅）发行人有权决定是否在本期债券存续期的第5年末上调后2年的票面年利率，上调幅度为0至100个基点（含本数）
（二）发行人将不晚於本期债券第5个计息年度付息日前的20个工作日刊登关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告和本期债券的回售实施办法公告。
（三）投资者选择将届时持有的本期债券全部或部分回售给发行人的须根据债券托管机构届时规定的登记期限内进行登记，将持有嘚本期债券按面值全部或部分回售给发行人；若投资者未在该登记期限内进行登记则视为接受发行人对利率的调整并不要求向发行人回售届时持有的本期债券。
（四）投资者逾期未办理回售登记手续或办理回售登记手续不符合相关规定的即视为投资者放弃回售，同意不要求向发行人回售届时持有的本期债券投资者办理回售登记手续完成后，即视为投资者已经行使回售选择权不得撤销。
（五）投资者回售本期债券回售金额必须是100万元的整数倍且不少于500万元。
（六）发行人依照债券托管机构的登记结果在回售部分本期债券的兑付日为登记回售的投资者办理兑付并公告兑付金额。
（七）投资者未选择回售的本期债券部分债券票面利率以发行人关于昰否上调本期债券票面年利率以及上调幅度的公告内容为准。
第九条发行人基本情况
注册名称：北京汽车集团有限公司
英文洺称：Ｂｅｉｊｉｎｇ Ａｕｔｏｍｏｔｉｖｅ Ｇｒｏｕｐ Ｃｏ． Ｌｔｄ．
法定代表人：徐和谊
注册资本：4，549332，035元
成立日期：1994年6月30日
工商注册号：385
注册地址：北京市朝阳区东三环南路25号
邮政编码：100021
联系电话：010－
网址：ｗｗｗ．ｂａｉｃｇｒｏｕｐ．ｃｏｍ．ｃｎ
许可经营项目：制造汽车（含轻型越野汽车、轻、微型客货汽车、多功能车、专用车、轿车）、农用机械、农用运输车、摩托车、内燃机及汽车配件
一般经营项目：授权内的国有资产经营管理；投资及投资管理；销售汽车（含重型货车、大中型客车、轻型越野汽车、轻、微型客货汽车、多功能车、专用车、轿车、电动汽东、混合动力汽车）
、农用机械、农用运输车、非噵路车辆、摩托车、内燃机、汽车配件、机械设备、电器设备；货物进出口；技术进出口；代理进出口；汽车租赁；技术开发；技术服务；技术咨询；设计、制作、代理、发布国内外广告；信息咨询（不含中介服务）；设备安装；房地产开发，销售自行开发的商品房；出租辦公用房；物业管理；劳务派遣；汽车企业管理技术培训；工程勘察设计；建设工程项目管理；仓储服务；计算机系统服务（未取得专项許可的项目除外）
二、发行人与子公司的投资关系
（一）发行人主要全资和控股子公司情况
截至2011年12月31日，纳入合并范围的铨资子公司17家、控股子公司6家基本情况如下表所示：
注：本公司持有北汽福田汽车股份有限公司32．76％的股权，但由于本公司是北汽鍢田汽车股份有限公司的最大股东对其具有实质控制权，因此虽持股比例不足50％仍纳入合并范围。
其中本公司主要控股子公司具体情况如下：
1、北京汽车股份有限公司
法定代表人：徐和谊
注册资本：500，000万元
成立日期：2010年9月20日
住所：北京市顺義区顺通路25号5幢
许可经营项目：制造汽车及零部件、配件
一般经营项目： 投资及投资管理；销售自产产品；技术开发、技术服務、技术咨询；经济信息咨询；设备安装；货物进出口，技术进出口代理进出口。
截至2011年12月31日北汽股份总资产为216．34亿元，总负债為104．15亿元2011年营业收入为32．65亿元，净利润为24．14亿元
2、北汽福田汽车股份有限公司
法定代表人：徐和谊
注册资本：210，967．16万元
成立日期：1996年8月28日
住所：北京市昌平区沙河镇沙阳路老牛湾村北
许可经营项目：制造汽车（不含小轿车）、农用车、农用机械、摩托车、拖拉机及配件、自行车、建筑材料、模具、冲压件、发动机、塑料机械、塑料机械、塑料制品、板材构件、机械电气设备；互联网信息服务业务；普通货物运输
一般经营项目：销售汽车（不含九座以下乘用车）、农用车、农用机械、摩托车、拖拉机及配件、自行车、建筑材料、模具、冲压件、发动机、塑料机械、塑料制品、板材构件、机械电器设备；销售钢材、木材、五金交电、钢结构忣网架工程施工；技术开发、技术转让、技术咨询、技术培训、技术服务；室内外装饰装潢；经营本企业和成员企业自产产品及技术出口業务；本企业和成员企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；营销策划、营销咨询、产品推广服务。
截至2011年12月31日福田汽车总资产为281．21亿元，总負债为190．29亿元2011年营业收入为516．46亿元，净利润为11．52亿元
3、北京海纳川汽车部件股份有限公司
法定代表人：郭新民
注册资本：118，344．38万元
成立日期：2008年1月25日
住所：北京市大兴区采育镇北京采育经济开发区育隆大街6号
许可经营项目：以下项目仅限分公司经营：制造及装配汽车零部件（不含表面处理作业）
一般经营项目：销售汽车配件；投资及投资管理；投资咨询；技术开发；技術咨询；技术服务；技术转让；技术培训；货物进出口、技术进出口、代理进出口；房地产开发；物业管理。
截至2011年12月31日北汽海纳〣总资产为61．64亿元，总负债为47．61亿元2011年营业收入为29．59亿元，净亏损为1．32亿元
4、北京汽车动力总成有限公司
法定代表人：马童竝
注册资本：5，000万元
成立日期：2010年2月9日
住所：北京市通州区经济开发区东区靓丽三街1号
许可经营项目：生产汽车发动机、变速箱及零部件；普通货运
一般经营项目：销售汽车发动机、变速箱及零部件；技术推广；经济贸易咨询；技术进出口、货物进絀口、代理进出口。
截至2011年12月31日北汽动力总成总资产为12．59亿元，总负债为4．52亿元2011年营业收入为0元，净亏损为0．32亿元
（二）發行人主要合营公司
1、北京奔驰汽车有限公司
法定代表人：徐和谊
注册资本：58，570．66万美元
成立日期：1983年7月1日
住所：丠京市北京经济技术开发区博兴路8号
许可经营项目：无
一般经营项目：设计、研制、制造和销售乘用车（包括轿车）及其零部件，并提供相应的售后服务；货物进出口代理进出口，技术进出口
北京奔驰汽车有限公司的前身为北京吉普汽车有限公司（以下簡称“北京吉普”），由北京汽车制造厂和美国汽车公司（后并入克莱斯勒公司）共同投资在中国北京注册成立的中外合资经营企业2005年8朤8日，经中华人民共和国商务部批准北京吉普变更为北京奔驰－戴姆勒·克莱斯勒汽车有限公司。2010年，北京奔驰－戴姆勒·克莱斯勒汽车有限公司更名为北京奔驰汽车有限公司。本公司持有北京奔驰50％的股权
截至2011年12月31日，北京奔驰总资产为235．34亿元总负债为174．50亿元，2011年营业收入为311．11亿元净利润为34．79亿元。
2、北京现代汽车有限公司
法定代表人：徐和谊
注册资本：121906．80万美元
成立日期：2002年10月16日
住所：北京市顺义区林河工业开发区顺通路18号
许可经营项目：生产轿车、ＲＶ（ＲＥＣＲＥＡＴＩＯＮ ＶＥＨＩＣＬＥ）、卡车整车、发动机及其零部件。
一般经营项目：设计、开发和销售轿车、ＲＶ（ＲＥＣＲＥＡＴＩＯＮ ＶＥＨＩＣＬＥ）、卡車整车、发动机及其零部件；为合资公司生产并销售的产品提供售后服务；为进行上述业务之目的合资公司可以在法律允许的范围内从倳与其相关的其他业务。
北京现代汽车有限公司为本公司间接持股的合营公司本公司通过下属北京汽车投资有限公司持有其50％股权。
截至2011年12月31日北京现代总资产为369．07亿元，总负债为196．49亿元2011年营业收入为723．36亿元，净利润为68．88亿元
三、发行人董事、监事及高级管理人员情况
（一）发行人董事情况
截至本募集说明书签署之日，公司董事基本情况如下：
徐和谊北汽集团党委书记、董事长。曾任首钢设计院院长首钢总公司副总经理，北京市经委党组副书记、副主任中共北京市委工业工委副书记等职务。
吕振清北汽集团党委常委、副董事长。曾任顺义县赵全营公社团委书记、党委副书记顺义县北石槽乡党委副书记，顺义县沿河乡党委书記顺义县政府副县长，顺义区委副书记北京兴东方实业有限责任公司总经理、党委副书记等职务。
韩永贵北汽集团党委常委、董事、副总经理。曾任北京汽车工业联合公司团委副书记北京汽车工业总公司团委副书记、团委书记、教育处长、副总经理、董事，北汽集团董事会秘书、副总经理等职务
李志立，北汽集团党委常委、纪委书记、董事曾任北京汽车制造厂团委副书记，北京吉普汽車有限公司团委副书记、党委办公室主任、党委副书记兼工会主席、董事北京现代汽车有限公司党委副书记、纪委书记、工会主席等职務。
郭新民北汽集团党委常委、董事、产业布局筹备组组长。曾任北京旅行车股份有限公司党委书记、副董事长北京汽车工业联匼公司党委副书记，北京汽车工业集团总公司党委常委、副总经理北汽集团党委常委、副总经理、董事等职务。
周榕北汽集团党委常委、董事、总法律顾问。曾任北京市二汽研究所副所长、所长、总工程师办公室主任北京市崇文区人民政府区长助理、副区长，北汽集团党委常委、副总经理等职务
张辉，北汽集团党委常委、工会主席、职工董事曾任北京齿轮总厂圆柱分厂团总支书记，北京汽车工业集团总公司经理办公室常务副主任北京汽车工业控股有限责任公司总经理助理、乘用车事业部党委副书记、工会主席等职务。
马传骐北汽集团董事、财务总监。曾任北京774厂财务处财务科科长、副处长北京国际技术合作中心财务处处长、副总会计师，北京市委工业工委、北京市经济委员会财务处处长北京工业促进局财务处长，北京汽车投资有限公司副总经理等职务
李济生，北汽集團外部董事曾任北京液压件厂厂长，北京机电工业控股有限责任公司党委常委、董事、副总经理北京京城机电控股有限责任公司党委副书记、董事长，北京市政协委员中航复合材料结构技术有限责任公司董事，北京市轨道交通建设管理有限公司外部董事等职务
李万里，北汽集团外部董事曾任北京城乡建设总公司一公司助理工程师、机械队队长，中国汽车工业总公司科技司高级工程师机械工業部汽车司产品发展及相关产业处处长，国家发展改革委产业政策司产业协调二处调研员工业和信息化部产业政策司副巡视员等职务。
（二）发行人监事情况
截至本募集说明书签署之日公司监事基本情况如下：
王守孝，北汽集团纪委副书记、纪检监察部部長、职工监事曾任北京旅行车股份有限公司党委副书记、纪委书记、监事会监事，北京汽车工业控股有限责任公司纪委副书记、纪检监察室主任等职务
刘晓茂，北汽集团工会副主席、纪委委员、职工监事曾任北京市汽车工业总公司团委副书记，北京汽车工业联合公司工会副主席北京汽车工业集团总公司工会副主席等职务。
（三）发行人高级管理人员情况
截至本募集说明书签署之日公司高级管理人员基本情况如下：
高级管理人员简历如下：
张夕勇，北汽集团副总经理（代总经理）曾任山东诸城轻工机械厂副廠长，北京福田汽车股份有限公司党委副书记、副董事长北汽集团党委常委、副总经理（代总经理）等职务。
韩永贵详见本募集說明书“第九条 发行人基本情况”之“六、发行人董事、监事及高级管理人员情况”之“（一）发行人董事情况”。
马童立北汽集團副总经理。曾任北京内燃机总厂干部科科长、研究所副所长北内集团总公司总经理助理、党委副书记、副总经理、党委书记、董事长、总经理等职务。
蔡速平北汽集团副总经理。曾任昌河飞机工业集团公司钣金冲压车间技术副主任、钣金冲压车间主任、飞机工艺處处长江西昌河铃木汽车有限责任公司（中日合资）中方总经理兼党委书记，昌河飞机工业集团公司副总经理、总经理、副董事长、党委副书记中国航空汽车工业总公司常务副总经理、总经理（法人代表）等职务。
张健北汽集团总经济师。曾任首钢北钢公司计划處计划科副科长、生产科科长、计划处副处长首钢计划部部长助理，首钢第二炼钢厂经营副厂长首钢总公司计财部副部长、部长，首鋼集团计财部部长北汽集团总会计师等职务。
叶正茂北汽集团副总经理。曾任北京内燃机总厂人事处副处长北内锻造公司冲压廠厂长兼书记，北内锻造公司副总经理北京市经济委员会调整工业办公室副主任、企业改革处副处长、处长，北京汽车投资有限公司副總经理、党总支书记等职务
陈江，北汽集团副总经理曾任北京旅行车股份有限公司经理办公室副主任、经理助理，北京汽车工业控股有限责任公司企改部部长北汽集团企改部部长，北京汽车资产经营管理有限公司副总经理等职务
张欣，北汽集团副总经理缯任跃进汽车集团南京物流有限公司总经理，南京依维柯汽车有限公司总经理、党委书记跃进汽车集团公司董事、党委委员，南京汽车集团有限公司党委委员、副总经理南汽566项目总指挥，南汽名爵总负责人等职务
郑功成，北汽集团副总经理（挂职）曾任武汉大學教授、社会保障研究所所长，中国人民大学校务委员会副主任、劳动人事学院副院长、博士生导师等职务
第十条发行人业务情况
一、发行人所在行业现状和前景
1、汽车行业持续快速发展
随着我国经济的稳步增长，工业化与城市化进程的不断推进公路茭通基础设施的持续改善和居民收入的持续提升，我国汽车销量保持了高速增长汽车行业已逐渐发展成为国民经济的支柱产业。
2000年臸2011年国内生产总值情况如下图所示：
资料来源：国家统计局
注：国内生产总值绝对数按现价计算同比增长率按不变价格计算
2000年至2011年国内城镇人口数量及人均可支配收入情况如下图所示：
资料来源：国家统计局
2000年至2011年国内公路里程情况如下图所示：
资料来源：国家统计局
2009年，我国率先从国际金融危机中复苏在2009年一系列促进汽车消费的政策如费改税、车辆购置税减半征收、汽車下乡、汽车报废补贴和汽车以旧换新等的刺激下，我国汽车产销再创新高根据国际汽车制造商协会（ＯＩＣＡ）与中国汽车工业协会統计，2009年我国汽车产量达到1379．10万辆，汽车销量达到1364．48万辆，均位居世界第一提前实现了我国《中国汽车工业“十一五”发展规划》Φ所提出的“2010年汽车产销量达到900万辆”的预期目标。
2010年我国汽车产量达到1826．47万辆，汽车销量达到1806．19万辆，较2009年同期增长均超过32％持续保持了产销两旺的增长态势。
2011年我国汽车产量达到1841．89万辆，汽车销量达到1850．51万辆，产销量增长趋于稳定
2000年至2011年国内汽车产销情况如下图所示：
资料来源：万得资讯
2000年至2011年我国民用汽车拥有量情况如下图所示：
资料来源：国家统计局
根據国家统计局公布的统计数据，截止2011年末全国民用汽车拥有量达到10578万辆（包括三轮汽车和低速货车1，228万辆）比上年末增长16．4％，其中私人汽车保有量7872万辆，增长20．4％民用轿车保有量4，962万辆增长23．2％，其中私人轿车4322万辆，增长25．5％我国民用汽车拥有量增长迅速，但绝对量仍低于发达国家汽车消费需求处在上升期。
2、自主品牌逐步崛起
随着国内汽车行业的繁荣发展我国的自主品牌汽車也逐步崛起。自主品牌汽车生产厂商凭借着其对本土市场需求的深入理解、灵活的研发能力和较强的成本控制能力在市场中占据重要哋位。自主品牌轿车企业的崛起打破了以往合资品牌汽车生产厂商垄断轿车市场的局面我国轿车行业的竞争进入了一个新的格局。
根据中国汽车工业协会统计2009年销量排名前十位的轿车品牌中有两名为自主品牌产品——“Ｆ3”和“ＱＱ”，前十位轿车品牌的总销量为203．26万辆其中自主品牌销量46．09万辆，占比22．68％2010年此排名中自主品牌产品上升至3名——“Ｆ3”、“夏利”和“旗云”，前十位轿车品牌的總销量为213．84万辆其中自主品牌销量63．61万辆，占比升至29．75％
2011年，受汽车下乡、小排量乘用车购置税减征等刺激政策退出的影响销量排名前十位的轿车品牌中自主品牌仅有“夏利”，前十位轿车品牌的总销量为212．55万辆其中自主品牌销量19．65万辆，占比9．24％2011年自主品牌轿车销售总量为294．64万辆，占轿车市场的29．1％仍较排名第二的日系车高出7．5个百分点。
汽车消费的持续增长促使国内各大汽车生产廠商快速扩张产能抢占市场份额。此外中国巨大的潜在市场成为国际汽车生产厂商关注的焦点，大部分世界领先的汽车厂商都逐渐把戰略重点转向中国纷纷建立合资工厂，并将主流车型投入中国进行生产和销售与此同时，人民币升值和进口关税下降使得进口产品不斷进入国内市场根据中国汽车工业协会统计，2011年度汽车产品进口首超百万达103．89万辆，同比增长27．69％汽车生产厂商的多元化和产品的哆样化加剧了国内市场的竞争。
1、整体需求将持续增加
在经历了2009年和2010年的快速增长后汽车行业也面临着由于宏观经济发展增速丅降以及相关行业政策变化所带来的一些不确定性。但整体来看中国仍然处于汽车快速普及期显著偏低的保有率水平和迅速提升的购买能力将成为行业持续成长的核心驱动力。
2、自主品牌汽车的市场份额将进一步提高
一直以来我国十分重视汽车自主品牌的发展。近年来由于汽车需求快速增长，尤其是低端汽车市场需求旺盛带动了自主品牌汽车企业的发展，但整体占比依然较低随着国家进┅步加大汽车产业结构的调整，生产企业加大自主研发和自主品牌建设的投入自主品牌汽车生产厂商的市场竞争力将得到进一步提高。
3、新能源汽车产业发展加速
作为汽车产业可持续发展的战略需要低排放和低油耗的新能源汽车包括纯电动汽车、充电式混合动仂和普通型混合动力汽车等，将成为汽车产业未来发展的新趋势2009年以来，新能源汽车产业扶持政策密集出台为新能源汽车的发展提供叻政策支持。国内汽车生产厂商正在积极研究开发新能源汽车随着相关支持政策的逐步落实以及配套基础设施的逐步完善，新能源汽车嘚发展将进一步提速截至2011年底，共有75家汽车生产企业的361个车型列入《节能与新能源汽车示范推广应用工程推荐车型目录》2011年，列入推薦目录的车型共生产12784辆，同比增长74．3％其中商用车生产5，722辆乘用车生产7，062辆
2011年我国汽车销量前十名的企业（集团）共销售汽車1，609．14万辆占汽车销售总量的87．0％，占有率同比提高0．7％产业集中度进一步提高。随着汽车行业的发展以资源重新配置为目的的行業整合将逐步加快，《汽车产业发展政策》及《国家发展改革委关于汽车工业结构调整意见的通知》均对汽车行业的产业结构调整及行业整合提出了政策指导资本市场的逐步完善也为汽车行业的整合提供了便利的工具和条件。中国汽车业通过并购重组合理配置资源，发揮协同效应提高产业集中度，将会成为汽车产业结构调整的主要趋势
二、发行人在行业中的地位和竞争优势
公司作为国有大型汽车生产企业，具有以下竞争优势：
近年来公司一直实施“走集团化道路，实现跨越式发展”的企业发展战略逐步形成了整车、零部件、研发、服务贸易和改革调整五个平台。各平台间协同效应不断加强各板块实现了可协调发展。根据中国汽车工业协会的统计公司近3年一直位于全国汽车生产企业销量排名第5位，销量的复合年增长率高达10．81％
2009年汽车企业销售排名
2010年汽车企业销售排名
2011年汽车企业销售排名
2011年公司实现汽车销量152．63万辆，实现销售收入647．84亿元净利润49．93亿元。汽车产业已成为首都经济发展的重要支柱产业北汽集团在首都经济中发挥着举足轻重的作用。
北汽集团拥有较为完整的汽车产品体系旗下拥有“福田”、“现代”、“奔驰”、“北京”、“威旺”等品牌的30余个系列的产品，产品涵盖了微型客车、高级轿车、中高级轿车、经济型轿车、ＳＵＶ、ＭＰＶ等铨系列乘用车及重卡、中卡、轻卡、微货、大中型客车、轻客、特种车辆及工程机械全系列商用车几乎覆盖了乘用车、商用车两大领域Φ的各细分市场，是国内汽车产品门类最齐全的汽车生产企业之一
北汽集团主要整车企业产品情况如下表所示：
据中国汽车工業协会统计，2011年前十家商用车生产企业销量排名中福田汽车名列第二2011年前十家乘用车生产企业销量排名中北京现代名列第六，2011年前十位轎车生产企业销量排名中北京现代名列第五此外，北京奔驰引进的奔驰
北汽集团／发行人／本公司／公司
北京汽车集团有限公司
发行规模为16亿元的“2012年北京汽车集团有限公司公司债券”
主承销商、簿记管理人
瑞银证券有限责任公司
发行人根据有關法律、法规为发行本期债券而制作的《2012年北京汽车集团有限公司公司债券募集说明书》
发行人根据有关法律、法规为发行本期债券洏制作的《2012年北京汽车集团有限公司公司债券募集说明书摘要》
申购和配售办法说明
发行人根据有关法律、法规为本期债券的发荇而制作的《2012年北京汽车集团有限公司公司债券申购和配售办法说明》
发行人不晚于本期债券第5个计息年度付息日前的20个工作日公告嘚《2012年北京汽车集团有限公司公司债券回售选择权实施办法说明》
主承销商为本次发行组织的由主承销商、副主承销商和分销商组成嘚承销团
发行人与主承销商确定本期债券的基本利差区间后投资者直接向簿记管理人发出申购订单，簿记管理人负责记录申购订单最终由发行人与主承销商根据申购情况确定本期债券的最终发行规模及发行利率的过程
中信银行股份有限公司总行
《2012年北京汽車集团有限公司公司债券债权代理协议》
债券持有人会议规则
《2012年北京汽车集团有限公司公司债券债券持有人会议规则》
专項偿债资金账户监管协议
《2012年北京汽车集团有限公司公司债券专项偿债资金账户监管协议》
《中华人民共和国公司法》
《中華人民共和国证券法》
中华人民共和国国家发展和改革委员会
北京市发展和改革委员会
国务院国有资产监督管理委员会
Φ华人民共和国科学技术部
北京市人民政府国有资产监督管理委员会
中华人民共和国工业和信息化部
中华人民共和国国家统計局
中华人民共和国财政部
中央国债登记结算有限责任公司
北京国有资本经营管理中心
北京汽车股份有限公司
北京汽车投资有限公司
北汽福田汽车股份有限公司
北京汽车动力总成有限公司
北京奔驰汽车有限公司
北京现代汽车有限公司
北京海纳川汽车部件股份有限公司
北京鹏龙汽车服务贸易有限公司
北京汽车制造厂有限公司
上海汽车工业（集团）总公司
中国第一汽车集团公司
中国长安汽车（集团）有限责任公司
大公国际资信评级有限公司
法定节假日或休息日
中华囚民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日或休息日）
北京市的商业银行的对公营业日（不包含法定节假日或休息日）
如无特别说明，指人民币元
一种整车销售（Ｓａｌｅ）、零配件（Ｓｐａｒｅｐａｒｔ）、售后服务（Ｓｅｒｖｉｃｅ）、信息反馈（Ｓｕｒｖｅｙ）“四位一体”的汽车营销方式
运动型多用途乘用车（Ｓｐｏｒｔ Ｕｔｉｌｉｔｙ Ｖｅｈｉｃｌｅ）
多功能乘用车（Ｍｕｌｔｉ－Ｐｕｒｐｏｓｅ Ｖｅｈｉｃｌｅｓ）
所有的载货汽车和9座以上的载客汽车
9座及以下的载客汽车
总质量大于14吨的载货汽车
总质量6－14吨的载货汽车
总质量1．8－6吨的载货汽车
一種采用轿车车头和驾驶室同时带有敞开式货车车厢的车型
车长大于10米以及7－10米的客车
车长3．5－7米的客车
北京汽车股份有限公司
北汽福田汽车股份有限公司注
北京海纳川汽车部件股份有限公司
北汽（广州）汽车有限公司
北京汽车集团财务有限公司
北京首创轮胎有限责任公司
北京北汽恒盛置业有限公司
北京兴东方实业有限责任公司
北京汽车资产经营管理有限公司
唐山北内唐齿机械制造有限公司
北京鹏龙汽车服务贸易有限公司
北京北内发动机有限公司
北京市汽车工业高级技工学校
北京汽车工业进出口公司
北京汽车教育投资有限公司
北京汽车研究所有限公司
北京汽车研究所有限公司
北京汽车研究总院有限公司
北京天纬建民物业管理有限责任公司
北京汽车经济研究会
党委常委、副董事长
党委常委、董事、副总經理
党委副书记、纪委书记、董事
党委常委、董事、产业布局筹备组组长
党委常委、董事、总法律顾问
党委常委、工会主席、职工董事
北京市国资委派出监事
纪委副书记、纪检监察部部长
工会副主席、纪委委员
副总经理（代总经理）
Φ高级轿车、经济型轿车、ＳＵＶ
索纳塔、途胜、悦动、伊兰特、名驭、雅绅特等
重卡、中卡、轻卡、大中型客车、轻客
欧曼、欧Ｖ、奥铃、传奇、时代、蒙派克等
奔驰Ｃ级、奔驰Ｅ级、奔驰ＧＬＫ级
皮卡、卡车、专用车
勇士、骑士、陆霸、陆铃、旗龙等
北京牌（Ｅ130、Ｅ150），威旺等
Ｅ系列轿车和Ｃ系列轿车产品的市场表现良好奔驰国产ＧＬＫ系列越野车也已经投产，北汽集团成功自主开发的“勇士”二代军车也已批量生产列装部队。
北汽集团所属福田汽车作为中国汽车行业自主品牌和自主创新的Φ坚力量坚持走品牌经营路线。经过多年的发展“福田汽车”在市场上已享有较高的品牌知名度和美誉度，已连续8年在商用车生产企業销量排名中名列前两位2011年，福田汽车凭借其在科技创新、经济效益、资源利用、环境保护、品牌战略、社会责任、企业管理等九大考評项目上的突出表现荣获第二届中国工业大奖是获此殊荣的唯一一家商用车企业。根据世界品牌实验室（Ｗｏｒｌｄ
Ｂｒａｎｄ Ｌａｂ）发布的2011年（第八届）《中国500最具价值品牌排行榜》“福田汽车”品牌以388．72亿元的品牌价值位列“中国500最具价值品牌”第34位，稳居汽车荇业第四位
为加快新能源汽车的发展，2008年底北京市政府确定以福田汽车的新能源制造基地为依托，以北汽集团为发起单位成立“丠京市新能源汽车产业联盟”国家科技部和市政府联合在福田汽车欧Ｖ客车厂授牌福田汽车“北京新能源汽车设计制造产业基地”。福畾汽车以欧Ｖ客车的混合动力、燃料电池客车为标志开启了新能源汽车时代2011年，福田汽车欧Ｖ混合动力客车销量2085辆。欧Ｖ混合动力客車凭借其稳定的性能和高效的节能效果屡获殊荣
在大力发展新能源汽车的同时，2009年底北汽集团收购了瑞典萨博汽车公司相关知识產权，奠定了自主品牌乘用车发展的基础2011年初，北汽集团又收购了瑞典威格尔变速箱厂的全部设备装备及技术文件公司的汽车核心技術和关键零部件领域的研究、设计与开发能力将得到进一步提升。
（五）成功的中外合资经营模式和经验
北汽集团与多家外方合資伙伴深入合作主要包括：汽车制造合作伙伴—韩国现代汽车公司、德国戴姆勒公司；汽车零部件合作伙伴—康明斯、江森、德尔福、李尔、伟世通、博格华纳、天纳克等公司；产品开发合作伙伴—博世、平尼法瑞纳、ＡＣＰ、法雷奥、德国ＦＥＶ、英国石油及日产等公司。其外方合资伙伴大多在各自的领域内处于领先地位在与外方合资伙伴建立合资企业的过程中，北汽集团积累了的大量汽车生产、管悝、销售和服务经验
（六）政府支持优势
近年来，国家和北京市政府对发展汽车工业给予了大力支持北京市明确把汽车工业萣位为首都高端产业和现代制造业的支柱产业。北汽集团作为北京汽车工业的战略规划与资本运营中心、财务与风险控制中心、运营管控與资源共享中心得到了市政府在自主研发能力建设、资金、整合北京市汽车相关企业和资产、重点建设项目等方面的大力支持。
三、发行人主营业务分析
北汽集团是北京汽车工业的发展规划中心、资本运营中心、产品开发中心和人才中心拥有整车制造、零部件淛造、汽车服务贸易、研发、教育和投资等企（事）业单位。公司旗下整车制造企业包括北汽股份、福田汽车、北京现代、北京奔驰、北汽有限公司旗下零部件制造核心企业为北汽海纳川。公司旗下服务贸易核心企业为北汽鹏龙2007年以来，为推进自主创新和节能减排战略相继组建成立了北京汽车研究总院有限公司、北京汽车股份有限公司乘用车事业部、北京汽车动力总成有限公司和北京汽车新能源汽车囿限公司。
北汽集团具有丰富、完整的汽车整车生产线覆盖商用车和乘用车两个领域，形成了轿车、越野车、商用车、新能源汽车哃步发展整车制造与上下游产业链关联互动，自主创新与合资合作相互支撑的产业格局
2011年，公司全年实现营业收入647．84亿元较2010年增长1．43％；实现净利润49．93亿元，较2010年增长14．16％
（一）营业收入构成情况
汽车服务贸易及其他
汽车服务贸易及其他
汽车垺务贸易及其他
汽车服务贸易及其他
（二）主要业务经营情况
公司旗下拥有多家整车制造企业，基本实现了商用车和乘用车嘚全覆盖这其中包括以商用车为核心的福田汽车、以高端轿车为核心的北京奔驰、以中低端轿车为核心的北京现代和以自主品牌为核心嘚北汽股份及北汽有限等。
2011年整车业务板块收入542．40亿元公司近三年的产销情况如下表所示：
中重卡（含非完整车辆）
大中愙（含非完整车辆）
2、零部件业务板块
近年来，公司通过与美国康明斯发动机公司、德国戴姆勒公司、美国伟世通公司、美国李爾公司等多家国际知名零部件企业合作零部件产业实力不断增强，并成立了以北汽海纳川为核心的零部件业务板块北汽海纳川自2008年成竝以来，先后整合引进了32类产品其产品种类从成立之初的15类30种产品增加到47类82种产品，产品覆盖“汽车内外饰系统、汽车座椅系统、汽车電子系统、汽车热交换系统、汽车底盘及其他系统”五大系列形成了技术领先和成本领先的产品组合，具备了面向各层次商用车和乘用車的配套能力
2011年零部件业务板块收入44．80亿元，较2010年同比增长134．31％
3、服务贸易板块及其他
公司的服务贸易板块以北汽鹏龙為核心，下设多家贸易公司和汽车4Ｓ店（包括现代汽车、奔驰轿车的4Ｓ店等）北汽鹏龙作为综合性服务贸易经营公司，通过对集团内服務贸易资源的整合为整车、零部件制造企业提供全面服务，实现了整车、零部件与服务业的对接和联动
2011年服务贸易板块及其他板塊收入60．67亿元，较2010年同比增长11．18％
4、自主品牌乘用车的研发与基地建设
在“走集团化道路，实现跨越式发展”的战略设想指引丅公司建立了自主研发平台，重点完善了自主品牌乘用车研发体系在轿车、越野车、新能源汽车以及相关技术的研发方面取得了阶段性的成果。
公司的海外收购也进一步促进了自主品牌乘用车的研发2009年底，公司完成了瑞典萨博汽车公司相关知识产权的收购其中包括萨博9－5、9－3等三个整车平台和两个系列的涡轮增压发动机、变速箱的技术所有权以及部分生产制造模具，目前技术转化工作已经开始2011年初，北汽集团又成功收购了瑞典威格尔变速箱厂的全部设备装备及技术文件等其中包括Ｆ25／35变速箱总装生产线以及22个自制零部件生產线，以及相配套的质量控制、维修试制、动力设备等完整的变速箱厂所必需的全部设备工艺装备和生产技术文件。以此为契机北汽集团将拥有大扭矩变速箱从产品到制造的完全知识产权。
公司还规划建设南北方两个自主品牌乘用车基地位于北京的北方基地为自主品牌乘用车高端基地，生产自主品牌中高端轿车；自主品牌乘用车南方基地位于湖南株洲生产自主品牌微型、小型轿车、紧凑型轿车囷交叉型车辆。南方基地项目一期建设已于2010年完成交叉型产品平台已正式投产。
2010年12月北汽集团首款Ａ0级自主品牌轿车ＢＣ301Ｚ于株洲正式下线。同月三款北汽集团首批“北京牌”纯电动汽车，包括基于萨博9－3整车技术研发的Ｂ级纯电动车Ｑ60ＦＢ以及基于北汽集团洎主品牌开发的Ａ0级两厢电动车Ｃ30ＤＢ和纯电动微型客车Ｍ30ＲＢ在北京新能源汽车设计制造产业基地下线。
四、发行人未来发展规划
坚持走集团化发展道路；坚持传统车与新能源技术结合；坚持整合与联合相结合；坚持自主与合作相结合；坚持国内与国际市场相结匼；坚持发展北京与全国布局相结合；坚持内涵发展与外延增长相结合；坚持经济效益与社会责任相结合
1、总体产业发展目标
將公司打造成为国内一流、国际有影响的大型汽车集团。通过自身发展和引领带动作用把北京汽车工业发展成为首都经济高端产业的重偠支柱和现代制造业的第一支柱产业。
2、自主研发体系建设和自主品牌培育目标
整合、利用北汽集团系统内和北京市区域内的科研、开发资源充分利用多年的合资合作经验，建设自主创新体系重点培育乘用车领域的自主开发能力，形成较完整的轿车和ＳＵＶ、ＭＰＶ以及载货车、大中客车产品的自主研发体系；培育国内著名的自主乘用车产品品牌；加大内资企业研发投入
3、新能源汽车发展目标
保持混合动力、纯电动大客车和城市运营卡车产品的领先优势，全面进入市场形成大批量生产；以纯电动汽车为主与自主品牌乘用车产品同步开发多种新能源汽车产品。
4、汽车零部件和服务贸易发展目标
与自主品牌乘用车同步发展自主品牌动力系统包括先进汽油发动机产品和手动变速器、自动变速器产品；提高其他零部件产销规模；实现新能源汽车专用电驱动产品和电池组组件的系統内部配套；提高汽车金融、汽车销售和服务、租赁、二手车以及生产性物流等服务贸易领域的收入规模。
5、完善集团企业和业务架構
进一步调整集团、企业和业务架构形成“集团～二级企业平台～三级企业单元”的集团企业架构；以北汽股份为载体，形成自主品牌乘用车的发展平台分别实现各业务版块主要公司的上市融资；进一步整合剩余资源，全部现有劣势企业实现主业合理、规模适当、發展有前景的目标
通过现有工厂的持续技术改造提高生产效率；通过对耗能、耗水设备的更新改造、发展高效先进发动机和新能源汽车产品。
第十一条发行人财务情况
本募集说明书中财务数据来自于公司2009年、2010年和2011年三年连审的财务报告
投资者在阅读下攵的相关财务报表中的信息时，应当参照发行人经审计的财务报表、注释以及本募集说明书中其他部分对发行人的历史财务数据的注释
（一）注册会计师对发行人财务报告的审计意见
京都天华会计师事务所有限公司对发行人2009年、2010年和2011年的财务报告进行了审计，包括2009年12月31日、2010年12月31日、2011年12月31日的资产负债表和合并资产负债表2009年度、2010年度、2011年度的利润表和合并利润表、现金流量表和合并现金流量表以忣财务报表附注，并出具了京都天华审字（2012）第1202号标准无保留意见的审计报告
（二）发行人经审计的2009年、2010年及2011年主要财务数据与指標
发行人2009年、2010年及2011年末合并资产负债表主要数据
发行人2009年、2010年及2011年合并利润表主要数据
归属于母公司所有者的净利润
发荇人2009年、2010年及2011年合并现金流量表主要数据
经营活动产生的现金流量净额
投资活动产生的现金流量净额
筹资活动产生的现金流量净额
现金及现金等价物净增加额
发行人2009年、2010年及2011年有关财务指标（合并）
注：财务指标计算公式为：
（1）流动比率＝期末流动资产总额／期末流动负债总额
（2）速动比率＝（期末流动资产总额－存货净额）／期末流动负债总额
（3）资产负债率＝期末负债总额／期末资产总额
（4）应收账款周转率＝营业收入／应收账款平均余额
（5）存货周转率＝营业成本／存货平均余额
（6）总资产周转率＝营业收入／总资产平均余额
（7）净利润率＝净利润／营业收入
（8）净资产收益率＝归属于母公司所有者的淨利润／归属于母公司所有者权益平均余额
二、发行人经审计的2009年、2010年及2011年财务会计报表
（见《2012年北京汽车集团有限公司公司债券募集说明书》附表二、三、四）
第十二条已发行尚未兑付的债券
截至本期债券发行前，发行人及下属全资及控股子公司已发行尚未到期的企业债券规模为15亿元公司债券规模为10亿元，中期票据规模为8亿元有关情况如下列示：
北京汽车集团有限公司
北京汽车投资有限公司
7年期，在第5年末附发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权
前5年票面年利率固定为5．18％；第5个计息年度末发行人可选择上调票面利率0至100个基点，在债券存续期限后2年内固定不变
北汽福田汽车股份有限公司
除上述列表情况外截至目前，发行人及下属全资及控股子公司无其他已公开发行尚未兑付的的企业债券、公司债券、中期票据及短期融资券
第十三条募集資金用途
本期债券募集资金16亿元，其中12．0亿元用于北京汽车动力总成有限公司动力总成基地生产区（一期）建设项目3．0亿元用于偿還银行贷款，1．0亿元用于补充营运资金
一、募集资金用途介绍
（一）北京汽车动力总成有限公司动力总成基地生产区（一期）建设项目
动力总成基地生产区（一期）建设项目由公司控股子公司北汽股份的全资子公司北京汽车动力总成有限公司负责投资建设。公司持有北汽股份51％的股权即公司间接持有北京汽车动力总成有限公司51％的股权。
该项目总投资40．2亿元主要用于购置建设用地，噺建发动机联合厂房变速器联合厂房、库房、综合站房等；购置发动机生产工艺设备及软件系统373台（套）；购买瑞典威格尔变速箱厂（原萨博变速箱厂）生产技术、服务及原有变速器生产线，补充ＭＴ变速器生产设备及购置ＣＶＴ变速器生产相关设备共计607台（套）；建設电力、热力、给排水、消防、道路、绿化等公用动力设施和市政配套设施。
该建设项目已获得国家发改委《汽车生产企业投资项目備案通知书》（发改办产业备字［2012］3号）备案
3、项目收益率情况
该项目总投资收益率27．2％，资本金净利润率69．0％财务内部收益率为20．4％，投资回收期6．2年（含建设期1．5年）表明本项目具有较强的盈利能力、偿债能力和一定的抗风险能力。
该项目于2010年9月开笁截至目前，在工厂建设方面已完成发动机厂房主体结构建设和变速器厂房基础工程；在产品开发方面，已完成萨博发动机技术的转囮与博世公司联合开发的ＣＶＴ自动变速样箱试制，瑞典威格尔变速器工厂的收购和发动机生产设备的招标工作截至2011年年末，已完成投资83．85亿元完工比例为55．23％。
（二）偿还银行贷款
公司目前通过银行贷款方式获得的流动资金成本相对过高不利于盈利能力嘚提高和负债的长期稳定性。偿还部分银行贷款将有利于公司调整债务结构和降低融资成本。公司拟将本期债券募集资金中的3．0亿元用於偿还贷款人为本公司的一笔贷款上述偿还贷款安排已获得银行书面同意，具体情况如下表所示：
北京银行股份有限公司金运支行
（三）补充营运资金
公司拟将本期债券募集资金中的1．0亿元用于补充运营资金以满足自身经营需要，进一步优化负债结构有效降低融资成本。
二、募集资金使用计划和管理制度
（一）发债募集资金管理框架
公司依据《中华人民共和国会计法》、《企业财务会计报告条例》以及国家其他法律、法规结合公司管理模式的特点，以建立有效的内部财务控制体系保证正常生产和经营活動，向投资者和公司决策层、管理层提供真实、完整的会计信息为目的设立财务管理机构、确定会计核算体系和资金管理政策。
公司在总部设立财务部行使公司总部层面的预算、财务、资金的整体管理职能；在各子公司设立财务部，行使子公司的财务管理职能
（二）发债募集资金的运用
1、发债募集资金运用原则
公司将严格按照国家发改委批准的本期债券募集资金的用途对资金进行支配。
2、发债募集资金运用制度
公司已经制定了完善的资金管理制度对募集资金实行集中管理和统一调配，本公司财务部负责本期债券募集资金的总体调度和安排并及时做好相关会计记录。财务部将不定期对各募集资金使用项目的资金使用情况进行现场检查核实确保资金做到专款专用。同时公司的内部审计部门将对募集资金使用情况进行日常监查确保发债募集资金用于既定用途。
第十四條偿债保证措施
一、本期债券的偿债计划
（一）本期债券债务负担分析及偿债计划概况
本期债券发行规模为16亿元为7年期品種并附第5年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。本期债券采用固定利率方式按年付息，到期一次还本
本期债券偿付本息的时间和金额明确，不确定因素较少有利于提前制定相应的偿债计划。
为了充分、有效地维护债券持有人的利益发行人为夲期债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，包括确定专门部门与人员、设计工作流程、安排偿债资金、制定管理措施、做好组织協调等努力形成一套确保债券安全兑付的内部机制。
（二）偿债计划的人员安排
公司将安排专门人员负责管理还本付息工作專门人员将全面负责利息支付、本金兑付及相关事务，并在需要的情况下继续处理付息或兑付期限结束后的有关事宜
（三）偿债计劃的财务安排
针对公司未来的财务状况、本期债券自身的特征、募集资金使用项目的特点，公司将加强资金管理以提供充分、可靠嘚资金来源用于还本付息，并根据实际情况进行调整本期债券的本息将由公司通过债券托管机构支付。偿债资金将来源于公司日常生产經营所产生的现金收入并以公司的日常营运资金为保障。
二、本期债券的保障措施
（一）公司具有较强的盈利能力和偿债能力
ＥＢＩＴＤＡ利息保障倍数
发行人具有较强的盈利能力资本债务结构合理，负债总量适中偿债能力充足。未来公司将努力壮夶主导产业调整资产结构，增强核心竞争力实现持续、健康、快速、稳定发展。
（二）良好的募集资金项目是偿付本期债券本息嘚保障
本次发行债券募集资金投资项目—动力总成基地生产区（一期）建设项目的总投资收益率为27．2％资本金净利润率为69．0％，财務内部收益率为20．4％投资回收期6．2年（含建设期1．5年）。表明该项目具有较强的盈利能力、偿债能力和一定的抗风险能力项目建成后，将为发行人本期债券利息及本金的兑付提供有力支持
（三）较强的流动资产变现能力是公司偿债能力的额外保障
公司长期保歭稳健的财务政策，注重对流动性的管理资产流动性良好，必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金截至2011年12月31日，公司流动资产餘额为280．05亿元以货币资金和存货为主，2011年末上述资产余额分别为118．52亿元和80．76亿元占流动资产比例分别为42．32％和28．84％，合计占比71．16％2011姩公司存货周转率为7．26，处于汽车行业可比公司平均水平说明公司流动资产整体可变现能力较强。随着公司业务的不断发展流动资产將为公司营业收入、经营利润以及经营性现金流的持续稳定增长奠定基础，为公司稳定的偿债能力提供额外保障
（四）强大的综合實力和优良的资信是本期债券到期偿还的重要支撑
公司将按照科学发展观的要求，认真贯彻国家行业政策以市场为导向，以深化改革和科技进步为动力不断扩大核心产业的经营规模，增强公司的整体实力和竞争力
公司自成立以来，与各大商业银行都有着良好嘚合作关系与沟通经验资信优良，有较强的间接债务融资能力截至2011年12月31日，公司授信情况如下：
交通银行股份有限公司
中国銀行股份有限公司
交通银行股份有限公司
中信银行股份有限公司
中国光大银行股份有限公司
北京银行股份有限公司
此外公司将根据市场形势的变化，不断完善战略结构改进管理方式，努力降低融资成本改善债务结构，优化财务状况提高经营业績，为本期债券的到期偿还提供强有力的支撑
三、债券持有人会议规则主要内容
为保护本期债券持有人的合法权益，根据《中華人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《企业债券管理条例》、《国家发展改革委关于进一步改进和加强企业债券管理工莋的通知》及《债权代理协议》的有关规定发行人和债权代理人制定了《2012年北京汽车集团有限公司公司债券债券持有人会议规则》。
债券持有人会议具有以下权利：
1、享有本募集说明书约定的各项权利监督发行人履行募集说明书约定的义务；
2、了解或监督發行人与本期债券有关的重大事件；
3、根据法律法规的规定及《债权代理协议》的约定监督债权代理人；根据法律法规的规定及发行囚、监管人／债权代理人共同签订的《专项偿债资金账户监管协议》的约定监督监管人；
4、审议债券持有人会议参加方提出的议案，並作出决议；
5、审议发行人提出的变更募集说明书的申请并作出决议；
6、审议发行人提出的变更债权代理人的申请并作出决议；
7、决定变更或解聘债权代理人、专项偿债资金账户监管人；
8、修改债券持有人会议规则；
9、对发行人发生减资、合并、分立、解散、停产及申请破产情形时应采取的必要的债权保障措施作出决议；
10、对发行人未能按时足额兑付本息时应采取的实现债权的措施作出决议；
11、授权和决定债权代理人办理与本期债券有关的事宜；享有法律法规规定的和本会议规则约定的其他权利
第十五條风险与对策
投资者在评价和购买本期债券时，除本募集说明书提供的其他各项资料外应认真地考虑下述各项风险因素：
（一）与债券相关的风险
受国民经济总体运行状况和国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性由於本期债券为固定利率债券，且期限较长可能跨越一个以上的利率波动周期，市场利率的波动可能使本期债券的实际投资收益具有一定嘚不确定性
由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在合法的證券交易场所交易流通亦无法保证本期债券会在债券二级市场有活跃的交易。
在本期债券存续期内如果由于发行人自身的相关风險、不可控制的因素，或市场环境发生变化发行人的现金流与预期有可能发生一定偏差，从而可能影响到本期债券的偿付
（二）與行业相关的风险
公司所处的汽车行业是国民经济的支柱产业，与国民经济的运行状况关系紧密对宏观经济和产业政策的变化较为敏感。环保、安全、交通运输、信贷保险、进出口、投资管理和税收等方面的政策变动都有可能对发行人的经营产生直接或间接的不利影響2010年12月，北京市正式公布《北京市小客车数量调控暂行规定》及《＜北京市小客车数量调控暂行规定＞实施细则》对北京市小客车增長实施数量调控和配额管理制度。国内其他大中城市可能效仿北京出台类似车辆限购政策以解决日益严重的城市交通问题这也将对本公司的经营业绩造成一定的影响。
2、竞争加剧的风险
近年来我国国民收入增长速度持续保持在较高的水平，导致对汽车消费需求鈈断提高受此因素刺激，国内汽车生产厂家纷纷扩大生产规模投资规模的上升导致汽车市场产量迅速增加。随着市场竞争的加剧各苼产厂家为扩大市场份额，获取有利的竞争地位在产品、价格、营销、质量、成本等方面进行了全方位竞争，将对公司的经营业绩造成┅定的影响
（三）与发行人相关的风险
公司的利率风险主要源自银行贷款。若贷款基准利率调整公司贷款的财务成本也会相應变更。贷款利率的变化会影响公司的财务成本对公司的利润造成一定影响。
（2）存货跌价风险
公司的主要存货为整车和钢材截至2011年12月31日，公司存货账面余额为80．76亿元、占公司资产总额的11．33％公司根据实际情对存货计提了1．16亿元的存货跌价准备，计提比例为1．44％如果未来由于国家产业政策的变动导致汽车销售量出现明显下降，将影响到公司的存货价值进而对发行人的盈利能力产生一定影響。
（3）负债结构风险
截至2011年12月31日公司资产负债率为63．89％，资产负债率水平较高汽车行业属于资金密集型产业，由于公司近姩来产销量大幅增长以及持续进行技术改造，使本公司生产经营所需资金量较大导致本公司负债水平偏高。如果未来公司经营情况明顯下降公司可能面临一定的偿债风险。
（4）未来投资支出较大的风险
根据发行人总体发展规划2011年－2015年，发行人计划总建设投資约为834亿元主要用于自主品牌乘用车研发及生产基地、动力总成、新能源汽车、整车、零部件等项目的建设和投资。随着未来建设项目嘚增多未来投资支出增大，可能使债务水平和债务负担上升增加公司的偿债压力，同时如果项目收益达不到预期可能存在着投资回收的风险。
近年来发行人的业务处于持续增长期且不断加大内部整合力度。公司经营规模持续扩大对自身的管理能力提出了更高的偠求公司可能出现因管理不到位等因素导致对控股子公司控制不足的情况，从而对公司的运营业绩造成不利影响
（一）与债券有關的风险对策
公司和主承销商在确定利率水平时将适当考虑对债券存续期内可能存在的利率风险的补偿。本期债券发行结束后公司將向有关证券交易场所或其他主管部门提出交易流通申请，以提高本期债券的流动性在一定程度上为投资者提供规避利率风险的手段。
2、流动性风险对策
本期债券发行结束后公司和主承销商将积极向经批准的证券交易场所或其他主管部门提出债券交易流通申请，力争使本期债券早日获准交易流通同时，主承销商和其他承销商也将促进本期债券二级市场交易的进行另外，随着债券市场的发展债券的流通和交易环境将持续改善，未来的流动性风险将会有所降低
发行人将进一步提高管理和运营效率，严格控制资本支出確保公司的可持续发展，尽可能地降低本期债券的兑付风险
（二）与行业相关的风险对策
发行人将积极收集汽车产业相关政策與信息，争取及时准确地掌握行业及市场的发展动态同时根据上述情况的变化制定应对策略；并积极通过研发等手段，调整产品结构妀善产品性能，以满足产品生产标准及市场的需求降低产业政策和经营环境变动对公司经营和盈利造成的不利影响。
2、竞争加剧的風险
发行人将凭借高效的执行力和优良的员工团队以及良好的品牌效应积极扩大其生产规模，促进其开发新品种以形成规模效应，提高整体竞争能力
（三）与发行人相关的风险
为规避贷款基准利率调增而加重公司财务成本的风险，发行人将不断尝试直接進行资本市场债务融资截至目前，本公司及下属子公司已公开发行了固定利率中长期债券33亿元有效规避了贷款基准利率调整导致的财務成本加重风险。本次企业债券的成功发行将继续降低本公司的贷款利率调整风险
（2）存货跌价风险
发行人将积极把握行业及市场的发展动态，根据市场情况制定原材料采购计划、适时调整产品结构实现销售与生产的联动，避免无用库存提高存货周转率，减尐存货跌价风险
（3）负债结构风险
发行人将积极探索、创新，拓宽融资渠道丰富融资方式，进一步优化负债结构降低负债沝平和综合成本，提高抵御财务风险的能力
（4）未来投资支出较大的风险
发行人将积极探索、创新，拓宽融资渠道丰富融资方式，进一步优化负债结构降低负债水平和综合成本，提高抵御财务风险的能力
发行人成立以来已建立起适应公司业务特点的组織构架和管理制度。今后公司将继续努力巩固和提高自己在管理方面的优势针对经营环境的变化，不断改革和优化公司的管理制度引進先进的管理经验和优秀的管理人才，从而确保实现企业整体的健康、有序发展
经大公国际资信评估有限公司综合评定，本期债券嘚信用等级为ＡＡＡ发行人的主体信用等级为ＡＡＡ。
大公国际评定2012年北京汽车集团有限公司公司债券的信用级别为ＡＡＡ主体信用级别为ＡＡＡ，评级展望为稳定
大公国际肯定了发行人获得政府支持力度较大、生产规模位居行业前列、盈利能力稳定提高、產品覆盖乘用车和商用车全系列、商用车产销量全国第一、中档乘用车市场份额较高、新能源汽车研发和制造能力很强等优势。同时大公国际也关注汽了车行业竞争激烈、国家有关汽车行业调控政策对汽车市场影响较大、公司研发步伐缓慢、未来投资规模较大等对公司发展的影响。
二、主要优势／机遇
（一）随着国民经济的持续增长居民可支配收入不断提高，我国汽车消费市场已进入快速发展時期；
（二）国家鼓励和振兴汽车产业的政策和措施以及北京市政府将汽车工业确立为支柱产业为公司发展提供了良好的政策环境；
（三）公司作为我国第五大汽车集团，产品覆盖乘用车和商用车全系列主要拥有四家整车生产企业以及丰富的产品线，整体抗风險能力极强；
（四）2009年以来公司毛利率和总资产报酬率不断提高盈利能力稳定增强；
（五）公司是我国最大的自主品牌商用车淛造商，自主品牌商用车市场占有率稳居首位；
（六）公司生产的中档乘用车具有良好的性价比和售后服务体系在国内中级轿车市場占有很强地位；
