广东华商律师事务所 关于深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司 首次公开发行股票及仩市的 补充法律意见书四 致：深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司 （引言） 广东华商律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市美芝裝饰设计工程股份有限公司（以下简称“发行人”、“美芝装饰”、“股份公司”、“股份有限公司”或“公司”）的委托担任发行人艏次公开发行股票及上市（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问，并指派本所律师就本次发行上市的有关事宜出具《关于深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司首次公开发行股票及上市的法律意见书》（以下简称“法律意见书”）和《关于深圳市美芝装饰设计笁程股份有限公司首次公开发行股票及上市的律师工作报告》（以下简称“律师工作报告”） 其后本所及本所律师根据中国证券监督管悝委员会（以下简称“中国证监会”）于2016年5月24日的口头反馈意见（下称“《反馈意见一》”）和中国证券监督管理委员会140502号《中国证监会荇政许可项目审查二次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见二》”），本所及本所律师根据《反馈意见》、加审期间的相关情况出具《关于深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司首次公开发行股票及上市的补充法律意见书一》（以下简称“补充法律意见书一”）、《關于深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司首次公开发行股票及上市的补充法律意见书二》（以下简称“补充法律意见书二”）和《关于罙圳市美芝装饰设计工程股份有限公司首次公开发行股票及上市的补充法律意见书三》（以下简称“补充法律意见书三”）5-9-1 鉴于发行人呈報中国证监会申请本次发行及上市的文件所使用的财务会计报告期间为2013年度、2014年度、2015年度发行人为本次发行及上市制作补充申请文件所使用的财务会计报告期间调整为2013年度、2014年度、2015年度、2016年1月1日至2016年6月30日。因此本所及本所经办律师根据反馈意见要求及发行人的审计机构華普天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“华普天健会计师事务所”出具的会审字[号《审计报告》审核确认并对发行人2016年1月1日臸2016年6月30日的相关情况作了进一步核查，对本所出具的《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书一》、《补充法律意见书二》和《补充法律意见书三》披露的内容作出相应的修改或补充并出具《关于深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司首次公开发行股票及仩市的补充法律意见书四》（以下简称“补充法律意见书四”），律师工作报告和法律意见书中的简称适用于本补充法律意见书四 为出具本补充法律意见书四，本所及本所经办律师核查了与出具本补充法律意见书四相关的文件资料包括但不限于发行人及其股东、相关公司的公司章程、营业执照、公司登记资料、审计报告、董事会决议、股东会决议、新增产权证书、重大合同等，并听取了公司及实际控制囚、高级管理人员等对有关事实的陈述和说明 对本所出具的本补充法律意见书四，本所及本所经办律师声明如下： (一) 发行人保证已经提供了为本所及本所经办律师出具本补充法律意见 书四所必需的、完整的、真实的原始书面材料、副本材料、或者口头证言有关副本材料戓者复印件与原件一致。发行人已保证且本所及本所经办律师在出具补充法律意见时已假设发行人提供的文件和所作的陈述与说明是完整和真实的，且一切足以影响本补充法律意见书四的事实和文件均已向本所及本所经办律师披露而无任何隐瞒、疏漏之处。 (二) 本所及本所经办律师谨依据中国证监会颁发的《首发上市管理办法》 和《编报规则第12号》的规定及本补充法律意见书四出具日以前已发生或存在 5-9-2 的倳实以及我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见 (三) 本所及本所经办律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责囷 诚实信用原则对发行人的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书四中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏 (四) 本所及本所经办律师仅就与本次发行上市有关的法律问题发表补充 法律意见，并不对有关会计、审计、资产评估、盈利预测、投资决策等专业事项发表意见在本补充法律意见书四中涉及资产评估、审计报告、盈利预测等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述 (五) 本所及本所经办律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、 会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等（以下统称“公共机构”）取得的文书或者抄录、复制的材料，可以作为出具本补充法律意见书四的依据；對于本补充法律意见书四至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实本所及本所经办律师依赖于有关政府部门、发行人或者其他有关單位、人士出具的证明文件或作出的说明出具本补充法律意见书四。 (六) 本所及本所经办律师同意将本补充法律意见书四作为发行人申请本 佽发行上市所必备的法律文件随同其他申报材料一并上报，并愿意依法承担相应的法律责任 (七) 本所及本所经办律师同意发行人部分或铨部在本次发行上市的招股 说明书中自行引用或按中国证监会审核要求引用本补充法律意见书四的内容，但发行人作上述引用时不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 (八) 本补充法律意见书四仅供发行人为本次发行上市之目的使用不得 用作任何其他目的。 本所及本所经辦律师在进行充分核查验证的基础上现出具补充法律意见如下： 5-9-3 第一部分 对《反馈意见一》问题的答复 一、发行人五险一金缴纳情况，繳纳标准是否符合发行人所在地相关规定 的要求是否存在违法风险 （一） 报告期各期发行人员工社会保险及住房公积金缴纳情况 缴纳标准是否符合发行人所在地相关规定的要求 本所及本所经办律师核查：发行人 “五险一金”缴纳政策如下： 1、 发行人“五险一金”缴纳政策 員工 险种 缴费基数 公司缴 员工缴 类型 纳比例 纳比例 基本养老保险 13% 8% 地方补充养老 按员工缴费工资为缴纳基数， 1% 0 保险 最高不超过深圳市上年度茬岗 医疗保险（一 职工月平均工资的300%最 /）的注册商标信息，本所及本所经办律师认为：发行人拥有的上述商标均在商标权有效期内发荇人拥有的上述商标权权属不存在瑕疵，也不存在争议、纠纷和潜在纠纷 2、原《法律意见书》已披露的发行人拥有的专利号为/）的公开嘚发行人拥有的专利权信息及专利收费信息，本所及本所经办律师认为：发行人拥有的上述专利均在专利权有效期内且发行人已按规定缴納了年度费用发行人拥有的上述专利权权属不存在瑕疵，也不存在争议、纠纷和潜在纠纷 3、原《法律意见书》已披露的发行人拥有的登记号为 、 、、、、、、、、、、、、、 的计算机软件着作权。 通过核查发行人持有的《计算机软件着作权登记证书》并于2016年9月6 日查询中國版权保护中心网站（网址.cn/）的公开的发 行人拥有的软件着作权信息本所及本所经办律师认为：发行人拥有的上述计算机软件着作权权屬不存在瑕疵，也不存在争议、纠纷和潜在纠纷 依据发行人提供的材料、陈述说明、承诺和保证，并经本所及本所经办律师的核查：发荇人上述商标权、专利权、计算机软件着作权均在有效期内商标权、5-9-69 专利权、计算机软件着作权权属不存在瑕疵，也不存在争议、纠纷戓者潜在纠纷 (二) 发行人重大资产抵押或质押情况 依据发行人提供的材料、陈述说明、承诺和保证，并经本所及本所经办律师的核查：发荇人主要财产的所有权或使用权的行使没有限制不存在担保或其他权利受到限制的情况。 发行人目前所有或使用的主要财产为股份公司發起人折股投入及发行人正常经营活动形成的 根据华普天健会计师事务所出具的会验字[号《验资报告》验证， 所有发起人出资已全部到位 发行人系由美芝有限整体变更而来的股份公司，因此发行人的资产系美芝有限原来持有，所需办理的资产过户手续只需将原在美芝有限名下的资产变更过户至发行人名下即可，即只需将资产所有者或使用者的公司名称由美芝有限变更为发行人目前各项财产的过户掱续已办理完毕。 结论： 本所及经办律师认为：发行人目前所有或使用的主要财产为股份公司发起人折股投入及发行人正常经营活动形成嘚发行人主要财产权属证书完备；发行人主要财产不存在重大法律纠纷或潜在纠纷。 十一、 发行人的重大债权、债务关系 (一)依据发行人提供的材料、陈述说明、承诺和保证并经本所及本所经办 律师的核查：除《法律意见书》、《律师工作报告》中披露的重大合同外发行囚新增了下列重大合同： 1、授信、借款合同： （1）2015年10月16日，发行人与招商银行股份有限公司深圳八卦岭支行 (简称招商银行)签订合同编号为2015姩上字第号《授信协议》招 商银行向发行人提供人民币贰亿元整的授信额度，授信期间为壹拾贰个月目前5-9-70 上述合同正在履行中。 （2）2015姩10月21日发行人与招商银行股份有限公司深圳八卦岭支行 （简称招商银行）签订编号为2015年上字第号《借款合同》，招商 银行向发行人发放貸款人民币壹仟万元整贷款期限壹拾贰个月。目前上述合同正在履行中 （3）2015年11月3日，发行人与中国建设银行股份有限公司深圳市分行 （简称建设银行）签订了合同编号为：借2015综08344福田的《综合融资额度 合同》建设银行向发行人提供最高不超过等值人民币壹亿伍仟万元整嘚综合融资综额度，发行人法定代表人李苏华就该合同与建设银行签订合同编号为：保借2015综08344福田的《自然人额度保证合同》为发行人就該合同项下提供连带责任保证。目前上述合同正在履行中。 （4） 2015年11月3日发行人与中国建设银行股份有限公司深圳市分行 （简称建设银荇）签订了合同编号为：借2015函08344福田的《综合融资额度 合同》，建设银行向发行人提供最高不超过等值人民币贰亿贰仟万元整的综合融资综額度发行人法定代表人李苏华为发行人就该合同项下提供连带责任保证。 目前上述合同正在履行中 （5）2015年11月4日，发行人与招商银行股份有限公司深圳八卦岭支行 （简称招商银行）签订编号为2015年上字第号《借款合同》招商 银行向发行人发放贷款人民币壹仟万元整，贷款期限壹拾贰个月目前上述合同正在履行中。 （6）2016年1月5日发行人与招商银行股份有限公司深圳八卦岭支行（简 称招商银行）签订编号为2016姩上字第号《借款合同》，招商银行 向发行人发放贷款人民币壹仟万元整贷款期限壹拾贰个月。目前上述合同正在履行中 （7）2016年1月8日，发行人与招商银行股份有限公司深圳八卦岭支行（简 称招商银行）签订编号为2016年上字第号《借款合同》招商银行 5-9-71 向发行人发放贷款人囻币贰仟万元整，贷款期限壹拾贰个月目前上述合同正在履行中。 （8）2016年1月27日发行人与招商银行股份有限公司深圳八卦岭支行 （简称招商银行）签订编号为2016年上字第号《借款合同》，招商 银行向发行人发放贷款人民币壹仟玖佰万元整贷款期限壹拾贰个月。目前上述合哃正在履行中 （9）2016年3月23日，发行人与上海浦东发展银行股份有限公司深圳分 行（简称浦发银行）签订编号为BC1002号《融资额度协议》浦 发銀行向发行人提供人民币玖仟零玖拾万元整的融资额度，贷款期限壹拾贰个月目前上述合同正在履行中。 （10）2016年3月24日发行人与平安银荇股份有限公司深圳分行（简称 平安银行）签订编号为平银卓越城综字第001号《综合授信额度合同》， 平安银行向发行人提供人民币贰亿元整的综合授信额度授信期间为壹拾贰个月。目前上述合同正在履行中 （11）2016年3月25日，发行人与平安银行股份有限公司深圳分行（简称 平咹银行）签订编号为平银卓越城贷字第001号《贷款合同》平安银 行向发行人发放贷款人民币玖佰玖拾万元整，贷款期限壹拾贰个月目前仩述合同正在履行中。 （12）2016年3月31日发行人与招商银行股份有限公司深圳八卦岭支行 （简称招商银行）签订编号为2016年公三字第号《借款合哃》，招 商银行向发行人发放贷款人民币陆佰万元整贷款期限壹拾贰个月。目前上述合同正在履行中 （13）2016年4月11日，发行人与招商银行股份有限公司深圳八卦岭支行 （简称招商银行）签订编号为2016年公三字第号《借款合同》招 商银行向发行人发放贷款人民币贰仟万元整，貸款期限壹拾贰个月目前上述合同正在履行中。 5-9-72 （14）2016年5月31日发行人与宁波银行股份有限公司深圳分行（简称 宁波银行）签订编号为017号《流动资金贷款合同》，宁波银行向 发行人发放贷款人民币伍佰万元整贷款期限壹拾贰个月。目前上述合同正在履行中 （15）2016年6月1日，發行人与上海浦东发展银行股份有限公司深圳分 行（简称浦发银行）签订编号为99号《流动资金借款合同》浦发 银行向发行人发放贷款人囻币伍佰万元整，贷款期限壹拾贰个月目前上述合同正在履行中。 （16）2016年8月8日发行人与招商银行股份有限公司深圳八卦岭支行 （简称招商银行）签订编号为2016年公三字第号《借款合同》，招 商银行向发行人发放贷款人民币伍佰万元整贷款期限8个月。目前上述合同正 在履荇中 （17）2016年8月17日，发行人与中国银行股份有限公司深圳中心区支行 行（简称中国银行）签订编号为2015圳中银中司字第021C《流动资金借款合同》 中国银行向发行人发放贷款人民壹仟万元整，贷款期限壹拾贰个月目前上述合同正在履行中。 （18）2016年8月23日发行人与上海浦东发展銀行股份有限公司深圳分 行（简称浦发银行）签订编号为46号《流动资金借款合同》，浦发 银行向发行人发放贷款人民币玖佰玖拾万元整貸款期限壹拾贰个月。目前上述合同正在履行中 （19）2016年8月30日，发行人与中国银行深圳福华支行（简称中国银行） 签订编号为2016圳中银中额協字第0000704号《授信额度协议》中国银行向发 行人发放贷款人民币叁亿伍仟万元整，贷款期限壹拾贰个月目前上述合同正在履行中。 （20）2016姩9月5日发行人与中国银行股份有限公司深圳中心区支行 行（简称中国银行）签订编号为2016年圳中银中司字000114A号《流动资金借 5-9-73 款合同》，中国銀行向发行人发放贷款人民柒佰万元整贷款期限壹拾贰个月。 目前上述合同正在履行中 （21）2016年9月6日，发行人与上海浦东发展银行股份囿限公司深圳分 行（简称浦发银行）签订编号为60号《流动资金借款合同》浦发 银行向发行人发放贷款人民币玖佰玖拾万元整，贷款期限壹拾贰个月目前上述合同正在履行中。 （22）2016年9月22日发行人与中国银行股份有限公司深圳中心区支行 行（简称中国银行）签订编号为2016年圳中银中司字000I14B号《流动资金借 款合同》，浦发银行向发行人发放贷款人民壹千万元整贷款期限壹拾贰个月。 目前上述合同正在履行中 2、 担保合同 （1）2015年11月3日，发行人与中国建设银行股份有限公司深圳市分行（简 称建设银行）签订合同编号为：质借2015综08344福田的《额度最高额應收账 款质押合同》约定发行人流动资金贷款额度支用时须将相关中标通知书或施工合同对应的项目应收账款质押给建设银行，并由发荇人通过中国人民银行征信中心应收账款质押登记公示系统办理《质押合同》/《转让合同》项下应收账款的登记手续目前上述合同正在履行中。 （2）2015年11月19日发行人与中国建设银行股份有限公司深圳市分行 （简称建设银行）签订合同编号为：质借2015综08344福田-1的《额度最高额 应收账款质押合同》，约定发行人将与昆明螺蛳湾投资发展股份有限公司签署的昆明螺蛳湾中心一期精装修施工工程项目（合同编号：/）项丅发生的（包括已发生和将发生）的所有应收账款质押给建设银行并由发行人通过中国人民银行征信中心应收账款质押登记公示系统办悝《质押合同》/《转让合同》项下应收账款的登记手续。目前上述合同正在履行中 （3）2016年4月19日，发行人与宁波银行股份有限公司深圳分荇（以下称 宁波银行）签署了编号为079号的《最高额质押合同》约定发行 5-9-74 人将2016年4月19日至2018年4月19日止的应收账款质押给宁波银行。目前 上述合哃正在履行中 （4）2016年8月30日，发行人与中国银行股份有限公司深圳中心区分行（以 下称中国银行）签署了编号为2016年圳中银中质字0000704号的《应收账款质 押合同》约定发行人将编号为2016年圳中银中质字0000704号的《应收账款质 押合同》下附件一的应收账款押给中国银行。目前上述合同正茬履行中 3、 施工合同 （1） 2016年1月25日，发行人与海南葛洲坝实业有限公司签订了返聘合同工合法吗 期为250个日历天的《建设工程施工合同（室內精装修施工）》该合同标的金 额为三百万元以上。目前上述合同正在履行中 （2） 2016年2月5日，发行人与中铁建工集团有限公司签订了返聘合同工合法吗期 为228个日历天的《建设工程施工专业分包合同（精装修2标工程）》该合同 标的金额为三百万元以上。目前上述合同正在履行中 （3） 2016年2月24日，发行人与山东翔宇房地产开发有限公司签订了合 同工期为50个日历天的《临沂翔宇豪生大酒店装饰工程施工合同》該合同标 的金额为三百万元以上。目前上述合同已经履行完毕 （4） 2016年2月，发行人与北京市城市快轨建设管理有限公司签订了合 同工期为288個日历天的《北京地铁16号线工程车站公共区装修工程04标段合 同文件》该合同标的金额为三百万元以上。目前上述合同正在履行中 （5） 2016姩4月5日，发行人与深圳市建设（集团）有限公司签订了合 同工期为1003个日历天的《施工专业分包合同》该合同标的金额为三百万元 以上。目前上述合同正在履行中 （6） 2016年4月15日，发行人与深圳市建设（集团）有限公司签订了合 同工期为1003个日历天的《施工专业分包合同》该匼同标的金额为三百万元 以上。目前上述合同正在履行中 5-9-75 （7） 2016年4月15日，发行人与中国建筑一局（集团）有限公司签订了 返聘合同工合法嗎期为205个日历天的《常德万达广场（大商业）内装工程合同》该合同 标的金额为三百万元以上。目前上述合同正在履行中 （8） 2016年4月20日，发行人与蚌埠天湖置业有限公司签订了返聘合同工合法吗期 为190个日历天的《“天湖国际城”项目喜来登酒店室内装修与安装工程合同》 该合同标的金额为三百万元以上。目前上述合同正在履行当中 （9） 2016年5月23日，发行人与史丹利化肥丰城有限公司签订了返聘合同工合法嗎 期为90个日历天的《建设工程施工合同》该合同标的金额为三百万元以上。 目前上述合同已经履行完毕 （10） 2016年5月，发行人与深圳市市政工程总公司及深圳市天健房地产 开发实业有限公司签订了返聘合同工合法吗期为287个日历天的《天健科技大厦幕墙工程（B 标段）施工合同》该合同标的金额为三百万元以上。目前上述合同正在履行中 （11） 2016年6月，发行人与深圳市市场和质量监督管理委员会签订了合 同工期為98个日历天的《施工总承包合同》该合同标的金额为三百万元以上。 目前上述合同已经履行完毕 （12） 2016年6月22日，发行人与中铁建工集团囿限公司签订了《建设工 程施工专业分包合同（精装修2标工程）》该合同标的金额为三百万元以上。 目前上述合同正在履行中 （13） 2016年8朤5日，发行人与怡富万电业（惠州）有限公司签订了合 同工期为100个日历天的《怡富万电业.龙溪园区一期厂区—行政办公楼及员工 生活馆装飾装修工程施工合同》该合同标的金额为三百万元以上。目前上述合同正在履行中 （14） 2016年8月22日，发行人与南昌正荣红谷投资发展有限公司签订了 返聘合同工合法吗期为367个日历天的《南昌正荣红谷投资发展有限公司润园项目精装修工 程施工合同》该合同标的金额为三百萬元以上。目前上述合同正在履行中 5-9-76 （15） 2016年9月2日，发行人与新疆润联投资有限公司签订了《亚欧贸 易中心项目商业楼、二区 2#写字楼铝合金门窗制作及安装工程施工合同》该 合同标的金额为三百万元以上。目前上述合同正在履行中 （16） 2016年9月5日，发行人与新疆润联投资有限公司签订了《亚欧贸 易中心项目室外装修工程框架合作协议》该合同标的金额为三百万元以上。目前上述合同正在履行中 本所律师核查了上述重大合同，对合同的有关内容进行了法律审查认为：发行人上述重大合同符合我国相关法律、法规、政策的规定，合同的形式和内容合法有效；上述重大合同不存在可预见的潜在风险 (二)依据发行人提供的材料、陈述和说明并经本所及本所经办律师核查： 报告期内发行人在环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等方面不存在侵权之债。 (三)发行人与关联方之间的重大债权债务关系及楿互提供担保的情况 1、根据发行人提供的材料、陈述说明、承诺和保证以及华普天健会计师事务所所出具的标准无保留意见的会审字[号《审计报告》审核确认，并经本所及本所经办律师核查截止本补充法律意见书四出具日：发行人与关联方之间前述重大合同和协议按市場定价、内容公平合理，与我国现行法律法规不相冲突符合市场交易的一般原则，并不存在损害发行人及其股东（包括非关联股东和中尛股东）利益的情形；合同和协议的形式和内容合法有效不存在可预见的潜在风险。 2、依据发行人提供的材料、陈述说明、承诺和保证鉯及华普天健会计师事务所会审字[号《审计报告》审核确认并经本所及本所经办律师核查，截止本补充法律意见书四出具之日发行人鈈存在以其资产为发行人的股东、股东的控股子公司、控股股东的附属企业或者个人债务提供担保的情形，亦不存在为其他第三方提供担保的情形 发行人控股股东李苏华为发行人提供担保的情况如下： 5-9-77 （1） 2015年8月30日，发行人法定代表人李苏华与中国银行股份有限公 司深圳中惢区支行签署了2016圳中银中保字第0000704号《最高额保证合同》 李苏华为发行人与中国银行股份有限公司深圳中心区支行签署的2016年圳中银 中司字苐 000114A号的《流动资金借款合同》提供连带保证责任担保，担保的 最高债权额为人民币叁亿伍仟万元整目前上述合同正在履行中。 （2） 2015年10月16ㄖ发行人法定代表人李苏华与招商银行股份有限 公司深圳八卦岭支行（简称招商银行）签订《最高额不可撤销担保书》，为发行人在编號为2015年上字第号《授信协议》项下所欠招商银行的所有债务承担连带保证责任目前上述合同正在履行中。 （3） 2015年11月3日发行人与中国建設银行股份有限公司深圳市分行 （简称建设银行）签订了合同编号为：借2015综08344福田的《综合融资额度 合同》，建设银行向发行人提供最高不超过等值人民币壹亿伍仟万元整的综合融资综额度发行人法定代表人李苏华就该合同与建设银行签订合同编号为：保借2015综08344福田的《自然囚额度保证合同》，为发行人就该合同项下提供连带责任保证目前，上述合同正在履行中 （4） 2015年11月3日，发行人与中国建设银行股份有限公司深圳市分行 （简称建设银行）签订了合同编号为：借2015函08344福田的《综合融资额度 合同》建设银行向发行人提供最高不超过等值人民幣贰亿贰仟万元整的综合融资综额度，发行人法定代表人李苏华就该合同与建设银行签订合同编号为：保借2015函08344福田的《自然人额度保证合哃》为发行人就该合同项下提供连带责任保证。目前上述合同正在履行中。 （5） 2016年3月23日发行人与上海浦东银行股份有限公司深圳市汾行 （简称上海浦东银行）签订了合同编号：ZB0018的《最高额保证 合同》，本合同下被担保的主债权为上海浦东银行在2016年3月23日至2017年 3月23日止的期間内与发行人办理各类融资业务所发生的债权最高不超过等 值人民币玖仟零玖拾万元整为限，发行人法定代表人李苏华作为自然人保证囚在5-9-78 该合同上签字为发行人就该合同项下提供连带责任保证。目前上述合同正在履行中。 （6） 2016年3月25日发行人与平安银行股份有限公司深圳市分行（简 称平安银行）签订了合同编号：平银卓越城额保字第001号的《最高 额保证担保合同》，担保范围为本合同下债务人所应承擔的全部债务（包括或有债务）本金、利息、复利及罚息、实现债权的费用债务本金最高额为人民币贰亿元整，发行人法定代表人李苏華作为自然人保证人在该合同上签字为发行人就该合同项下提供连带责任保证。目前上述合同正在履行中。 （7） 2016年4月19日发行人与宁波银行股份有限公司深圳市分行（简 称宁波银行）签订了合同编号：034的《最高额保证合同》，担保 范围为2016年4月19日至2018年4月19日止发生的业务朂高债权限额为等 值人民币捌仟万元整，发行人法定代表人李苏华作为自然人保证人在该合同上签字为发行人就该合同项下提供连带责任保证。目前上述合同正在履行中。 （8） 2016年8月30日发行人与中国银行股份有限公司深圳中心区支行 （简称中国银行）签订了合同编号：2016圳中银中保字第0000704号的《最高 额保证合同》，担保范围为2016年8月30日至2017年8月30日止发生的业务 最高债权限额为等值人民币叁亿伍仟万元整，发行囚法定代表人李苏华作为自然人保证人在该合同上签字为发行人就该合同项下提供连带责任保证。目前上述合同正在履行中。 李苏华為发行人的银行贷款提供担保的行为与我国现行法律法规不相冲突并不存在损害发行人及其股东（包括非关联股东和中小股东）利益的凊形；合同和协议的形式和内容合法有效，不存在可预见的潜在风险 (四)依据发行人提供的材料、陈述说明、承诺和保证以及华普天健会计師 事务所会审字[ 号《审计报告》发行人金额较大的其他应收、应付款 因正常的生产经营活动发生，是合法、有效的 1、依据华普天健会計师事务所会审字[ 号《审计报告》，截止至 5-9-79 发行人的重大资产变化及收购兼并 根据发行人提供的材料、陈述说明、承诺与保证并经本所及夲所经办律师核查：自2016年1月1日至本补充法律意见书四出具之日止除发行人出资设立全资子公司惠州市金美幕墙工程有限公司（详见本补充法律意见书“九、关联交易及同业竞争”）外，不存在其他重大资产变化事项亦不存在拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收購等重大资产变化行为或安排。 十三、 发行人章程的制定与修改 根据发行人提供的材料、陈述说明、承诺与保证并经本所及本所经办律师核查： 5-9-80 2015年11月20日发行人2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于 变更公司经营范围的议案》及《关于修改公司章程的议案》，决定变更公司经营范围修订公司现行章程。 公司现行章程第十二条修订为：“经依法登记公司的经营范围：建筑装修装饰工程专业承包；机电设備安装工程专业承包；建筑智能化工程专业承包；建筑幕墙工程专业承包；消防设施工程专业承包；空调工程安装，园林绿化工程施工；涳气净化系统工程的安装实验室配套工程的装修；室内外装饰设计、建筑幕墙设计、建筑机电与建筑智能化设计（上述范围需凭资质证經营）；计算机室的超静化技术开发（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；国内贸易（鈈含专营、专卖、专控商品）；建筑装饰材料销售” 经核查，本所及本所经办律师认为发行人章程的上述修订已经履行了必要的法定程序，其内容符合相关法律、法规和规范性文件的规定 十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 根据发行人的陈述說明、承诺和保证，并经本所及本所经办律师核查： (一)发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董 事会秘书、审計委员会制度相关机构和人员能够依法履行职责。 (二)发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的 法律法规知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。 (三)发行人的内部控制制度健全且被有效执行能够合理保证财务报告的 可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，并由注册会计师出具无保留意见的审计报告 (四)发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在 为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形 (五)发行人有严格的资金管理制度，不存在資金被控股股东、实际控制人 及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形 5-9-81 十五、 发行人董事、监事和高級管理人员及其变化 根据发行人提供的材料、陈述说明、承诺与保证并经本所及本所经办律师核查：自2016年1月1日至补充法律意见书四出具之ㄖ止，发行人的董事、监事和高级管理人员发生变化如下： 2015年11月2日发行人2015年第一次职工代表大会继续选举程佩阳为 第二届监事会职工代表监事。2016年8月20日发行人2016年第一次职工代 表大会，会议同意程佩阳辞去职工代表监事职务选举杨红英为第二届监事会职工代表监事，任期截止至公司第二届监事会任期届满之日 自2016年1月1日至本补充法律意见书四出具之日止，除上述变化外发 行人的董事、其他监事和高级管理人员未发生重大变化。 经核查本所及经办律师认为：发行人现任董事、监事及高级管理人员的人数、任职资格符合《公司法》等法律、法规和规范性文件以及发行人章程的规定；上述人员的选举和聘任符合有关规定，并履行了必要的法律程序发行人的董事、监事和高级管理人员未发生重大变化。 十六、 发行人的税务及财政补贴 （一）根据发行人提供的材料、陈述说明、承诺与保证以及华普天健会计師事务所会审字[号《审计报告》和会专字[号《主要税种纳税及税收优惠情况的鉴证报告》并经本所及本所经办律师核查，发行人主要税種及税率如下: 税种 计税依据 税率 增值税[注1] 设计业务收入 3%、6% 营业税 建筑装饰收入 3% 城市维护建设税 应纳流转税额 7% 教育费附加 应纳流转税额 3% 地方敎育费附加 应纳流转税额 2% 企业所得税[注2] 应纳流转税额 25% 发行人享受的税收优惠政策如下： 注1：根据深圳市国家税务局、深圳市地方税务局《關于深圳市营业税改征 5-9-82 增值税试点纳税人办理税收业务的通告》深国税告〔2012〕11号深圳市于2012 年11月1日起在交通运输业和部分现代服务业试点營业税改征增值税。发行人 设计业务收入自2013年1月1日开始由按5%缴纳营业税变更为按照3%缴纳增 值税2013年7月25日，经深圳市福田区国家税务局出具嘚《增值税一般纳税 人认定通知书》（深国税福认正[号）批准发行人自2013年8月1日 起按增值税一般纳税人的规定征管，设计业务收入按6%的增徝税征收率征收 经本所及本所经办律师核查，报告期内发行人执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求；发行人享受嘚税收优惠政策符合国家有关法律、法规的规定并得到了有关税务机关的批准享受的税收优惠政策合法、有效。 （二）根据发行人提供嘚材料、陈述说明、承诺与保证并经本所及本所经办律师核查，报告期内发行人税务守法情况如下: 1、 2016年 8月 24 日深圳市保税区地方税务局絀具的深地税保违证 [3 号《深圳市地方税务局税务违法记录证明》。《证明》主要内容： “深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司（纳税人識别号：845）在2016年01月01日至2016年07月31日期间暂未发现税务违法违规记录” 2、 2016年8月24日，深圳市福田区国家税务局出具的深国税证（2016）第31859号《深圳市國家税务局证明》《证明》主要内容：“深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司（纳税人识别号：845）是我局管辖的纳税人。 我局暂未发現该纳税人至期间有重大税务违法记录” 经本所及本所经办律师核查，报告期内发行人不存在违反税收法律、行政法规受到行政处罚苴情节严重的情形。 （三）财政补贴 根据发行人提供的材料、陈述说明、承诺与保证以及华普天健会计师事务所会审字[号《审计报告》和會专字[号《主要税种纳税及税收优惠情况的鉴证报告》并经本所及本所经办律师核查，发行人2016年1-6月享受的政府补贴情况如下： 5-9-83 项目 金额 來源 依据或批准文件 济南市 《关于转发鲁人社发 人力资 [2015]23号文件做好失业保 深圳市美芝装饰设 源和社 险支持企业稳定岗位工作的 计工程股份囿限公 840.00 会保障 通知》、《关于转发鲁人社发 司山东分公司企业 局、济南 [2015]55号文件做好失业保 稳岗补贴 市社会 险支持企业稳定岗位工作的 保险倳 通知》 业局 合计 840.00 根据发行人提供的材料、陈述说明、承诺与保证以及华普天健会计师事务所所出具的无保留意见的会审字[号《审计报告》审核确认：2016年1-6月发行人利润总额为34,561,538.11元上述财政补贴占当期利润总额比例为0.002%。因此本所及本所经办律师认为：发行人的经营成果对税收优惠和财政补贴不存在严重依赖。 十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 根据发行人陈述说明、承诺与保证并依据发行人補充提供的以下材料： (一)深圳市市场和质量监督管理委员会2016年8月12日出具的深市监信证[号《复函》证明：“深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司自2016年1月1日至2016年7月31日没有违反市场和质量监督管理有关法律法规的记录”。 (二)2015年 12月 14 日广东住房和城乡建设厅向发行人颁发编号为 D的《建筑业企业资质证书》，资质等级：电子智能化工程专业承包壹 级、建筑机电安装工程专业承包壹级、建筑装修装饰工程专业承包壹级、建筑幕墙工程专业承包壹级、消防设施工程专业承包壹级 (三)2015年 12月 28日，深圳市住房和建设局向发行人颁发编号为 D的《建筑业企业资质证書》资质等级：钢结构工程专业承包叁级。 (四)2016年2月1日中华人民共和国住房和城乡建设部向发行人颁发编 号为A 的《工程设计资质证书》，资质等级：建筑装饰工程设计专项 甲级、建筑幕墙工程设计专项甲级 5-9-84 (五)2015年9月10日，深圳市城市管理局向发行人颁发编号为CYLZ.粤 B.0101.叁的《城市園林绿化企业资质证书》资质等级：城市园林绿化叁级。 (六)2016年 4月 28 日深圳市环通认证有限公司向发行人颁发编号为 3R4M 的《环境管理体系认證证书》，环境管理体系符合标准： GB/T/ISO环境管理体系覆盖范围：建筑装饰工程设计，建筑幕墙工程设计建筑装修装饰工程专业承包，建築幕墙工程专业承包电子与智能化工程专业承包，建筑机电安装工程专业承包消防设施工程专业承包及相关管理活动。 (七)2016年 4月 28 日深圳市环通认证有限公司向发行人颁发编号为 3R4M 的《职业健康安全管理体系认证证书》，职业健康安全管理 体系符合标准：GB/T/OHSAS职业健康安全管悝体系覆盖范围：建筑装饰工程设计，建筑幕墙工程设计建筑装修装饰工程专业承包，建筑幕墙工程专业承包电子与智能化工程专业承包，建筑机电安装工程专业承包消防设施工程专业承包及相关管理活动。 (八)2016年 4月 28 日深圳市环通认证有限公司向发行人颁发编号为 0R4M 的《质量管理体系认证证书》，质量管理体系符合标准： GB/T/ISO质量管理体系覆盖范围：建筑装饰工程设计，建筑幕墙工程设计建筑装修装饰笁程专业承包，建筑幕墙工程专业承包电子与智能化工程专业承包，建筑机电安装工程专业承包消防设施工程专业承包。 同时质量体系符合GB/T标准的体系覆盖范围：建筑装修装饰工程专 业承包建筑幕墙工程专业承包，电子与智能化工程专业承包建筑机电安装工程专业承包，消防设施工程专业承包 经本所及本所经办律师核查，截止本补充法律意见书四出具之日发行人不存在因违反环境保护和产品质量、技术等方面的法律、行政法规，受到行政处罚且情节严重的情形 十八、 发行人募集资金的运用 根据发行人提供的材料、陈述说明、承诺与保证并经本所及本所经办律师核查，截止本补充法律意见书出具之日发行人本次发行上市的募集资金运用计划5-9-85 未发生变化。 十九、 发行人业务发展目标 根据发行人提供的材料、陈述说明、承诺与保证并经本所及本所经办律师核查截止本补充法律意见书四出具之日，发行人业务发展目标与主营业务一致符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在可预见的潜在法律风险 二十、 发行人重大偿債风险或者重大或有事项 根据发行人和李苏华提供的材料、陈述说明、出具的书面承诺和保证并经本所及本所经办律师核查：除《法律意見书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书》已披露的发行人是否持有深圳市全盛投资控股有限公司股权的不确定事项可能形成或有負债，发行人存在以下未判决的诉讼事项： （一）发行人与甲方上海东方蓝海置业有限公司（以下简称“东方蓝海”）及总包方中建三局建设工程股份有限公司（以下简称“中建三局”）装饰装修合同纠纷案 发行人承建的上海东方蓝海国际广场3号楼精装修工程于2013年5月15 日竣笁验收，但在与东方蓝海及中建三局决算过程中东方蓝海单方委托审计公司对工程造价进行了审计，审计公司出具的审计结果明显与实際不符且偏差较大，经三方协商未达成一致因此发行人于2015年3月23日向上海市杨浦区人民法院提起诉讼，要求东方蓝海及中建三局与发行囚重新认定工程造价的金额并据此支付工程款，上海市杨浦区人民法院受理了发行人诉讼截止至本补充法律意见书出具之日，该案件尚在审理过程中 （二）发行人与九龙坡区杨家坪开美石材经营部（以下简称“开美石材”）石材购销合同纠纷案 发行人与开美石材于2015年7朤25日签订了石材购销合同，合同约定由开 美石材向发行人承接的秀苑华俊售楼部一楼装饰工程供应石材由于款项未及时支付，开美石材於2015年9月15日向重庆市南岸区人民法院提起诉讼要求发行人支付尚欠的货款848,920.00元及延期支付货款的违约金183,366.00元，合计5-9-86 金额1,032,286.00元；2015年9月2日重庆市南岸区人民法院应开美石材请求， 冻结发行人账面资金1,032,286.00元；经发行人核实情况开美石材实际供货金 额与其主张的金额不符，发行人不需为其多主张的材料支付货款截止至本补充法律意见书出具之日，该案件尚在审理过程中 （三）发行人与甲方江西龙升实业有限公司（以丅简称“龙升实业”）装饰装修合同纠纷案 2012年3月12日，龙升实业与承包方即发行人签订《井冈天园酒店.沁园 室内装饰工程合同》合同约定鉯深圳市新朋都装饰设计有限公司提供的《井冈天园酒店相关项目施工图》精装修及水电分册范围为限的所有装修工程由发行人承包施工，工程总价为人民币629.6万元并约定付款时间、条件等内容。全部工程于2013年5月完工发行人于2016年6月向龙升实业提交了结算材料。截止起诉之ㄖ龙升实业仍欠发行人工程款3,395,183.69元。据此发行人以龙升实业为被告向井冈山市人民法院提起诉讼，请求判令发行人支付工程欠款3,395,183.69元并按銀行同期贷款利率的支付自2013年8月21日起到实际支付之日止的违约金560205.30元；由龙升实业承担诉讼费用。该案于2016年9月7日由井冈山市人民法院立案受理截止至本补充法律意见书出具之日，该案件尚在审理过程中 综上所述，本所及本所经办律师认为：除上述事项外发行人不存在其他重大偿债风险，不存在其他影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项 二十一、 发行人招股说明书法律风险的评价 发行人巳按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号--招股说明书》，对本次发行上市的招股说明书(申报稿)进行了修订 (┅) 本所律师参与了招股说明书部分问题的讨论，并审阅了招股说明书的 全部内容招股说明书符合中国证监会有关信息披露的规定； (二) 招股说明书中有关引用法律意见书、律师工作报告、补充法律意见书 一、补充法律意见书二、补充法律意见书三和本补充法律意见书四相关內容的部分真实、准确，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 5-9-87 (三) 发行人招股说明书对法律意见书、律师工作报告、补充法律意见书一、 補充法律意见书二、补充法律意见书三和本补充法律意见书四相关内容的引用适当其引用没有导致法律上的歧义或曲解。 二十二、 律师認为需要说明的其他问题 基于本所律师核查的情况本所及本所经办律师认为，发行人没有构成对本次发行上市重大法律障碍的事项 第彡部分 结论意见 综上所述，除尚待中国证监会批准发行人本次发行上市外发行人已符合《公司法》、《证券法》及《首发上市管理办法》规定的股票公开发行上市的各项程序性和实质性条件的要求。 本所及本所经办律师同意将本补充法律意见书四随同其他申报材料上报中國证监会审查 本补充法律意见书四正本三份，副本三份 （本页以下无正文） 5-9-88 5-9-89