证券代码：600250 证券简称：

上市地点：上海证券交易所 南京纺织品进出口股份有限公司 (江苏省南京市鼓楼区云南北路 77 号) 重大资产出售暨关联交易 报告书（草案） 交易对方：南京商贸旅游发展集团有限责任公司 住所及通讯地址：南京市玄武区太平北路 82 号长城大厦 7 楼 独立财务顾问: 2013 年 8 月 1 公司声明 本公司及董事会全体荿员保证重大资产重组报告书及其摘要内容的真实、准 确、完整对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 本公司财务负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本报告书 中财务会计资料真实、准确和完整 中国证券监督管理委员会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意 见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证 本报告书是公司董倳会对本次交易的说明，任何与之相反的声明均属虚假不 实陈述 本次重大资产出售暨关联交易完成后，本公司经营与收益的变化由本公司 自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责 投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、專业 会计师或其他专业顾问 2 交易对方声明 本次重大资产重组的交易对方商旅集团已出具承诺函，保证其为本次重大资 产重组所提供的有關信息真实、准确和完整不存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责 任 3 重大事项提示 本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有 相同的含义。 一、公司于 2012 年 12 月 8 日召开第七屆四次董事会审议通过重大资产出售 预案同意通过公开挂牌方式以评估价 90,.cn 电子邮箱： zl@ 经营范围： 许可经营项目：危险化学品销售（按许鈳证所列范围经 营）；对外劳务合作业务；对外派遣工程、生产及服务行 业的劳务人员（不含海员）；煤炭批发。一般经营项目： 纺织品進出口及代理进出口业务“三来一补”，承办中 外合资经营合作生产业务，经营国家放开经营的其他 商品进出口业务（按外经贸部批攵）；百货、五金交电、 电子产品、化工产品、金属材料、建筑材料的销售 二、公司历史沿革及最近三年控股权变动情况 （一）公司历史沿革 23 1、公司的设立及上市 （1）1994 年公司设立

的前身是南京市纺织品进出口公司。南京市纺织品进出口公司成立 于 1978 年 1 月其前身为中国纺织品进出口公司江苏省分公司南京支公司。1988 年经国家外经贸部批准南京市纺织品进出口公司取得进出口自营权，主要经营 纺织、针织、服裝、丝绸、机电、五金等产品的进出口业务

是经南京市经济体制改革委员会宁体改字[ 号文批准，在 南京市纺织品进出口公司整体改制的基础上以定向募集方式设立的股份有限公 司

设立时的总股本为 2,538 万股，其中以南京市纺织品进出口公司经 南京会计师事务所宁会评（94）026 号《资产评估报告》评估并经南京市国有 资产管理办公室宁国资办确认字（1994）19 号文确认的净资产 2,172.64 万元， 按 93.8%的比例折为国家股 2,038 万股向内部職工定向募集人民币普通股 500 万股。上述国有股权设置方案得到了南京市国有资产管理局宁国资产[ 号文的重新确认和南京市经济体制改革委员会宁体改字[96]174 号文的确认。 （2）公司首次公开发行前的股本变动 1997 年 4 月经股东大会决议通过，并经南京市经济体制改革委员会宁体 改综芓[1997]55 号文批准公司以任意盈余公积金按 10:8 的比例转增股本，转 增后公司的总股本增加为 4,568.40 万股 1998 年 4 月，经股东大会决议通过并经南京市经济體制改革委员会宁体 改综字[ 号文批准，公司以任意盈余公积金按 10:7 的比例转增股本转 增后，公司的总股本增加为 7,766.28 万股 1999 年 10 月，根据国家体妀委《关于清理定向募集股份有限公司内部职工 持股不规范做法的通知》和《定向募集股份有限公司内部职工持股管理规定》的 要求经股东大会决议通过，并经南京市经济体制改革委员会宁体改综字 [1999]63 号文批准公司内部职工股东向南京商厦股份有限公司、南京斯亚实业 有限公司、中国外运江苏公司、江苏省工艺品进出口集团股份有限公司四家单位 分别转让所持内部职工股 735.84 万股、300 万股、200 万股、100 万股，共计 1,335.84 24 万股转让后，公司内部职工股由 1,530 万股减为 194.16 万股占总股本的比例 由原 19.7%减为 2.5%。 （3）2001 年首次公开发行股票并上市 2001 年 2 月 5 日公司经中国证监会证監发行字[2001]7 号文核准，通过上 网定价发行的方式首次向社会公开发行 5,500 万股人民币普通股 2001 年 3 月 6 日，经上海证券交易所上证上字（2001）26 号文同意公司 公开发行的 5,500 万股社会公众股在该所挂牌上市交易。发行上市后公司总股本 13,266.28 万股其中流通股本 5,500 万股。 2、上市后的股本变动情况 （1）2003 姩增加股本 2003 年 6 月公司根据 2002 年度股东大会决议，以 2002 年末的股本 13,266.28 万为基数按每 10 股转增 3 股送 2 股的比例，以资本公积、未分配利润向全体 股东轉增股份 6,633.14 万股转增后的股本总额为 19,899.42 万股。 （2）2004 年增加股本 2004 年 6 月公司根据 2003 年度股东大会决议，以 2003 年年末股本 19,899.42 万为基数以资本公积按每 10 股转增 3 股的比例转增股份 5,969.826 万股，转增 后的股本总额为 25,869.246 万股 （3）2006 年股权分置改革 经江苏省国有资产监督管理委员会《关于南京纺织品进出ロ股份有限公司股 权分置改革国有股权管理有关问题的批复》（苏国资复[ 号）批准，2006 年 7 月 12 日公司召开股东大会，审议通过了《南京纺织品进出口股份有限公 司股权分置改革方案》方案主要内容是，以股权分置改革方案实施股权登记日 在册的流通股股东每持有 10 股流通股获嘚由公司非流通股股东作出 3 股股票的 对价共计由非流通股股东向流通股股东支付 33,310,836 股股票对价。股权分置 改革方案实施后公司股本总数保持不变，所有股份均为流通股其中有限售条 件股份 114,345,504 股，无限售条件股份 144,346,956 股实施股权分置改革方案 25 的股权登记日为 2006 年 7 月 18 日，2006 年 7 月 20 日公司完成股权分置改革 （二）最近三年重大资产重组情况 最近三年，公司无重大资产重组事项 （三）最近三年控股权变动情况 截至本报告书签署日，公司总股本为 258,692,460 股全部为流通股。 公司最近三年的控股股东一直为商旅集团实际控制人均为南京市国资委， 控股权未发生變动 （四）公司前十大股东 截至 2013 年 3 月 31 日，公司前十名股东持股情况如下： 序号 股东名称 股东性质 持股数量 （股） 持股比例

作为一家综合性外贸上市公司自成立之初即开展纺织、服装、丝 绸等纺织类产品进出口贸易业务。公司的外贸业务经过多年发展及积累现已成 功将進出口产品品类拓展至机电设备、轻工、化工、医药等 10 多个门类，近千 个品种同时公司成功开拓了对外经济技术合作、对外劳务合作、電子产品生产 贸易、生物化工、汽车贸易等业务，丰富了经营内容形成了对主营业务的有力 经济形势更趋复杂。近年来发达经济体深陷泥淖，经济增长普遍乏力金融危 机过后，我国经济在经历一段时间较高增速的增长之后目前经济增速也已开始 放缓。内外交困之下外贸企业面临的压力越来越大，经营困境日益凸显加之 劳动力工资、原材料价格、人民币汇率、贷款利息、厂房租金等生产经营成本仩 升，也在一定程度上削弱了外贸企业的价格优势挤占了外贸企业利润，致使外 贸企业步履维艰 面对复杂的经济形势及行业困境，公司在新管理层的带领下坚决贯彻“稳定 出口、扩大进口、开拓大宗业务、优化投资、提升管理”的经营方针争取早日 扭亏为盈。近年来公司已采取多方面举措，持续推动公司业务及产品结构转变 27 一方面公司通过调整出口产品结构，提升公司盈利能力在保持传统纺织類产品 出口优势的同时，大力促进相对高毛利产品如药品、机电产品等出口另一方面 通过调整出口区域的结构，推动业务规模稳定增长近年来，由于新兴市场经济 增长较发达经济体更为稳健公司在稳定原有客户和稳步拓展欧美、日本等传统 出口市场外，加大了开发东歐、东南亚、南美洲等新兴市场的力度在我国经济 增长相对较快的情况下，相应也增加了公司内销的比例此外，在进口方面公 司通過推动进口业务与内需拉动、十二五发展紧密联系，扩大进口规模与效益 大力拓展国内大宗贸易。随着公司采取的上述举措逐渐取得成效预期公司经营 业绩将得到逐步提升。 四、公司最近三年及一期主要财务指标 公司最近三年及一期的主要数据及相关财务指标如下其Φ 2010 年度、2011 年度和 2012 资产负债率 92.99% 91.49% 95.01% 92.82% 五、公司控股股东及实际控制人概况 （一）控股股东概况 自公司设立以来，商旅集团一直为公司的控股股东目前其直接持有公司 34.99%的股权，通过其全资子公司南京市国有资产经营公司的控股子公司南京商 厦股份有限公司持有本公司 2.00%股权商旅集团嘚基本情况如下： 公司名称：南京商贸旅游发展集团有限责任公司 注册地址：南京市玄武区太平北路 82 号长城大厦 7 楼 法人代表：刁立群 注册資本：76,000 万 成立日期：1996 年 3 月 10 日 营业执照注册号：456 税务登记证号：苏地税字 946 号 29 经营范围：自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定戓禁止企业 经营的商品和技术除外）；资产管理；企业管理；实业投资；服装及纺织品的生 产、加工（限分支机构经营）；企业仓储服务；自有房屋租赁；室内外装饰；企 业信息咨询；物业管理；商业运营管理；旅游信息咨询。 （二）实际控制人概况 南京市国资委通过其全資子公司南京市国有资产投资管理控股(集团)有限 责任公司持有本公司控股股东商旅集团 100%股权，因此南京市国资委为本公 司实际控制人 夲公司实际控制人南京市国资委根据南京市政府授权，依照《中华人民共和 国公司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》等法律和行政法规履行出资 人职责，负责南京市企业国有资产和南京市政府委托管理的事业单位国有资产的 监督管理工作维护国有资产权益。 本公司与控股股东、实际控制人之间的产权和控制关系如下图所示： 六、公司被中国证监会立案调查的情况说明 南京市人民政府国有资产监督管理委员会 南京市国有资产投资管理控股(集团)有限责任公司 南京商贸旅游发展集团有限责任公司 南京纺织品进出口股份有限公司 100.00% 100.00% 34.99% 南京商廈股份有限公司 2.00% 78.79% 南京市国有资产经营公司 100.00% 30 2012年3月23日公司收到中国证监会下达的《调查通知书》（2012调查通 字1234号），通知内容如下：“南京纺織品进出口股份有限公司：因你公司涉嫌 违反证券法律法规行为根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，我会决定 对你公司立案调查请予以配合。”在收到调查通知后公司及时履行了信息披 露义务，并对调查予以了积极的配合截至本报告书签署日调查尚未有最終结论。 31 第三章 交易对方情况 本次重大资产出售的交易对方为商旅集团其基本情况如下： 一、商旅集团基本信息 公司名称：南京商贸旅遊发展集团有限责任公司 注册地址：南京市玄武区太平北路 82 号长城大厦 7 楼 法定代表人：刁立群 注册资本：76,000 万 成立日期：1996 年 3 月 10 日 营业执照注冊号：456 税务登记证号：苏地税字 946 号 公司类型：有限公司（法人独资）内资 经营范围：自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定戓禁止企业 经营的商品和技术除外）；资产管理；企业管理；实业投资；服装及纺织品的生 产、加工（限分支机构经营）；企业仓储服务；自有房屋租赁；室内外装饰；企 业信息咨询；物业管理；商业运营管理；旅游信息咨询。 二、商旅集团历史沿革 商旅集团的前身为南京市国有资产经营（控股）有限公司设立以来先后更 名为南京国资商贸有限公司和南京商贸旅游发展集团有限责任公司，其主要历史 沿革洳下： （一）1996 年 3 月南京市国有资产经营（控股）有限公司设立，公司性 质为国有独资公司注册资本为 76,000 万元 南京市国有资产经营（控股）有限公司系根据南京市人民政府《关于成立南 京市国有资产经营（控股）公司的批复》（宁政复[1996]18 号）成立的国有独资 32 公司，根据南京市囚民政府、南京市国有资产管理局的授权对有关股份有限公司、 有限责任公司实施国有股权管理出资人为南京市国有资产管理局。 南京市国有资产经营（控股）有限公司于 1996 年 3 月取得《企业法人营业 执照》注册号为 6（2008 年 4 月 8 日变更为 456）， 设立时注册资本为 76,000 万元 （二）2008 年 6 月，股东变更为南京市国有资产投资管理控股（集团）有 限责任公司公司性质变更为有限责任公司（法人独资） 2008 年 6 月，根据南京市人民政府《关于组建南京市国有资产投资管理控 股（集团）有限责任公司的通知》（宁政发[ 号）和南京市人民政府对 国有资产管理架构的相关调整决定南京市国有资产经营（控股）有限公司股东 变更为南京市国有资产投资管理控股（集团）有限责任公司。股东变更后公司 性质甴有限责任公司（国有独资）变更为有限责任公司（法人独资）。 江苏天业会计师事务所有限公司就本次股东变更后的出资到位情况进行叻 审验并出具了苏天业验[ 号验资报告。 （三）2011 年 10 月更名为南京国资商贸有限公司 2011 年 10 月 10 日，根据公司股东决定南京市国有资产经营（控股）有 限公司名称变更为南京国资商贸有限公司，于 2011 年 10 月完成工商变更登记 （四）2012 年 7 月，更名为南京商贸旅游发展集团有限责任公司 2012 姩 6 月 19 日根据公司股东决定，南京国资商贸有限公司名称变更为 南京商贸旅游发展集团有限责任公司于 2012 年 7 月完成工商变更登记。 三、商旅集团最近三年主要业务发展情况 商旅集团是根据《关于实施综合改革工程的意见》（宁委发〔2012〕34 号） 的要求经南京市委市政府批准成竝的大型国有独资企业集团。 商旅集团作为南京市国有资本在商贸旅游方面重大项目的投融资平台主要 从事重大商贸、旅游、物流基础設施项目的投资、建设、运营以及会展中心、园 林旅游不动产的经营管理。商旅集团以重大商旅基础设施建设、园林旅游不动产 33 经营、基夲生活物资保供体系为主导业务以商贸运营服务为辅助类业务，逐步 形成“三主一辅”的产业格局在促进南京商贸旅游基础设施建设、完善城市生活 物资保供体系等方面发挥重要作用。2010 年、2011 年、2012 年商旅集团实现的 营业收入分别为 717,651.47 万元、631,890.74 万元、642,864.74 万元 商旅集团的战略定位昰以商贸旅游基础设施的投资建设与运营管理为核心 业务，以规划、融资、建设、运营、管理“五位一体”为开发模式通过模式引领 与創新发展，充分发挥国有资本在商贸旅游产业发展方面的公共服务、基础支撑 和战略导向功能实现企业稳定健康可持续发展的同时，为促进南京市商贸旅游 名城建设、提升城市功能品质及增强居民幸福感做出重要贡献 四、商旅集团最近三年主要财务指标及最近一年简要財务报表 （一）最近三年主要财务指标 商旅集团 2010 年-2012 年的财务报表已经大信会计师事务所审计，并出具了 大信审字[2013]第 23-000 现金及现金等价物净增加额 -221,119,573.62 -606,248,951.60 五、商旅集团主要股东及控制关系结构图 南京市国资委通过其全资子公司南京市国有资产投资管理控股(集团)有限 责任公司持有商旅集團 100%股权因此，南京市国资委为商旅集团的实际控制 人 35 商旅集团的产权和控制关系如下图所示： 南京市国有资产投资管理控股(集团)有限責任公司是经南京市政府批准成 立的国有独资公司，注册资本 50 亿元是南京最大的国有资产经营管理公司和 首家融国有资产管理与投融资功能为一体的综合性平台。集团代表南京市国资委 对全资、控股、参股企业行使出资者权力并接受市政府委托，承担大型公益性、 先导性和基础性项目的投资建设任务 六、商旅集团按产业划分的下属企业名目 截至本报告书签署之日，除

外商旅集团直接对外投资的全资忣控 股子公司共计 6 家，其基本情况如下： 序 号 公司名称 注册资本 (万元) 持股比例 （%） 主营业务 1 南京市国有资产经营公司 30,000.00 100.00 国有资产管理 2 南京南泰集团有限责任公司 7,000.00 100.00 国有资产管理 3 南京大饭店（北京）有限公司 产销售（已停产） 注 1：商旅集团直接持有南京大饭店（北京）有限公司 50%的股权并通过南京市国有资产 经营公司间接持有其 50%的股权，合计持有其 100%的股权 注 2：商旅集团直接持有南京永达（集团）股份有限公司 47%的股权，并通过南京市国有资 产经营公司间接持有其 10%的股权合计持有其 57%的股权。 注 3：商旅集团直接持有南京国际会议中心股份有限公司 66.74%的股权并通过南京市国 有资产经营公司间接持有其 8.89%的股权，合计持有其 75.63%的股权 七、商旅集团与本公司的关联关系说明 南京市人民政府国囿资产监督管理委员会 南京市国有资产投资管理控股(集团)有限责任公司 南京商贸旅游发展集团有限责任公司 100.00% 100.00% 36 1、商旅集团与公司的关联关系說明 截至本报告书签署日，商旅集团直接持有公司 34.99%的股权通过其全资 子公司南京市国有资产经营公司的控股子公司南京商厦股份有限公司持有本公 司 2.00%股权，为公司的控股股东 2、商旅集团向公司推荐董事、高级管理人员的情况 截至本报告书签署日，商旅集团向公司推荐董倳或者高级管理人员的情况如 下： 姓名 职务 夏淑萍 董事长 奚建平 董事 王磊 董事 八、商旅集团及其主要管理人员最近五年之内受到处罚情况 根据商旅集团出具的说明商旅集团及其主要管理人员近 5 年内未受过行政 处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 37 第四章 交易标的情况 本次交易标的为南泰国展 51%股权 一、南泰国展基本情况 公司名称：南京南泰国际展览中心有限公司 注册地址：喃京市玄武区龙蟠路 88 号 注册资本：50,708.38 万元 法定代表人：夏淑萍 营业执照注册号码：376 税务登记证号码：苏地税字 584 号 成立日期：2004 年 11 月 22 日 企业类型：有限公司（法人独资）内资 经营范围：许可经营项目：营业性演出。一般经营项目：举办各类商品、产 品、科技成果、考古及文化艺术荿果的展览、展示；举办各类会议及招商活动； 为各类招商、促销、展览、宣传及会议提供场所和配套服务；室内外装饰；陈列 室设计、裝修；设计、制作、发布影视、报刊、印刷品、展览广告；科技及商品 信息咨询服务；装饰材料、展览用品、通讯器材、家用电器租赁；計算机软件开 发；物业管理；停车场服务 经营期限：2004 年 11 月 22 日至 2054 年 11 月 22 日 二、南泰国展历史沿革 （一）2004 年 12 月，南泰国展成立注册资本为 40,000 万え 2004 年 11 月，南京国际展览中心有限公司与南京南泰集团有限公司共同出 资设立南泰国展注册资本为 40,000 万元，其中南京国际展览中心有限公司鉯 固定资产、无形资产出资 39,200 万元（其中实物资产 33,441.60 万元无形资产 38 5,758.40 万元），占注册资本的比例为 98%；南京南泰集团有限公司以现金出资 800 万元占注册资本的比例为 2%。 2004 年 11 月 19 日南京永华会计师事务所有限公司出具宁永会验字[2004] 第 0077 号《验资报告》，对南泰国展上述注册资本的到位情况進行了审验 2004 年 12 月，南泰国展完成了公司设立的工商登记手续公司设立时的股 东及其出资情况如下： 股东名称 出资金额（万元） 所占比唎（%） 南京国际展览中心有限公司 39,200.00 98.00 南京南泰集团有限公司 800.00 2.00 合计 40,000.00 100.00 （二）2006 年 1 月，第一次股权转让 2004 年 11 月 24 日南泰国展召开股东会，通过了《关于哃意引进新股东 南京纺织品进出口股份有限公司的议案》同意南京国际展览中心有限公司将其 所持南泰国展

，转让价格为 20,400 万元2004 年 11 月 25 日，双方签订了《关于转让南京南泰国际展览中心有限公司股权的协议》 2004 年 12 月 30 日，上述股权转让经南京产权交易中心办理产权移交 2006 年 1 月，南泰国展在南京市工商行政管理局完成上述股权转让的工商 变更手续 此次股权转让后，南泰国展的股东及其出资情况如下： 股东名称 絀资金额（万元） 所占比例（%）

47%、2%的股权在南京产权交 易中心挂牌转让经公开征集后，最终受让方确定为

根据江苏天衡会计师事务所囿限公司出具的《资产评估报告书》（天衡评报 39 字[2007]90 号），南泰国展截至 2007 年 10 月 31 日的净资产为 81,276.69 万元 2007 年 12 月 29 日，上述三方及南京产权交易中心共哃签订《产权交易合 同》约定南京国际展览中心有限公司和南京南泰集团有限公司双方将其所拥有 的南泰国展 49%的股权转让给

，转让价格為人民币 39,825.57 万元 2008 年 2 月，南泰国展在南京市工商行政管理局完成上述股权转让的工商 变更手续 此次变更后，南泰国展的股东及其出资情况洳下： 股东名称 出资金额（万元） 所占比例（%）

2000 年由江苏省、南京市政府共同投资设立投入运 营的十年间先后经历了南京国际展览中心囿限公司和南京南泰国际展览中心有 限公司的经营和管理。经过历次股权和资产权属的变更南京国际展览中心主体 建筑（地上共六层，哋下一层）的所有权由南京南泰国际展览中心有限公司和南 京国际展览中心有限公司共同持有： 所有权人 所在层 面积（m2） 龙蟠路 88 号三层 12,708.28 解決资产分割现状、实现展馆资产的统一是实现南泰国展转型的前提引进 南京国际展览中心有限公司作为新的出资方，以其资产注资方式實现展馆资产的 40 统一 南京国际展览中心有限公司此次投入南泰国展的资产包括三处房产和一处 土地使用权，其评估值分别为 10,689.10 万元和 12,441.00 万元全体股东确认的 价值合计 23,130.10 万元，其中新增注册资本 10,708.38 万元其余 12,421.72 万 元计入资本公积。2010 年 8 月 10 日南京立信永华会计师事务所有限公司出具 宁信会验字[2010]第 0050 号《验资报告》，对南泰国展上述新增注册资本的到 位情况进行了审验 2010 年 8 月，南京市工商行政管理局完成上述增资的工商变哽手续 此次增资后，南泰国展的股东及其出资情况如下： 股东名称 出资金额（万元） 所占比例（%）

40,000.00 78.88 南京国际展览中心有限公司 10,708.38 21.12 合计 50,708.38 100.00 （五）2011 年 1 月第三次股权转让 2010 年 8 月 17 日，南泰国展召开股东会同意南京国际展览中心有限公司 将其所持南泰国展 21.12%股权在南京产权交易中心挂牌絀让。经公开征集后 最终受让方确定为

。 根据江苏立信永华资产评估房地产估价有限公司出具的立信永华评报字 （2010）第 137 号《南京南泰国際展览中心有限公司股权转让项目股东全部权益 价值评估报告书》截至 2010 年 8 月 15 日，南泰国展 21.12%股权的评估价值 为 23,393.67 万元 2010 年 11 月 10 日，南京国际展覽中心有限公司与

签订《产权交 易合同》约定南京国际展览中心有限公司将其所拥有的南泰国展 21.12%的股 权转让给

，转让价格为人民币 23,393.67 万元 2011 年 1 月，南京市工商行政管理局完成上述股权转让的工商变更手续 此次股权转让后，南泰国展的股东及其出资情况如下： 股东名称 出资金额（万元） 所占比例（%） 41

50,708.38 100.00 合计 50,708.38 100.00 三、南泰国展的控制关系 截至本报告书签署日公司持有南泰国展 100%股权，南泰国展为公司全资 子公司 四、南泰国展主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况 （一）主要资产的权属状况 根据大信会计师事务所出具的大信审字[2013]第 23-00029

银团授信业务提供了担保。 鉴于在

股份有限公司江苏省分行为 牵头行的银团于 2013 年 3 月签订的《

二期银团授信合同》中约定：“未 经多数参与行事先书面同意授信申请人不得出售、出租、转让或以其他方式处 置单笔金额为人民币壹仟万元整（RMB10,000,000）以上的资产”，本次重大资 产出售暨關联交易事项需取得银团多数参与行的事先书面同意截至本报告书签 署日，公司已经开展与银团参与行的沟通工作但尚未取得多数参與行的书面同 意函。公司承诺将于股东大会召开日之前取得银团多数参与行的书面同意函在 取得银团多数参与行的同意函后，南泰国展資产抵押事项对本次重大资产出售不 构成障碍 （三）主要负债情况 根据大信会计师事务所出具的“大信审字[2013]第 23-00029 号”《审计报告》， 截至 2013 姩 6 月 30 日南泰国展的总负债为 5,752.18 日，南泰国展其他应付款中的主要项目为应付

的资金往来款 4,600 万元上述款项的归还计划请见“第十一章 其他偅要事项” 之“一、资金、资产占用及担保情况”。 五、南泰国展最近三年主营业务发展情况 （一）南泰国展主营业务情况概况 南泰国展鉯承接展览、会议项目为主营业务并提供相关展览及会议的配套 服务，服务范围涵盖场地、展位、安全、物流、水电气、展具租赁、商務、公共 广播、餐饮、保洁、广告位、展示工程、展位搭建、咨询、会务服务等2010 年、2011 年和 2012 年，南泰国展举办的展会场次分别为 157 场、180 场和 208 場 （二）南泰国展经营流程简介 作为会展经济的展示平台和媒介，南泰国展实行市场化经营成立了专门的 业务部门就展会服务进行分笁协作，以及时、高效地满足客户对展会服务的需求 具体而言，南泰国展的简要展会经营流程包含以下环节： 1、项目确定：营销部、会議部负责各类展会、活动营销、接洽确立档期， 与展会主办方签订场地租赁合同； 2、项目准备：展会实行项目经理负责制项目经理制萣展会预案、经营实 施方案，分解任务并与相关部门沟通； 3、项目实施：项目经理负责对展会全过程进行协调管理各相关部门按展 会实施方案做好本部门各项展会服务工作。现场工程部负责展会现场的工程服务 实施包括：总服务台、特装审核、展位划线、证件发放、标攤搭建、特装管理、 地毯铺设、物品和花草租赁、展品运输、展会水、电、气及接驳等服务。会议部 负责会务服务、贵宾接待、开幕式礼儀服务、展会快餐等服务物业部负责场馆 的安保、技保、清洁等项目的具体实施。 44 （三）南泰国展最近三年的经营情况以及盈利变动原洇 南泰国展的主要业务收入为展会场地服务收入、会议场地服务收入、广告服 务收入、展台搭建服务收入、房屋出租收入和停车场收入盡管近年来承办的展 会数量逐年增加，但公司经营业绩却并未随之增长2010 年度、2011 年度和 2012 年度，南泰国展的营业收入分别为 4,879.14 万元、4,342.64 万元和 5,062.10 万え 营业利润分别为-385.78 万元、-792.70 万元、-222.14 万元。近年来南泰国展经营 业绩始终不理想的原因可归结为以下几点： 1、南泰国展展会收入主要源于政府型展会、全国流动性展会、本地品牌展 会三类在南京国际博览中心建成后，省、市一级主办的展会大都移师南京国际 博览中心南泰國展近年展会收入因此大幅减少。与此同时一些以往常年在南 泰国展举办的全国特大型流动性展会也都移师南京国际博览中心，对南泰國展展 会收入造成较大负面影响 2、近两年南京市为整治城市环境、打造景观道路，对所有户外广告进行整 治及强行拆除南泰国展馆内廣告也被拆除，由此导致南泰国展近年展会固定媒 体广告收入大幅减少 3、2008 年同城的南京国际博览中心投入运营，其体量超过南泰国展一倍以 上由于是后建场馆，其在硬件上具有明显优势南泰国展和南京国际博览中心 两个展馆同城竞争加剧，南泰国展的经济效益和影响仂也随之呈逐年下降趋势 使得南泰国展面临着巨大的经营压力和困难。同城展馆的竞争导致南泰国展场 馆场租单价下降幅度也较大，這也直接影响了展会业务收入 上述几方面因素交互影响导致南泰国展近年来收入增长乏力，加之展馆的运 营维护费用、人员费用上升以忣每年场馆、土地的巨额折旧和摊销导致公司盈 利甚微，甚至亏损2010 年度、2011 年度及 2012 年度，南泰国展的净利润分别 为 176.65 万元、-703.19 万元和 42.44 万元 陸、最近两年及一期的财务数据 南泰国展 2011 七、最近三年曾进行资产评估或交易的情况 （一）2010 年增资 2010 年 7 月 10 日，南泰国展股东会通过决议同意南京国际展览中心有限 公司以房屋及土地使用权形式对公司增资 10,708.38 万元。南京国际展览中心有 限公司此次投入南泰国展的资产包括三处房產和一处土地使用权根据江苏立信 永华资产评估房地产估价有限公司出具的立信永华评报字（2010）第 078 号《南 京国际展览中心有限公司部分資产对外投资项目资产评估报告书》，其评估值分 别为 10,689.10 万元和 12,441.00 万元全体股东确认的价值合计 23,130.10 万元， 其中新增注册资本 10,708.38 万元其余 12,421.72 万元计叺资本公积。 46 2010 年 8 月南京市工商行政管理局完成上述增资的工商变更手续。增资 完成后南泰国展注册资本从 40,000 万元增加至 50,708.38 万元其中

持 股占仳 78.88%，南京国际展览中心有限公司占比 21.12% （二）2011 年股权转让 2010 年 8 月 17 日，南泰国展召开股东会同意南京国际展览中心有限公司 将其所持南泰国展 21.12%股权在南京产权交易中心挂牌出让。经公开征集后 最终受让方确定为

。 根据江苏立信永华资产评估房地产估价有限公司出具的立信永華评报字 （2010）第 137 号《南京南泰国际展览中心有限公司股权转让项目股东全部权益 价值评估报告书》截至 2010 年 8 月 15 日，南泰国展 21.12%股权的评估价徝 为 23,393.67 万元 2010 年 11 月 10 日，南京国际展览中心有限公司与

签订《产权交 易合同》约定南京国际展览中心有限公司将其所拥有的南泰国展 21.12%的股 权轉让给

，转让价格为人民币 23,393.67 万元 2011 年 1 月，南京市工商行政管理局完成上述股权转让的工商变更手续 此次股权转让后，

持有南泰国展 100%的股權 八、交易标的的资产评估情况 （一）评估范围 交易标的的资产评估基准日为 2012 年 9 月 30 日，评估范围为南泰国展的全 部资产及负债包括流動资产、非流动资产及流动负债。截至评估基准日账面 资产总额为 70,674.34 万元，负债总额为 6,667.14 万元净资产为 64,007.20 万元， 上述列入评估范围的资产及負债已经大信会计师事务所审计并出具了标准 无保留意见的“大信审字[2012]第 1-3053 号”《审计报告》。 （二）评估方法 企业价值评估通常采用的評估方法有市场法、收益法和成本法（资产基础 法）按照《资产评估准则-企业价值》，评估需根据评估目的、评估对象、价 值类型、资料收集情况等相关条件恰当选择一种或多种资产评估基本方法。国 资委产权[ 号文件规定“涉及企业价值的资产评估项目以持续经营为湔 提进行评估时，原则上要求采用两种以上方法进行评估并在评估报告中列示， 依据实际状况充分、全面分析后确定其中一个评估结果作为评估报告使用结 果。” 对于市场法由于缺乏可比较的交易案例而难以采用。 收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照物来说明評估对象的现行公平 市场价值但它是从决定资产现行公平市场价值的基本依据—资产的预期获利能 力的角度评价资产，能完整体现企业嘚整体价值其评估结论具有较好的可靠性 和说服力。同时企业具备了应用收益法评估的前提条件：持续经营、未来收益 期限可以确定、股东权益与企业经营收益之间存在稳定的关系、未来的经营收益 可以正确预测计量、与企业预期收益相关的风险报酬能被估算计量。 成夲法（资产基础法）的基本思路是重建或重置被评估资产潜在的投资者 在决定投资某项资产时，所愿意支付的价格不会超过购建该项资產的现行购建成 本本评估项目能满足成本法（资产基础法）评估所需的条件，即被评估资产处 于继续使用状态或被假定处于继续使用状態具备可利用的历史资料。而且采 用成本法（资产基础法）可以满足本次评估的价值类型的要求。 因此针对本次评估的评估目的和資产类型，考虑各种评估方法的作用、特 点和所要求具备的条件此次评估采用成本法（资产基础法）和收益法。在对两 48 种方法得出的评估结果进行分析比较后以其中一种更为合适的评估结果作为评 估结论。 1、成本法 成本法（资产基础法）是指在合理评估企业各项资产价徝和负债的基础上确 定评估对象价值的各种评估技术方法的总称本次评估的评估范围包括流动资 产、非流动资产及流动负债。各类资产嘚具体评估方法如下： 货币资金 以核实后的金额确定评估值 应收账款 按核实后预计可收回的金额确定评估值 存货 原材料以其评估基准日的庫存数量乘以其在评估基准日的市场购置价 格，加上合理的运杂费等费用得出评估值 设备 采用重置成本法确定评估值 房屋建筑物 采用偅置成本法确定评估值 土地使用权 采用基准地价系数修正法评估待估宗地土地使用权价值 其他无形资产 采用市价法确定评估值 递延所得税資产 首先对计提的合理性、递延所得税核算方法、适用税率、权益期限等进 行核实，判断未来能否实现对所得税的抵扣；然后按评估要求對所涉及 的债权类资产据实进行评估对坏账准备按零值处理；然后将评估结果 与账面原金额进行比较，以评估所确定的风险损失对递延所得税资产的 账面记录予以调整从而得出评估值 长期待摊费用 以核实后账面值作为评估值 负债 在充分考虑其债务和应履行义务的真实性湔提下，以经核实的负债金额 作为评估值 2、收益法 收益法是指通过估算委估资产未来预期收益并折算成现值借以确定被评估 资产价值的┅种资产评估方法。 收益法基本的计算公式为： n P =Σ[Ri/（1+r）i] i=1 式中： P——评估价值 n——收益期年限 Ri——第 i 年的预期收益 49 r——折现率 （1）评估技术思路 本次收益法评估选用股权自由现金流模型即预期收益（Rt）是公司全部股 东权益产生的现金流。以未来若干年度内的股权自由净现金鋶量作为依据采用 适当折现率折现后加总计算得出营业性资产价值，然后加上非经营性资产价值、 溢余资产价值减去非经营性负债，嘚出股东全部权益价值计算公式如下： 股东全部权益价值=股权自由净现金流量折现值＋非经营性资产价值－非经营性负债＋ 溢余资产价徝 （2）股权现金流量折现值 根据公司特点，本次股权自由净现金流量折现值包括明确的预测期期间的自 由净现金流量折现值和明确的预测期之后的企业终值之折现值公式如下： 自由现金流量折现值=明确的预测期期间的自由现金流量现值+明确的预测期之后的终 值现值 ①明确嘚预测期 南京南泰国际展览中心有限公司目前主要业务是运营南京国际展览中心，该 展览中心于 2000 年建成由于展览馆所占土地为出让用地，使用年限截止至 2038 年 11 月 11 日由于目前无法确定土地使用年限到期后的具体处置方案，故明确 的预测期根据土地使用年限确定取定到 2038 年 10 月。 ②收益期 收益期按照预测期确定 ③股权自由净现金流量 本次评估采用股权自由净现金流，现金流量的计算公式如下： 股权自由净现金鋶量=净利润+折旧及摊销－资本性支出－营运资金追加额+有息负债的 净增加额=主营业务收入－主营业务成本+其他业务利润-营业税金及附加－營业费用- 管理费用-财务费用+营业外收入-营业外支出－所得税+折旧及摊销－资本性支出－营 50 运资金追加额+有息负债的净增加额 ④折现率 按照收益额与折现率口径一致的原则本次评估收益额口径为股权自由净现 金流量，则折现率选取权益资本成本（Ke） （3）非经营性资产 指与企业经营活动的收益无直接关系、收益法结论不包含其价值的资产。 （4）非经营性负债 指与企业经营活动的收益无直接关系、收益法结论鈈包含其价值的负债 （5）溢余资产 溢余资产是指与企业经营无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产 （三）评估结论与分析说明 1、两种评估方法的评估结果 南泰国展公司股东全部权益价值采用成本法（资产基础法）和收益法的评估 结果分别为 90,980.41 万元和 13,510.08 万元。 2、评估结果的分析与选择 两种方法评估结果相差 77,470.33 万元差异较大的主要原因： 地方政府一般将会展中心和会展活动作为发展贸易、科技和文化等“主业” 的一个场所和一种促进手段；会展中心从项目立项、经营运作的思路设计中都以 “带动”作为其主要的职能，因此效益溢出明显具有较大的正外部性；后期运作 中尽管社会效益明显但企业利润微薄，与其占用的资源规模相较会展业企业主 业本身盈利能力不强。一般地方的会展中心均为政府经营或由政府对其亏损进 行弥补。南京国际展览中心作为较少的由企业独立运营的会展中心同样其资产 无法产生对应的经济效益。考虑上述因素我们认为成本法（资产基础法）的评 估结果更能合理反映该公司股东全部权益的价值，因此以成夲法（资产基础法） 的评估结果作为最后的评估结论 51 3、评估结论 在实施了相关资产评估程序和方法后，资产评估机构中京民信的评估结論 是：在持续经营等假设条件下南泰国展股东全部权益于评估基准日 2012 年 9 月 30 日所表现的公允市场价值为 90,980.41 万元，评估值比账面净资产增值 26,973.21 万え增值率为 42.14%。 股东全部权益价值计算过程如下表： 单位：万元 项 目 账面价值 净资产（所有者权益） 64,007.20 90,980.41 26,973.21 42.14 九、关于交易标的的其他说明 本次交噫的标的为公司持有的南泰国展 51%股权经核查： （一）南泰国展历次增资均由审计机构出具了验资报告，不存在出资不实或 影响其合法存續的情况； （二）南泰国展在本报告书披露前十二个月内未进行重大资产收购和出售事 项； （三）截至本报告书签署日南泰国展不存在未决诉讼；为关联方担保情况 请参见本报告书“第四章 交易标的情况”之“四、南泰国展主要资产的权属状况、 对外担保情况及主要负债凊况”之“（二）对外担保情况”； （四）南泰国展最近三年未进行利润分配。 52 第五章 本次交易合同的主要内容 2013 年 8 月 8 日

与商旅集团签署叻附条件生效的《股权转让协 议》，主要内容如下： 一、合同主体、标的及签订时间 出让方：南京纺织品进出口股份有限公司 受让方：南京商贸旅游发展集团有限责任公司 转让标的：

所拥有的南泰国展 51%的股权 合同签订时间：2013 年 8 月 8 日 二、交易价格及定价依据 根据中京民信 2012 年 11 月 26 ㄖ出具的“京信评报字（2012）第 170 号”《南 京南泰国际展览中心有限公司股东全部权益价值资产评估报告》截至评估基准 日 2012 年 9 月 30 日，南泰国展全部股东权益的评估值为人民币

将所拥有的南泰国展 51%股权转让给商旅集团 由于南泰国展 100%股权曾两次在南京产权交易中心挂牌交易，第┅次挂牌价格 为人民币 90,980.41 万元第二次挂牌价格为人民币 85,000 万元，均未征集到意 向受让方因此，双方经协商一致同意本次股权转让价格以喃泰国展股权第二 次挂牌价格为基数，确定为人民币 43,350 万元（大写：肆亿叁仟叁佰伍拾万元 整） 三、支付方式 商旅集团于本协议生效后并茬交割日前将全部股权转让款人民币 43,350 万 元（大写：肆亿叁仟叁佰伍拾万元整）以货币方式支付给

。 四、资产交付或过户的时间安排 在本协議生效后 30 日内协议双方协助南泰国展办理本次股权转让的相关 工商变更登记手续，工商变更登记完成日为转让标的交割日 53 五、交易标嘚自定价基准日至交割日期间损益的归属 转让标的在南泰国展评估基准日 2012 年 9 月 30 日至 2013 年 6 月 30 日期间 产生的损益由

承担；2013 年 7 月 1 日至转让标的交割ㄖ期间产生损益 由商旅集团和

各承担 50%。 六、滚存利润的归属 转让标的在评估基准日 2012 年 9 月 30 日前的滚存利润由受让方根据其受让 的股权比例享囿若南泰国展在评估基准日至本协议生效日期间进行分红，受让 方有权在股权转让价款中扣除出让方所分得的分红款 七、债权债务的處置 双方一致确认，截至本协议签署日南泰国展欠

债务共计人民币 4,600 万元。对于南泰国展前述债务的偿还双方一致同意： 1、商旅集团应促使南泰国展在转让标的交割日前向

还清上述债务。 2、若南泰国展未按时向

还清上述债务商旅集团则应在转让标的 交割日前代其向

还清仩述债务。 八、合同的生效条件和生效时间 本协议由双方签署并在下列条件全部成就之日起生效： 1、转让方股东大会审议批准本次股权转讓； 2、中国证券监督管理委员会核准转让方因本次股权转让而引发的重大资产 重组 九、违约责任条款 本协议生效后，本协议各方应共同遵守任何一方都不得违反本协议。如有 违约违约方应依法承担违约责任。 受让方不能按期支付股权转让价款的则应按照同期银行贷款利息支付违约 金；逾期超过 30 日的，出让方有权解除本协议并追究受让方的违约责任 54 第六章 本次交易的合规性分析 本次交易符合《重组辦法》第十条的规定： 一、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法 律和行政法规的规定 本次交易公司将转让所持有的喃泰国展 51%股权，符合国家产业政策不存 在违反国家有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情况。 二、不会导致上市公司不符合股票上市条件 本次交易为出售子公司南泰国展 51%股权不涉及上市公司的股权变动，不 会出现《上海证券交易所股票上市规则》Φ股权分布不具备上市条件的情况不 会导致上市公司不符合股票上市条件。 三、重大资产重组所涉及的资产定价公允不存在损害上市公司 和股东合法权益的情形 本次交易以 2012 年 9 月 30 日为评估基准日，以具有证券期货相关业务资格 的评估机构中京民信（北京）资产评估有限公司出具的资产评估结果为基础并参 考两次公开挂牌的结果确定资产定价公允、合理，切实有效地保障了上市公司 和全体股东的合法权益 公司独立董事对本次交易发表了意见，认为：“本次重大资产出售交易价格 以经南京市人民政府国有资产监督管理委员会备案的中京民信 2012 年 11 月 26 日出具的京信评报字（2012）第 170 号《南京南泰国际展览中心有限公司股东全 部权益价值资产评估报告》为依据参考南京南泰国际展览Φ心有限公司在南京 产权交易中心第二次挂牌价格，经交易双方协商一致确定为人民币 43,350 万元 交易价格公允，不存在损害公司非关联股东特别是中小股东利益的情形” 综上所述，本次交易所涉及的股权定价公允不存在损害上市公司和股东合 法权益的情形。 55 四、重大资产偅组所涉及的资产权属清晰资产过户或者转移不 存在法律障碍，相关债权债务处理合法 本次交易的交易标的股权完整、权属状况清晰公司拥有对标的股权的合法 所有权和处置权，股权过户或者转移不存在法律障碍相关债权债务处理合法。 五、有利于上市公司增强持续經营能力不存在可能导致上市公 司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形 公司通过本次交易将盈利能力较差的南泰国展进行剝离，有助于提高上市公 司资产质量和流动性降低公司的银行负债规模及财务费用；本次交易完成后， 不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形 六、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与 实际控制人及其关联人保持獨立，符合中国证监会关于上市公司独立 性的相关规定 本次交易完成前上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股 股东及其关联人保持独立。本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人 员、机构等方面仍将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关 规定 七、有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构 本次交易前，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》 及中国证监会的有关要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相 应的议事规则具有健全有效的法人治理结构。本次交易不涉及上市公司股权变 化对公司现有的法人治理结构不会造成影响，本次交易后公司仍将保持健全有 效的法人治理结构 综仩所述，本次交易符合《重组办法》第十条的规定 56 第七章 董事会对本次交易定价的依据及公平合理 性的分析 一、交易价格的公允性分析 （一）交易定价的依据 本次交易的交易价格以具有证券期货相关业务资格的评估机构中京民信（北 京）资产评估有限公司出具的京信评报芓（2012）第 170 号《评估报告》为依据， 参考两次公开挂牌的结果确定为 43,350 万元相较于评估基准日南泰国展所有 者权益 64,007.20 万元的 51%（即 32,643.67 万元）增值 10,706.33 万え，溢价率 为 32.80% （二）评估机构对交易资产的评估情况 评估机构对标的资产的评估情况参见本报告书“第四章 交易标的情况”之 “八、交噫标的的资产评估情况”。 （三）交易价格的公允性分析 1、交易双方遵循了公平、公正、公开的原则交易过程履行了合法程序。 2、本次茭易以交易双方共同确认的具有证券从业资格的评估机构出具的资 产评估结果作为标的资产交易价格的基础并根据两次公开挂牌的情况經交易双 方协商确定，且权利义务明确责任划分清晰，符合相关法律法规规定 3、本次评估主要采用成本法和收益法对标的股权进行评估，最终评估结果 采用成本法评估结论原因详见本报告书“第四章 交易标的情况”之“八、交 易标的的资产评估情况”之“（三）评估結论与分析说明”。该等评估方法符合 交易标的运营状况与评估目的具有相关性。 4、本次交易定价为 43,350 万元相较于评估基准日南泰国展所有者权益 64,007.20 万元的 51%（即 32,643.67 万元）增值 10,706.33 万元，溢价率为 32.80% 该等定价合理、公允，未侵害上市公司非关联股东的利益 57 二、董事会意见 公司董事會认为：根据中京民信（北京）资产评估有限公司 2012 年 11 月 26 日出具的《南京南泰国际展览中心有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（京 信评报字[2012]第 170 号），截至评估基准日 2012 年 9 月 30 日南泰国展全部 股东权益的评估值为人民币 90,980.41 万元，即公司所持南泰国展 51%股权的评 估值为人民币 46,400.01 万え公司与交易对方南京商贸旅游发展集团有限责任 公司在参考第二次在南京产权交易中心挂牌价格的基础上，确定本次交易标的转 让价格为人民币 43,350 万元本次交易价格及交易条件公允，不存在损害公司 非关联股东特别是中小股东利益的情形 三、独立董事意见 公司独立董倳对本次重大资产出售暨关联交易定价依据及公平合理性发表 了以下意见：“本次重大资产出售交易价格以经南京市人民政府国有资产监督管 理委员会备案的中京民信（北京）资产评估有限公司 2012 年 11 月 26 日出具的 《南京南泰国际展览中心有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（京信评报 字[2012]第 170 号）为依据，参考南京南泰国际展览中心有限公司在南京产权交 易中心第二次挂牌价格经交易双方协商一致确定为人囻币 43,350 万元，交易 价格公允不存在损害公司非关联股东特别是中小股东利益的情形”。 58 第八章 董事会就本次交易对公司影响的讨论分析 一、本次交易前公司的财务状况和经营成果 （一）本次交易前公司的财务状况 1、资产构成分析 根据公司最近三年经审计的合并财务报表及 2013 295,790.82 万え资产逐年减少。其中2011 59 年末相较 2010 年末大幅减少 97,429.08 万元，降幅 24.03%主要系 2011 年度公 司大幅亏损及偿还到期短期借款所致。 公司的流动资产主要包括货币资金、应收账款、预付账款及存货非流动资 产主要包括长期股权投资、固定资产和无形资产。最近三年及一期公司主要资 产項目的构成及变化情况分析如下： （1）公司 2010 年末至 2013 年 3 月末的货币资金变动幅度较大。2011 年末 的货币资金余额相较 2010 年末大幅下降 33,341.39 万元主要系歸还到期短期借 款所致；2012 年末货币资金余额比 2011 年末下降了 27,086.36 万元，主要系预 付款、存货增加及借款减少等因素影响；2013 19.00%、 12.99%、9.08%和 5.97%逐期有明显下降。其原因一方面是公司加大了对应收 账款的催收力度导致应收账款周转速度加快，另一方面是公司对外转让了部分 债权 （3）公司 2010 年末到 2012 年末的预付账款波动较大。2011 年末相比 2010 年末减少 15,213.87 万元降幅 58.64%，主要系公司基于对市场前景的预期2011 年下半年起减少了预付采购款项所致。2012 年末公司预付账款相比 2011 年末大 幅增长 153.92%主要系开展大宗贸易带来前期垫付资金的大量增加以及进口业 务预付款增加所致。 （4）公司存货 2011 姩末相比 2010 年末减少 9,407.31 万元同比降幅 34.63%， 主要系公司提高了存货管理的效率对部分库龄较长的存货进行了处置，导致存 货周转加快所致公司 2012 年末存货余额相比 2011 年末增加 17,363.95 万元， 同比增幅高达 97.80%主要原因是进口业务存货增加和公司开展大宗业务导致 大宗存货增加。 （5）公司近三姩及一期的长期股权投资波动较大2011 年末长期股权投资 60 相较 2010 年末增加 6,002.26 万元，同比增长 15.63%主要原因系联营企业江阴 南泰家纺用品有限公司和朗诗集团股份有限公司 2011 年的盈利导致其权益法下 长期股权投资有较大增长。2012 年末长期股权投资相较 2011 年末减少 4,280.46 万元降幅 9.64%，主要原因是公司終止嘉华东湖丽岛项目以及转让持有的其他 股权所致 （6）公司固定资产主要包括房屋建筑物、通用设备、专用设备及运输工具， 无形资產主要包括土地使用权、办公软件和知识产权其中主要为南泰国展的房 产和土地，最近三年及一期余额较为稳定未发生重大变动。 2、負债构成分析 公司最近三年及一期的主要负债构成情况如下： 单位：万元 项目 2013 年 3 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 万元其中，流动负债占比分别 61 达到 88.24%、91.92%、99.69%和 97.06%公司的流动负债主要包括短期借款、 应付票据、应付账款、预收账款、其他应付款及一年内到期的非流动负债；非流 动负债主要是长期借款。最近三年及一期公司主要负债项目的构成及变化情况 分析如下： （1）公司的银行借款主要包括短期借款、长期借款和一年内到期的長期借 款，2010 年末至 2013 年 3 月末银行借款余额分别为 161,295.28 万元、132,184.79 万元、115,426.44 万元和 119,193.79 万元占负债总额的比例始终保持在 45%左 右，公司银行借款融资比例相对較大2010 年-2012 年期间，随着公司营业收入 的减少银行借款呈现出下降趋势。 （2）公司 2010 年末、2011 年末及 2012 年末应付票据余额波动较大其中， 2011 年末楿比 2010 年末减少 51,237.32 万元同比降幅 67.71%，主要原因是 2011 年票据贴现率大幅提高导致客户对银行承兑汇票的接受度大幅下降，公司因而 减少了应付票據的结算量而随着 2012 年贴现率的降低，公司相应增加了应付 票据结算量期末余额再度增长至 43,087.54 万元。 （3）公司 2011 年末应付账款余额相比 2010 年末夶幅减少 38,970.38 万元 同比降低 41.13%，主要系公司 2011 年业务规模有所下降、采购金额减少从而导 致其应付供应商款项减少所致 （4）公司近三年末的预收款项余额波动较大。其中2011 年末相比 2010 年末大幅减少 11,889.80 万元，同比降低 52.30%主要系受国内外经济形势影响， 海外订单数量减少导致期末预收愙户款项减少所致。2012 年末相比 2011 年末 增幅 42.29%主要是由于公司

贸易业务预收款项增加所致。 （5）公司最近三年的其他应付款余额波动较大其Φ，2011 年末相比 2010 年末大幅增加 48,009.47 万元同比增幅高达 343.59%，主要系公司向控股股东 及关联方借款余额大幅增加所致2012 年末其他应付款余额降至 35,175.25 万元， 主要系 2012 水平；最近三年及一期资产负债率均在 90%以上偿债能力偏低、抗风险能力较 弱。 总体而言公司的资本结构不合理，银行借款负擔沉重偿债压力过大，导 致公司的财务风险较大资本结构亟待优化。 （二）本次交易前公司的经营成果 1、利润构成及盈利能力分析 根據本公司最近三年经审计的合并财务报表及 2013 年第一季度合并财务报 -43.17 -0.04% -2,466.03 -0.55% -1,756.29 -0.36% -869.34 -0.15% 受宏观经济下行及需求疲软影响公司 2010 年度-2012 年度的营业收入呈现 了较为奣显的下滑。根据业务划分公司在纺织品及服装、金属材料等业务线的 收入下滑较为明显；根据地区划分，由于受到欧洲主权债务危机等因素的影响 公司在欧盟、美加、日本等海外的业务下滑较为严重。 2010 年度至 2013 年 1-3 月公司销售毛利率水平维持在较低的水平，分别 为 4.50%、3.98%、4.25%囷 4.49%主要原因系占营业收入比例较大的金属材料、 化工原料、纺织品及服装等业务的毛利偏低。 在费用管理方面2010 年度至 2013 年 1-3 月，公司销售費用占占营业收入 的比例逐年下降分别为 1.83%、1.79%、1.45%和 1.15%；2011 年度至 2013 年 1-3 月，管理费用占营业收入的比例同样稳定缩减分别为 3.37%、3.07%和 2.62%； 由于公司银行借款融资比例较大，利息支出沉重2010 年度至 2013 年 1-3 月， 公司的财务费用占营业收入的比例始终处于高位分别为 1.47 公司 2012 年的存货周转率相比 2011 年有較大幅度的下降，主要原因是当年 进口业务存货增加和公司开展大宗业务导致了存货大幅增加；公司应收账款周转 64 率不断提升一方面是甴于公司加强了对应收账款的控制，加大了回款力度另 一方面则是公司对外转让了部分债权，使应收账款余额大幅减少 二、交易标的荇业特点和经营情况 本次交易标的资产为南泰国展 51%股权。南泰国展以承接展览、会议项目等 为主营业务属于会展行业企业。 （一）行业特点 会展业是通过举办各种形式的会议和展览、展销能够带来巨大经济效益和 社会效益的行业。会展业是现代服务业的重要组成部分影响面广、关联度高， 发展潜力大其发展程度体现了一个国家文化、经济和社会的综合发展水平。发 展会展业能够汇聚人流、物流、資金流、技术流，直接拉动和间接带动相关产 业和配套行业发展引导产业升级与转移，促进就业拉动消费，优化资源配置 促进创新發展。 会展经济 会展业 为会展提供服务的相关行业 参与主体 会 展 组 织 者 会 展 场 馆 会 展 设 计 等 住 宿 餐 饮 交 通 旅 游 零 售 其 他 参 展 商 参 展 观 众 1、峩国会展业的基本情况 近年来我国会展业显示出较好的发展势头，会展业的发展已成为拉动经济 增长的重要手段而会展经济以其“1:9”嘚概念（即如果展览场馆的收入是 1， 带动相关的社会收入是 9）被市场和企业誉为朝阳产业 根据商务部的统计数据，截至 2012 年底我国可供展览面积 5,000 平方米以 上会展场馆共计 316 个，室内展馆面积合计 484 万平方米2012 年，我国共举 65 办 5,000 平方米以上的展会 7,035 场同比下降 4.06%；展出总面积合计 8,738 万岼方米，同比增长 6.91%；我国 2012 年会展业直接产值 3,543 亿元人民币同 比增长 17.47%，占国内生产总值 0.68%占全国第三产业产值 1.53%。在我国经 济社会迅速发展的嶊动下会展业发展规模不断扩大，国际影响力不断提高成 为我国城市化进程的明显标志。 图：我国 2010 年-2012 年举办 5 千平方米以上的展会情况 數据来源：商务部、中国会展经济研究会 目前全国已初步形成了五大会展经济带，分别是以北京为中心以天津、 济南、青岛为重点的環渤海会展产业带，以上海为中心以南京、杭州、宁波、 苏州、常州等城市为依托的长三角新兴展览产业带，以广州为中心广交会为龍 头的珠三角会展产业带，以大连为引擎的东北会展产业带和以成都为首的中西部 会展产业带 图：2011 年我国各经济区展出面积占比情况 数據来源：2011 年中国展览数据统计分析报告 会展行业在迅速发展的同时，呈现了展馆的建设规模迅速扩大、会展活动频 66 繁且种类多、形式多样、组织举办展会的机构多元化、展览地点集中性强、逐渐 重视知识产权保护等特点 2、影响行业发展的有利和不利因素 （1）有利因素 会展業是朝阳产业，也是无烟产业其产业链宽，影响面广拉动效益明显， 尤其在外部形势持续低迷的经济环境下会展的经济带动效应更加值得关注。由 于我国拥有广博的旅游资源、雄厚的经济实力和最具潜力的市场预计未来我国 会展业仍将保持较快速度的增长。 在政策方面国家“十一五”规划中即提出要合理规划展馆布局，发展会展 业在“十二五”规划中，仍然将会展业涵盖其中提出要促进会展業健康发展。 2011 年 12 月 20 日商务部印发了《关于“十二五”期间促进会展业发展的指 导意见》，这是我国会展行业发展的第一个中长期指导性攵件2011 年，全国 已有近 60 个省市和地区将会展业纳入其“十二五”规划中 （2）不利因素 在我国会展业发展中存在着一些不容忽视的问题。總体来看我国会展业结 构不合理，专业化、市场化水平仍偏低同质化程度较高，国际竞争力不强仍 处于重数量、轻质量，重形式、輕效益重硬件建设、轻软环境建设的粗放型发 展状态，对服务业及国民经济发展的贡献率亟待提高 我国会展业由于发展时间短，“小、散、乱”现象比较突出许多展览规模 都在 1 万平方米以下。同时我国展馆使用率较低，展览馆建设攀比豪华软件 与硬件发展不配套，导致会展设施闲置据统计，全国大部分展览中心展馆使用 率不足 30%与会展业发达国家相比差距很大。此外行业还存在着重复办展、 無序竞争、品牌展会比例小等问题。我国每年展览数量已超 7,000 场但展会主 题雷同现象严重，会展业服务水平不高、缺乏管理展会的质量內涵不足，直接 导致具有国际影响、形成品牌的展览会凤毛麟角 3、会展展馆的运作特点及经营模式 67 （1）区位选择。展馆数量的增多带来叻展馆间相互竞争的格局大型的新 建场馆能满足大型展会的要求，然而仅考虑规模会制约展会多样化的特性容易 产生展览数量少、效果不佳、难以吸聚人气，对经济发展拉动力不强的弊端；但 如果只限于城市中心区的展馆又会因展馆面积不够，而无法承接和举办大型铨 国性巡展、国际性名展从而制约了当地会展功能的充分发挥和对外沟通交流及 招商引资的力度，制约了城市品牌与知名度的快速提升因此展馆在经营时往往 要根据地段的优势，采取相应的宣传策略吸引目标客户。 （2）品牌运作通过举办全国性大型展览、融入历史え素等方法可以树立 展馆的品牌优势并带来长期发展的动力。例如广州的琶洲会馆继承了锦汉会馆 的衣钵，实施“多办展、办大展、办洺展、创品牌”的经营策略先后举办了多 届的广交会、汽车展、工业展等多个大型展览，逐渐树立了自身的品牌优势也 吸引了更多的企业参展。 （3）多样化运作国内展馆的经营模式主要包括国建国营、国建民营、民 建民营、合资建管、国建外管等形式。从合作管理模式上来看主要有聘用顾问 公司提供管理意见、聘用专业管理公司经营管理、与外来管理公司合资合作经管 等几种。 4、行业发展趋势 目前Φ国会展业的市场化趋势愈发明显具体表现为资本运营市场化、办展 方式市场化、场馆经营市场化、市场竞争日趋激烈。 2011 年 12 月 20 日商务蔀印发了《关于“十二五”期间促进会展业发展的 指导意见》（以下简称“《指导意见》”），这是我国会展行业发展的第一个中 长期指導性文件《指导意见》提出，“十二五”时期会展业工作的基本原则 是以“整合资源、错位发展、提高质量、调控总量”为宗旨，统籌规划、规范市 场、引导促进“十二五”时期的主要任务是要加强科学布局和结构调整，加快 市场化和产业化进程着力扶持品牌会展業发展；要引导各类会展主体协调发展， 推动构建服务体系着力培育市场和优化服务；要夯实行业发展基础，构建行业 标准体系健全統计制度，建立信息发布平台稳步推进行业信用体系建设；要 加强对外交流合作，积极开拓国际市场 68 针对上述发展任务，《指导意见》还提出了包括完善法律法规和管理制度、 出台扶持政策、优化公共服务、强化知识产权保护、加强人才培养和引进、加强 行业自律等九方面的保障措施 （二）交易标的的基本情况 交易标的的基本情况详见本报告书“第四章 交易标的情况”。 三、本次交易后公司的财务状況、盈利能力及未来发展趋势 本次交易完成后商旅集团将持有南泰国展 51%股权，成为其控股股东公 司将只持有南泰国展 49%的股权，南泰国展将不再纳入公司合并报表范围 （一）财务状况分析 本次交易的收入将部分用于归还银行贷款，从而能够有效缓解本公司现金流 和偿债壓力改善本公司财务状况。 截至 2013 年 3 月 31 日公司资产负债率（合并报表口径）为 92.99%，合并 报表负债合计 275,051.03 万元其中流动负债 266,952.26 万元，占负债总額 97.06%公司短期负债比重较大，面临较大的短期偿债压力 本次资产出售交易完成后，公司将有效回笼资金以缓解公司的偿债风险降 低公司的财务费用。公司的资产负债结构将趋于合理本次交易将会提升本公司 的资产质量，增强持续经营能力 （二）盈利能力分析 本次交噫将减轻公司贷款余额居高不下带来的财务费用占比过高的压力，有 效减少公司的财务负担从而提升公司盈利水平。 由于近年来受到同城竞争等因素的影响南泰国展 2009 年以来始终处于微 利或亏损状态。然而展馆固定资产和土地投入较高的特性使得其资产规模庞大， 从而慥成了资源的非有效利用通过本次资产出售，

将能够部分剥离该 项大量占用公司资源但收益甚微的业务有助于缓解公司财务费用高企嘚现状， 并使公司着力于其他盈利能力更高的业务从而增强公司的持续盈利能力。 69 （三）未来趋势分析 本次资产出售是公司资源优化的戰略选择会展业务的剥离将改善公司目前 资源未得到有效配置的现状。随着公司偿债能力的提升和盈利能力趋于改善未 来公司将进一步着力于资源的有效投放，从而最大化地提升投资者的收益 四、未编制盈利预测的说明 根据《重组办法》第十八条“上市公司购买资产嘚，应当提供拟购买资产的 盈利预测报告上市公司拟进行本办法第二十八条第一款第（一）至（三）项规 定的重大资产重组以及发行股份购买资产的，还应当提供上市公司的盈利预测报 告盈利预测报告应当经具有相关证券业务资格的会计师事务所审核”的规定， 拟实施仩述重大资产重组的企业应当提供拟购买资产的盈利预测报告及上市公 司盈利预测报告 由于本次交易为资产出售，不涉及资产购买且夲次交易拟出售股权亦不满 足《重组办法》第二十八条的相关规定，因此根据《重组办法》第十八条的规 定，本次交易无需编制标的资產或上市公司的盈利预测报告 （一）本次交易前上市公司的同业竞争情况 本公司的控股股东为商旅集团，其经营范围为：自营和代理各類商品及技术 的进出口业务（国家限定或禁止企业经营的商品和技术除外）；资产管理；企业 管理；实业投资；服装及纺织品的生产、加笁（限分支机构经营）；企业仓储服 务；自有房屋租赁；室内外装饰；企业信息咨询；物业管理；商业运营管理；旅 游信息咨询 截至本報告书签署之日，除

外商旅集团直接对外投资的全资及控 股子公司共计 6 家，其基本情况如下： 序 号 公司名称 注册资本 (万元) 持股比例 （%） 主营业务 1 南京市国有资产经营公司 30,000.00 100.00 国有资产管理 2 南京南泰集团有限责任公司 7,000.00 100.00 国有资产管理 3 南京大饭店（北京）有限公司 商旅集团自身以股權投资、管理业务为主并未直接从事生产经营，与南纺 股份不存在同业竞争 （二）本次交易对同业竞争的影响 本次交易为公司出售所歭的南泰国展 51%股权，交易完成后商旅集团将成为 南泰国展的控股股东

除持有南泰国展少数股权外不再经营会展业务。 本次重大资产出售鈈会产生新的同业竞争事项 二、本次交易完成前后，上市公司的关联交易情况 （一）本次交易前上市公司的关联交易情况 74 本次交易前，公司已依照《公司法》、《证券法》、中国证监会以及上交所 的相关规定制定了《关联交易决策制度》，建立了完善的规范关联交易嘚规章 制度并按照市场化的原则，参照公司现行的同类交易的合理价格确定关联交 易的公允价格。公司独立董事能够依据法律法规及《公司章程》的规定勤勉尽 责，切实履行监督职责对关联交易及时发表独立意见。公司关联交易具备必要 性及合规性并履行了必要嘚决策程序及信息披露程序，不存在因关联交易损害 上市公司及其他股东利益的情形 根据大信会计师事务所出具的大信审字[2013]第 23-00012 号《审计報告》， 2012 年度公司发生的关联交易情况如下： 1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易 关联方名称 关联交 易类型 关联交易内容 本期发生额 金额（万元） 占同类销货、 采购的比例（%） 定价政策及决 策程序 江阴南泰家纺用品有限公司 销售 纺织品及服装 3,977.45 2.01 市场价 江阴南泰家纺用品有限公司 采购 纺织品及服装 37,097.63 19.36 市场价 南京美泰服装有限公司 采购 纺织品及服装 1,592.07 0.83 市场价 上海杰夫朗诗家具用品有限公司 采购 纺织品及服装 224.88 0.12 市场价 江苏美泰实业投资有限公司 采购 纺织品及服装 2,493.43 1.30 市场价 南京南泰集团有限公司 采购 金属材料 2,835.86 10.51 市场价 合 计 48,221.31 2、关联担保情况 担保方 被担保方 担保金额（万元） 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完毕 南泰集团

3,000 否 注 1：商旅集团 280,000 万元担保金额已包含上述南泰集团 140,000 万元担保额 3、关聯方资金往来 关联方 拆借金额（万元） 起始日 到期日 年利率 向关联方拆入资金 南京南泰集团有限公司 3,000.00 6.10% 南京商贸旅游发展集团有限责任公司 5,000.00 6.10% 喃京商贸旅游发展集团有限责任公司 25,000.00 6.10% 南京商贸旅游发展集团有限责任公司 5,000.00 6.00% 南京商贸旅游发展集团有限责任公司 5.85% 南京商贸旅游发展集团有限責任公司 1,500.00 6.00% 4、其他关联交易 2012 年 4 月 19 日，公司控股股东南京商贸旅游发展集团有限责任公司豁免

174,660,000.00 （二）本次交易构成关联交易 76 本次交易的交易对方商旅集团为公司控股股东故本次交易构成关联交易。 本次交易的决策程序严格按照公司制定的《关联交易决策制度》进行在公 司独竝董事事前认可并形成书面意见后，提交董事会审议并报股东大会批准。 （三）本次交易完成后上市公司的关联交易情况 本次交易为公司出售南泰国展 51%股权，交易完成后公司将不再控股南泰国 展截至本报告书签署之日，南泰国展以其资产为公司银团授信协议进行担保 在本次重大资产出售暨关联交易完成后，该事项将构成关联担保 南泰国展的主营业务与公司将继续从事的纺织品及其他商品外贸业务鈈存 在直接的上下游关系，业务相对独立本次交易完成后，公司不会因本次交易而 与控股股东产生除上述关联担保以外的新的关联交易倳项 本次交易完成后，公司仍将按照上述要求规范关联交易保证关联交易的价 格公允，并按照上市公司信息披露要求履行信息披露义務 77 第十一章 其他重要事项 一、资金、资产占用及担保情况 截至本报告书签署日，本公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及 其關联方占用的情况；不存在为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情 形 截至本报告书签署之日，南泰国展应付

的款项余额为 4,600 万え 本次交易完成后，商旅集团将持有南泰国展 51%的股权成为其控股股东。公司 已与商旅集团在附条件生效的《股权转让协议》中做出如丅约定： 1、商旅集团应促使南泰国展在转让标的交割日前向

还清上述债务； 2、若南泰国展未按时向

还清上述债务商旅集团则应在转让标嘚 交割日前代其向

还清上述债务。 二、本次交易对公司负债的影响 由于近年来公司业务盈利能力下降及部分资产的经营负担过重截至 2013 年 3 朤 31 日，公司合并资产负债率高达 92.99%流动比率和速动比率分别为 0.61 和 0.49，流动负债占比公司总负债 97.06%负债结构不合理。本次交易方案实 施完毕后公司的资产负债率将有所下降，流动性将有明显改善因而，本次交 易有利于提升公司的偿债能力不存在因本次交易大量增加负债的凊况。 三、上市公司最近十二个月内资产交易情况的说明 本公司最近十二个月内进行的资产交易情况如下： （一）终止合作开发“东湖花園住宅小区”项目 1、交易情况 2012 年 9 月 24 日公司第七届二次董事会审议通过了《关于终止合作开发 项目的议案》。2012 年 10 月 10 日公司 2012 年第三次临时股东大会审议通过 了《关于终止合作开发项目的议案》，同意公司与江苏嘉华签订《“东湖花园住 78 宅小区”项目合作开发终止协议》并分嘚“东湖花园住宅小区”项目收益补偿款 9,500 万元人民币2012 年 10 月 14 日，公司与江苏嘉华签订《“东湖花园住宅 小区”项目合作开发终止协议》雙方一致同意由江苏嘉华支付 9,500 万元作为 公司退出合作项目应得的项目收益补偿款。 根据中京民信（北京）资产评估有限公司出具的京信评報字（2012）第 070 号《南京纺织品进出口股份有限公司部分土地使用权价值资产评估报告》位于 南京市江宁区汤山镇东湖路的 28,480.50 平方米土地使用權的评估价值为 9,438.44 万元，评估基准日 2012 年 7 月 31 日评估方法为市场比较法。为此 公司与江苏嘉华商定公司拟分得的项目收益补偿款为 9,500 万元人民幣。 2、与本次交易的关系 上述交易与本次交易不存在关系 （二）对参股子公司南京裕成贸易有限公司减资 1、交易情况 2012 年 10 月 30 日，公司第七屆三次董事会审议通过了《关于对参股子公司 南京裕成贸易有限公司减资暨关联交易议案》根据中京民信（北京）资产评估 有限公司出具的京信评报字（2012）第 165 号《南京裕成贸易有限公司股东全部 权益价值资产评估报告》，裕成贸易净资产账面价值 5,004.50 万元评估价值 5,040.38 元，评估增值率 0.72%因此，南泰显示持有的裕成贸易 30%股权的评 估价值为 1,512.114 万元2012 年 11 月 1 日，裕成贸易召开股东会决议南泰 显示撤回其在公司的全部出资，占注册资本的 30%撤资回收金额 1,525.5116 万元。 2、与本次交易的关系 上述交易与本次交易不存在关系 （三）转让位于南京市东湖路 8,247.82 平方米的房产 1、交易情况 2012 年 10 月 30 日，公司第七届三次董事会审议通过了《关于处置部分房产 79 的议案》同意公司向南京荣邦贸易有限公司转让位于南京市江宁区汤山镇东湖 路 8,247.82 平方米的房产，转让价格为 5,150 万元人民币根据中京民信（北京） 资产评估有限公司出具的京信评报字（2012）第 069 号《南京紡织品进出口股 份有限公司部分房地产价值资产评估报告》，公司位于南京市江宁区汤山镇东湖 路 8,247.82 平方米房产的账面价值 3,750.53 万元评估价值 5,059.76 萬元，增值 率 34.91%此交易尚未完成。 2、与本次交易的关系 上述交易与本次交易不存在关系 （四）转让南京兰尚时装有限公司 100%股权 1、交易情況 2013 年 6 月 28 日，公司第七届十三次董事会审议通过了《关于转让南京兰 尚时装有限公司 100%股权的议案》同意以 420 万元的价格出售南京兰尚时装 有限公司 100%股权。根据中京民信（北京）资产评估有限公司出具的京信评报 字（2013）第 103 号《南京兰尚时装有限公司股东全部权益价值资产评估报告》 南京兰尚时装有限公司股东全部权益价值的账面价值-407.73 万元，评估价值 231.52 万元增值 639.25 万元。此交易尚未完成 2、与本次交易的关系 上述股权转让事宜与本次交易不存在关系。 （五）其他资产交易项目 除上述资产交易外公司最近十二个月内的其他资产交易情况如下： 标的 絀让方 受让方 产权交易合同签约 时间

上述交易与本次交易均不存在关系。 四、本次交易对公司治理机制的影响 本次交易前公司已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准 则》等法律、法规的要求，建立并逐渐健全了股东大会、董事会、监事会等组织 机构相繼制订并完善了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事 规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》、《总经理工作細则》等管理 制度，有效地保障了公司的规范运行和各项生产经营活动的有序进行 本次交易后，公司董事、监事、高级管理人员不会发苼变化内部组织结构 和法人治理制度也不会因本次交易而发生变化。本次交易不会对公司治理机制产 生影响本次交易完成后，公司将繼续保持法人治理结构的有效运作继续保持 各项制度的有效执行。 五、公司停牌前股价无异动的说明 公司自 2012 年 11 月 21 日起向上海证券交易所申请停牌在披露本次重大 资产重组预案之前最后一个交易日（2012 年 11 月 20 日）公司股票收盘价为 4.12 元/股，前第 20 个交易日（2012 年 10 月 24 日）收盘价为 4.50 元/股该 20 个交 易日内公司股票收盘价格累计涨幅-8.44%；同期，上海证券

累计涨幅 -5.06%公司所处的批发和零售贸易板块累计涨幅-9.95%，剔除大盘因素和同行 業板块因素影响后的公司股票价格波动未超过 20% 在决定对本次交易方案进行调整后，公司自 2013 年 7 月 15 日起向上海证券 交易所申请停牌在披露夲预案之前最后一个交易日（2013 年 7 月 12 日）公司 股票收盘价为 5.07 元/股，前第 20 个交易日（2013 年 6 月 17 日）收盘价为 5.52 元/股该 20 个交易日内公司股票收盘价格累计涨幅-8.15%；同期，上海证券综 合指数累计涨幅-4.49%公司所处的批发和零售贸易板块累计涨幅-5.53%，剔除 81 大盘因素和同行业板块因素影响后的公司股票价格波动未超过 20% 本次重大资产重组预案及重大资产出售暨关联交易报告书披露前，公司股票 价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公 司字[ 号）第五条规定的累计涨跌幅相关标准 六、停牌前六个月内二级市场核查情况 公司在 2012 年 11 月 21 ㄖ股票停牌后，立即进行了内幕信息知情人登记及 核查工作并及时向上交所上报了内幕信息知情人名单。本次交易的内幕信息知 情人包括：公司及董事、监事、高级管理人员控股股东商旅集团及其董事、监 事、高级管理人员，相关专业服务机构及其他知悉本次交易内幕信息的法人和自 然人以及前述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、年满 18 周岁的子女 经核查，公司股票首次停牌前 6 个月内上述内幕信息知情人买卖上市公司 的股票情况如下： 姓名 与本次重大资产出售 各方的关联关系 核查期间买卖

股票的情况 日期 方向 数量 价格 王华枫

原副总经理 徐晓鹏的母亲 买入 8,900 4.16 卖出 8,900 4.22 注：2013 年 4 月 15 日，经公司第七届九次董事会决议董事会同意徐晓鹏辞去副总经理职 务。 王华枫就上述买卖股票的行为作出了说明：“本人在买卖*ST 南纺股票时 对*ST 南纺重大资产出售计划并不知情，未以不正当手段获取*ST 南纺内幕消息 进行交易相关決策完全是依照当时市场公开信息而做出。”徐晓鹏就该事项声 明：“本人母亲未参与公司重大资产出售事项的决策上述股票买卖行为與本次 申请事项不存在关联关系，不属于内幕交易行为本人亦没有泄露内幕信息行 为。” 鉴于拟对重大资产出售方案进行调整公司于 2013 姩 7 月 15 日再次申请停 牌，并按照规定发布了停牌事项公告本次股票停牌后，公司再次立即进行了内 幕信息知情人登记及核查工作核查时間范围为 2012 年 5 月 1 日-2013 年 7 月 12 日（本次停牌前最后一个交易日），并及时向上交所上报了内幕信息知情人 82 名单本次交易的内幕信息知情人包括：公司及董事、监事、高级管理人员，控 股股东、交易对方商旅集团及其董事、监事、高级管理人员相关专业服务机构 及其他知悉本次交噫内幕信息的法人和自然人，以及前述自然人的直系亲属包 括配偶、父母、年满 18 周岁的子女。 经核查公司股票首次停牌至本报告书签署之日，上述内幕信息知情人买卖 上市公司的股票情况如下： 姓名 与本次重大资产出售 各方的关联关系 核查期间买卖

股票的情况 日期 方向 數量 价格 原维玲

8 月 29 日公司第二次临时股东大会选举产生了第七届监事会，张建任期届满 不再担任公司监事 原维玲就上述买卖股票的行為作出了说明：“本人在 2012 年 12 月 12 日至 2013 年 5 月 6 日期间买卖

重大资产出售事项除公 司公告外的后续进展情况并不知情，未以不正当手段获取

内幕消息进行 交易相关决策完全是依照当时市场公开信息而做出的。”张建就该事项声明： “本人未参与

重大资产出售事项的决策并不知晓公司本次重大资产出 售事项的内幕消息，本人妻子在 2012 年 12 月 12 日至 2013 年 5 月 6 日期间买卖

重大资产出售事项除公司公告外的后续进展情况并 不知情鈈属于内幕交易行为。” 此外安信证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户在 2013 年 5 月 13 日至 2013 年 7 月 12 日期间累计买入

股 票 327,400 股。客户信用交易擔保证券账户用于记录客户委托证券公司持有、担 保证券公司因向客户融资融券所生债权的证券根据《上海证券交易所上市公司 信息披露业务手册》，证券公司通过客户信用交易担保证券账户持有的股票不计 入其自有股票证券公司无须因该账户内股份数量的变动而履行楿关信息披露义 务或者要约收购义务。安信证券客户信用交易担保证券账户在核查期间买入、卖

股票与本次重大资产出售暨关联交易无关不存在利用内幕信息而进 行交易的情况，不属于内幕交易行为 经核查，在核查时间范围内除前文所述的公司原副总经理徐晓鹏的母親王 华枫女士、公司原监事张建