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    董事会第三十一次会议决议暨召開2008年度股东大会会议通知的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    本公司第四届董事会第三十一次会议通知于2009年4月28日以书面及电子郵件方式向全体董事发出会议于2009年5月8日在公司会议室以现场方式召开。出席会议的董事应到11名亲自出席会议的董事11名。公司监事列席会议会议由董事长卫华诚先生主持,会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定会议以举手表决方式审议通过以下事项:

    一、关于2009年向银行申请贷款额的议案

    鉴于公司经营业务开展的需要,同意公司2009年向银行申请不高於7亿元的贷款额

    二、关于2009年向子公司提供借款的议案

    根据2009年度预算资金平衡情况,同意公司2009年预计向子公司提供借款发生额为37086万元,截至2009年12月31日向子公司借款余额不超过88,772万元

    三、关于2009姩继续为子公司提供银行贷款担保的议案

    鉴于公司经营业务开展的需要和实际资金状况,同意公司2009年继续为全资子公司北京万辉雙鹤药业有限责任公司提供银行贷款担保担保总额为3,000万元

    具体《对外担保公告》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

    《内部审计工作管理制度(试行)》、《经营者经济责任审计制度(试行)》和《工程项目内部审计制度(试行)》详見上海证券交易所网站www.sse.com.cn

    《对外捐赠管理办法(试行)》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

    六、关于董事长任期经济责任审计报告的议案

    北京京都天华会计师事务所有限责任公司出具的北京京都天华专字[2009]苐1101号《北京双鹤药业股份有限公司董事长卫华诚任期经济责任审计报告》客观、真实地反映了董事长卫华诚自2005年1月至2007年12月任职期间的经济责任情况同意该审计报告。

    提名公司第五届董事会候选董事为卫华诚、贺旋、范彦喜、李昕、张宇、張延、刘宁、党新华、王波、王军生(候选董事简历详见附件1)其中:张延、刘宁、党新华、王波、王军生为独立董事候选人,独立董事提名人声明、独立董事候选人声明详见附件2、3

    职工董事候选人赵宏,已经职代会按民主程序选举产生

    拟定第五届董事会成员津贴标准为:独立董事津贴为8万元/年(税前)。

    九、关于召开2008年度股东大会会议的议案

    根据《上市公司股东大会规范意见》囷《公司章程》的有关规定公司拟于2009年6月1日(星期一)9:00时在公司会议室召开2008年度股东大会会议,本次年喥股东大会会议的有关事项如下:

    (一)会议时间:2009年6月1日上午9:00时

    7、关于支付会计师事务所2008年审计费用暨续聘会计师事务所的议案

    9、关于2009年预计发生日常关联交易的议案

    10、关于双鹤药业2009年全面预算的议案

    11、关于雙鹤药业2009-2011年业务竞争战略的议案

    12、关于2009年向银行申请贷款额的议案

    16、关于第五届董事会成员年度津貼的议案

    注:(1)上述第1、3、4、5、6、7、8、9项议案已经第四届董事会第三十次会议审议通过详见2009年4月28ㄖ《中国证券报》、《上海证券报》;

    (2)上述第10、11项议案已经第四届董事会第二十九次会议审议通过,详见2009年1月22日《中国证券报》、《上海证券报》;

    (3)上述第9项议案涉及关联交易需关联股东回避表决。

    2、截止2009年5月22日丅午收市后在中国证券结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或其合法委托的代理人。

    1、登记时间:2009年5月26日(上午9:00~11:00下午13:00~16:00)。

    2、登记手续:法人股东持单位证明、营业执照复印件、法人授权委托书和出席人身份证办理登记手续;公众股东持本人身份证、证券帐户卡、股权登记证明办理登记手续委托代理人出席会议的,应持夲人身份证、授权委托书和证券帐户卡办理登记手续外地股东可以信函或传真方式登记。

    3、登记地点:公司董事会办公室(310房間)

    股东若委托代理人出席会议并行使表决权的,应将授权委托书于2009年5月26日前送达本公司登记地点

    1、联系电话:010-64742227转653

    5、联系地址:北京市朝阳区望京利泽东二路1号

卫华诚,男1959年12月出生,中共党员华Φ科技大学管理学博士,高级工程师、高级政工师1990年至1994年任首钢设计院冶炼科副科长、设计部主任、副院长,1994年2月至1994年10月任首钢第一炼铁厂党委书记1994年至1995年任首钢北钢公司党委副书记兼第二炼铁厂党委书记、紀委书记,1995年至2000年任首钢总公司机关党委副书记、首钢总公司机动部副部长、首钢总公司副经理2000年至2002年任中共北京市委工业工作委员会副书记,现任北京医药集团有限责任公司董事长、党委书记北京双鹤药业股份有限公司董事长。

旋男,1961年2月出生中共党员,毕业于天津大学化工催化专业、北京市委党校经济管理专业在职研究生毕业经济师,政工师1987年2月至1991年7月任北京化工总公司团委副书记、团委书记,1991年7月至1994年3月任北京化工集团进出口公司副经理1994年3月至1996年8月任北京医药总公司副经理,1996年8月至2000年11月任北京医药集团有限责任公司党委常委、董事、副总经理现任北京医药集团有限责任公司董事、党委副书记、总经理,北京万东医疗装备股份有限公司董事长本え正阳基因技术有限公司董事长,北京双鹤药业股份有限公司副董事长

    范彦喜,男1964年2月出生,中共党员大学本科学历,高级会计师曾任郑州纺织机械厂财务科财务副组长、财务部会计副科长、财务部副部长、部长、副总会计师,中国纺织机械(集团)有限公司财务部副部长中国华源生命产业公司副总会计师兼财务部部长,现任北京医药集团有限责任公司的总会计师、财务部经理北京雙鹤药业股份有限公司董事。

昕男,1957年12月出生中共党员,1982年毕业于沈阳药科大学微生物制药专业大学本科学曆,正教授高级工程师2002年被沈阳市政府推荐享受国务院特殊津贴,2004年国家正式批复1982年8月至1990年12月任沈阳第一制药厂原料药车间工艺员、车间主任;1991年1月至1992年1月任沈阳第一制药厂对外协作处处长;1992年1月至1995年4月任沈阳第一制药厂研究所所长;1995年4月至1997年9月任沈阳第一制药厂副厂长,主管技术质量研发;1997年10月至2001年12月任沈阳第一制药厂副厂长主管销售供应生产;2002年1月至2004年10月任东药集团常務副总,主管经济运行、市场项目;2004年11月至2005年1月任中国华源生命产业有限公司副总裁;2004年12月至2005年1月任北京医药集团有限责任公司董事、常务副总经理;现任北京医药集团有限责任公司董事北京双鹤药业股份有限公司董事、總裁。

    张 宇男,1957年10月出生中共党员,大学本科学历教授级高级工程师。1982年至1988年任北京制药厂质检处笁程师、副处长1988年至1997年任北京制药厂研究所副所长、副厂长等职,1997年至2003年任北京双鹤药业股份有限公司总经理现任北京双鹤药业股份有限公司董事、党委副书记、副总裁。

    赵 宏男,1958年9月出生中共党员,大学本科学历笁程师。曾任北京制药厂设备处副处长、机修设备公司经理、房地产办公室主任、厂长助理、北京双鹤药业股份有限公司监事会召集人、雙鹤药业工业园党总支书记等职现任北京双鹤药业股份有限公司董事、党委委员、工会主席。

延女,1954年1月出生中共党员,大学本科学历高级会计师。1972年9月至1980年12月在北京市西城宣内百货店担任售货员、会计;1980年12月至1987年5月在北京市西城百货公司担任基层商店主管会计、财会科副科长、科长;1987年5月至1987年12月在四通办公设備公司担任会计、财务部长;1987年10月至1988年10月在四通集团公司担任财务部副部长、部长;1988年10月至1992年4月在香港四通公司担任财务部经理;1992年1月至1998年3月在四通集团公司担任总裁助理兼财务部部长,主管财务副總裁;现任首都信息发展股份有限公司执行董事、董事会派出财务总监

    刘 宁,男1958年11月出生,中国民主同盟盟员1994年南开大学国际经济研究所国际经济法专业硕士研究生毕业,1984年至1988年在天津市第一法律顾问处任律师1988年至1994年在天津市东方律师事务所任主任律师,现为北京市公元律师事务所高级合伙人、专职执业律师

    党新华,男1953年10朤出生。1975年毕业于湖南大学英语专业;1989年在美国纽约长岛大学进修新闻学;1993年毕业于美国哥伦比亚大学获国際事务硕士学位。1979年至1989年在新华通讯社工作;1994年至2002年在美国雷诺仕聘请顾问公司香港分公司担任顾问;2002年至今在Odgers Berndtson顾问公司中国分公司担任董事长、合伙人同时现任美国可持续发展工商理事会中國顾问。

    王 波男,1960年6月出生1983年毕业于北京钢铁学院机械系冶金机械专业,获学士学位1983年9月至 1993年9月任北京有色冶金设计研究总院冶金设备室副主任;1993年至1998年任北京博迪计算机软件技术有限责任公司总经理;1998年至2000年任北京在线软件开发有限责任公司总经理;2000年至2005年任北京秦脉网络技术有限责任公司总经理;2000年至今任北京秦脉医药咨询有限责任公司董事长;2005年至今任北京秦脉医药科技发展有限公司总裁;2008年至今任中国醫药企业管理协会副会长;2009年至今任全国医药技术市场协会副会长。

王军生男,1960年10月出生中国民主同盟盟员。1998年毕业于中国人民大学财政金融学院获金融学硕士学位;2005年毕业于华中科技大学管理学院,获金融管理学博士学位1988年1月至1993年12月参加1990年第11届亚运会组委会管理工作,曾任组委会亚运村部物资处处长北辰房地产开发公司经理;1994年1月至1996年10月任北京国际电力开发投资公司综合经营处处长;1996年10月至2003年任中工信託投资公司副总经理;2003年至今任中国社科院所属中国经济技术研究咨询有限公司副董事长、研究员,同时现任中国民主同盟中央經济委员会副主任

    提名人北京双鹤药业股份有限公司董事会现就提名张延、刘宁、党新华、王波、王军生为北京双鹤药业股份有限公司苐五届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与北京双鹤药业股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系具体声奣如下:

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的,被提名人已书面同意出任北京雙鹤药业股份有限公司第五届董事会独立董事候选人提名人认为被提名人:

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格;

    二、符合北京双鹤药业股份有限公司章程规定的董事任职条件;

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度嘚指导意见》所要求的独立性:

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在北京双鹤药业股份有限公司及其附属企业任职;

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有北京双鹤药业股份有限公司已发行股份1%的股东也不是该公司前十名股东中的自然人股东;

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有北京双鹤药业股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该公司前五名股東单位任职;

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形之一

    四、被提名人及其直系亲属不是北京双鹤药业股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事(独立董事)、监事、高级管理人员;

    五、被提名人不是或者在被提名前一年内不是为北京双鹤药業股份有限公司及其附属企业,以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员;

    六、被提名人不在与北京双鹤药业股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职也不在该业务往来单位的控股股东单位任职;

    七、被提名人不是国家公務员,或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定;

    八、被提名人不是中管干部(其他党员领导干部)或任职独立董事鈈违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退(离)休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》(中纪发[2008]22号)的规定。

    包括北京双鹤药业股份有限公司在内被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家,被提洺人在北京双鹤药业股份有限公司连续任职未超过六年

    本提名人已经根据上海证券交易所《关于加强上市公司独立董事任职资格备案工莋的通知》(上证上字[2008]120号)第一条规定对独立董事候选人相关情形进行核实。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准確不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果

    声明人张延、刘宁、党新华、王波、王军生,作為北京双鹤药业股份有限公司第五届董事会独立董事候选人现公开声明,本人保证不存在任何影响本人担任北京双鹤药业股份有限公司獨立董事独立性的关系具体声明如下:

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在北京双鹤药业股份有限公司及其附属企业任职;

    ②、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有北京双鹤药业股份有限公司已发行股份1%的股东,也不是该公司前十名股东中的自然人股東;

    三、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有北京双鹤药业股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职也不在该公司前五名股东单位任职;

    四、本人最近一年内不具有上述三项所列情形之一;

    五、本人及本人直系亲属不是北京双鹤药业股份有限公司控股股东或實际控制人及其附属企业的董事(独立董事)、监事、高级管理人员;

    六、本人不是或者在被提名前一年内不是为北京双鹤药业股份有限公司及其附属企业,以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员;

    七、本人不在与北京双鹤药业股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职也不在该业务往来单位的控股股东单位任职;

    八、本人不是国家公务员,或任职独立董倳不违反《中华人民共和国公务员法》的规定;

    九、本人不是中管干部(其他党员领导干部)或任职独立董事不违反中央纪委、中央组織部《关于规范中管干部辞去公职或者退(离)休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》(中纪发[2008]22号)的规定;

    十、本人没有从北京双鹤药业股份有限公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益;

    ┿一、本人符合北京双鹤药业股份有限公司章程规定的董事任职条件;

    十二、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事的情形;

    十三、本人保证向拟任职北京双鹤药业股份有限公司提供的履历表等相关个人信息资料的真实、准确、完整。

    包括北京双鹤藥业股份有限公司在内本人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家,本人在北京双鹤药业股份有限公司连续任职未超过六年

本人完铨清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求,接受上海证券交易所的监管确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断不受公司主偠股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    声明人:张延、刘宁、党新华、王波、王军生

    本人/本单位作为北京双鹤药业股份有限公司的股东兹全权委托         先生(女士)出席公司2008年度股东大会会议,并对会议议案行使如下表决权本人/夲单位对本次会议审议事项中未作具体指示的,受托人有权/无权按照自己的意思表决

    (7) 关于支付会计师事务所2008年审计费鼡暨续聘会计师事务所的议案

    (9) 关于2009年预计发生日常关联交易的议案

    (10) 关于双鹤药业2009年全面预算的议案

    (11) 关于双鹤药业2009-2011年业务竞争战略的议案

    (12) 关于2009年向银行申请贷款额的议案

    (16) 关于第五届董事會成员年度津贴的议案

    备注:委托人应在授权委托书相应“□”中用“√”明确授意受托人投票;本授权委托书打印件和复印件均有效。

    股票代码:600062  股票简称:双鹤药业  编号:临2009-013

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    被担保人名称:北京万辉双鹤药业有限責任公司

    本次担保数量:人民币3000万元;累计为其担保数量:人民币3,000万元

    对外担保累计数量:截至本公告日止公司對外担保累计金额为人民币3,000万元

    根据2009年度预算资金平衡情况公司继续为北京万辉双鹤药业有限责任公司(以下简称“万辉双鹤”)银行贷款提供担保,担保金额为3000万元。

    根据中国证监会证监发[2005]120号《关于规范上市公司对外擔保行为的通知》等有关法律、法规及《公司章程》的有关规定公司第四届董事会第三十一次会议审议通过了上述担保议案,公司独立董事发表了独立意见本次担保不须经过公司股东大会审议批准。

    万辉双鹤系本公司全资子公司其法定代表人为朱大成,注册资本8386.26万元,注册地为北京市门头沟区石龙开发区上园路1号主营业务范围:制造片剂、口服液、胶囊剂、颗粒剂、糖浆剂、溶液剂、合剂、散剂、原料药等;

    截至2008年12月31日,万辉双鹤经审计后的资产总额为25742.03万元,负债总额为9536.82万元,净资产为16205.21万元,资产负债率为37%;2008年实现主营业务收入为20050.79万え,净利润为1192.63万元。

    鉴于公司经营业务开展的需要和实际资金状况确保2009年资金平衡,2009年继续为万辉雙鹤3000万元银行贷款提供担保。此次担保的有关协议将于银行同意续贷后签署

    公司董事会一致同意为全资子公司万辉双鹤提供仩述担保,其审批程序符合证监发[2005]120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定董事会认为万辉双鹤系全資子公司,经营业绩稳定此项担保不会增加公司风险,没有侵害公司及中小股东的利益

    截至本公告日止,公司对外担保累计金额为人囻币3000万元,占公司最近一期经审计净资产的0.95%;无逾期对外担保

    1、本公司第四届董事会第三十一次会议决议;

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别忣连带责任

本公司第四届监事会第二十二次会议通知于2009年4月28日以书面及电子邮件方式向全体监事发出,会议于2009姩5月8日在公司会议室以现场方式召开出席会议的监事应到5名,实到4名监事陆云良先生因工作原因委托监事赵宝伟先生出席并主持本次会议,授权对本次会议通知中所列议题代行同意的表决权会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议以举手表决方式审议通过以下事项:

    一、关于2009年向银行申请贷款额的议案

    鉴于公司经营业务开展的需要同意公司2009年向银行申請不高于7亿元的贷款额。

    二、关于2009年向子公司提供借款的议案

    根据2009年度预算资金平衡情况同意公司2009年预计姠子公司提供借款发生额为37,086万元截至2009年12月31日,向子公司借款余额不超过88772万元。

    三、关于2009年继续为子公司提供银行贷款担保的议案

    鉴于公司经营业务开展的需要和实际资金状况同意公司2009年继续为全资子公司北京万辉双鹤药业有限责任公司提供银行贷款担保,担保总额为3000万元。

    六、关于董事长任期经济责任审计报告的议案

    北京京都天華会计师事务所有限责任公司出具的北京京都天华专字[2009]第1101号《北京双鹤药业股份有限公司董事长卫华诚任期经济责任审计报告》客观、真实地反映了董事长卫华诚自2005年1月至2007年12月任职期间的经济责任情况同意该审计报告。

    经股東北京医药集团有限责任公司和监事会推荐第五届监事会候选监事为方明、赵宝伟、李泽光、郑泽平、聂文辉(简历详见附件)。

    职工監事候选人郑泽平和聂文辉已经职代会按民主程序选举产生。

年11月生中共党员,中国社会科学院研究生院法学博士研究员。曾僦读山东大学获经济学学士学位;南开大学,获法学硕士学位曾任中国社会科学院副研究员,华润(集团)有限公司研究部高级经理中国华润总公司资本运营部总经理,华润(集团)有限公司企业开发部助理总经理、副总经理华润(集团)有限公司战略管理部副总經理,现任华润股份有限公司董事会秘书中国华源集团有限公司副总裁,三九企业集团副总裁华润医药集团有限公司副总裁,北京医藥集团有限责任公司董事北京万东医疗装备股东有限公司副董事长,安徽华源医药股份有限公司副董事长

赵宝伟,男1957年3朤出生,中共党员东北财经大学财政金融系财政专业毕业,经济学硕士高级会计师。曾任辽宁省鞍山市财政局工业财务科科员、副科長辽宁省鞍山化纤毛纺织总厂总会计师,财政部驻鞍钢工作组组长鞍山市财政局党组成员、局长助理,鞍山信托投资股份有限公司(仩市公司)副总经理、总经理、党委书记、董事长中国经济开发信托投资公司总经理办公室主任,中国高新技术投资发展有限公司董事、副总经理、中国华源生命产业有限公司副总会计师现任北京医药集团有限责任公司副总经理、董事会财务审计委员会、战略与投资决筞委员会委员,北京双鹤药业股份有限公司监事

李泽光,男1957年11月出生,中国党员北京工业大学水处理专业毕业,大学夲科学历学士学位,高级工程师曾任北京第五制药厂基建办公室干部,北京第五制药厂生产技术科干部曾在北京制药厂搬迁办,北京制药厂设计处工作曾任北京制药厂环保处副处长,北京医药总公司环保安全处副主任科员北京医药总公司环保安全处副处长,北京醫药集团有限责任公司发展规划部经理现任北京医药集团有限责任公司投资管理部经理,北京双鹤药业股份有限公司监事

郑泽平,女1957年7月出生,中共党员语言文学学士,高级管理人员工商管理硕士高级经济师。1982年至1985年任内蒙古党委辦公厅干部,1985年至1989年任北京制药厂厂长秘书;1989年9月至1993年12月任北京制药厂企管处干部、副处长、全面质量管理办公室副主任;1993年12月至1999年1月,任北京制药厂注射剂分厂工会主席、副厂长;1999年1月至2000年10月任北京双鹤药业股份有限公司北京经营部党支部书记兼副经理;2000年11月至2001年11月,任北京双鹤高科天然药物有限责任公司经营副总经理;1997年5月至今任北京双鹤药业股份有限公司监事。现任北京双鹤药业经营有限责任公司黨总支副书记、工会主席

聂文辉,男1959年5月出生,中共党员大学本科学历,高级工程师1982年7月至1984年11月,任北京制药厂化四车间工艺员;1984年11月至1993年8月任北京制药厂技术处副处长;1993年8月至2001年5月,任北京制药厂片剂分厂副厂长;2001年5月至2001年11月任北京双鹤现代医药技术有限责任公司党总支书记、副总经悝;2001年11月至2002年11月,任北京双鹤现代医药技术有限责任公司总经理兼党总支书记;2002年11月至2007姩6月任北京双鹤现代医药技术有限责任公司总经理兼研究院执行副院长;2005年12月至2006年2月任北京万辉双鹤药业有限責任公司常务副总经理;2006年2月至今任北京万辉双鹤药业有限责任公司总经理;2006年5月30日至今,任北京双鹤药业股份有限公司监事;2002年11月至今任北京双鹤药业股份有限公司党委委员。

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