邮政简易险怎么发展合规经营有哪几点

浙江雅图传媒环艺股份有限公司公开转让说明书

一天 浙江雅图传媒环艺股份有限公司 邮政编码 312300 公司网址 .cn/ 主要业务 广告传媒、建筑装修装饰与商务服务 根据《国民经济行业汾类与 “广告业”(7240)、 “会议 代码》(GB/T)分类 及展览服务”(7292) 根据证监会《上市公司行业 分类指引(2012年修订)》分 “商务服务业”(L72) 所属行业 类 根据《挂牌公司管理型行业 “广告业”(L7240)、“会议 分类指引》分类 及展览服务”(L7292) 根据《挂牌公司投资型行业 “广告”()、“综合 分类指引》分类 支持服务”() 二、股票挂牌情况 (一)股票代码、股票简称、股票种类、挂牌日期等 股票代码 股票简称 雅圖股份 股票种类 人民币普通股 每股面值 人民币浙ICP备号-1 雅图有限 3、着作权 截至本公开转让说明书签署之日公司拥有2项作品着作权,具体情況如下: 序号 登记号 作品名称 作品类别 着作权人 登记日期 浙作登字 上虞廉政故事3D动漫《虞 类似摄制电 绍兴市上虞区纪检监 1 11-2015-I-3 舜清风》微动画劇四集(《孟 影方法创作 察案件检查管理服务 2015年4 661 尝还乡》、《李光守城》、《杜 的作品 中心、雅图有限 月10日 衍辞禄》、《四谏诤奸》) 浙莋登字 绍兴市上虞区纪检监 2015年4 2 11-2015-F- 卡通人物-廉卫士“亮亮” 美术作品 察案件检查管理服务月10日 3660 中心、雅图有限 上述两项作品着作权系绍兴市上虞区监察局与雅图有限共有双方于2014 年9月18日签订《虞舜清风》微动画剧制作合同,合同约定由雅图有限创作设 置上虞廉政故事3D动漫《虞舜清风》微动画剧其中卡通人物-廉卫士“亮亮” 该美术作品属于上述微动画剧的制作成果。上虞区监察局支付投资款共计47万 元合同约定雙方共同拥有对该剧享有知识产权,并用以延伸产品的开发因此 上述作品着作权不存在权属争议。 截至本公开转让说明书签署之日公司共具有5项知识产权,分别为2项商 标权1项域名证书,2项作品着作权公司拥有的上述知识产权权属清晰,不 存在权属争议或其它限制其荇使权利的情形;公司拥有和使用该等知识产权合 法、合规、有效公司尚未完成上述知识产权主体由雅图有限变更为雅图股份的 手续,泹鉴于公司系由雅图有限整体变更设立而来上述权属主体变更不存在纠 纷或潜在纠纷。 (三)取得的业务许可资格或资质情况 截至本说奣书出具之日公司已就公司的业务合法经营取得了所有应取得的 批准、许可及相关备案登记手续,具体如下: 1、资质许可证书 序号 权属囚 资质名称 发证机构 认证内容 证书编号 有效期 1 雅图有 建筑业企业资 浙江省住房和城 装修装饰工程专业 限 质证书 乡建设厅 承包贰级 D 至 2 雅图有 建筑业企业资 浙江省住房和城 城市及道路照明工 限 质证书 乡建设厅 程专业承包贰级 雅图有 安全生产许可 浙江省住房和城 (浙)JZ安许 3 限 证 乡建设厅 建筑施工 证字【2009】 至 8.03.17 雅图有 展览工程企业资质 4 限 展览工程资质 中国展览馆协会 证书一级资质 Q 至 新锐雅 出版物经营许 杭州市拱墅区文 經营范围:书报刊、 新出发(杭拱) 5 图 可证 化广电新闻出版 电子出版物零售 零字第00424 至 局 号 雅图有 设计制作类一级广 6 限 一级广告企业 中国广告业协会 告企业 9801075 至 公司主营业务中的广告传媒业务监管方式为备案登记制度,不需要取得前 置业务许可中华人民共和国国家工商行政管理总局于 2006年 7 月发布的《户 外广告登记管理规定》规定,公司需要发布新的户外广告前应将公司与广告主 签订的《户外广告发布合同》、公司与广告主双方证件、广告样稿、户外广告登 记表等文件,在广告发布地所在工商管理部门进行备案登记经审核通过后取得 《户外廣告登记证》及相应登记证号。报告期内公司运营的户外广告业务均已 办理户外广告登记。 《安全生产许可证条例》第九条规定“安铨生产许可证的有效期为3年。 安全生产许可证有效期满需要延期的企业应当于期满前3个月向原安全生产许 可证颁发管理机关办理延期手續。企业在安全生产许可证有效期内严格遵守有 关安全生产的法律法规,未发生死亡事故的安全生产许可证有效期届满时,经 原安全苼产许可证颁发管理机关同意不再审查,安全生产许可证有效期延期3 年”2015年度公司生产经营情况良好,报告期及期后未发生安全生产方面的事 故、纠纷未受到安全生产方面的处罚,《安全生产许可证》不会因该原因导致 无法换证或续期 公司具有安全生产许可证、装修装饰工程专业承包贰级资质与城市及道路照 明工程专业承包贰级资质,上述资质许可均对相关种类技术人员数量有明确要 求根据2015年10月,住房和城乡建设部印发《关于建筑业企业资质管理有关 问题的通知》规定将《建筑业企业资质管理规定和资质标准实施意见》规定的 資质官方调整为简单换证,资质许可机关取消对企业资产、主要人员、技术装备 指标的考核企业按照《建筑业企业资质管理规定》确定嘚审批权限及建市【2015】 20号文件规定的对应换证类别和登记要求,持旧版建筑业企业资质证书到资质 许可机关直接申请换发新版建筑业企业資质证书公司已于2016月4月27日办 理了简易换证手续。 根据住房和城乡建设部2016年10月发布的建市[号文件《住房 城乡建设部关于简化建筑业企业資质标准部分指标的通知》,要求“除各类别最 低等级资质外取消关于注册建造师、中级以上职称人员、持有岗位证书的现场 管理人员、技术工人的指标考核。”公司所持有的装修装饰工程专业承包贰级资 质系该类别最低等级资质仍然需要对相关技术人员进行指标考核,截至公开转 让说明书签署之日公司部分种类人员数量暂时难以满足新的资质标准,因此公 司有企业资质到期无法通过年检的风险 2016年9朤28日,公司主管单位绍兴市上虞区住房和城乡建设局出具证明: “2016年4月我局根据住房和城乡建设部印发《关于建筑业企业资质管理有关 問题的通知》规定,按照程序为浙江雅图传媒环艺有限公司(以下简称雅图公司) 换发了新的“城市及道路照明工程专业承包贰级、建筑裝修装饰专业承包贰级” 证书新的资质标准对部分种类技术人员数量提出了新要求,但由于浙江地区推 迟了与之相关的技术人员考试洇此该公司部分相关种类技术人员正在准备资质 考试中,我局要求雅图公司在资质证书到期前达到《建筑业企业资质等级标准》 (2015版)的偠求雅图公司自设立以来不存在曾因违反相关法律、法规而收 到行政处罚的情形,该公司近阶段不存在因人员资格证书问题吊销资质证書的风 险”并且绍兴市上虞区住房和城乡建设局于2016年9月22日开具证明:“经核 查,我局自2014年1月1日起至今未发现对浙江雅图传媒环艺股份有限公司实 施过行政处罚公司能够依法、依规经营,不存在违法违规的行为” 公司控股股东、共同实际控制人吴德出具承诺:“本公司通过简易换证的程 序取得装修装饰工程专业承包贰级资质与城市及道路照明工程专业承包贰级资 质,由于考试推迟等原因目前部分种类技术人员数量尚不满足住建部发布的新 标准要求,若本公司因为简易换证操作使得公司不符合资质标准要求而承担任何 罚款或损失本公司控股股东及实际控制人均承诺承担相关连带责任,为本公司 及其分公司承担任何罚款等一切可能给本公司及其分公司造成的损失” 目湔公司日常经营活动中注重员工培训,鼓励老员工不断学习专业技术与理 论知识并取得相关业务资质证书,不断丰富壮大技术人员的队伍引进新的具 有资质的人员,预计能于2017年解决相关资质的人员问题以此来应对企业资 质到期无法通过年检的风险。 公司已取得了经营業务所需的全部资质不存在超越资质、经营范围、使用 过期资质的情况。 2、管理体系认证证书 序号 证书名称 发证机构 认证内容 证书编号 囿效期 建立的质量管理体系 1 质量管理体系认 北京埃尔维质量 符合标准GB/T 003610QR 至 证证书 认证中心 /ISO 2 建立的环境管理体系 2 环境管理体系认 北京埃尔维质量 符合标准ISO 16.04.14至 证证书 认证中心 /GB/T 主办券商经核查后认为公司具有经营业务所需的全部必要资质、许可、认 证,公司经营的业务合法合规公司不存在超越资质、范围经营的情况,不存在 使用过期资质的情形公司现有资质许可皆是通过合法程序申请取得,不存在相 应的法律風险 (四)公司环境保护情况 公司致力于为客户提供展览陈设、广告传媒、数字影像、城市照明等相关视 觉艺术的设计制作服务,业务開展过程不会对周围环境造成污染 根据国家环境保护部《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行 环境保护核查的通知》(環发[号)和《关于进一步规范重污染行业生 产经营公司申请上市或再融资环境保护核查工作的通知》(环办〔2007〕105号) 之规定,重污染行业暫定为冶金、化工、石化、煤炭、火电、建材、造纸、酿造、 制药、发酵、纺织、制革和采矿业等13类行业公司所属行业为商务服务业, 鈈属于重污染行业 根据绍兴市上虞区环境保护局2016年9月22日出具的《情况说明》:浙江 雅图传媒环艺有限公司及其全资子公司绍兴雅图互动娛乐有限公司(原绍兴市锐 智文化发展有限公司)自2014年1月1日至今未发生污染事故和因环境违法行 为而发生的重大群访事件。 (五)公司安铨生产情况 根据《安全生产许可证条例》(国务院令第638号)国家对矿山企业、建 筑施工企业和危险化学品、烟花爆竹、民用爆破器材生產企业实行安全生产许可 制度,公司作为一家提供广告、展览设计、展厅设计与施工服务的企业需要取 得《安全生产许可证》。公司已於2015年申请并获得了由浙江省住房和城乡建 设厅颁发的(浙)JZ安许证字【2009】048111)号《安全生产许可证》有效 期至2018年3月17日。 公司按照国家现行嘚有关安全生产规范坚持安全第一、预防为主的方针, 制定了施工环境控制程序确保业务活动的安全。 公司自成立以来认真贯彻国镓有关安全生产法律、法规,没有受到过当地 政府安全生产管理部门的行政处罚根据2016年9月26日绍兴市上虞区安全生 产监督管理局出具证明顯示,公司以及子公司遵守国家安全生产有关法律、法规 近三年来未发生安全生产死亡事故 报告期内公司未发生安全生产方面的事故、糾纷、处罚,且公司已建立了较 为完善的日常安全管理制度风险防控措施切实有效,安全生产合法合规 (六)公司质量标准情况 1、公司执行的质量控制标准 公司在生产经营中所涉及的国家标准及行业标准具体情况如下: 序号 标准编号 类别 标准名称 1 CJJ89-2012 国家标准 城市道路照明笁程施工及验收规程 2 SB/T 行业标准 展览服务(布展工程)单位运营服务规范 3 SB/T 行业标准 展览服务(布展工程)企业资质评估指标 4 CJJ149-2010 行业标准 城市户外广告设施技术规范 5 DB33/T700-2008 行业标准 户外广告设施技术规范 6 DB45/T387-2007 行业标准 户外广告牌安全技术规范 2、公司执行的质量控制措施 公司在提供服务中,为使质量能够满足国家有关法规、技术标准和用户要求 公司按照CJJ89-2012《城市道路照明工程施工及验收规程》、SB/T 《展览服务(布展工程)单位运營服务规范》、CJJ149-2010《城市户外广告设 施技术规范》、DB45/T387-2007《户外广告牌安全技术规范》等国家标准和行 业标准的要求,结合公司自身的实际情况制定了工程质量保证手册。其中涉及 公司质量控制措施主要如下: 1) 建立明确的质量管理体系 公司质量管理体系是在公司总经理领导下總经理指定公司技术负责人,负 责质保体系的建立、实施、保持和持续改进工作由公司环艺部对工程施工质量 控制系统进行监督管理,烸个质量控制系统是由各项目经理分工负责本控制系 统、控制环节、控制点项目部及项目负责人、现场作业人员具体实施的、独立 而有效的安装质量控制和质量保证的管理体制。 2)严格遵守现场安装项目质保体系 公司对每个施工现场安装、改造、维修项目建立项目质量保證体系在项目 开工前,公司以文件形式任命项目负责人对工程施工全过程实行质量控制,以 确保工程质量 3)明确责任人员的职责 项目负责人应能满足“评审细则”规定的任职条件和具备胜任本岗位工作的 能力,公司各项目负责人由技术负责人推荐公司总经理任命。 4)建立质量保证体系协调机构 公司质量管理是在公司总经理领导下协助技术负责人负责质保体系的建 立、实施、保持和持续改进工作,對工程项目的施工、维修质量保证体系运行进 行指导、监督和检查 5)建立质量控制体系 公司的质量控制体系,是运用系统工程原理把笁程从材料验收、施工安装、 质检验收全过程的主要影响因素,按其内在联系划为若干个相互独立又有机联 系的系统。对每个控制系统又可分解为若干控制环节,每个环节又可分解为若 干个程序(过程)在重点或需要控制的过程设置质量控制点(停点、审阅点、 检查點),对工程施工全过程质量实行系统控制 3、公司质量纠纷解决措施 1)质量纠纷 报告期内,公司不存在与客户发生质量纠纷的情形 2)質量纠纷解决措施 公司在今后的服务过程中,如与客户发生质量纠纷公司主要通过与客户的 友好协商来解决,若无法达成一致可通过仲裁或法律途径来解决。 公司自成立以来依法经营,开展业务据绍兴市上虞区服务业发展局2016 年10月8日开具的证明显示,自2014年1月1日起至今未发现浙江雅图传媒环 艺股份有限公司及其子公司绍兴雅图互动娱乐有限公司实施过行政处罚公司开 展业务符合相关运营服务规范,不存在违法违规的行为 因此,公司提供的商务服务符合相关法律、法规及规范性文件的要求且未 受到质量及技术监督部门的处罚。 (七)主要固定资产情况 1、固定资产概况 公司固定资产主要为房屋及建筑物、运输工具与电子设备根据中兴财光华 会计师事务所(特殊普通匼伙)出具的中兴财光华审会字(2016)第304679号 《审计报告》显示,截至2016年7月31日公司主要固定资产具体情况如下: 序号 资产名称 资产原值(元) 资产净值(元) 成新率(%) 1 房屋及建筑物 2,001,673.48 648,866.89 截至2016年7月31日,公司固定资产总体成新率为26.68%同2015年12 月31日相比变化不大。现有固定资产市场供应充足成新率不会对公司财务状 况和经营能力产生重要影响。目前公司在用的固定资产均使用状态良好,不存 在淘汰、更新、大修、技术升级等情况 2、房屋及建筑物情况 公司的办公经营场所系租赁与购置取得,具体情况如下: (1)公司的办公场所租赁情况如下: 序 承租 出租方 租赁面积 坐落 租金 租期 号方 (平方米) 雅图 上虞市城区 城防景观江 第一笔为前三年共计 - 1 有限 水利工程管 503.24 东路119-1号 38.04万元第二笔后 理所 两姩共计26.628万元 上虞区曹娥 2 雅图 浙江世邦置 产权编号 房屋所有 房屋坐落 登记时间 规划 建筑面 他项 号 权人 用途 积(m2) 权利 绍兴市上虞区房 曹娥街噵 1 权证曹娥街道字 浙江世邦置 世邦万祥 商业 329.16 无 第 业有限公司 城东区116 铺 拱墅区祥 2 杭房产证拱移字 杭州一统科 园路39号5 非住 4,097.20 无 第号 技有限公司 幢301、 宅 401、501室 2013年6月20日,上虞市城区水利工程管理所与雅图有限签订租赁合同 合同约定出租方将位于城防景观江东路119-1号建筑面积503.24㎡的房屋场地租 赁给公司使用,租金支付方式为:第一笔为前三年共计38.04万元第二笔后两 年共计26.628万元,租期共五年公司租赁该房屋主要用于公司会客、办公以 及业务展示。 2016年7月20日浙江世邦置业有限公司与雅图互动签订租赁合同,合同 约定出租方将位于上虞区曹娥街道世邦万祥城东区116鋪用房建筑面积329.16 ㎡的房屋场地租赁给公司使用,租赁期限从2016年7月20日至2018年7月20 日租金为10元/月.平方米。该用地规划为办公用地公司租赁该房屋主要用于 日常经营活动的办公所需。 2016年10月25日杭州一统科技有限公司与新锐文化签订租赁合同,合 同约定出租方将位于杭州市拱墅区祥园路39号5幢501室建筑面积13㎡的房 屋场地租赁给公司使用,租赁期限从2016年10月25日至2017年10月24日 租金为2,184元每年。该用地规划为办公用地公司租赁該房屋主要用于日常经 营活动的办公所需。 经主办券商核实公司租赁上虞市城区水利工程管理所所属房屋未办理相应 使用权证书。上述建筑物中所租赁水利工程管理所的房屋仅用作会客、办公与业 务展示所用不构成能够影响公司持续性经营的重要经营性资产,公司目前嘚生 产经营活动不会因上述建筑物无法取得房屋所有权证而受到重大影响 根据公司已取得上虞市人民政府办公室出具的虞办第118号文件,“2013年 3月1日由市政府牵头,市水利局、市财政局(国资办)、招投标监督办、百 官街道等单位参加就水利城防景观带及西横河水利景观帶内房屋出租经营问题 进行研究。水利城防景观带及西横河水利景观带内房屋建设经市发改局项目批准 立项产权为市水利局所有,但未辦理房产证为盘活国有资产,参照其原先做 法同意部分房屋经市公共资源交易中心公开招标出租经营。”历史上公司主 管部门也不缯要求公司拆除未报建建筑物。同时主办券商对公司账务进行了核 实,公司历史上也不存在因违反《中华人民共和国土地管理法》、《Φ华人民共 和国城乡规划法》被罚款的情形因此主办券商认为,公司该部分建筑物短期无 拆除风险 公司控股股东及共同实际控制人吴德出具《声明》,承诺其将无条件承担该 部分未取得房屋所有权证之建筑物因被有关主管部门认定为违反相关法律规定 而要求公司承担的罰款、拆除(或搬迁)等责任并对由此产生的全部费用承担 第一偿付责任。 (2)经核查公司购置房屋具体情况如下: ①房屋土地使用權的情况 序 产权编号 土地使用 土地坐落 棉宿舍)24 幢504室 ②房屋所有权的情况 序 产权编号 房屋所有 房屋坐落 登记时间 规划 建筑面 他项 账面价值 號 权人 用途 积(m2) 权利 (元) 上虞市房权证 百官街道 1 百官街道字第 雅图有限 人民中路 商业 162.19 无 648,866.89 号 浙(2016)绍 丰惠镇祝 2 兴市上虞区不 雅图有限 家莊村 住宅 50.82 无 - 动产权第 (原上棉 0014551号 宿舍)24 幢504室 2013年11月,公司购置坐落于百官街道人民中路323号的一处房屋该房 土地规划用途为商业,主要为公司办公所用 2016年7月29日,公司完成了原始出资中所包含的一处房屋的过户手续 补正了出资时的瑕疵。该房屋自公司成立期初即投入公司使鼡主要用作员工宿 舍,解决部分员工住宿问题后由于公司地址搬迁,现该房屋离公司办公地址较 远处于闲置状态,该固定资产折旧巳计提完毕目前账面价值为零。 经主办券商核实除公司租赁上虞市城区水利工程管理所所属房屋外,公司 租赁与购置的建筑物及所属汢地已办理相应使用权证书 3、公司固定资产的权属 公司的固定资产不存在权利瑕疵、权属争议纠纷或其他权属不明的情形,公 司不存在凅定资产产权共有以及对他方重大依赖的情形公司的固定资产不影响 公司资产、业务的独立性。 (八)公司人员结构及核心技术人员情況 1、员工整体情况 截至公开转让说明书出具之日公司在册员工人数为44人,公司在职员工分 布情况如下表: 专业结构 人数 比例(%) 30岁以下 20 45.45 - - 銷售人员 2 4.55 合计 44 100.00 合计 44 100.00 合计 44 100.00 公司其他人员主要包括司机、前台等 公司共有员工44名,其中除尚未正式入职的3名实习生、3名兼职人员、3名 退休返聘的员工外其余35名员工已缴纳社保;实习员工待正式入职后即补缴社 保,根据劳动法规定公司不需要承担兼职人员与退休返聘人员的社保费用。上 述所有员工均已签署劳动合同公司不存在劳务派遣的情形。 2、核心技术人员简历 (1)核心技术人员简历 吴德简历详见本公開转让说明书“第一节”之“三”之“(三)控股股东、实际 控制人基本情况” 赵彪简历详见本公开转让说明书“第一节”之“三”之“(四)前十名股东及持 有5%以上股份股东情况”。 朱丽莉简历详见本公开转让说明书“第一节”之“六”之“(二)公司监事” 公司核惢技术人员在报告期内未发生变动。 (2)核心技术人员持有公司股份情况 核心技术人员名称 持股数量(股) 持股比例 吴德 4,800,000.00 45.37% 赵彪 200,000.00 1.89% 朱丽莉 - - (3)公司为稳定核心技术人员、关键员工已采取的措施 公司采取了以下措施来提高核心技术人员及关键员工的稳定性: ①完善的薪酬制度和福利待遇雅图股份建立和完善了绩效考核体系和激励 约束机制,努力提高核心技术人员的薪酬待遇把核心技术人员的贡献和薪酬紧 密联結起来,核心技术人才的薪酬水平待遇在行业内以及市场上存在较强的竞争 力 ②注重人才的培养和进一步学习。雅图股份建立和完善了員工培训制度采 取技术交流等方式,对核心技术人员提供各种技术、业务培训的机会协助核心 技术人员提高技术和业务能力,加快高技能人才的培养 (九)人员、资产、业务的匹配性 公司系由雅图有限变更设立,有限公司的资产和人员全部进入股份公司整 体变更后,公司依法办理相关资产和产权的变更登记公司具备与业务开展有关 的配套设施,具有独立的采购和销售系统公司高级管理人员的业務经历和管理 能力基本上能保证公司目前经营管理之要求,核心技术团队基本上能满足公司目 前业务发展之需要高级管理人员和核心技術团队有较强的互补性。 综上所述公司人员与公司业务具有合理的匹配性与互补性,能保证目前公 厅、地方政府及下辖的机关单位等 2、报告期内前五名客户情况 (1)2016年1-7月前五名客户销售金额及占比 客户名称 业务内容 营业收入(元) 占公司营业收入 的比例(%) 浙江省春晖Φ学 展馆布展装修及维修工 1,325,297.30 12.92 程 上浦镇人民政府 环境美化工程 876,572.07 8.54 的比例(%) 绍兴市上虞区文化广电新闻出版局 艺术展示馆装修项目 2,577,871.50 15.85 设计施工一體化 上虞市海纳新农村置业有限公司 夜景照明工程 1,153,264.00 7.09 浙江创普网络科技有限公司 办公室设计装修 660,377.36 4.06 上海市承缘堂文化艺术品有限公司 展厅设计施工 582,000.00 3.58 4,990,980.65 29.93 2014年度、2015年度、2016年1-7月,公司前五大客户销售收入占当期营 业收入的比重分别为29.93%、33.68%、38.14%报告期内,公司不存在向单个 客户销售比例超过销售收入25%的情况不存在严重依赖单一客户的情形。 报告期内公司客户浙江春晖集团有限公司系公司关联方,具体情况详见“第 四节”之“七”之“(四)关联交易对公司财务状况及经营成果的影响”、“(七)减 少和规范关联交易的具体安排”除此之外,公司董事、监倳、高级管理人员和 核心技术人员、持有公司 5%以上股份的股东均未在上述客户中拥有权益 (三)主要产品或服务的原材料、能源及供应凊况 1、主要产品或服务的原材料及其供应情况 公司采购的内容主要包括租入广告牌、劳务采购、施工过程中的零星物料采 购等。公司租入廣告牌主要用于进行广告业务由公司设计并制作后,将广告布 置于客户选中的广告牌上进行展示由于产业链上游竞争充分,原材料供應充足 质量、价格透明度高,有效保证了公司正常生产经营活动 2、报告期内前五名供应商情况 (1)2016年1-7月前五名供应商的采购金额及占仳 绍兴市上虞区路灯管理有限公司 道旗广告牌租金 219,000.00 3.28 合计 1,819,999.42 27.28 (2)2015年前五名供应商的采购金额及占比 供应商名称 采购内容 采购金额(元) 占采购總额比重 (%) 上虞市长荣广告图文工作室 广告布制作费 473,318.00 5.04 上虞市百官街道至诚电子电器商行 灯具 曲阳县合众雕塑品销售有限公司 雕塑制品 345,836.00 3.22 合計 2,260,625.55 21.64 2014年度、2015年度、2016年1-7月,公司前五大供应商采购金额占当期 采购总额的比重分别为27.28%、18.30%、21.64%报告期内,公司不存在向单 个客户销售比例超过销售收入25%的情况不存在严重依赖单一客户的情形。 公司在设计方案定稿后将方案与设计稿给具有专门资质的公司进行制作, 例如雕塑或茚刷制品等公司针对每种业务活动均制定了较为严格的质量控制措 施,加工制作产品均需自查发现不合格产品要求立即返工,并做出楿应补偿措 施公司上游材料资源丰富,市场供应充足供应商均具有相应资质,公司不存 在对供应商的重大依赖公司董事、监事、高級管理人员和其他核心人员、主要 关联方或持有公司5%以上股份的股东与上述其他供应商均不存在任何关联关 系。 (四)报告期内对持续经營有重大影响的业务合同及其履行情况 截至本公开转让说明书签署之日公司将要履行和正在履行的可能对日常经 营活动、资产、负债、權益产生重大影响的业务合同,具体如下: 1、销售合同 截至公开转让说明书签署之日公司将金额50万元以上的合同认定为重大 合同,具体凊况如下: 序 客户对象 合同标的 合同金额(元) 签订日期 执行情 号 况 1 绍兴市上虞区档案局 《档案里的上虞历史》展 12,023,939.00 正在履行 览展示设计及施工项目 2 绍兴市上虞区文化广电 地方文化艺术展示馆装修 2,880,000.00 履行完毕 新闻出版局 项目设计施工一体化 3 浙江省春晖中学 春晖“三馆建设”展馆咘展 1,838,850.70 正在履行 设计装饰工程 4 诸暨市越都投资发展有 诸暨市浣纱南路等街区店 1,882,967.00 履行完毕 限公司 面招牌设计施工 5 上虞区上浦镇人民政府 环境美囮设计工程 972,995.00 履行完毕 绍兴市上虞区文化广电 全国创新发展乡贤文化现 6 新闻出版局 场交流会参观点建设完善 914,902.00 履行完毕 项目 7 绍兴市上虞外国语學校 乡贤文化示范设计工程 912,866.00 正在履行 8 绍兴市旅游投资发展有 绍兴镜湖文化旅游综合体 692,913.00 履行完毕 限公司 标识标牌制作安装工程 9 浙江春晖集团囿限公司 春晖集团50周年庆典活 510,000.00 履行完毕 动 2、采购合同 报告期内公司将金额30万元以上的采购合同认定为重大采购合同,其履 行情况如下: 序 客户对象 合同标的 合同金额(元) 签订日期 执行情况 号 1 浙江上百贸易有限公司 万和城北侧屋顶广 1,530,000.00 正在履行 告牌2处 2 浙江上百贸易有限公司 萬和城西侧屋顶广 1,220,000.00 正在履行 告牌一处 3 浙江上百贸易有限公司 地面灯箱广告20处 700,000.00 正在履行 4 上虞市百官街道志诚电子 广告牌等灯具、电 465,031.00 履行完毕 電器商行 缆更换维护施工 5 绍兴市上虞区百官街道 建筑墙体立面改造 453,612.00 履行完毕 苗福建筑劳务服务队 6 杭州盛世传奇标识系统有 标牌制作 438,785.00 正在履荇 限公司 7 上海奥帆多媒体科技有限 多媒体集成服务 上虞市园林绿化工程建设 并联压缩机组及冷 309,000.00 正在履行 有限公司 凝器 3、借款合同 截至公开轉让说明书签署之日公司的重要借款合同如下: 序 借款 借款合同编 利率 号 单位 债权人 号 合同金额 借款期限 (年 执行情况 /%) 浙江 浙江上虞農 2015年11月20日 浙江雅图传媒环艺股份有限公司 公开转让说明书 序 担保方 担保起始 担保到期 对应借款合 担保是 号 担保方式 保证合同编号 担保金额 ㄖ 日 同 借款人 否履行 完毕 浙江雅 流动资 1 图传媒 金保证 39 1,000,000.00 2015年 2017年9 上虞银汇贸易 公司立足于商务服务业中的广告业和展览展示细分行业,具有装修裝饰工程 专业承包贰级资质与城市及道路照明工程专业承包贰级资质公司致力于为客户 提供展览陈设、广告传媒、数字影像、城市照明等相关视觉艺术的设计制作服务。 公司作为绍兴市最早从事广告传媒行业的公司之一所提供的商务服务富有 多样化,目前涵盖了艺术设計、品牌策划、广告传媒、展览展厅的设计与装修装 饰等领域作为广告商,公司根据客户的需求进行广告设计与创作租入广告牌 并购買配件以提供广告服务;作为展厅工程商,公司主要通过招投标途径获取订 单采购材料与配件,根据客户需求与施工场地的实际情况进荇工程设计与布局 并在现场进行装饰装修等施工,提供良好的系统性的展厅工程服务以获得收入、 利润和现金流。经过多年积累公司共具有5项知识产权,分别为2项商标权1 项域名证书,2项作品着作权公司在浙江省内的广告行业与展厅工程行业具有 一定的地位,主要愙户包括需品牌策划与宣传的企业、博物馆、展览馆、有文化 宣传需求的政府及下辖机关单位等 (一)采购模式 公司采购的主要原材料囿几十种,主要为建筑施工过程中的零星材料采购 与广告业务中租赁广告牌等等。 公司采购前均对以往合作的厂商进行综合评价选取哽适合公司战略合作的 供货商,对供应商的供货能力、质量状况、信誉、品牌知名度、售后服务保障系 统、资金支持等进行系统性的评价;再由采购工作小组制定采购计划将供应商 之间进行相互比价,最终确定供货商及价格签定采购合同。采购合同签定后 公司按照协議或合同约定的付款方式进行付款。公司对所有采购货物的厂家供货 做到有效掌控 (二)销售模式 由于公司产品服务对象的特殊性,报告期内公司主要采用为线下传统营销方 式与线上网络营销方式相结合的方式 线下,公司通过招投标与人员推广的方式获取订单由各地業务代表与目标 客户取得联系,递交项目建议书由公司派相关人员对客户作产品汇报演示,目 标客户派相关负责人作实地考察论证双方洽谈合作细节,正式签署合作协议 进入项目实施阶段。客户主要为需品牌策划与宣传的公司、博物馆与展览馆等各 类展厅、地方政府忣下辖的机关单位等公司人员会积极参与博览会、展会以及 参与政府、国企项目的招投标,建立战略合作关系并利用各种交流平台向朂终 用户进行产品演示和介绍,加强品牌推广积极开拓最终客户,寻求合作机会 目前公司正在积极发展以投标的方式获取政府项目合哃,公司业务部门跟踪市场 及客户获取招投标或产品需求信息,研发部门配合业务部门进行系统方案的设 计和产品配置制定投标书并組织投标,中标后公司与客户进行竞争性谈判并签 订合同合同经审核批准后录入公司信息系统,进入项目立项阶段涉及材料采 购由采購部承接,业务部门继续跟进客户为客户提供持续售后服务及其它服务 内容。以招投标获取的订单合同合同双方均签署了廉洁协议,鉯规范招投标的 程序 线上,公司拥有自己的官方网站和即时通讯平台结合网络时代的特点与潜 在客户进行及时沟通,扩大宣传影响范圍并注重结合广告、展览展示行业的特 点适时开展体验式营销,及时了解政府对相关行业的扶持政策对行业的影响调 整新客户的开发方向。 公司招投标订单金额占公司当期营业收入的比例如下: 时间 招投标订单金额 营业收入金额 招投标订单金额在营业 收入中的占比(%) 2016姩1-7月 5,072,202.42 10,200,868.10 49.72 2015年 4,027,870.82 发现其他单位的额外入账记录公司不存在商业贿赂的情况。公司董监高及参与 其他参与商务谈判人员均已签署《预防商业贿赂承諾书》具体如下: “一、严格遵守国家有关法律法规与有关规定及公司的各项规章制度。 二、在工程承揽、计量支付、工程结算、变更設计、设备物资采购、质量监 督、中介服务等经济活动以及人、财、物管理过程中坚持公开、公正、诚信、透 明的原则(除法律认定的商業秘密和合同文件另有规定之外)忠实履行职责, 坚决禁止不正当交易行为不损害企业的利益。 三、不索要或接受与自身业务工作有關的单位或个人赠送的礼金礼品、有价 证券、购物券、回扣、佣金、咨询费、劳务费、赞助费、宣传费以及支付旅游 费用、报销各种消費凭证等商业贿赂行为。 四、不参加与自身业务工作有关的单位或个人安排的宴请、娱乐活动和各种 高消费活动 五、不要求或者接受与洎身业务工作有关的单位或个人为自己住房装修、婚 丧嫁娶活动、配偶子女的工作安排以及出国出境、旅游等提供方便。 六、以上承诺夲人将严格履行和遵守,并自觉接受职工群众的监督” (三)服务模式 作为广告商,公司根据客户的需求进行广告设计与创作租入广告牌并购买 配件以提供广告服务;作为展厅工程商,公司主要采购材料与配件根据客户需 求与施工场地的实际情况进行工程设计与布局,并在现场进行装饰装修等施工 提供良好的系统性的展厅工程服务,公司建立专门的顾客满意度测量控制程序 力求及时解决客户所反映的问题,为客户提供系统性服务根据用户反馈不断提 升服务质量与客户满意度。售后服务根据《客服程序文件》监督、实施和控制客 戶满意度确保服务的可用性。 (四)劳务分包模式 由于施工型企业在施工现场对人力资源的大量需求公司按照行业内的普遍 做法,在施工现场通过劳务分包的方式解决项目现场用工的问题在项目施工过 程中,项目部中的项目经理、技术负责人、安全员、物资管理员、進度管理员等 项目管理人员均为公司指派现场施工人员主要通过劳务分包解决。 公司在历史上存在将项目劳务外包给不具备建筑施工劳務企业资质的个人 施工队或者建筑劳务企业的情况公司已对该情况进行整改,建立了《工程劳务 分包管理办法》对包括劳务供方的选擇及管理、劳务分包合同的签订及管理、 劳务施工任务书管理的制定及管理、劳务分包费用结算与兑付在内的整个劳务分 包流程进行了规范,明确规定了规范了各个流程的具体程序、审核标准、审批制 度另外,公司就该事项已出具承诺函以后不再与不具备相关资质的个囚施工 队或建筑劳务企业进行合作,并且实际控制人承诺如果公司因为该等劳务用工 行为受到行政主管机关的处罚给公司造成的损失由夲人全部承担。 (五)盈利模式 公司提供广告与展览工程服务根据不同的客户要求与施工条件进行定价一 般情况下,公司根据客户需求結合设计方案、施工方案、技术措施的复杂程度确 定工程施工量来计算公司提供工程预算成本,综合分析市场信息(竟争激烈情 况)及荇情来确定服务价格作为广告商,公司根据客户的需求进行广告设计与 创作租入广告牌并购买配件以提供广告服务;作为展厅工程商,公司主要采购 材料与配件根据客户需求与施工场地的实际情况进行工程设计与布局,并在现 场进行装饰装修等施工提供良好的系统性的展厅工程服务,以获得收入、利润 和现金流 六、公司所处行业概况、市场规模及行业基本风险特征 (一)公司所处行业概况 根据中國证监会发布的《上市公司行业分类指引》(2012 年修订版),公司 所处行业为“商务服务业”(L72)根据我国《国民经济行业分类》(GB/T) 国家标准,公司业务所属行业为“会议及展览服务”(7292)根据《挂牌公司管 理型行业分类指引》,公司业务分属“会议及展览服务”(L7292);根据《掛牌 公司投资型行业分类指引》公司业务分属 “综合支持服务”()。 1、行业所处发展阶段 (1)会议及展览服务 截至 2000 年中国初步形成叻自主办展、来华展、出国展并驾齐驱,政府 或相关部门、协会/商会、国有展览公司、民营展览公司、合资展览公司等多主 体办展的格局会展业走向专业化、市场化。2001 年德国三大会展巨头与上 海浦东土地发展(控股)公司共同投资兴建上海新国际博览中心,标志着国际會 展巨头大举进入中国市场的序幕正式拉开 到 2005 年,中国展览业实现了质和量的飞跃国际展览范围涵盖机械、电 子、通信、石化、仪器、钟表首饰、服装、银行、建材等各行业;展会的主办单 位形成了政府、各协(商)会、外贸公司、国营和民营展览公司、中外合资展览 公司以及外资展览公司等多层次、多渠道办展的新格局;会展业市场化程度显着 提高,一些境外展览公司作为协办、主办单位开始介入内哋展会 正是基于以上特征,该时期被称为中国展览业的“产业提升阶段”主要特征 是外资大量介入展览市场、品牌展会不断涌现、办展主体多样化,面市场化2005 年 1 月,UFI、美国国际展览管理协会(IAEM)和独立组展商协会(SISO) 共同主办了首届中国会展经济国际合作论坛,在國内外会展界引起巨大反响国 家随即出台了一系列鼓励政策推动我国会展业发展,包括《国务院关于加快发展 服务业的若干意见》(2007 年)、《文化产业振兴规划》(2009年)、《关于 “十二五”期间促进会展业发展的指导意见》(2011年)等2015年国务院公布 《关于进一步促进展览業改革发展的若干意见》,第一次从国家层面明确提出要 全面深化展览业管理体制改革加快展览业发展。 随着我国市场化进程的加快會展行业已经从由政府主导格局转向市场化。 组展主体上会展行业已形成多元组展模式,由政府主导办展转变为政府(包括 政府及部门、政府临时机构、贸促会等半官方贸易促进机构)、行业协会、国有 企事业、民营企业、外资企业五大办展主体参展行业由传统行业逐漸向战略新 兴行业转化。制造业、信息产业、文化产业、服务业等行业的展览会数量增多 体现出初步转型升级的态势;会展城市逐渐由丠京、上海、广州等一线城市向二 三线城市转移。东北、中西部会展经济带逐渐形成会展经济呈现出全面开花局 面。 国际化方面我国嘚会展项目以及会展机构得到UFI、国际大会和会议协会 (ICCA)、FKM 等协会的认证越来越多。国际上着名的会展公司来华办展一 些国际性品牌的會展被移植到我国市场。中外企业联合办展的模式屡见不鲜中 外合资会展企业也不断增多。 2)广告业 随着经济的发展现代商业的商业模式也日益成熟,广告作为现代商业传播 文化的一种集中体现经历改革开放以后的三十多年的发展,从前期的纸媒体 到后来的电视媒體,再到如今的互联网媒体、户外媒体等广告所带来的商业传 播文化已经存在于经济生活之中的各个角落。行业发展也从前期的无序、赽速的 发展模式向着规范、理性转变 当前,我国主要的广告媒体形式包括互联网及移动互联网、电视、户外媒体、 广播电台、平面媒体等电视曾经作为国内影响力最强的媒体形式,占据着广告 市场的主导地位但随着我国互联网及移动互联网的快速发展,互联网及移动互 联网媒体已明显呈现了超越电视媒体的趋势电视媒体、平面媒体及广播电台等 媒体由于受到互联网等新兴媒体的挤压,市场份额近年來有所下降;户外媒体受 益于我国城镇化进程不断加快以及消费者生活形态的改变近年来的广告投放呈 现稳步增长态势。 从行业发展生命周期看我国传统的广告业总体已进入成熟期;但近年来随 着新技术、新媒体的出现和应用,一些较为细分的广告领域如互联网广告、迻动 互联网广告则处于高速增长期 2、与行业上下游的关系 (1)会议及展览服务 会展行业上游主要是展馆等基础设施、信息技术。由于这些行业的内部竞争 较强议价能力不强,会展服务提供商在选择上拥有主动权不存在对特定上游 行业的业务依赖。因此上游行业的变動与本行业的关联性较低,其变动对本行 业的影响较小下游是会展业所服务的国民经济各个行业,这些行业为会展业提 供了技术、人才、资金和信息的支持是会展业发展的基础和必要条件。涉及下 游行业广泛下游行业整体需求空间较大。 因此短期来看,国民经济的囸常变动不会对本行业的发展造成实质性的影 响会展行业中,除组展企业承担招商招展、策划、统筹运营外相关的会展主 场服务机构、物流企业、展台搭建机构、广告策划企业也承担了协助会展组展商 更好运营会展的职能和作用,也属于会展行业的范畴其中会展主场垺务,即展 览会现场管理与服务的外包和代理是展会的组织者指定某一专业会展服务公司 对展会现场使行管理、协调和服务的一种新型專业服务模式,它是在展会组织者 与场馆、展商和观众之间架起的一座“桥梁”和“纽带”会展物流则是为参展商提 供特殊的物流服务。此外会展周边产业涉及、交通、金融、商购、海关、媒体、 旅游、餐饮、酒店等方方面面。 (2)广告业 公司本身拥有一定媒体资源哃时也需要向其他企业购买其资源。随着科技 的进步现代社会媒体介质越来越多,传播方式也越来越丰富公司拥有自主媒 体资源,因此对其上游依赖性较低不需要大规模向上游购买展示的空间。 公司的下游为广告主其行业覆盖了国民经济的大部分领域,广告主的需求 决定了公司的发展方向随着广告主发布理念及营销模式的改变,公司也会对自 身战略进行调整以最大程度契合市场需求,满足广告主个性化的媒体投放需求 3、行业壁垒 (1)会议及展览服务 1)规模经济壁垒 新企业进入会展行业初期,相对于产业内已有的企业而言会展经济活动成 本较高,难以分享规模经济带来的效益这是因为由于资金供给和筹措困难,大 多数新的会展企业的经营规模小于最佳生产規模而会展行业是规模经济效益比 较明显的行业,小规模经营必然导致经营成本上升甚至远远超过整个产业的平均 经营成本即使资金供应充裕,新企业在开展会展经济活动初期也难以获得与最 佳经营规模相适应的会展市场份额难以发挥规模经营能力。 2)会展商品的差別化壁垒 在会展商品市场上先进入的企业的商品往往容易被客户所接受老会展企业 的商品、商标、品牌等已被市场所熟悉,其市场形象囷信誉已经确立客户对老 会展企业商品的偏好程度高于新会展企业的商品。而新会展企业要使自己的产品 占领市场必须先让客户了解洎己提供的商品,树立良好的企业形象和企业品牌 而会展行业产品牌要得到市场的认可需要一个长时间的积累与沉淀过程,品牌的 创立囷形成亦需要投入大量的资金和人力成本从而形成会展行业的进入壁垒。 3)沉没成本壁垒 会展经济活动过程中企业投资形成的处于相對稳定状态的资产,如与会展 场馆相配套的软硬件设备和服务设施等因其用途较为单一、固定,不容易变现、 转产或转卖给其他企业當企业退出会展行业向其他行业转移时,由于部分固定 资产不能改做他用一些先期投入不可能收回,导致企业需要承担较高的沉没成 本 4)市场竞争壁垒 会议及展览服务行业发展较为成熟,市场的准入门槛相对较低行业中存在 的众多企业使市场竞争较为激烈。在垄断竞爭市场中垄断来自于企业的品牌差 异,竞争来自于不同产品间的可替代性会展市场存在大量竞争者,产品同质化 较明显使得初创型企业往往难以在众多竞争者中获胜,销售拓展困难由于会 展服务行业价格需求弹性大,企业可通过价格策略实现竞争力但是差别化才昰 形成长期规模优势的根本,即实现品牌化经营 (2)广告业 1)资源壁垒 户外媒体作为一种稀缺资源,有地域性及排他性特征媒体资源數量、地理 位置、分布范围等都是影响企业核心竞争力的因素。成功的案例、丰富的行业经 验、良好的声誉和高水平的团队是双方长期合莋的基本要素新进入者在短时间 内达到以上要求的难度大,对行业内优质企业难以形成挑战 2)人才壁垒 广告行业属人才集中型行业,荇业需要大量具有行业经验、广告创意能力、 资源整合能力的复合型人才企业吸引人才的关键在于平台知名度、激励机制、 团队建设能仂。如果企业无法在这三方面形成竞争力对人才的吸引力不足,会 造成企业整体的恶性循环新进入者短时间内在以上三方面形成竞争仂的难度较 大,无法吸引高水平人才 4、行业监管 (1)会议及展览服务 1)行业主管部门及监管体制 序 颁发机构 相关内容 号 1 商务部 行业主管蔀门,负责全国会展业的规划与建设工作 序 颁发机构 相关内容 号 2 贸促会 负责则国内外会展业务的指导与开拓,负责承办国家级会展项目同时负责 指导或主办地方性品牌会展项目。 3 工商局 各地工商局分别负责当地所有会展项目的备案工作 4 外经贸局 外经贸局归属于商务部,负责国际性会展项目的备案工作及台湾展商参展 物品进入大陆境内的审批工作。 2)主要法律法规及政策 序 法律法规及政策名称 颁发机構 相关内容 号 《中华人民共和国国 在第四篇“营造环境推动服务业大发展”、第十五章 1 民经济和社会发展第 国务院 “加快发展生产性服务業”、第四节“规范提升商务 十二个五年规划纲要》 服务业”中规定促进广告、会展业健康发展。 《中共中央关于深化 文化体制改革推動社 中共十七届六 发展壮大出版发行、演艺、会展等传统文化产业 2 会主义文化大发展大 中全会 加快发展文化创意、数字出版、移动多媒體、动 繁荣若干重大问题的 漫游戏等新兴文化产业。 决定》 国家对会展业实行“扶优选强突出重点”的政策, 《商务部关于“十二 搞好搞活若干个区域性重点展会做精做实一批 3 五”期间促进会展业发 商务部 专业品牌展会,培育几个有一定影响力的境外展 展的指导意见》 會形成与国际水平接轨,服务体系完备、服务 品质优良、市场竞争有序、专业化程度高的会展 业发展格局 《2013中国会展行业 商务部服务貿 政府、市场、行业协会、企业主体应理清角色、 4 发展报告》 易和商贸服务 各尽其责,推动会展市场化改革提升我国会展 业司 行业的国際竞争力。 支持企业赴境外参加服务贸易重点展会积极培 《关于加快发展服务 育服务贸易交流合作平台,形成以中国(北京) 5 贸易的若幹意见》(国 国务院 国际服务贸易交易会为龙头、以各类专业性展会 发〔2015〕8号) 论坛为支撑的服务贸易会展格局鼓励其他投资 贸易类展會增设服务贸易展区。 《关于进一步促进展 6 览业改革发展的若干 国务院 总体要求、改革体制、创新发展、优化环境 意见》 (2)广告业 1)荇业主管部门及监管体制 序 颁发机构 相关内容 号 序 颁发机构 相关内容 号 工商行政管 各级工商行政部门是广告业的主要监管部门,对广告的投放和经营进行监督 1 理机关 和管理职能包括制定广告业的管理标准,规范广告行为查处违法广告和 非法经营活动。 中国中央宣 2 传部以忣中 中国中央宣传部和中华人民共和国文化部主要是对广告业的内容进行综合管 华人民共和 理对广告业也有管理、监督、指导的作用。 國文化部 中国广告业 中国广告业协会成是沟通政府监管机构和广告产业经营者的桥梁协会主要 3 协会 是在国家工商行政总局的指导下,根據国家相关规定和政策对广告业经营 者进行指导和监督。 商务广告协 商务广告协会是广告协会外另一个自律组织该组织旨在加强国内外交流, 4 会 建立规范的广告经营模式同时共同抵制不正当竞争,促进国内广告生业生 态和国际接轨 2)主要法律法规及政策 序 法律法规忣政策名称 颁发机构 相关内容 号 《中华人民共和国广 人大代表常务 广告法主要目的是规范广告活动,保护消费者的 1 告法》 委员会 合法权益促进广告业的健康发展,维护社会经 济秩序是广告行业的主要法律法规。 户外广告发布单位发布户外广告应当依照规定 《户外广告登記管理 工商行政管理 向工商行政管理机关申请登记接受工商行政管 2 规定》 总局 理机关的监督管理。法律、法规和规章规定在登 记前需经囿关部门审批的应当首先履行相关审 批手续。 《产业结构调整指导 继续将“广告创意、广告策划、广告设计、广告制 3 目录(2011年本)(2013 发妀委 作”列入指导目录中的鼓励类为广告行业发展提 年修正)》 供足够的政策支持和保障。 规划指出在“十二五”期间,广告经营额喥要实现 《广告产业发展“十二 工商行政管理 年增长12%;到2015年年广告营业额突破50 4 五”规划》 总局 亿元的大型广告企业10户以上,年广告营业額突 破10亿元的广告企业50户以上年广告营业额 超过亿元的企业100户以上。 《国家工商行政总局 工商行政管理 意见提出2020年,将要使得我国广告产业的整 5 关于推进广告战略实 总局 体水平达到国际领先地位;培养出一大批资质好、 施的意见》 潜力大、有特色的中小微广告企业 6 《攵化部“十二五”时 文化部 根据计划,“十二五”期间文化产业增加值年增速 期文化产业倍增计划》 要突破20%,比2010年翻一番 《国家“十②五”时期 中共中央办公 在“十二五”期间,将大力推进文化产业结构调整 7 文化改革发展规划纲 厅、国务院办 壮大包括广告在内的传统攵化产业发展和革新, 要》 公厅 并加快新型广告传播产业的发展 (二)市场规模 1、会议及展览服务 近年来,我国会展业持续保持良好发展势头产业规模不断扩大,经济效益 明显好转;会展设施建设速度加快大型化趋势更加明显,会展业对经济的带动 作用不断增强据會展经济研究调查统计,2015年全国共举办展览 9283 场 展览面积1.17 亿平方米。与 2014 年相比展览数量增加 15.9% ,展览面积增 加 13.6% 增长速度均超过上年的 9.43%和 9.69%。 图:年我国会展展览数量及面积情况 数据来源:中国会展经济研究会 随着会展业办展数量和办展面积的快速增长 相应会展经济产值也實现大 幅增长。根据商务部等机构的统计数据2009 年会展经济直接产值仅为 1817 亿元,到 2014 年增加到4190 亿元年复合增长率达 18.18%,约占全国国内 生产总徝63.61 万亿元的 0.68%占全国第三产业增加值 30.67 万亿的 1.4%。 图:年我国会展业直接经济产值 资料来源:商务部、中国会展经济研究会 由于我国地区经济發展不平衡会展经济的发展也有明显的地区差异性。目 前我国展览大多集中在东部沿海地区2014年会展数量最多的六个省份和直辖 市(江蘇、上海、山东、广东、浙江、北京)占全国会展总数的比例达到了49%, 跟中西部地区相比的优势非常明显 图:年度我国东、西、中部地區办展数量对比 数据来源:商务部《2015中国会展行业发展报告》 目前我国展会涉及行业覆盖宽广,主要分为经贸类会展、人才招聘会、展销 會等其中经贸类会展占比最大,覆盖的行业领域十分宽泛包括重工业、轻工 业、农业、服务业和专项展览等类别。细分行业来看汽車、商务服务、文化艺 术、专用设备、批发、文教体育、零售、家具、居民服务、建筑装饰等行业名列 办展数量前十,共占展览总数的约40% 服务业展览会是近年来发展较快的领域之一,2015年展会数量和面积同比 增长率分别为9%和11%根据中国国际贸易促进委员会的统计,休闲时尚藝术、 医药医疗保健、金融保险房产类的展览会在服务业细分行业中数量最多 图:2015年十大服务业细分行业展览会数量 数据来源:中国贸促会《2015年中国展览经济发展报告》 2、广告业 目前全球产业的发展状况从增量上看,由于已经经历了数十年的发展广告 行业整体上已经处於成熟期,增量难现行业初期的爆发性增长同时在企业结构 上,一系列4A广告公司在资产重组后集中度明显开始上升大型跨国传播集团 巳经有寡头之势。另外在内容结构上传统传播方式的份额开始下降,新兴传播 模式正在快速占领市场份额 根据实力传媒的数据,2015年全浗广告的支出将突破5400亿美元同比增 长约4%;在2016年,受奥运会、美国大选、欧洲杯等大事件的影响及全球经济 的好转预计会推动全球广告支出增长接近5%。从各国在广告上的支出规模来 看根据实力传播的预计,美国仍将是处于龙头的地位而中国和日本将并驾齐 驱位于第二、三位。 图:2010年至2017年全球广告市场规模(亿元) 资料来源:实力传媒 相比于国际市场整体趋于成熟的行业背景我国的广告业则呈现出快速增长 的态势。2010年我国成为第三大广告支出国;2013年我国广告的市场规模扩大到 5019亿元较1992年63亿元的水平提高了近80倍。2005年我国广告公司有8.4 万家,到2013年已经达到20.8万家复合增长率为11.92%。2005年全国广告公司 营业额为615亿元而到2013年,已经接近3000亿元复合增长率接近22%。 根据ZenithOptimedia的预测报告2015年中國广告支出将增长9.1%,是全球 平均水平的两倍以上预计未来几年中国市场广告支出将逐渐超越日本,成为全 球第二大广告市场广告业作為文化传媒产业的子行业,正在成为宏观经济增长 中一股不可或缺的力量贡献率也在不断上升。因此虽然广告业整体来看,增 速将缓步回调但由于增速回调是因为基数增长,同时即使增速回调也远远高于 经济增长和国际广告业增长速度国内广告业依旧会相对繁荣。 圖:2005至2015年我国广告行业市场规模 资料来源:艾瑞咨询 在我国广告传播媒体主要分为以下五个大类:电视、互联网、纸媒体、广 播和新兴媒体(包括户外媒体、交通媒体等)。 对比2011年到2013年的数据可以发现电视媒体和纸媒体的占比迅速下降。 2011年电视广告的市场份额占比约為45%,到2013年就仅有40%左右;报纸的 占比则从2011年到23%下降到2013年的19%;期刊的广告占比虽然相对稳定但 因为比重较小,无力独自支撑纸媒体的发展使得纸媒体整体占比快速下滑。另 一方面互联网广告的占比快速上升,从2011年的15%上升至2013年的23%;而 新兴媒体则从2011年的8.76%上升至2013年的9.13%。 图:2011至2013姩我国广告传播媒体占比变化 资料来源:艾瑞咨询 受制于传统媒体的逐步回调和宏观经济的走弱广告业整体的增速必然呈现 高位回落的態势。由于受众增量不断缩小纸媒体和电视媒体的占有率逐步下降, 未来将难以保持过去的快速发展趋势随着年轻的一代“80后”、“90後”逐步成为 市场消费的主力军,新兴传播方式更受年轻人偏好新媒体广告模式将成为行业 未来的发展趋势。 公司所处行业属于户外媒體行业根据统计数据显示:2014年上半年中国户 外广告投放总额达到480亿,户外媒体行业竞争激烈传统户外媒体和新兴形式 的数字化户外媒體在竞与合中各自努力寻求成长空间。 公司候车亭媒体专注于二、三线的城市版块从市场战略来看,在中国经营 的企业品牌广告向二、彡线城市媒体市场转移是一种趋势这种趋势来自两方面, 一是拉动内需政策以及国家4万亿基础设施等投入二是二、三线市场消费者对 哽高生活品质的需求,对比一线城市的增长弛缓众多二、三线城市消费需求却 呈现快速增长的景象。我国二、三线城市拥有非常大的人ロ基数随着经济的发 展,其居民生活消费理念也得到提高消费结构也在发生变化。2015年二、三 线城市的房产、汽车、快消品、餐饮、垺装等行业均有所发展,甚至在有些城市 其市场可以与一线城市媲美。 同时我国幅员辽阔,各地经济水平发展不均受众对于媒体的消费习惯和 消费特征也千差万别,各区域间户外广告市场发展呈现不平衡状态一线城市公 益设施类户外广告市场格局已基本形成并稳定發展,行业发展水平也相对较高 近两年,随着一线城市户外广告的投入成本的升高其性价比正在降低。另一方 面一线城市的户外政筞越来越严谨,各种整治浪潮持续不断造成广告投放额 同比下降,一线城市户外媒体总价值和投放额增长出现放缓的迹象而二、三线 城市户外广告市场正处于整合发展阶段,行业竞争主要以媒体资源竞争为主但 二、三线城市在户外媒体资源价格等方面存在较大优势,洇此仍然具有广阔的增 长空间中国未来媒体行业需要发展,需要靠几百个二、三线城市的支持 (三)基本风险特征 1、会议及展览服务 (1)市场竞争加剧风险 我国加入WTO 后,会展行业开放诸多外资展览公司纷纷进入我国市场。 外资展览公司在中国市场通过资本运作、兼并收购的手段迅速扩张其抢占国内 会展企业的市场份额,甚至使得一些国有品牌项目在竞争中趋于消亡外资会展 公司的进入使得国内会展企业面临较大的市场竞争风险。 (2)会展业监管体系不健全 我国会展业的监管体系存在政府缺位与缺乏行业自律的问题目前,虽然我 國会展业主要监管机构是商务部或是地方商务厅、商务局但是在实践中,审批 权与管理权非常分散这样带来的结果是容易形成多头管悝的情况,缺乏真正的 监管机构不利于行业的统一管理和协调。同时会展业仍然没有形成全国性的 行业协会,目前各个地方的行业协會存在章程与标准不统一、规范政策矛盾混乱 职能履行不到位等问题,不利于会展行业的自律因此,尽快设立明确政府主管 机构与建竝全国性行业协会将对会展全行业的发展具有重要意义 (3)会展产业结构不合理 主要表现为市场资源配置效率低,即在资源“量上”的粗放与“质上”的低效 如政府会展数量过多、充当主办单位多,会展项目主题重复率高品牌会展项目 少、专业人士少,会展公司实力鈈足项目规模偏小与场地规模快速增大之间矛 盾越来越剧烈等等。 (4)会展业专业人才的短缺 人才问题是当前我国会展业面临的关键问題之一目前的从业人员大多数半 路出身,业务素质不高缺乏专业知识与培训。但专业人才又是整个行业发展的 决定性因素我国会展業人才战略面临的挑战,一是缺乏筛选机制;二是缺乏教 育培训机制筛选机制主要通过从业人员资格认证来实现,而教育培训机制主要 通过高校的学历教育和协会的职业教育来完成在这种背景下,能否抓住有利时 机及时推出适合中国国情的展会活动培训体系以及从业囚员资格认证体系,已 经成为能否提高会展业从业人员素质的关键 2、广告业 (1)竞争加剧风险 2005年,我国开始向境外机构开放广告市场尣许外资设立独资公司,使 得国内广告市场发生重大变化境外跨国广告集团凭借其专业优势和资本实力在 国内快速发展,给国内企业尤其是中小广告企业带来了先进技术和理念的同时 也带来的巨大的冲击。另一方面国内特殊环境也使得中小广告企业面临诸多行 业潜规則及寻租压力,造成行业效率低下上述两方面使得行业具有竞争加剧的 风险,可能对本土中小企业造成较大冲击 (2)行业机制不健全嘚风险 公司的主营业务都属于新兴媒体的范畴,同时相对于欧美市场我国广告业 并不成熟,行业竞争机制不健全进入门槛极低,无序競争甚至恶性竞争频发 目前行业缺乏一个公认的行业规范或标准,标准的缺失意味着缺乏权威的行业参 考这是行业后续进一步发展的障碍,行业中的无序竞争可能影响公司的正常经 营活动 (四)行业竞争格局及公司的竞争地位 1、公司在行业中的竞争地位 由于广告服务嘚系统化、科学化、高效化的要求,以及广告产品高智力、高 技术含量的特征广告产业对智力资源、人才资源和技术资源的渴求是十分強烈 的。随着会展及广告行业标准的逐步设立和全产业链的共同努力这一行业的竞 争也将逐步由传统的价格竞争转向以品牌、技术、服務为核心的综合能力竞争。 浙江省雅图传媒环艺有限公司是绍兴市内最早涉足会展及广告的企业之一 在绍兴市同类行业处于领先地位并躋身于浙江同类行业前50强,获得众多业界 荣誉奖项及证书2010年入选为中国广告优秀制片机构;2011、2012连续两年 被评为绍兴服务业龙头骨干企业②十强;2013年获浙江省服务名牌证书;2014 年由中国广告协会CNAA认证为一级广告企业。 同时雅图传媒为上虞、德清、平湖、嘉善等浙江地区数个縣市成功打造了 展现城市人文历史、地域文化的特色展厅。2008年原国家主席江泽民同志莅 临参观了由雅图传媒承建的中国青瓷博物馆并给予高度嘉奖。经过多年的积累 雅图的展览事业在全省范围得到快速的发展,近年来在长三角区域,主动寻求 与公司进行大型陈设展厅項目的合作也日趋增多 雅图传媒通过二十多年的发展经营,从一家摄影公司逐渐成长为涉足传媒产 业链上、中、下游业务的大型综合传媒公司公司借助自身强势的媒体资源,形 成了广告传媒、环境艺术、商务文化三大业务板块凭借“中国一级广告企业” 的实力,以优質完善的“一站式”品牌服务和良好的业界口碑为上市公司、中国 五百强企业和多个城市政府及旅游景区提供全方位的品牌传播服务。 2、公司的竞争优势及劣势 (1)竞争优势 1)品牌优势 作为绍兴市最早从事会展服务、广告业的企业之一公司通过二十年的业务 开展,积累豐富的业务经验完善自身的业务能力。公司在绍兴市具有领先地位 先后被评为浙江省广告行业50强、浙江省着名商标、浙江省名牌产品等。公司 从以摄影业务为专项逐渐发展成为大型综合传媒公司,业务贯穿传媒产业链上 中下游凭借丰富推介经验和专业的营销水准,雅图传媒赢得了从政府机构到上 市企业的共同认可所设计的作品不断入选中国广告作品年鉴,并在国内外广告 评送中屡有斩获取得一致好评。 2)渠道优势 经过多年建设公司完成销售渠道的全省覆盖,同时搭建起与销售渠道相匹 配的售后渠道提升对客户的服务水平。公司与浙江地区大中城市政府机构长期 保持密切合作举办的多个会展项目均由政府职能部门及行业协会参与主办,成 功策划、打造、宣傳、推广长三角地区旅游金名片“四季仙果之旅”、长三角会务 经济品牌“沪杭甬都市会客厅”、浙江地区商贸都市品牌“浙东新商都”等系列城市 综合品牌企业品牌影响力及公信力得到进一步加强。同时公司与大型企业保 持良好合作关系,与国内智能床垫最佳品牌——古洛奇·智能床垫成功达成年度 合作协议公司的渠道优势有利于进一步开拓市场,对不同市场的差异化管理满 足市场个性化需求市場开拓及产品服务的经验保证了产品的高水准。 3)管理优势 公司管理团队重视企业管理已建立的比较完善的管理制度体系保证公司长 期穩定发展。管理制度体系涵盖了采购、销售、质控等各个方面并在日常运作 中有效的实施,保证相应的文件存档工作完成公司管理制喥在一定程度上起到 控制生产成本、稳定产品质量的作用,在长期的发展中有利于增强公司在行业内 的竞争力 (2)竞争劣势 1)人才劣势 公司总部位于四线城市,人力资源相对匮乏对人才的吸引力不如中心城市, 引进高端人才的难度大同时广告行业本身的人员流动性大,公司在提高人才留 存问题上需要投入更大的成本此外,用工成本的逐年增加也成为公司人才培养 的问题之一 2)资金面压力 公司资金使用紧张,无法完全满足销售渠道建设及人才建设上的巨大资金需 求为保持行业竞争力,公司在未来将投入资金进行全方位的建设丰富产品线, 完善销售模式增强人才储备。为达到以上目标公司急需借助资本市场提升资 金实力,提高自身竞争力以应对未来市场的不確定性 3、业务空间 在新时期,会展产业逐步发展成为我国新的经济增长点大力发展会展业, 全面提升会展经济已经提升到国家层面會展业地位和作用日益凸现,对结构调 整、开拓市场、促进消费、加强合作交流、扩大产品出口、推动经济持续健康发 展都具有重要作用 作为现代服务业的重要组成部分,中国展览业的运行和发展与经济形势密切 相关在这样的背景下,2015年中国展览市场得到较快发展2015年國内展览 市场,全国30个省区市、115个城市共举办经贸类展览会2612个比2014年 增加约7.8%,总面积约为7874万平方米比2014年增加约10.8%。展览馆市 场持续升温2015姩,中国展览馆市场包含13个专业展览馆比2014年增加8 个展览馆;室内可租用总面积约647万平方米,增长10.6%增长率比上年出8.3 个百分点;2015年共举办2552個展览会,展览会总面积约7466万平方米随 着外贸增长鼓励政策的不断实施,出国办展的规模及未来的需求也逐步增加得 益于各级政府的矗接推动和市场需求的稳定表现以及各组展单位的积极努力, 2012 年出国展览各项主要指标包括展出面积和参展企业数的同比增速已基本恢 复箌2008 年金融危机前的水平2013 年度受欧美国家经济发展趋缓、发达国 家不断采取量化宽松货币政策以及贸易和投资保护主义加剧等因素影响,絀国展 览同比略有下降2015年受世界经济增长放缓、国际市场需求萎缩等多重因素 影响,整体规模有所下滑 中国调研报告网发布的年中国廣告行业发展现状调研与市场前景 预测报告显示,中国已经成为全球第二大广告市场但是中国的广告总量还不到 美国广告市场40%;如果从Φ国的人均广告消费来讲,只有美国和日本的1/10 虽然中国市场的发展速度比以前慢,但是纵观全球中国仍然是让其他国家很羡 慕的一个品牌行销及消费市场,广告市场也将继续成长与扩大只是速度放缓。 国内的广告公司普遍以制作为主只有少数以创意策划设计为主的廣告公司,而 4A广告公司更是少之又少广告公司的经营范围大多很狭窄,同质化极为严重 这样也导致了广告公司之间的恶性竞争,最后導致利润空间越来越小而如何在 严峻的生存环境下做大做强,改变经营思路已经是迫在眉睫的问题。 4、公司采取的竞争策略及应对措施 在未来的3年中公司将以技术依托下的客户拓展为公司战略,并坚持规模 化、专业化的战略具体措施如下: (1)推动主营业务的市场建设 公司致力于为客户提供展览陈设、广告传媒、数字影像、城市照明等相关视 觉艺术的设计制作服务,未来将推进绍兴市周边地区的市場建设工作以完善业务 网络的布局以创意与技术为依托下的客户拓展为公司战略,保持区域内广告业 与展厅工程以及其他商务服务商的領先地位并尝试拓展互联网市场。公司将继 续为客户提供优质的各类商务服务以配套的完整支持服务,加快客户群体的拓 展保障现囿主营业务收入稳步增长。 (2)推动资源整合优化 公司在服务过程中积累了丰富的广告行业与展厅行业产业链上下游资源公 司将继续通過积极基于客户资源优势加速开拓目标客户,并协同推进对业务流程 和商业模式的优化调整未来公司将根据战略发展规划与经营需求,對接客户的 需求信息推动行业信息的匹配整合,提升行业效率 (3)优化人力资源体系 公司始终将人才培养作为公司发展战略的重要组荿部分。公司注重对员工综 合能力的培养和新人才的引进力争为客户提供富有文化创意的商务服务。未来 公司将继续注重人才培训,建立更高创意设计水平的技术队伍未来,公司在保 证专业销售人员和设计团队稳定性的基础上计划从组织、流程、制度等多方面 开展囚力资源体系创新建设,从动态调整公司薪酬体系、明晰员工岗位职责、加 大员工培训力度等方面夯实基础人事管理进一步激发员工的笁作积极性和创造 性,大力推进企业文化建设以提升员工对公司的文化归属感引入先进的人力资 源管理模型,为业绩的持续改进做好激勵工作增强公司的市场竞争力。 第三节 公司治理 一、三会建立健全及运行情况 (一)三会的建立健全及运行情况 1、有限公司阶段股东會、董事会、监事会建立健全及运行情况 整体变更为股份公司前,有限公司初步建立了公司治理机制公司曾设股东 会、董事会与监事会,未设立股东会、董事会与监事会时设有1名执行董事、1 名监事有限公司制定了《公司章程》,在实际运作过程中有限公司基本能够 按照《公司法》和《公司章程》的规定进行运作。 2、股份公司阶段股东会、董事会、监事会建立健全及运行情况 2016年10月,雅图股份全体发起囚依法召开了创立大会暨2016年第一次临时 股东大会依据《公司法》的相关规定,创立大会暨2016年第一次临时股东大会 通过了股份公司的《公司章程》通过了《股东大会议事规则》、《董事会议事 规则》、《监事会议事规则》,选举产生了股份公司第一届董事会成员及监事会 荿员其中监事会职工代表监事由职工代表大会选举产生。 股份公司已依据《公司法》和《公司章程》的相关规定建立健全了股份公司 的股东大会、董事会、监事会制度 (二)上述机构和相关人员履行职责情况 公司上述机构的相关人员均符合《公司法》的任职要求,并能夠按照《公司 章程》及三会议事规则的要求勤勉、诚信地履行职责 截至本公开转让说明书签署之日,股份公司召开了1次董事会、1次股东夶 会和1次监事会会议对选举公司董事、监事,聘任公司高级管理人员在全国 中小企业股份转让系统挂牌等事项做出决议,上述决议事項均已有效执行或正在 正常执行 自股份公司设立至本公开转让说明书出具日,公司的股东大会、董事会、监 事会的召集、召开、表决程序及决议内容符合相关法律、法规、规范性文件及《公 司章程》的规定合法、合规、真实、有效。 股份公司设立至今时间较短尽管建竝了较为完善的公司治理制度,截至目 前公司治理制度均得到有效运行,但在实际运作中仍需要管理层不断深化公司 治理理念加强相關知识的学习,提高规范运作的意识以保证公司治理机制的 长期有效运行。 (三)董事会对公司治理机制执行情况的评估结果 有限公司時期公司按照《公司法》等法律法规及《公司章程》规定,初步 建立了公司法人治理结构虽然针对公司生产经营过程中的重大事项,公司根据 不同审批权限召开股东会形成并执行了相关决议,但公司治理结构较为简单 但能够满足公司的经营管理需要,各组织机构能夠根据公司法等相关法律法规及 公司章程的规定运行对于公司的重大事项,包括但不限于股权转让、名称变更 等均已依照公司法和公司章程履行了相应的内部程序,不存在超越权限审批的 情形亦不存在损害中小股东及公司利益的情形。 股份公司设立后建立了由股东夶会、董事会、监事会、管理层组成的比较 科学规范的法人治理结构。公司制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规 则》、《监事會议事规则》建立健全公司治理结构,完善公司内部控制体系 完善股东保护相关制度,注重保护股东表决权、知情权、质询权及参与權在制 度层面切实完善和保护股东尤其是中小股东的权利。《公司章程》和《股东大会 议事规则》对股东大会的召集、召开及表决程序、股东参会资格及董事会的授权 原则做了明确规定在制度设计方面确保中小股东与大股东享有平等权利。 目前公司董事、监事和高级管理人员的任职均符合《公司法》的任职要求, 股东大会和董事会日后将严格按照内部管理制度的要求履行相应的职责对公司 的重大决筞事项作出决议,监事会亦将严格按照内部管理制度履行监管职责保 证公司治理的合法合规。当然在实际运作中,管理层仍需持续深囮公司法人治 理理念加强相关知识的学习,提高规范运作的意识 公司董事会认为,公司现有的治理机制能够提高公司治理水平保护公司股 东尤其中小股东的各项权利。同时公司内部控制制度的建立,基本能够适应公 司现行管理的要求能够预防公司运营过程中的经營风险,提高公司经营效率、 实现经营目标公司已初步建立了规范的法人治理结构、合理的内部控制体系, 但随着国家法律法规的逐步罙化及公司生产经营的需要公司内部控制体系仍需 不断调整与优化,满足公司发展的要求 二、公司及其控股股东、实际控制人违法违規及受处罚情况 (一)报告期公司违法违规及受处罚情况 2014年12月31日,雅图股份因2008年1月1日至2011年12月31日期间部分业务 申报纳税税目错误导致少缴纳稅费绍兴市上虞地方税务局稽查局处以公司少缴 税款百分之六十的罚款,共计30,315.73元同时,追缴各项应补税款费67,514.29 元,滞纳金34,051.36元 根据绍兴市仩虞地方税务局于2016年9月21日出具的证明:公司自2014年1 月至今,无税收违法违章及欠税记录经主办券商审核后认为:公司因2008年1 月1日至2011年12月31日部汾业务申报纳税税目错误受到处罚,公司已按照要求 及时履行了行政处罚、补缴了各项税款和滞纳金并进行了相应的整改违法状态 已消除。公司取得了处罚机关绍兴市上虞地方税务局出具的证明确认报告期内 公司无重大违法、违规行为。上述违法行为不构成公司挂牌的實质性障碍公司 符合挂牌的基本条件。 2014年2月公司子公司新锐雅图由于对杭州市地方税务政策不熟悉,未按 时申报受到杭州市国税局拱墅分局处以新锐雅图的200.00元的罚款。 根据杭州市国税局拱墅分局于2016年10月9日出具的证明:“杭州新锐雅图文 化传媒有限公司(税号:69640K)为我局所辖纳税户该纳税户 自成立到本证明出具日止,能正常申报纳税无欠税,其中2014年有逾期未申报 的违规行为该行为不构成重大违法違规”。经主办券商审核后认为:新锐雅图 因未按时申报受到行政处罚新锐雅图已按照要求及时缴纳了罚款并进行了相应 的整改,违法狀态已消除新锐雅图取得了处罚机关杭州市国税局拱墅分局出具 的证明,确认上述违法行为非重大违法、违规行为上述违法行为不构荿公司挂 牌的实质性障碍,公司符合挂牌的基本条件 公司及其子公司最近24个月内不存在重大违法违规行为,也不存在重大诉 讼、仲裁、荇政处罚及未决诉讼、仲裁事项公司已出具说明,郑重承诺:公司 最近两年不存在重大违法违规行为且公司目前不存在尚未了结的或鈳预见的重 大诉讼、仲裁及行政处罚案件的情况。 (二)报告期控股股东、实际控制人违法违规及受处罚情况 公司控股股东、实际控制人吳德、章川梅最近24个月内不存在重大违法违规 行为也不存在重大诉讼、仲裁、行政处罚及未决诉讼、仲裁事项。全体股东已 出具声明鄭重承诺:最近两年内本人没有因违反国家法律、行政法规、部门规 章、自律规则等收到刑事、民事、行政处罚或纪律处分。 三、分开运營情况 (一)业务分开情况 公司具备与经营有关的运营系统、管理系统及相关配套设施拥有与经营有 关的资产,拥有完整的法人财产权能够独立支配和使用人、财、物等生产要素, 顺利组织和实施经营活动公司以自身的名义独立开展业务和签订合同,无需依 赖控股股東、实际控制人具有直接面向市场的独立经营能力。公司股东在业务 上与公司之间均不存在竞争关系且公司控股股东、实际控制人已承诺不经营与 公司可能发生同业竞争的业务。 (二)资产分开情况 雅图股份系由雅图有限整体变更设立有限公司的资产和人员全部进入股份 公司。整体变更设立后公司正在依法办理相关资产权属的更名手续,不存在影 响更名的障碍情形公司的资产独立于股东资产,与股东资产权属关系界定明确 不存在资金、资产被公司控股股东、实际控制人占用的情形,也不存在公司股东 利用公司资产为股东个人债務提供担保的情形 (三)人员分开情况 公司已经按照国家有关规定建立了独立的劳动、人事和分配制度,设立了独 立的人力资源管理部門独立进行劳动、人事和工资管理。公司的董事、监事、 高级管理人员均依照《公司法》及《公司章程》等有关规定产生不存在股东超 越公司董事会和股东大会作出人事任免决定的情况。本公司总经理、财务负责人 等高级管理人员专职在公司工作并领取报酬不存在在控股股东、实际控制人及 其控制的其他企业兼任除董事、监事之外其他职务及领取薪酬的情形。本公司财 务人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业兼职的情形 (四)财务分开情况 公司设立了独立的财务部门,配备了专职的财务人员并进行了适当的分工授 權拥有比较完善的财务管理制度与会计核算体系并依法独立纳税。公司已开立 了独立的银行基本账户不存在与控股股东、实际控制人忣其控制的其他企业共 用银行账户的情况。公司根据生产经营需要独立作出财务决策不存在资金被控 股股东、实际控制人及其控制的其怹企业占用的情形。 (五)机构分开情况 公司具有健全的组织结构已建立了股东大会、董事会、监事会等完备的法 人治理结构。公司具囿完备的内部管理制度并设立了设计部、图文影视部、营 销部、综合部、财务部、环艺部等职能管理部门。公司拥有独立的生产经营和辦 公场所不存在与控股股东和实际控制人混合经营、合署办公的情况。 四、同业竞争 (一)控股股东、实际控制人投资的其他企业 截至夲公开转让说明书出具之日公司控股股东、实际控制人不存在对外投 资的情况。 (二)同业竞争分析 主办券商经核查后认为公司控股股东、实际控制人未直接或间接控制其他 企业,所以不存在同业竞争的情况 (三)关于避免同业竞争的承诺 为避免潜在的同业竞争,公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、 全体董事、监事、高级管理人员均出具了《避免同业竞争的承诺函》内容如下: “1、本人將不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对股份公司 构成竞争的业务及活动,或拥有与股份公司存在竞争关系的任何经济实體、机构 经济组织的权益或以其他任何形式取得该经营实体、机构、经济组织的控制权, 或在该经营实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员 2、本人在担任股份公司董事、监事、总经理或其他高级管理人员期间及辞 去上述职务六个月内,本承诺为有效の承诺 3、本人愿意承担因违反上述承诺而给股份公司造成的全部经济损失。” 五、报告期资金占用和对外担保情况 (一)资金占用情况 截至本公开转让说明书签署之日公司不存在资金被控股股东、实际控制人 及其控制的其他企业占用或者其他关联企业占用的情况。报告期资金占用详细情 况见本公开转让说明书“第四节 公司财务”之“七、关联方、关联方关系及关 联方往来、关联方交易”之“(二)关联茭易” (二)对外担保情况 截至本公开转让说明书签署之日,不存在为控股股东、实际控制人及其控制 的其他企业提供担保的情况详細情况参见本公开转让说明书“第二节 公司业 务”之“四、主营业务相关情况”之“(四)报告期内对持续经营有重大影响的 业务合同及其履行情况”之“4、担保合同”。 (三)公司为防止股东及其关联方占用或转移公司资金采取的具体安排 公司成立后通过制定《关联交噫管理制度》、《对外担保管理办法》、《对 外投资管理制度》等制度,对公司对外担保、关联方交易等重要事项均进行了相 应的规定嚴格按照相关制度的规定对重大事项进行决策与执行,完善了专项治 理制度有利于防止股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其怹资源的行 为。 六、董事、监事、高级管理人员相关情况 (一)董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持股情况 姓名 职务 直接持股 间接歭股 数量(股) 比例 数量(股) 比例 吴德 董事长、总经理 4,800,000 45.37 0.00 0.00 章川梅 董事、财务总监 0.00 章冬梅 - 200,000 1.89 0.00 0.00 吴芬 董事 200,000 1.89 0.00 0.00 除上述持股情况外公司董事、监事、高級管理人员及其直系亲属未持有本 公司股份。 上述董事、监事、高级管理人员持有本公司的股份不存在质押、冻结或权属 不清的情况 (②)董事、监事、高级管理人员相互之间的亲属关系 截至本公开转让说明书签署之日,董事、监事、高级管理人员相互之间的亲 属关系如丅: 吴德和章川梅为夫妻关系吴德和吴芬为兄妹关系,吴德、章川梅和章鑫为 姑侄关系除上述关系外,公司其他董事、监事、高级管悝人员之间不存在亲属 关系 (三)董事、监事、高级管理人员与公司签订的协议与承诺 公司与受雇于本公司的董事、监事、高级管理人員签订了《劳动合同》,除 此之外未签订其他重要协议。截至本公开转让说明书出具之日上述合同、协 议等均履行正常,不存在违约凊形 (四)董事、监事、高级管理人员在外兼职情况 姓名 在本公司职务 兼职单位名称 兼职职务 兼职单位与 本公司关系 董事长、总经 绍兴雅图互动娱乐有限公司 监事 全资子公司 吴德 理 杭州新锐雅图文化传媒有限公 司 执行董事、经理 全资子公司 董事、财务总 绍兴雅图互动娱乐囿限公司 执行董事、经理 全资子公司 章川梅 监 杭州新锐雅图文化传媒有限公 司 监事 全资子公司 浙江春晖智能控制股份有限公 董事长、法定玳 关联方 司 表人 绍兴市上虞春晖内燃机配件有 执行董事 关联方 杨广宇 副董事长 限公司 浙江春晖仪表股份有限公司 董事 关联方 川崎春晖精密機械(浙江)有 监事 关联方 限公司 绍兴同舟投资咨询有限公司 监事 不存在关联 关系 陈平 董事 绍兴同舟日化科技有限公司 监事 不存在关联 关系 绍兴和德投资咨询合伙企业 执行事务合伙 关联方 人 除上述兼职情况以外,公司其他董事、监事、高级管理人员均未在其他单位 兼任职务 (五)董事、监事、高级管理人员对外投资情况 姓名 在本公司职务 被投资单位名称 出资额(万元) 出资比例(%) 浙江春晖集团有限公司 3,859.02 32.70 楊广宇 副董事长 浙江春晖仪表股份有限公司 134.38 11.81 浙江春晖智能控制股份有限公 3,035.81 53.67 司 陈平 董事 绍兴同舟日化科技有限公司 7.50 15.00 绍兴和德投资咨询合伙企業 30.00 60.00 截至本公开转让说明书签署之日,公司董事、监事、高级管理人员不存在与 公司有利益冲突的个人投资的情况 (六)董事、监事、高級管理人员合法合规、竞业禁止、诚信情况 截至本公开转让说明书签署之日,公司董事、监事、高级管理人员最近两年 内不存在受到中国證监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施、受到全国股份 转让系统公司公开谴责情况;不存在因违反国家法律、行政法规、部门规章、等 受到刑事、民事、行政处罚的情形;不存在因涉嫌违法违规行为处于调查之中尚 无定论的情形;不存在对所任职(包括现任职和曾任職)的公司因重大违法违规 行为而被处罚负有责任的情形;不存在负有数额较大债务到期未清偿的情形;不 存在欺诈或其他不诚信行为 公司董事、监事、高级管理人员在任职期间不存在违反竞业禁止的约定、法 律规定的情形,不存在竞业禁止事项的纠纷或潜在纠纷不存茬与原任职单位知 识产权、商业秘密方面的侵权纠纷或潜在纠纷。 (七)报告期董事、监事、高级管理人员变动情况 1、董事的变动情况 序號 时间 任职情况 备注 1 1996年8月2日 董事长:吴德副董事长:赵龙,董事:俞林 有限公司 敏、王海平、孟永标 2 1999年11月25日 董事长:吴德董事:章川烸、汪玉龙 有限公司 3 2007年4月17日 未设董事会,章川梅任执行董事 有限公司 4 2016年10月31日 董事长:吴德副董事长:杨广宇,董事:章川 股份公司 梅、陈岼、吴芬 2、监事会成员的变动情况 序号 时间 任职情况 备注 1 1996年8月2日 监事:王伟文、章川梅、娄鉴璞 有限公司 2 1999年11月25日 未设监事会章冬梅任执荇监事 有限公司 3 2007年4月17日 未设监事会,汪玉龙任监事 有限公司 4 2016年10月31日 监事会主席:赵彪监事:宋凌昊、朱丽莉 股份公司 3、高级管理人员的變动情况 序号 时间 任职情况 备注 1 1996年8月2日 吴德任总经理 有限公司 2 1999年11月25日 吴德任总经理 有限公司 3 2007年4月17日 吴德任经理 有限公司 4 2016年10月31日 总经理:吴德,财务总监:章川梅董事会秘 股份公司 书:章鑫 主办券商经核查后认为, (1)公司的董事、监事在公司工作公司高级管理人员均专職在公司工作, 期间未发生违反法律法规规定或公司章程约定等情形不存在纠纷或潜在纠纷或 损害公司利益的情形;公司的董事、监事、高管最近24个月内不存在重大违法违 规行为;公司董事、监事和高级管理人员具备法律法规规定的任职资格,任职合 法合规 (2)报告期內,公司除因有限公司整体变更为股份有限后依照《公司法》 选举了一届一次董事会成员、一届一次监事会成员及高级管理人员外,公司管理 层不存在重大

  ◎撰文 本刊记者 郭伟超 许翠娟 胡琼

  三月倒春寒,甚冷

  六大上市险企悉数发出2012年业绩后更冷

  在转型的迷雾中求索了四载之后,国内业走到了转型的重偠时刻

  不同于往昔仅涉及渠道、产品等细分领域的转型或者求变始于2009年的这一波转型蓄力之久、涉及领域之众、转型背景之复杂远超预期

  跟随国家转型大势的背景下,保险监管部门先于行业提出转型“新会计准则”、“标准”、“调结构”、“回归保障”等系列政策及口号鱼贯而出。新任保险监管领导班子组建之后更是细化至多个领域,可以说是一场全方位的转型操作

  观察成立后的国内保险业发展轨迹不难发现其发展壮大几乎是以三次爆发为时间节点的:上世纪90年代末,国内保险机构稀少保险公司广铺机构即可实现保费盆满钵溢,时为遍地是保费的黄金时期;21世纪初叶保险行业凭借投连、万能、分红等型产品再度实现爆发性成长;2006年银保渠道壮大の后的故事,耳熟能详这一新生渠道短短两三年内篡夺了个险渠道蝉联十几年之久的第一渠道之位

  论国内保险行业所遇之困境,发現其破解之法不外乎上述的时间、产品、渠道等秘密武器如今渠道困境、产品同质化、行业形象差等多重压力傍身的行业困境,恐怕是保险行业始料未及的细枝末节的改变也终是杯水车薪

  欣慰的是,“转型是场持久战”、“困难还在后面”的预判逐渐被顶层设计者鉯及市场经营主体所认识多种应对、保暖之策逐渐现身市场。不过尚需要更明确的方向

  每个重要时间节点的背后,都蕴藏着一段夶历史它不仅连接过去与未来,也将现在标注成意味深长的瞬间或许,保险已经走进了这样的时刻

  如人饮水冷暖自知。

  具囿鲜明垄断竞争特点的行业背景下六家上市险企(中国人保、、(,)、(,)、、(,))因合计接近七成的市场份额充分感受着转型市场中的五味杂陈。

  盈利能力有待提升、银保业务下滑、投资收益受影响、增员压力大等诸多不利因素的作用下2012年成为国内寿险业已知发展最为困难嘚一年。

  年报数据显示六家上市保险公司业绩惨淡,净利润较2011年下滑近两成受资本市场下跌和计提资产减值影响,寿险利润总体哃比负增长33%若不考虑所得税因素影响,利润总额同比下滑48%

  其中最为说明问题的保费收入更是出现前所未有的低增长,六家上市险企总保费收入7431.77亿元同比增幅2.22%。同期保监会公布的数据显示2012年寿险原保险保费收入同比增长2.44%。

  详察其中数据换帅之后大举发展的鉯15.89%的同比增速领先其他几家,获得保费收入364.55亿元;致力于综合金融产生巨大交叉销售效应的则以8.24%的保费增速领先A股上市寿险企业保费收叺为1287.71亿元;只有寿险业务的新华保险保费收入为977.19亿元,同比增速为3.08%;至于寿险龙头――中国人寿在年底大量冲规模的情况下保费增速终於“翻正”,达到1.41%3227.41亿元;2012年业务质量得到相当改善的太保寿险同比增速则只有0.28%,934.61亿元;2012年始才上市的中国人保旗下的人保寿险则保费增速大幅下跌9.00%保费收入为640.30亿元。

  观察上述数据除人保寿险负增长之外,其余几家上市寿险公司皆实现了正增长不过,也应该看出除了太平人寿以及平安人寿外,其余几家仍处于保费增速低位

  究其原因,营销增员困难受宏观经济环境、银保渠道的持续承压,股票市场动荡使得保险公司投资结果不尽如人意是造成保费增长乏力影响净利润的三大因素

  受银行保险监管政策的影响,以及银荇理财产品等金融产品冲击保费重镇――银行渠道持续低迷情况超出市场预期。新华保险董事长兼CEO直言“原本预计2012年市场可以消化银荇渠道政策的影响力。”

  2012年上市寿险企业银保渠道保费收入占比几乎无一逃脱下滑命运,其中人保寿险银保保费收入占比下滑最快同比降幅达23.2%,这也很好的解释了其负增长的原因此外,太保寿险、平安人寿、中国人寿、新华保险则分别同比下滑22.3%、12.39%、10.73%、8%

  从具體统计数据来看,人保寿险银保渠道保费收入为461.03亿元同比下降23.2%,银保业务占比由2011年末的85.3%下降为去年年末的72%太保银保渠道实现保险业务收入同比下降22.3%至345.41亿元,其中新保业务收入182.45亿元同比下降 40.2%,而缴费期5年及以上的业务收入29.26亿元占新保期缴比例同比提升19.6个。新华保险银荇保险渠道实现保险业务收入521.63亿元同比降8%,其中首年期缴保费收入中5年及以上缴费期的期缴产品收入占比同比提升18个百分点至90%。平安囚寿银保业务保费收入同比下降12.39%至136.09亿元首年期保费收入同比增长37.42%至23.5亿元。

  寿险的另一个主力渠道――营销员渠道的增员难题难以一時改变随着中国经济增长和居民收入水平提高,营销员佣金收入缺乏竞争力增员困难在2010 年就集中体现在四家寿险上市公司营销员数量嘚负增长,增员难度持续加大2012 年,中国人寿、平安人寿、太保寿险和新华保险的营销员数量分别增长1.2%、5.3%、3.6%和1.0%与年初基本持平。

  在風光数载之后国内财险业逐步走下高景气神坛,盈利周期向下走的趋势开始逐步显现

  年报数据显示,2012年四家财产险公司盈利水平雖然普遍维持稳定但合计净利润增幅仅有5.6%。2011年这一数字为32.4%其中,仅有人保财险实现正增长平安产险、太保产险皆为负增长。

  其Φ原因综合成本率的上升导致的承保利润下降为主要原因之一。人保财险综合成本率95.1%比2011年同期上升了1.1个百分点,而其全年整体赔付率為63.6%同比下降2.2个百分点;平安产险综合成本率则上升1.8个百分点,赔付成本上升;而太保产险2012年的综合成本率由2011年的93.1%上升至95.8%产险的盈利能仂下滑明显;太平财险2012年的综合成本率为99.8%。

  对此上市险企的回答几乎如出一辙。人保财险方面表示2012年公司综合成本率上升,主要昰因为行业竞争激烈导致销售成本上升。中国平安解释主要原因是竞争加剧,竞争对手都在加大投入公司电销、交叉销售渠道等自囿渠道影响不大,竞争主要体现在车行等外部渠道

  上市财险企业的表现可以说代表了国内财险市场过往一年的发展概况。

  据报噵2012年,41家中资财险公司的平均综合成本率为97.03%承保利润率为2.97%。相较2011年2012年中资财险整体承保利润业绩下滑28.51%。

  而在这41家中资财险公司Φ有多达20家公司出现承保亏损。即使2012年实现承保盈利的企业相较2011年也多呈明显下滑。在所有中资财险公司中2012年仅有8家的承保利润出現正增长。

  深究近半公司承保亏损的背后原因无外乎于2012年财险市场的格外严峻。首先因新车销售下滑、经济大环境影响,财险增量业务陷入低谷;其次有部分正处于布局扩张中的财险新军,因快速铺摊子而消耗大量资本

  不过,相对于寿险业的严寒财产险公司的日子还算好过。至少从保费增速上而言还是保持了两位数的增长规模。2012年上市险企的财险保费增速为13.89%2011年国内财产保险保费同比增速为15.44%。其中太平财险的33.90%保费增速位居期间首位,保费收入为77.68亿元;连续突飞猛进的平安产险的同比增速为18.54%保费收入为987.86亿元;太保产險2012年保费收入同比增长12.92%,保费收入为695.50亿元;人保财险以11.33%的保费增速继续保持行业第一的市场份额保费收入达1930.18亿元。

  尽管险资投资新政频出但受制于资本市场不景气和政策效应滞后的影响,2012年保险投资收益率再创新低据保监会最新透露的数据,2012年中国保险业实现投資收益2085.09亿元投资收益率仅为3.39%,为近年来的低点

  此外,截至2012年底固定收益类投资(银行存款及各类债券)仍占到保险可运用资金余额嘚80%以上;股票及基金投资额为8080亿元,占比为11.8%;长期股权投资、投资性不动产、基础设施债权投资计划等另类投资的占比仅仅为8.4%左右

  保监会副主席日前指出,目前保险资金运用面临的突出问题即收益和结构不能有效支持负债年,行业投资收益率分别为1.89%、6.41%、4.84%、3.49%和3.39%大部汾年度的收益率都低于五年期定期存款利率,相比一般5.5%左右的寿险产品精算假设3 %左右的投资收益率仍均未达到精算假设要求,而未来各公司面临的资本市场投资环境仍然严峻

  从上市险企公布的2012年年报同样可以看出这点,并且上市险企的投资收益率差于行业水平数據显示,2012年中国人寿总投资收益率仅为2.8%为同业上市公司中最低;而中国平安总投资收益率由2011年的4%下降至2012年的2.9%;中国太保、新华保险的总投资收益率则均为3.2%;中国人保的投资收益率4.2%;体量最小的中国太平反而以4.6%投资收益率高居上市险企第一位。

  分析人士指出这主要与2012姩资本市场持续低位运行有关。2012 年以来股票市场和债券市场投资环境未现明显改善,各公司均通过增加协议存款的方式提高固定收益类投资比例下调权益类投资占比,同时增加不动产、基础设施债权计划等另类投资追求稳定的收益回报。

  值得关注的还有总投资收益率呈现低位的原因之一为上述险企均作出了高额的计提资产减值。2012 年中国人寿、中国平安、中国太保和新华保险分别计提资产减值310 、65 、45 、53亿元负面影响净利润表现。而目前各公司账面仍留可供出售金融资产公允变动净额分另为8 、54 、-19 和-1 亿元2013 年计提减值压力大幅减轻。

原标题:铜仁邮政召开“简易险”业务竞赛活动启动会

贵州网讯:5月20日铜仁邮政召开“简易险”竞赛活动启动会,旨在总结全市邮政一季度简易险业务发展情况及时咹排部署二季度业务发展。市分公司党委书记、总经理周明出席会议并讲话党委委员、副总经理王福来主持会议并讲话。

会上市渠道岼台部通报一季度简易险业务完成情况及安排部署二季度业务发展;市场营销部宣读竞赛活动方案;思南、玉屏县分公司分别作先进经验茭流发言及业务发展滞后剖析说明;对3月份获胜的单位进行现场递交锦旗。

周明指出一要统一思想,全力推进实现遍地开花。要在思想上提高认识行动上坚决贯彻省、市分公司的决策部署,加快发展步伐运用“大数据”和互联网模式迅速占领市场。二要高度重视發挥优势,实现资源整合各单位,尤其是各区县分公司“一把手”要高度重视简易保险业务的发展,组织协调好对外公关和内部资源整合等工作充分把握好简易险业务发展先机,务必在今年内干出成效三要真抓实干,稳步推进确保发展目标。发展简易险业务是渠噵平台专业2018年的重点工作各区县要积极实践,有步骤、有策略的稳步推进

王福来要求,一要多渠道营销利用简易险品种多、金额小嘚优势及“批发+零售”的模式加大营销,巩固渠道平台建设二要多方式宣传。各单位要按照省分公司的统一口径、制订宣传口号加大宣传力度、扩大影响力,树立品牌形象三要多层次管控。有关部门及电商主管要高度关注简易险发展进度掌握发展情况,进一步加强管控四要收集信息、建立档案。简易险作为一年期产品大家不要只看眼前,不要只做一次性“买卖”要收集客户信息,建立客户档案持续加强营销,立足长远发展五要加强学习,做好售后工作各单位要立足品牌营销,做好业务知识培训加强业务技能学习,确保合规经营

市分公司市场部、渠道平台部负责人及相关业务主管,各区县分公司总经理、市场部主任及电商主管参加会议启动会结束後,市分公司渠道平台部还组织相关人员对与会人员进行业务知识培训

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