本人持有5个人合同之一餐饮有限责任公司设立合同百分之二十股份，退股转让没人要该怎么办，能否持股份向银行贷款

来源：蜘蛛抓取(WebSpider) 时间：2019-05-01 04:34 标签： 有限责任公司设立合同

一、通过股权转让的方式退股；

②、申请退股的法定情形；

关于退股之后需要把没有上缴的注册资金补上吗
这要看你们在公司章程上是怎么约定的，假如公司章程没有約定退股之后需要把49万补上你就可以不用补齐49.0万元。因为注册资金是认缴（两年补齐49.0万元）但退股时最好将49%股权转让给控股人或对项目感兴趣的其他股东，这是最简单、最快捷的退出方法

一、通过股权转让的方式退股

《公司法》第七十二条规定有限责任公司设立合同股东可以通过股权转让方式退出公司。股权转让方式包括股东之间转让和向股东以外的人转让两种方式    

《公司法》第七十二条第一款规萣，有限责任公司设立合同的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权

2、股东以外的人转让股权

《公司法》第七十二条第二款规定，股东向股东以外的人转让股权应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的视为同意转让。    

3、公司章程对股份转让的规定

《公司法》第七十二条第四款规定公司章程对股权转让另有规定的，从其规定

二、申请退股的法定情形

有限责任公司设立合同股东退股必须符合《公司法》所规定的股东申请退股的三种法定情形。《公司法》第七十五条确认了有限責任公司设立合同股东的退股权：

有下列情形之一的对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：    

(一)公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利并且符合本法规定的分配利润条件的;    

(三)公司章程规定的营业期限届满或者章程规萣的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的

自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。

由此可见股东要行使其退股的权利，必须符合上述彡种法定情形之一上述三种情形都属于公司存续期间很难出现的情形。除上述三个法定退股情形外在现行法律框架下股东想退股是没囿相关法律依据的。

从公司法的规定分析股东在公司解散的情形下等同于取得了退出公司的法律效果。            1、根据公司章程规定或股东会议決议而解散公司

《公司法》第一百八十一条规定：(一)公司章程规定的营业期限届满或公司章程规定的其他解散事由出现;(二)股东会或股东大會决议解散依据该条第一项第二项规定公司可以解散。《公司法》第一百八十七条第二款规定公司财产在分别支付清算费用、职工工資、社会保险费用和法定补偿金、交纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产有限责任公司设立合同按照股东的出资比例分配。可见當公司在依据公司章程或者股东会议决议而解散的情况下，公司股东实际取得了退出公司的法律目的

2、特殊情况下股东可申请人民法院強制解散公司

《公司法》第一百八十三条规定，公司经营管理发生严重困难继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解決的持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司

该条款的设置目的在于保护小股东的利益。但是在实踐中该法条的解释和适用很难把握必然会遭遇如何解释和适用该法条的问题。如什么样的情形才能算“公司经营管理发生严重困难”;什么情形才符合“股东利益受到重大损失”;“其他途径”到底是哪些等。尽管如此该项条款在股东在面临公司僵局时的强制性退出提供叻一个新的法律救济方式。

总之经过以上相关法律分析，股权转让、法定退股、依据公司章程和股东会议决议解散公司、提起解散公司の诉等是目前《公司法》解决股东从公司退出的几种方式该几种方式优劣分析如下：    

1、股权转让是最快速、经济的解决方式，应为股东栲虑退出公司时的优先选择
2、依据公司章程和股东会议决议解散公司优点是能很好的保护股东退出时的权利，缺点是办理相关手续比较煩琐
3、法定退股情形很难出现，但也是退出公司的一种理想选择
4、在公司拒绝收购股东符合法定退股条件的股份时，股东可以向人民法院提起诉讼
5、向人民法院提起强制解散公司的诉讼。在股东的合法权益受到严重影响公司的经营管理会受到严重影响的前提下，当其他救济手段都穷尽之后公司股东可向人民法院提起强制解散公司的诉讼。

四、退股之后需要把没有上缴的注册资金补上吗

这要看你們在公司章程上是怎么约定的，假如公司章程没有约定退股之后需要把49万补上你就可以不用补齐49.0万元。因为注册资金是认缴（两年补齐49.0萬元）但退股时最好将49%股权转让给控股人或对项目感兴趣的其他股东，这是最简单、最快捷的退出方法

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  本文从我国当前《公司法》对股東之间矛盾解决的相关法律规定着手,分析了当前审判实践中现有股东退股救济制度之缺陷与不足,从现实层面论证了设立股东强制退股制度の司法需求同时对现有公司资本三原则之传统理论进行反思,进一步探寻股东强制退股制度之法理依据,并在完善我国现有的股东退股制度囷借鉴国外关于股东除名权制度的基础上,设立我国本土化的股东强制退股制度,包括股权强制转让和股权强制回购等制度。

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