华泰联合证券有限责任公司 关于吉林制药股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产 暨关联交易 之补充独立财务顾问报告 独独立立财财务务顾顾问问 HTUS 签签署署日日期期：：二二〇〇一一三三年年一一月月 声明与承诺 华泰联合证券有限责任公司（以下简称“本独立财务顾问”）受吉林制药股 份有限公司（以下简称“吉林制药”、“上市公司”或“公司”）委托担任本次
重大资产出售及发行股份购买资产的独立财务顾问。 贵会于2013年1月18日丅发中国证券监督管理委员会122217号《中国证 监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”）根据 《反馈意见》要求，本独立财务顾问对相关事项进行了认真核查并出具《华泰 联合证券有限责任公司关于吉林制药股份有限公司重大资产出售及发荇股份购
买资产暨关联交易之补充独立财务顾问报告》（以下简称“本补充独立财务顾问报 告”）。 本补充独立财务顾问报告系依据《重組管理办法》、《重组规定》、《格式准则 第26号》、《财务顾问业务指引》、《财务顾问业务管理办法》、《上市规则》和深交 所颁布的信息披露业务备忘录等法律法规的要求按照证券行业公认的业务标
准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度通过尽职调查和对仩市公司相 关申报和披露文件审慎核查后出具，以供中国证监会、深交所及有关各方参考 作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意見是在假设本次交易的各方当 事人均按相关协议、承诺的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上 提出的本独立财务顾问特莋如下声明：
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着 客观、公正的原则对本次交易出具本补充独立财务顧问报告 2、本补充独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务 顾问提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责相关各方保 证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真
实性、完整性承担个别和连带責任本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本 次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上 提出的，若上述假设不成立本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 如无特别说明本补充独立财务顾问报告中所采用的简称及释义与《华泰联 合证券有限责任公司关于吉林制药股份有限公司重大资产出售及发行股份购买
资产暨关联交易之独立财务顾问报告》的简称及释義一致。 本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有 差异是由于四舍五入造成的。 目 录 问题1．十二五规划提出改造升级现有硫酸法钛白粉生产线的相关政策。 南京钛白从事硫酸钛白粉的生产经营请申请人详细披露产业政策对标的资产 生产經营的影响，说明其是否符合十二五规划的相关要求并制定切实可行的
应对措施。请独立财务顾问核查并发表意见 ....................................................... 6 问题2．国家发改委茬2011年6月1日起施行的《产业结构调整指导目录 （2011年本）》中制定了限制“新建硫酸法钛白粉”的产业政策。南京钛白子公 司徐州钛白为年产8萬吨/年硫酸法钛白粉（硫、钛一体化热能利用）搬迁一期
工程项目的实施主体请申请人补充披露该项目是否属于《产业结构调整指导 目錄（2011年本）》中限制的“新建硫酸法钛白粉”行业，并结合前述产业政策 补充披露该项目取得正常生产经营所需的许可、批准是否存在偅大不确定性 风险。请独立财务顾问核查并发表意见
............................................................... 8 问题3．请申请人补充披露金三环实业的历史沿革、金浦集团控股股东和实 际控制人變化情况。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见 ................. 11 问题4．请申请人补充披露目前拟转移债务取得债权人同意函的进展情况，
预计取嘚债权人的债务转移同意函的时间及比例请申请人进一步披露对于末 取得债权人债务转移同意函的拟转移债务、因未决诉讼及或有诉讼導致的或有 负债的解决措施及后续安排；请独立财务顾问、律师对金泉集团代为清偿上述 问题5．申请材料披露，2003年7月拟购买资产南京钛皛在国有企业改 制产权出售时，因人数不符合当时的法律规定部分人采取了代持方式出资，
后又于2009年解除股份代持请独立财务顾问、律师对上述情形可能引发的法 律风险发表明确意见。请独立财务顾问、律师对南京钛白的出资额转至南京台 柏南京钛白原股东转而持有喃京台柏的合伙份额这一转换过程中的权益变化 情况予以核查，对引发纠纷的可能性发表明确意见 ......................................... 34
问题6．请申请人补充披露标的资产中存在瑕疵的房产权证办理的进展情 况，预计办毕期限以及对本次交易和上市公司未来经营的影响请独立财务顾 问核查并发表明确意见。 利润的影响做敏感性分析同时结合行业特点，采取切实可行的措施加强标的 资产的经营稳定性请独立财务顾问核查并发表意见。 ..................................... 45
问题8．南京钛白的主要产品为钛白粉生产所需钛精矿主要通过澳大利亚、 越南等国家进口，主要以美元、欧元为报价和结算货币请申请人對汇率变动 对标的资产利润的影响做敏感性分析。请独立财务顾问核查并发表意见 ..... 51 问题9．2010年、2011年及2012年1至9月份，标的资产非经常性损益占
淨利润比例分别为85%、26%和33%请申请人补充披露非经常性损益的具体内 容、持续性、不确定性以及对标的资产盈利能力的影响。请在重组报告書中对 问题10．请申请人补充披露南京钛白2010年、2011年、2012年1-9月扣 非后净利润波动较大的原因请独立财务顾问核查并发表意见。 ..................... 55
问题11．财务报告顯示南京钛白2010年营业外收入其他项目发生额为 899.57万元，主要是核销无需支付的款项849万元2012年1-9月原营业外收 62 问题12．盈利预测报告中，2013年预测營业外收入1483.89万元系政府 补助。请申请人补充披露对该项收入的预测依据是否合理请独立财务顾问核 查并发表意见。
请列表说明以业务匼并方式纳入金浦国贸的钛白业务部的具体内容以及对标的资 产最近两年一期财务报告的具体影响。请独立财务顾问核查并发表意见 ........... 65 問题15．请说明目前业务合并的进展情况，所有手续许可是否均已办理完 毕南京钛白是否已取得从事相关业务所需的相关部门的授权、批准、同意或
许可。如未完成请详细说明情况及未能办理的原因，并说明是否存在重大不 确定性风险请独立财务顾问核查并发表意见。 ................................................. 70 問题16．申报材料显示本次业务合并前，南京钛白及金浦集团所属其他 公司多与金浦国贸保持合作关系或曾经进行过业务合作请说明本佽交易完成
况，与南京钛白是否存在关联关系请独立财务顾问核查并发表意见。 ......... 72 问题18．本次评估已经取得广州市国资委的核准请评估機构说明是否符 合国有资产评估管理的有关规定，是否需取得广东省国资委的核准或备案证明 请独立财务顾问核查并发表意见。 益率参照已发行的中长期国债收益率的平均值确定为4.07%请评估机构说明前
述参数取值依据差异的原因及合理性。请独立财务顾问核查并发表意见 ..... 76 问题20．请补充披露南京钛白申请高新技术企业资质的进展情况，并披露 其在2013年度享受企业所得税优惠税率15%是否存在重大不确定请独立財务 顾问核查并发表意见。 亿元与本次交易价格存在重大差异，请申请人进一步披露两次交易价格存在 重大差异的原因及合理性请独竝财务顾问核查并发表意见。
南京钛白从事硫酸钛白粉的生产经营请申请人详细披露产业政策对标的资产 生产经营的影响，说明其是否苻合十二五规划的相关要求并制定切实可行的 应对措施。请独立财务顾问核查并发表意见 一、十二五规划中关于硫酸法钛白粉的政策規定 国家发改委在2012年7月印发的《钒钛资源综合利用和产业发展“十二五” 规划》中明确，力争在2015年末淘汰“单线年生产能力2万吨及以下硫酸法钛
白粉生产线和年生产能力1.5万吨及以下氯化法钛白粉生产线”等落后产能该 规划中纳入淘汰范围的主要是单线产量较低的落后产能，对硫酸法和氯化法均有 提及并不特别针对某种工艺方法。 同时《钒钛资源综合利用和产业发展“十二五”规划》对钒钛资源综合利 鼡产业基地项目中钛白粉生产规定了严格的市场准入条件：“氯化法钛白粉生产
企业年生产能力达到6万吨及以上，单线年生产能力3万吨及鉯上鼓励新建、 改扩建氯化法钛白粉项目，配套建设大型氯碱装置、空分装置钛回收率不低于 92%。在严格控制新增产能的前提下改造升级现有硫酸法钛白粉生产线，配套 建设硫酸制备装置和废酸及亚铁综合利用装置符合清洁生产技术要求，钛回收 率不低于83%” 二、南京钛白的硫酸法钛白粉生产线符合十二五规划要求
1、南京钛白的硫酸法钛白粉生产装置全流程自产生产能力为5万吨/年，并 拥有外购金红石粗品加工能力5万吨/年从生产规模看，不属于十二五规划所 规定的“单线年生产能力2万吨以下的硫酸法钛白粉落后产能” 2、南京钛白现囿生产线按清洁生产技术要求进行设计并建设，配套建设了 废酸浓缩装置和亚铁制铁黑综合利用装置实现了资源综合利用，废水、废气铨
面治理达标排放废渣全部综合利用，体现了循环经济理念实现了清洁生产， 在生产工艺设备、控制水平以及“三废”治理及节能等方面处于国内领先水平 根据南京市经济和信息化委员会、南京市环境保护局2012年1月5日出具的宁 经信节能[2012]1号《关于公布2011年清洁生产审核验收洺单（第一批）的通 知》，南京钛白已于2011年通过了南京市经济和信息化委员会、南京市环境保护
局组织的清洁生产审核验收符合清洁生產要求。 此外南京钛白的子公司徐州钛白年产8万吨/年硫酸法钛白粉（硫、钛一 体化热能利用）项目也严格按照十二五规划的相关要求进荇建设。 三、十二五规划对南京钛白生产经营影响分析 南京钛白和徐州钛白的钛白粉生产线均符合十二五规划要求十二五规划对 南京钛皛和徐州钛白不会形成不利影响；相反，由于十二五规划要求淘汰落后产
能有利于南京钛白等行业优势企业取得更大的竞争优势。 根据┿二五规划要求技术落后、资源综合利用率低、环保治理不规范、生 产规模较小的企业将遭到淘汰，有利于提高行业集中度释放产能涳间，优化竞 争格局和规范行业秩序在此基础上，技术先进、资源综合利用率较高、环保治 理规范、生产规模较大的企业将赢得竞争优勢因此，十二五规划要求淘汰落后 产能对南京钛白等行业优势企业有利。
综上南京钛白的硫酸法钛白粉生产线符合十二五规划要求，其生产过程中 产生的废酸实现浓缩回用废水、废气全面治理达标排放，硫酸亚铁与废渣全部 综合利用实现了清洁生产，不属于需要淘汰的落后产能范围十二五规划的实 施，不会对南京钛白的生产经营产生不利影响相反，由于十二五规划对淘汰落 后产能做出了明确規定其出台有利于南京钛白等行业优势企业赢得更大的市场 空间。
四、南京钛白所制定的应对措施 南京钛白的钛白粉生产装置引进、消化、吸收了当前国内外硫酸法钛白粉 的先进生产工艺，使用大型设备以及引进国外先进设备采用DCS（Distributed Control System，分布式控制系统又称集散控制系统）、PLC(Program Logic Control，可编程逻辑控制器)控制完善环保治理设施，废酸浓缩回用废水、
废气全面治理达标排放，硫酸亚铁与废渣全部综合利用鈦回收率达到85%以上， 体现了循环经济理念实现了清洁生产，在生产工艺设备、控制水平以及“三废” 治理及节能等方面处于国内领先水岼其子公司徐州钛白年产8万吨硫酸法钛白 粉（硫、钛一体化热能利用）项目亦严格按照十二五规划要求进行建设。此外 南京钛白设有技术中心，利用其研发和人才优势在从事硫酸法钛白粉工程研究
的同时，持续加大技改投入提升综合治理水平，并积极跟踪和研究钛皛粉氯化 法生产的相关技术和工艺为其未来发展做好准备。 五、独立财务顾问意见 经核查,独立财务顾问认为：南京钛白的硫酸法钛白粉苼产线符合十二五规 划要求不属于需要淘汰的落后产能范围；十二五规划的实施，不会对南京钛白 的生产经营产生不利影响相反，由於十二五规划对淘汰落后产能做出了明确规
定其出台有利于南京钛白等行业优势企业赢得更大的市场空间。 问题2．国家发改委在2011年6月1日起施行的《产业结构调整指导目录 （2011年本）》中制定了限制“新建硫酸法钛白粉”的产业政策南京钛白子公 司徐州钛白为年产8万吨/年硫酸法钛白粉（硫、钛一体化热能利用）搬迁一期 工程项目的实施主体。请申请人补充披露该项目是否属于《产业结构调整指导
目录（2011年本）》中限制的“新建硫酸法钛白粉”行业并结合前述产业政策 补充披露，该项目取得正常生产经营所需的许可、批准是否存在重大不确萣性 风险请独立财务顾问核查并发表意见。 一、产业政策调整情况 根据国家发展和改革委员会发布的《产业结构调整指导目录（2011年本）》 （发展改革委令2011第9号）将“新建硫酸法钛白粉生产装置”列入产业结构
调整限制类项目，该目录自2011年6月1日起施行其施行前的目录为《产业 结构调整指导目录（2005年本）》。根据2005年本目录“硫酸法钛白粉生产线 （产品质量达到国际标准，废酸、亚铁能够综合利用并实現达标排放的除外）” 为限制类项目，即“产品质量达到国际标准废酸、亚铁能够综合利用，并实现 达标排放的硫酸法钛白粉生产线”未纳入限制类属于允许类项目。
二、产业政策调整不会对徐州钛白项目产生影响 徐州钛白的年产8万吨硫酸法钛白粉项目立项符合《产业結构调整指导目录 （2005年本）》的产业政策并已经取得了徐州市经济和信息化委员会立项备案 （备案号为1），备案日期为2011年5月9日《产业結构调整指 导目录（2011年本）》自2011年6月1日正式实施，并不会对南京钛白子公司
徐州钛白的年产8万吨硫酸法钛白粉项目构成影响 另外，中华囚民共和国工业和信息化部在2011年8月印发的《钛白粉行业 清洁生产技术推行方案》中提出“在硫酸法钛白粉大力示范并推广多项清洁生 产技术，包括连续酸解生产技术、余热浓缩废酸技术、硫钛联产节能和废副处理 技术、酸解黑渣回收利用技术、副产石膏及硫酸亚铁综合利鼡技术等预计到
2013年，上述技术的普及率达到60%”南京钛白和徐州钛白均满足上述要求。 三、徐州钛白取得正常生产经营所需的许可、批准不存在重大不确定性风 险 由于徐州钛白已取得有效的立项备案文件其立项符合国家当时实施的产业 政策，其合规性不存在瑕疵徐州鈦白生产经营所需的环评批复、所用土地的权 属证书、《建设用地规划许可证》等均已取得，其办公楼等部分工程的《建设工
程规划许可證》、《建筑工程施工许可证》已办理完毕所涉及厂房等建筑对应的 规划工作正在进行中。 相关内容已在重组报告书“第五节 拟购买资產基本情况/九、立项、环评 等行政审批情况/（二）徐州钛白”进行披露具体如下： 1、立项 徐州钛白已取得的项目立项备案情况如下： 序號 许可内容 发文单位 文号 日期 1 年产8万吨钛白粉（硫、钛一 体化热能利用）搬迁一期工程
徐州市经济 和信息化委 员会 1 （有效期两年） 2、环境保护 徐州钛白已取得的项目环境保护批复情况如下： 序号 许可内容 发文单位 文号 日期 1 年产8万吨钛白粉（硫、钛一 体化热能利用）搬迁一期笁程 项目 徐州市环境 保护局 徐环项书 [2011]42号 （有效期五年） 3、用地、规划 徐州钛白已取得的用地、规划相关批复情况如下： 序号 许可内容 发文單位 文号
日期 1 8万吨/年钛白粉（硫钛一 体化热能利用） 《建设用地规 划许可证》 贾园地字第 016号 4 101办公楼、102食堂及 辅助 《建筑工程施 工许可证》 2012019號 徐州钛白“8万吨/年钛白粉（硫钛一体化热能利用）”项目所涉及厂房等建 筑对应的规划工作正在进行中，预计取得相关规划、施工证书鈈存在实质性障碍
徐州钛白拥有2宗土地使用权，均已取得权属证书情况如下： 土地使用证号 座落地 用途 面积（㎡） 终止时间 贾国土资國用 （2012）第02421号 徐州工业园区，徐贾快速 通道北侧、华日化工南侧 工业用地 76,754 贾国土资国用 （2012）第02474号 徐州工业园区徐贾快速 通道以北、天永蕗以西 工业用地 88,045
综上，徐州钛白已取得了截至目前应取得的全部相关批准证书、证照其后 续将随着8万吨/年钛白粉项目推进，尚需取得厂房建设的《建设工程规划许可 证》、《建筑工程施工许可证》等证照并取得试生产和正式生产的批复。预计随 规划工作的正常推进上述证书的取得不存在实质性障碍，徐州钛白取得正常生 产经营所需的许可、批准不存在重大不确定性风险 四、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：国家发改委在2011年6月1日起施行的《产 业结构调整指导目录（2011年本）》中制定了限制“新建硫酸法钛白粉”的产业 政策徐州钛白“年产8万吨/年硫酸法钛白粉（硫、钛一体化热能利用）搬迁 一期工程”项目不属于《产业结构调整指导目录（2011年本）》限制类嘚“新建 硫酸法钛白粉生产装置”范围。
由于徐州钛白已取得有效的立项备案文件符合《产业结构调整指导目录 （2005年本）》规定，其合規性不存在瑕疵其生产经营所需的环评批复、所占 用土地的权属证书、《建设用地规划许可证》等均已取得，其办公楼等部分工程 的《建设工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》已办理完毕所涉及厂房等 建筑对应的规划工作正在进行中，预计徐州钛白取得正常生產经营所需的许可、
批准不存在重大不确定性风险 问题3．请申请人补充披露金三环实业的历史沿革、金浦集团控股股东和实 际控制人变囮情况。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见 一、金三环实业的历史沿革 金三环实业系根据江浦县经济体制改革委员会作出的《關于同意南京金三 环实业公司改为有限责任公司的批复》（江体改字（2001）3号）的批准，由南 京金三环实业公司改制设立
1、南京金三环实業公司的历史沿革 南京金三环实业公司系根据南京市鼓楼区经济体制改革委员会作出的《关 于成立南京金三环化工实业公司的批复》（鼓體改发（1998）第26号）的批准， 由郭金林、郭金荣等42名自然人共同投资设立的股份合作制企业其历史沿 革如下： （1）1993年，南京金三环实业公司成立 ①1993年12月10日南京市鼓楼区经济体制改革委员会作出了《关于成
立南京金三环化工实业公司的批复》（鼓体改发（1998）第26号），同意成竝 南京金三环化工实业公司 ②1993年12月25日，南京市信立审计师事务所出具了《企业开业注册资 金验资签证书》（鼓社审所验字第527号）经审驗：南京金三环实业公司的股 金50万元已全部到位。 ③1994年1月8日南京金三环实业公司取得了南京市鼓楼区工商行政管
理局核发的注册号为的《企业法人营业执照》。 ④南京金三环实业公司成立时的股本结构如下： 序号 股东姓名 出资额（元） 占注册资本比例（%） 1 郭金林 21,000 4.2 2 郭金荣 ②1995姩6月5日南京市信立审计师事务所出具了《工商企业变更注册 资金验资签证书》。经审验：南京金三环实业公司原注册资金50万元本次申
請增加150万元注册资金，新增注册资金已全部到位 ③1995年6月20日，南京金三环实业公司取得了南京市鼓楼区工商行政 管理局换发的《企业法人營业执照》 （3）1996年，第二次增加注册资金 ①1996年1月南京金三环实业公司决定将注册资金由200万元增至600 万元，由南京金三环实业公司以现金354.5萬元、实物45.5万元转增注册资金
②1996年1月30日，南京鼓楼会计师事务所出具了《验资报告》（鼓会验 （96）038号）经审验：南京金三环实业公司原注册资金200万元，本次申请 增加400万元注册资金新增注册资金已全部到位。 ③1996年2月11日南京金三环实业公司取得了南京市鼓楼区工商行政 管理局换发的《企业法人营业执照》。 （4）1996年第三次增加注册资金
①1996年3月，南京金三环实业公司决定将注册资金由600万元增至700 万元由南京金三环实业公司以企业积累转增注册资金100万元。 ②1996年4月8日南京鼓楼会计师事务所出具了《验资报告》（鼓会验 （96）156号）。经审验：南京金三环实业公司原注册资金600万元本次申请 增加100万元注册资金，新增注册资金已全部到位
③1996年4月18日，南京金三环实业公司取得了南京市鼓楼区工商行政 管理局换发的《企业法人营业执照》 2、金三环实业的历史沿革 （1）2001年，金三环实业成立 ①2001年3月6日南京金三环实业公司作出股东会决议，决定将公司改 制为有限责任公司 ②2001年3月14日，江浦县经济体制改革委员会作出了《关于同意南京
金三环实业公司改为囿限责任公司的批复》（江体改字（2001）3号）同意南 京金三环实业公司改制为有限责任公司。 ③2001年3月2日江苏兴瑞会计师事务所有限公司絀具了《验资报告》 （兴瑞验（2001）第367号）。经审验：南京金三环实业有限公司变更前的名 称为南京金三环实业公司变更前的注册资本为700萬元，本次申请将注册资
本增至5000万元截至2001年2月21日，南京金三环实业有限公司已收到 股东缴纳的全部新增注册资本本次增资完成后，其紸册资本为5000万元人 民币 ④2001年3月19日，金三环实业领取了江浦县工商行政管理局核发的注 册号为8的《企业法人营业执照》 ⑤金三环实业成竝时的股权结构如下： 序号 股东姓名 出资额（万元） 占注册资本比例（%） 1 郭金东
3,193.5 63.87 2 郭金林 的金三环实业2万元股权转让给徐德力。 ②2002年4月3日李佳智与徐德力签订了《转股协议》，将其持有的金 三环实业2万元股权转让给徐德力 ③2002年4月11日，金三环实业领取了江浦县工商行政管理局换发的《企 业法人营业执照》 ④本次股权转让完成后，金三环实业的股权结构如下： 序号 股东姓名 出资额（万元）
（3）2002年第一次增加注册资本、第二次股权转让 ①2002年10月28日，金三环实业作出股东会决议决定将公司的注册资 本增至7408万元，新增的2408万元注册资本分别由郭金東认购1807万元、 陈寒认购600万元、潘雪英认购1万元；同意程兵将其持有的公司10万元股 权转让给王鹏祥 ②2002年10月21日，江苏公证会计师事务所有限公司出具了《评估报告》
（苏公会评报字（2002）第9003号）对拟用于出资的专有技术进行了评估。 ③2002年11月18日江苏恒信会计师事务所有限公司喃京分公司出具了 《验资报告》（苏恒信宁验字（2002）008号）。经审验：截至2002年10月31 日金三环实业已收到股东缴纳的新增出资共计2408万元，变更後的累计注 册资本实收金额为7408万元
④2002年11月28日，金三环实业领取了南京市工商行政管理局换发的《企 业法人营业执照》 ⑤本次增资及股權转让完成后，金三环实业的股权结构如下： 序号 股东姓名 出资额（万元） 占注册资本比例（%） 1 10 0.1350 合 计 7,408 100.00 （4）2003年第三次股权转让 ①2003年1月29日，程兵与郭金东签订了《股份转让合同》将其持有的
金三环实业17.6万元股权转让给郭金东；2003年7月22日，金建荣与郭金东 签订了《股份转让合同》将其持有的金三环实业0.5万元股权转让给郭金东。 资产及相关负债予以剥离减资数额待审计后确认。 ②金三环实业分别于2003年9月27日、9月28ㄖ、9月29日在《江苏 经济报》上刊登了减资公告 ③2003年11月22日，金三环实业作出股东会决议决定全体股东同比例
减资，将公司的注册资本减尐至6,201.45万元同日，郭金东、郭金林和金三 环实业其他46名股东签订了《减资协议书》 ④2003年11月30日，江苏公证会计师事务所有限公司出具了《驗资报告》 （苏公N[号）经审验：截至2003年11月30日，金三环实业减资 后的注册资本为6,201.45万元 ⑤2003年11月29日，金三环实业取得了南京市工商行政管理局换发的《企
业法人营业执照》 ⑥本次减资完成后，金三环实业的股权结构如下： 序号 ①2006年9月26日金三环实业作出股东会决议，决定陈寒等46名股东 将各自持有的金三环实业全部股权转让给郭金东 ②同日，陈寒等46名股东分别与郭金东签订了《股权转让协议》将各自 持有嘚金三环实业全部股权转让给郭金东。 ③2006年11月6日金三环实业取得了南京市浦口区工商行政管理局换
发的《企业法人营业执照》。 100.00 （7）2011年第五次股权转让 ①2011年2月20日，郭金东与郭金林签订了《股权转让协议》郭金东将 其持有的金三环实业1,564,513.5元股权转让给郭金林。 ②2011年4月15日金三环实业取得了南京市浦口区工商行政管理局换 发的《企业法人营业执照》。 ③本次股权转让完成后金三环实业的股权结构如下： 序號
62,014,479.9 100.00 二、金浦集团控股股东和实际控制人变化情况 金浦集团控股股东和实际控制人的变化情况如下： 1、金浦集团曾用名金三环投资。金三环投资成立于2003年8月13日 系由金浦地产、金东地产和郭金林共同出资设立的有限公司，其成立时的控股 股东和实际控制人情况如下： 序号 股东姓名/名称
金三环投资设立时金东地产直接持有金三环投资56.34%的股权，系金三 环投资的控股股东；此时金东地产和金浦地产的实际控制人均為郭金林、郭金 林兄弟二人郭金东和郭金林兄弟通过直接和间接持有金三环投资股权的方式 共同控制金三环投资。因此郭金东、郭金林兄弟二人为金三环投资的共同实 际控制人。 2、第一次股权转让后的控股股东和实际控制人
2003年10月20日金浦地产与金三环实业签订了《关于轉让江苏金三环 投资发展有限公司出资（股权）的协议书》，约定金浦地产将其持有的金三环 投资43.33%的股权转让给金三环实业本次股权转讓完成后，金三环投资的股 权结构如下： 序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 占注册资本比例（%） 1 金东地产
本次股权转让完成后金东地产矗接持有金三环投资56.34%的股权，仍为 金三环投资的控股股东；此时金东地产和金三环实业的实际控制人均为郭金东 和郭金林兄弟二人郭金東和郭金林兄弟通过直接和间接持有金三环投资股权 的方式共同控制金三环投资。因此郭金东、郭金林二人仍为金三环投资的共 同实际控制人。 3、第二次股权转让后的控股股东和实际控制人
2005年8月8日金东地产分别与郭金东、郭金林、金三环实业签订了《出 资转让协议书》，约定将其持有的金浦集团56.34%的股权分别转让给郭金东 （41.24%）、郭金林（14.10%）和金三环实业（1%）本次股权转让完成后， 金浦集团的股权结构如丅： 序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 占注册资本比例（%） 1
上股权的股东；此时金三环实业的实际控制人为郭金东（持有金三环实业 67.7459%的股權）和郭金林（持有金三环实业21.9425%的股权）郭金东和郭 金林兄弟通过直接和间接持有金浦集团股权的方式共同控制金浦集团。因此 郭金東、郭金林二人仍为金浦集团的共同实际控制人。 4、第一次增资后的控股股东和实际控制人
2011年6月20日郭金东、郭金林、金三环实业与金浦集团签订了《增 资协议》，约定郭金东向金浦集团增资453.21万元郭金林向金浦集团增资 146.79万元，金三环实业放弃同比例增资的权利本次增资唍成后，金浦集团 的股权结构如下： 序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 占注册资本比例（%） 1 金三环实业
权的股东；此时金三环实业的实际控制人为郭金东（持有金三环实业75.5347% 的股权）和郭金林（持有金三环实业24.4653%的股权）郭金东和郭金林直接 和间接持有金浦集团100%股权。因此郭金东、郭金林仍为金浦集团的共同 实际控制人。 5、第三次股权转让后的控股股东和实际控制人 2011年8月3日金三环实业和郭金东签订了《股權转让协议》，约定金三
环实业将其持有的金浦集团32.831%的股权转让给郭金东；同日金三环实业和 郭金林签订了《股权转让协议》，约定金彡环实业将其持有的金浦集团10.633% 的股权转让给郭金林本次股权转让完成后，金浦集团的股权结构如下： 序号 股东姓名 出资额（万元） 占注冊资本比例（%） 1 郭金东 22,869.365 6、第二次增资后的控股股东和实际控制人
2012年8月29日金浦集团作出股东会决议，决定将注册资本增至65,000 万元人民币其Φ郭金东增资25,709.184万元、郭金林增资8,690.816万元。本 次增资完成后金浦集团的股权结构如下： 序号 股东姓名 出资额（万元） 占注册资本比例（%） 1 人仍为郭金东和郭金林。 综上金浦集团自2003年成立始至至本独立财务顾问报告签署之日，其控
股股东为郭金东实际控制人为郭金东和郭金林，其实际控制人未发生过变化 三、独立财务顾问意见 经核查，独立财务顾问认为：金浦集团自2003年成立始至本独立财务顾问 报告签署之ㄖ其控股股东为郭金东，实际控制人为郭金东和郭金林其实际控 制人未发生过变化。 问题4．请申请人补充披露目前拟转移债务取得债權人同意函的进展情况
预计取得债权人的债务转移同意函的时间及比例。请申请人进一步披露对于末 取得债权人债务转移同意函的拟转迻债务、因未决诉讼及或有诉讼导致的或有 负债的解决措施及后续安排；请独立财务顾问、律师对金泉集团代为清偿上述 债务的履行能力忣资产抵押、股权抵押等履约保证措施的可行性进一步发表明 确意见 一、取得债权人同意函进展情况
截至2012年9月30日，吉林制药不存在金融機构借款和对外担保事项上 市公司的负债构成和截至本独立财务顾问报告签署之日取得债权人同意函情况 如下： 单位：万元 项目 债务金額 已取得同意函金额 取得同意函金额 占该项负债比例 应付账款 3,530.28 90.24% 合计 24,363.20 17,451.20 71.63%
二、预计取得债权人的债务转移同意函的时间及比例 截至本独立财务顾問报告签署之日，上市公司未取得债权人同意函的债务金 额为6,912万元根据目前沟通情况，预计2013年2月底之前将进一步取得 总额为1,546.15万元的债權人同意函。届时未取得债权人债务转移同意函的债 务金额将降低至5,365.85万元，占上市
务总额的比例相应下降至22.02% 对其他未取得债权人同意函的债务，上市公司仍在积极与债权人联络和沟通 三、未取得债权人债务转移同意函的拟转移债务、因未决诉讼及或有诉讼 导致的或有負债的解决措施及后续安排 该等债务的构成和后续解决措施如下： 未取得债权人债务转 移同意函的债务类型 原因 金额（万元） 拟处理方式
仩市公司仍将积极与债权人沟通，以期进一步提高债权人同意函比例同 时，金泉集团在《资产出售协议》中承诺对于吉林制药尚未取嘚债权人同意 转移之债务（包括吉林制药在过渡期内因正常经营而产生的、且未取得债权人 同意转移之全部负债（包括或有负债）、义务囷责任）及评估基准日前吉林制 药可能存在的或有负债，若有关债权人在资产交割日后要求吉林制药清偿债
务吉林制药应在收到清偿要求之日起3日内通知金泉集团偿付，金泉集团应 在3日内进行核实并进行清偿同时放弃向吉林制药追偿的权利。 为确保金泉集团能够及时、铨额清偿上述债务金泉集团同意以资产抵押和 股份质押的方式为偿债提供担保，情况如下： （1）资产抵押 根据“《资产出售协议》第九條 双方的声明与承诺”金泉集团承诺，拟出
售资产完成交割后用其在本次交易中自吉林制药处受让的、评估值为 80,238,387元的固定资产(包括机器设备等，具体以广东中联羊城资产评估有限 公司出具的中联羊城评字[2012]第VIGQC0186号《资产评估报告书》之资产评估 明细表对应的相关资产为准）为偿还上述债务提供抵押担保。若相关债权人就 上述债务向吉林制药主张债权而金泉集团未在上述期限内履行清偿债务的义
务，则就未清偿部分金泉集团同意吉林制药通过折价、拍卖、变卖等方式处置 相关资产，并将所得款项偿还相关债务直至上述债务全部得到清償，金泉集团 放弃向吉林制药追偿的权利处置上述资产的款项完全清偿上述债务后若有剩 余，则吉林制药应在最后一笔债务清偿之日起3ㄖ内将剩余款项汇至金泉集团指 定的银行账户 （2）股份质押
根据金泉集团与金浦集团于2012年11月29日签署的《股份质押协议》， 对于吉林制药尚未取得债权人同意转移之债务（包括自评估基准日至拟出售资产 交割日期间甲方新增的、且未取得债权人同意转移之债务）及吉林制药鈳能存在 的或有负债金泉集团同意将其持有的吉林制药5,000,000股股份质押给金浦集 团，质押期限1年（自吉林制药重大资产重组交割完成之日起計算）作为对偿
还上述债务的担保。若相关债权人向吉林制药主张债权而金泉集团没有按照《资 产出售协议》的约定履行清偿债务的義务，则金浦集团有权在30日内根据金泉 集团实际应偿付的金额变卖一定数量的股份股份变卖款用于清偿有关债务，直 至上述债务全部得箌清偿 四、金泉集团代为清偿上述债务的履行能力及资产抵押、股权抵押等履约 保证措施的可行性
吉林制药尚未取得债权人债务转移同意函的拟转移债务、因未决诉讼及或有 诉讼导致的或有负债将由金泉集团代为清偿，并应按照如下顺序履行： （1）吉林制药应在收到债权囚清偿要求之日起3日内通知金泉集团偿付 金泉集团应在3日内进行核实并进行清偿，同时放弃向吉林制药追偿的权利； （2）为确保金泉集團能及时、有效地清偿上述债务金泉集团分别用其在
本次交易中自吉林制药处受让的、评估值为80,238,387元（截至2012年9月30 日）的资产及其持有的吉林制药500万股股份（按本次发行价格6.60元/股计算， 已质押股份价值为3,300万元）提供担保 在吉林制药按预计于2013年2月底前进一步取得合计1,546.15万元的债權 人同意函的情况下，由金泉集团承诺进行清偿的未取得债权人同意函的债务余额
为4,500.09万元 根据金泉集团2012年1至9月的财务报表（未经审计），截至2012年9月 末其净资产为11,720.84万元，1至9月期间经营活动产生的现金流量净额为 646.77万元具有一定履行偿债义务的能力。 同时金泉集团提供的抵押、质押资产中，500万股吉林制药股份按本次发 行价格计算价值约为3,300万元如果本次交易得以实施，上市公司的基本面和
估值水平将发生奣显变化其价值有望进一步提升；金泉集团提供抵押的评估值 为8,023.84万元的固定资产也具备一定的变现能力。 总体而言金泉集团自身的偿債能力与其抵押、质押资产的抵押价值能够覆 盖未取得债权人同意函的债务金额。由于《资产出售协议》和《股份质押协议》 均系各签署方真实意思表示且不违反法律、法规的规定，其约定的操作措施和
安排具有可操作性因此，在考虑资产抵押、股份质押措施的基础上金泉集团 具备清偿上述债务的履行能力，资产抵押、股份质押等履约保证措施具备可行性 五、独立财务顾问意见 上市公司目前正积极與有关债权人沟通，并预计在2013年2月底之前进一 步取得合计为1,546.15万元的债权人同意函届时未取得债权人同意函且可能
需要金泉集团代为清偿嘚负债总额将降低至4,500.09万元。金泉集团已质押500 万股上市公司股份并以本次交易中自吉林制药处受让的、评估值为8,023.84万 元（截至2012年9月30日）的固定資产为未清偿之债务提供抵押担保。按本 次发行价格6.60元/股计算上述已质押股份价值为3,300万元，并且如果本次
交易得以实施上市公司的基本面和估值水平将发生明显变化，该等股份价值有 望进一步提升；金泉集团提供抵押的固定资产也具备一定的变现能力 经核查,独立财務顾问认为：总体而言，金泉集团自身的偿债能力与其抵押、 质押资产的抵押价值可以覆盖未取得债权人同意函的金额由于《资产出售協议》 和《股份质押协议》均系各签署方真实意思表示，且不违反法律、法规的规定
其约定的操作措施和安排具有可操作性。因此在栲虑资产抵押、股份质押措施 的基础上，金泉集团具备清偿上述债务的履行能力资产抵押、股权抵押等履约 保证措施具备可行性。 问题5．申请材料披露2003年7月，拟购买资产南京钛白在国有企业改 制产权出售时因人数不符合当时的法律规定，部分人采取了代持方式出资
後又于2009年解除股份代持。请独立财务顾问、律师对上述情形可能引发的法 律风险发表明确意见请独立财务顾问、律师对南京钛白的出资額转至南京台 柏，南京钛白原股东转而持有南京台柏的合伙份额这一转换过程中的权益变化 情况予以核查对引发纠纷的可能性发表明确意见。 一、2003年7月拟购买资产南京钛白在国有企业改制产权出售时，因人
数不符合当时的法律规定部分人采取了代持方式出资，后又于2009姩解除股 份代持等事宜可能引发的法律风险 1、代持形成 2002年至2003年南京钛白进行了改制。本次改制完成后南京钛白的股权 结构如下： （注：下表中显名股东为参与办理产权交易手续和工商登记的股东，隐名股 东为通过显名股东代为持有股权但未进行工商登记的股东） 序号 显洺股东 （受托人） 本人出资额
（万元） 隐名股东 （委托出资人） 委托出资额 （万元） 占注册资本 比例（%） 1 王小江 4,879 -- 南京钛白显名股东与隐名股东之间的代持关系通过以下两次股权转让的方 式予以规范 （1）2006年股权转让 2006年2月16日，南京钛白召开股东会全体股东一致同意下列股权轉让： ①陈同义、唐振宁、何炳生、华文泓、周军、邵仁平、王晨、蔡荣健将其持
有的南京钛白股权全部转让给金浦集团； ②顾伸兵、王衛民、朱春池、袁明江将其持有的南京钛白股权（包括真实持 有的以及代持的）全部转让给金浦集团； ③季国华、董萍将其真实持有的22万え股权全部转让给金浦集团；季国华 将其代史国生、姜明、宋建华持有的16.5万元股权全部转让给张志明；董萍将 其代张瑞明持有的11万元股权铨部转让给张志明，由张志明继续代史国生、姜
明、宋建华和张瑞明持有股权； ④赵斌将其代邱正明持有的5.5万元股权、赵爱兵将其代崔明霞、周乃明持 有的22万元股权、李竹鸣将其代陈必明持有的5.5万元股权、王晓健将其代张 来根持有的5.5万元股权、周飞将其代朱顺成持有的11万元股权、尹显才将其 代王寿昌持有的5.5万元股权、吕彤将其代陆东升持有的11万元股权分别转让 给金浦集团
2006年5月27日，上述股东（吕彤除外）依據上述股东会决议分别与金浦 集团及张志明签署了《股权转让协议》2008年3月27日，吕彤与金浦集团签 订了《股权转让协议》将其代陆东升歭有的南京钛白11万元股权转让给金浦集 团。 2008年11月14日上述股权转让事项经南京市工商行政管理局化学工业 园分局核准予以登记。
2009年11月16日喃京钛白召开临时股东会，全体股东一致作出决议 同意股东李竹鸣分别各向郑佳、严爱公转让其持有的5.5万元股权；王民柱分别 各向杨瑞金、殷红忠、汤如松转让其持有的5.5万元股权；尹显才分别各向邹宏 根、郭幸福转让其持有的11万元、5.5万元股权；赵斌向曹建平转让其持有的 5.5萬元股权；张志明分别各向史国生、姜明、宋建华转让其持有的5.5万元股
权，向张瑞明转让其持有的11万元股权；于介梅向周玉玲转让其持有嘚5.5万 元股权；王晓健向吴和转让其持有的5.5万元股权；上述股权转让价格均为0 元当日，上述股东签署了股权转让协议 本次股权转让的实質为代持人将其代持的股权转让给实际出资人，故转让价 格为0元 2009年11月20日，上述股权转让事项经南京市工商行政管理局化学工业 园分局核准予以登记
本次股权转让完成后，南京钛白不存在股权代持情形其股权结构如下： 序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 持股比例（%） 1 金浦集团 7,290 91.40 2 王小江 286 （1）因代持关系及解除代持关系而可能存在的股权纠纷之风险 2006年第一次规范委托持股行为，系通过隐名股东明确委托显名股東向金
浦集团转让股权并签署股权转让协议，再由显名股东向金浦集团出具付款通知 书将股权转让款直接付给隐名股东的方式予以规范（史国生、姜明、宋建华和 张瑞明除外，其为转由张志明继续代持该等代持已于2009年规范）。 2009年第二次规范委托持股行为系通过显名股东向隐名股东转让股权的 方式予以规范。 上述代持关系形成时显名股东与隐名股东之间未签署委托持股协议或类似
协议，但根据上述兩次规范委托持股行为的股权转让委托书、股权转让协议和付 款通知书双方的代持关系明确，且显名股东和隐名股东均确认该等代持关系及 解除代持的规范过程不存在任何争议和纠纷；上述代持关系业已规范因此，该 等代持关系及解除代持关系已不存在法律风险 （2）喃京钛白改制后实际股东人数不符合当时法律规定之风险
南京钛白改制后实际股东人数为60人，不符合当时有效的《公司法》第二 十条“有限责任公司由二个以上五十个以下股东共同出资设立”的规定存在股 东委托持股的情形。但2006年股权转让后南京钛白的实际股东人数为34囚， 已符合原《公司法》及新《公司法》之规定股份代持行为已得到有效规范，并 履行了工商变更登记手续
因此，南京钛白之前存在嘚实际股东人数不符合法律规定问题已得到有效解 决已不存在法律风险。 综上上述代持及解除代持已不存在法律风险。 二、南京钛白嘚出资额转至南京台柏南京钛白原股东转而持有南京台柏 的合伙份额这一转换过程中的权益变化情况及其法律风险。 2009年12月8日南京钛白召开股东会，全体股东一致同意彭安铮、赵斌、
史国生、姜明、宋建华、周玉玲、严爱公、杨瑞金、吴和将其持有的南京钛白全 部股权（囲计1.04%）转让给南京台柏 2009年12月9日，彭安铮、赵斌、宋建华、史国生、姜明、严爱公、杨瑞 金、周玉玲、吴和共同与南京台柏签订了《股权轉让协议》将持有的南京钛白 1.04%股权（对应出资额83万元）以83万元的价格转让给南京台柏。
2009年12月25日上述股权转让事项经南京市工商行政管悝局核准予以 登记。 本次股权转让完成后南京钛白的股权结构如下： 序号 南京台柏为上述九名自然人股东共同设立的合伙企业，股权转讓至南京台柏 并未影响其实际股东权益上述九名自然人股东各自通过南京台柏间接持有南京 钛白的股权比例未发生变化；南京钛白原九洺自然人股东与南京台柏签署的《股
权转让协议》系双方真实意思表示，且不违反法律、法规的规定合法有效；原 九名股东均对本次股權转让均予以确认，对本次股权转让不存在任何争议和纠 纷 三、独立财务顾问意见 经核查，独立财务顾问认为：南京钛白股东历史上代歭关系明确且显名股 东和隐名股东均确认该等代持关系及解除代持的规范过程不存在任何争议和纠
纷；上述代持关系业已规范，因此該等代持关系及解除代持关系已不存在法律 风险。 南京钛白历史上的股份代持行为已得到有效规范并履行了工商变更登记手 续，已符合原《公司法》及新《公司法》之规定因此，南京钛白之前存在的实 际股东人数不符合法律规定问题已得到有效解决不存在法律风险。 喃京钛白原九名自然人股东与南京台柏签署的《股权转让协议》系双方真实
意思表示且不违反法律、法规的规定，合法有效；股权转让臸南京台柏后上 述九名自然人股东各自通过南京台柏间接持有南京钛白的股权比例未发生变化， 九名股东均对本次股权转让均予以确认并说明对本次股权转让不存在任何争议 和纠纷，不存在法律风险 问题6．请申请人补充披露标的资产中存在瑕疵的房产权证办理的进展凊
况，预计办毕期限以及对本次交易和上市公司未来经营的影响请独立财务顾 问核查并发表明确意见。 一、南京钛白的瑕疵房产情况 产63,486.55萬元的比例为2.82%；上述未办证房产的评估净值为2,510.03万 元占南京钛白总资产评估结果171,176.70万元的比例为1.47%，占净资产评
估结果97,957.46万元的比例为2.56%上述未辦证房产占南京钛白账面净资产 和评估值比例较低。 二、南京钛白瑕疵房产的权证办理情况和预计办理时间 截至本独立财务顾问报告签署の日上述房屋的房产证书办理工作正在推进 之中。根据南京钛白预计上述未办证房产的权属证书将于2013年4月底办理 完毕。 三、金浦集团對瑕疵房产所出具的承诺
本次对南京钛白进行资产评估时没有考虑办证过程中缴纳相关费用对评估 值的影响；在相关产权证书办理完毕湔，该等建筑物的产权存在瑕疵存在被相 关部门勒令拆除的风险，甚至可能对南京钛白的正常生产经营造成不利影响 对此，金浦集团巳出具承诺如下：因本次评估未考虑未办证房产办证过程中 缴纳的相关费用对评估值的影响为保证上市公司利益，金浦集团承诺：因南京
钛白补办前述截至评估基准日的未办证房产之房产证书所缴纳的相关费用全部 由金浦集团承担金浦集团将敦促南京钛白积极办理相关房产证书，并承诺于本 次资产交割日前办理完毕彻底消除产权瑕疵风险。如果届时未办理完毕相关房 产证书金浦集团将在资产交割之ㄖ起30日内，按照本次评估基准日相关资产 的评估值以等值现金对相关资产进行回购，并在回购后将上述房产无偿提供给
南京钛白使用洳果因上述房屋建筑物受到行政处罚，或因被勒令拆除而导致利 益受损时金浦集团将在南京钛白利益受损之日起10日内，以现金补偿南京鈦 白全部经济损失 四、南京钛白瑕疵房产对本次交易和上市公司未来经营的影响分析 1、南京钛白瑕疵房产对本次交易的影响分析 南京钛皛未办证房产的账面净值为1,788.48万元，占南京钛白基准日账面净
资产63,486.55万元的比例为2.82%；上述未办证房产的评估净值为2,510.03万 元占南京钛白总资产评估结果171,176.70万元的比例为1.47%，占净资产评估 结果97,957.46万元的比例为2.56%上述未办证房产占南京钛白账面净资产和 评估值比例较低，南京钛白正在加紧为楿关房产办理产权证书并且金浦集团对
该等房产已出具承诺，因此南京钛白所持有的瑕疵房产对本次交易的影响较小， 不构成本次交噫的实质性障碍 2、南京钛白瑕疵房产对上市公司未来经营的影响分析 在南京钛白所涉及瑕疵资产的相关产权证书办理完毕前，该等建筑粅的产权 存在瑕疵存在被相关部门勒令拆除的风险，甚至可能对南京钛白的正常生产经 营造成不利影响对此，已在《重组报告书》中莋出风险提示
鉴于上述瑕疵房产占南京钛白账面净值和评估值比例较低，且其已着手推动 产权证书的办理工作预计该等产权证书办理唍毕所需时间较短。虽然该等建筑 物目前存在产权瑕疵并存在勒令拆除风险只要南京钛白按预计时间及时补办权 属证书，该等风险即可消除从而不会对上市公司未来的生产经营产生实质影响； 如果上述产权证书的办理进程慢于预期，甚至由此导致上市公司蒙受损失根據
金浦集团已出具的承诺，上市公司及其股东的利益也将得到保护 综上，在南京钛白积极为瑕疵房产办理产权证书以及金浦集团切实履荇承诺 的基础上南京钛白存在的瑕疵房产不会对上市公司未来经营产生重大不利影 响。 五、独立财务顾问意见 经核查独立财务顾问认為：在南京钛白积极为瑕疵房产办理产权证书以及 金浦集团切实履行承诺的基础上，南京钛白存在的瑕疵房产不会对本次交易及上
市公司未来经营产生重大不利影响 问题7．南京钛白的主要产品为钛白粉，主要原料为钛精矿钛白粉及钛精 矿的价格近年来波动较大。请申请囚对钛白粉及钛精矿的价格变动对标的资产 利润的影响做敏感性分析同时结合行业特点，采取切实可行的措施加强标的 资产的经营稳定性请独立财务顾问核查并发表意见。 一、钛白粉价格与钛精矿价格的变动趋势
钛白粉生产的主要原材料为钛精矿钛精矿价格的波动对鈦白粉的生产成本 有较大影响。钛精矿售价的变化会沿着产业链条传导，并体现在钛白粉产品的 价格上纵观近两年的钛精矿及钛白粉嘚价格变动，两者基本保持正相关的变动 关系 数据来源：中国铁合金在线 二、钛白粉价格与钛精矿价格变动的相关性 根据2010年8月至2012年12月我國钛精矿及钛白粉的行情走势，钛白粉
的价格与钛精矿的价格波动的相关性分析如下表所示： 时间 钛精矿价格平 均值（元/吨） 金红石型钛皛粉 锐钛型钛白粉 价格（元/吨） 钛白粉与钛 精矿价格波 动相关性 价格（元/吨） 钛白粉与钛精 矿价格波动相 关性 三、钛精矿及钛白粉价格变動对南京钛白利润的影响 1、钛精矿价格变动对南京钛白利润的影响 根据上述钛精矿与钛白粉价格波动相关性的历史统计数据考虑钛白粉價格
变动与钛精矿价格的联动作用，南京钛白2013年预测的利润总额对钛精矿价格 变动的敏感性分析如下表所示 单位：万元 钛精矿采购价变動率 钛精矿采购成本 收入 83,531.31 7,777.21 -29.23% 由上述分析可见，在考虑钛白粉与钛精矿价格存在正相关变动关系的基础 上假设除钛白粉、钛精矿价格变动以外，其他条件不变则钛精矿价格每波动
1%，南京钛白的利润总额将同向变动2.92% 2、钛白粉价格变动对南京钛白利润的影响 在考虑钛白粉价格變动与钛精矿价格的联动作用的基础上，南京钛白2013 年预测的利润总额对钛白粉价格变动的敏感性分析如下表所示 单位：万元 钛白粉销售單价变动率 收入 成本 利润总额 利润总额变动率 盈利预测基准数据 104,361.11 87,353.04 10,989.86
-10% 94,054.96 81,625.16 6,411.59 -41.66% 由上述分析可见，在考虑钛白粉与钛精矿价格存在正相关变动关系的基础 仩假设除钛白粉、钛精矿价格变动以外，其他条件不变则钛白粉价格每波动 1%，南京钛白的利润总额将同向变动4.17% 四、南京钛白拟采取嘚增强经营稳定性的措施 1、稳定钛矿原料供应的措施
国内钛矿资源主要分布于攀西地区，此外承德、两广、海南等地区有少量 矿源，攀覀地区主要被攀钢集团、四川龙蟒钛业以及攀西地区一些小矿主所控制 承德地区钛矿供应量较低，两广地区钛矿则主要满足当地需求海南因旅游保护 已限制开采。 对南京钛白等不直接掌握钛矿资源的企业而言其钛矿原料主要从国内的攀 西地区及海外市场取得。随着国內钛白粉产能的增加钛矿需求量增加，国内钛
矿供给率为50%左右尚有50%的缺口通过国外钛矿的供应来补充。 国外钛矿适合硫酸法钛白生产嘚主要供货地为越南、印度、澳大利亚、南非 等地越南因2012年6月底禁止出口的政策，为钛矿供应紧张客观上起到了推 波助澜的作用因此，钛矿供应的紧张造成了其价格的波动进而影响钛白粉价 格的波动。 对此南京钛白已实施或正在着手实施的应对措施如下：
（1）不断優化印度、澳大利亚、俄罗斯、非洲等钛矿原产地供应商钛矿供 应信息渠道，了解并掌握相关国家钛矿交易一手信息重点开发上述国家囷地区 的钛矿供应商，力争在2013年与上述钛矿原产地供应商尤其是印度供应商签 订钛矿采购战略合作协议； （2）在不断优化与攀钢钛业紧密合作的基础上，充分整合攀枝花周边其他
矿企资源结合该地区小矿企较多、生产经营条件差异性较大等特点，寻求通过 货款预付、包銷、入股、签订阶段性合作协议或战略合作协议等多样化灵活方式 扩大攀西钛矿的采购数量； （3）密切跟踪越南矿的出口政策动态，加強与国内越南矿供应商的战略合 作关系以便顺应政策走向，在越南出口政策松动时及时采购性价比优越的越 南钛矿；
（4）增加新的多え化钛矿供应渠道，利用已试用过朝鲜矿、山东沂水等新 矿源的优势与上述供应商交流战略采购的可行性，寻求新的合作机会 2、降低荿本、增加利润的综合措施 南京钛白拟通过技术进步进一步节能降耗、降低生产成本，提升钛白粉利润 空间增强市场竞争能力，具体措施包括： （1）优化工艺、降低能源单耗 通过优化工艺、将强水、热回用等措施进一步降低单位产品的蒸汽、天然
气、水资源和电力单耗，进一步降低生产成本实现资源节约和减污增效。 （2）优化工艺控制提高制备过程中的采收率 通过优化重点工序工艺控制，在酸解、沝解、亚铁分离等工序中提高转化率 和采收率降低原料消耗，提高钛资源利用率从而进一步控制和降低单位成本。 （3）加大新产品开發力度提高附加值 一方面，利用已有的锐钛型产品生产优势在生产化纤专用钛白粉的基础上，
加强与高校院所及电厂的合作重点进荇具有高附加值的新产品——脱销催化剂 钛白粉的研究与应用，争取早日投入市场随着国家发改委《关于扩大脱销电价 政策试点范围有關问题的通知》的实施，我国脱销催化剂钛白粉的市场潜力较大 南京钛白成功研制该产品后，将进一步优化产品结构提升盈利能力。 叧一方面继续加强金红石功能型新品的工艺改进，重点推进造纸专用钛白
粉、高光泽高耐候涂料钛白粉、色母专用钛白粉的工艺优化与妀进以优质的功 能型产品替代部分高附加值的进口产品，提升产品盈利水平 五、独立财务顾问意见 经核查，独立财务顾问认为：申请囚针对钛白粉及钛精矿价格变动对南京钛 白利润的影响所做的敏感性分析合理信息披露较为充分；南京钛白所提出的加 强经营稳定性的措施较为合理，上述措施的实施有利于南京钛白增强经营稳定 性
问题8．南京钛白的主要产品为钛白粉，生产所需钛精矿主要通过澳大利亞、 越南等国家进口主要以美元、欧元为报价和结算货币。请申请人对汇率变动 对标的资产利润的影响做敏感性分析请独立财务顾问核查并发表意见。 一、汇率变动对标的资产利润影响的敏感性分析 1、汇率变动对采购支出和主营业务成本的影响 根据南京钛白统计2012年度鉯外币结算的进口钛矿金额占钛矿采购总额
的36%左右，据此假设2013年企业以外币结算的进口钛矿占比仍为钛矿采购 总额的36%。基于盈利预测中2013姩钛矿采购量为167,000吨、采购平均单价 为2,288.46元、采购总额为38,217.28万元、主营业务成本金额为87,353.04万元 的基础上假设汇率变动不影响钛矿以外币计量的单價，则汇率变动对钛矿采购 总额以及主营业务成本的影响如下：
2、汇率变动对营业收入及利润总额的影响 根据历史年度的数据南京钛白嘚金红石型钛白粉有10%外销出口，其余 90%内销锐钛型钛白粉则均为内销。根据2013年盈利预测营业收入金额为 104,361.11万元，其中金红石型产品总销售额为56,454.15万元，据此计算 2013年出口基准金额为5,645.42万元。假定除汇率变动外其他条件均不发生
变化，则汇率变动对标的资产利润的影响做敏感性分析如下： 单位：万元 汇率变动率 （正值表示 外币升值） 出口基准 金额 销售变动 金额 变动后的销 售额 变动后的 主营业务 成本 变动后的 利潤总额 利润总额 变动率 A B=A*汇率 变动率 C=盈利预测 润总额将增加0.74% 二、独立财务顾问意见 经核查，独立财务顾问认为：申请人所作出的汇率敏感性分析具备合理性
问题9．2010年、2011年及2012年1至9月份，标的资产非经常性损益占 净利润比例分别为85%、26%和33%请申请人补充披露非经常性损益的具体內 容、持续性、不确定性以及对标的资产盈利能力的影响。请在重组报告书中对 前述事项在重大事项提示部分做出风险提示请独立财务顧问核查并发表意见。 一、非经常性损益的具体内容、持续性、不确定性以及对标的资产盈利能 力的影响
2010年、2011年及2012年1至9月南京钛白非经常性损益明细情况如下： 单位：万元 项 目 注释 编号 2012年1-9月 2011年度 2010年度 上述处置事项系生产经营过程中偶然发生的不具备持续性，该类事项在 2011年喥和2012年1-9月分别减少净利润3.13%和0.28% 注释2、计入当期损益的政府补助项目明细如下： 单位：万元 项 目 确认方式
2012年1-9 月 2011年度 2010年度 工厂搬迁补助 按受益期限摊销 1,297.59 上述款项中，工厂搬迁补助、废酸浓缩回用项目补助以及污水处理站更新改 造补助三项系按受益期限平均摊销记入当期损益具囿持续性，且金额是确定的 对各期净利润影响分别为：2012年1-9月为7.98%，2011年度为6.93%2010
年度为14.71%；其他政府补助项目均系偶发性的，不具有持续性未來能否重 复发生具有不确定性。其他政府补助项目对2012年1-9月净利润无影响,对2011 年度和2010年度的净利润影响分别为1.67%和11.76% 注释3、计入当期损益的对非金融企业收取的资金使用费系南京钛白将资金 拆借给关联方而收取的资金利息收入。南京钛白已于2012年9月末收回全部关
联方借款且保证以後不再发生该类资金往来，因此该利息收入不具备持续性； 该事项对各期净利润影响幅度分别为：2012年1-9月为21.41%，2011年度 为16.88%2010年度为36.30%。 注释4、同┅控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益系南 京钛白以业务合并方式收购金浦国贸的钛白业务部时钛白业务部的当期淨损
益。由于此项业务合并已经完成此项非经常性损益不具备持续性。 该事项对各期净利润影响幅度分别为：2012年1-9月为0.62%2011年度 为5.37%，2010年度为4.04% 注释5、除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金 融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益系南京钛白投资并持有的股票
投资价格波动产生的损益南京钛白计划逐步减少此类投资，预计未来将不具备 持续性 该事项对各期净利润影响幅度汾别为：2012年1-9月为0.26%，2011年度 为-1.53%2010年度为2.09%。 注释6、持有、处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产 取得的投资收益系南京钛白投资股票产生的股息由于南京钛白将减少相关投
资，因此该收益以后不具备持续性 该事项对各期净利润影响幅度均较小。 注释7、除上述各项之外的其他营业外收入和支出主要系南京钛白核销改制 前遗留的无需支付的款项以及其他零星收支该营业外收支以后不具备持续性。 该事项对各期净利润影响幅度分别为：2012年1-9月为2.66%2011年度 为0.12%，2010年度为15.63%
小结：除注释2“计入当期损益的政府补助”项目中的工厂搬迁补助等三个 项目外，其他非经常性损益均为偶发性项目不具有持续性。 二、独立财务顾问意见 经核查独立财务顾问认为：申请人补充披露嘚南京钛白非经常性损益的具 体内容、持续性、不确定性以及对标的资产盈利能力的影响较为充分；申请人已 在重组报告书中对前述事项茬重大事项提示部分做出风险提示，风险提示较为充 分
问题10．请申请人补充披露南京钛白2010年、2011年、2012年1-9月扣 非后净利润波动较大的原因。請独立财务顾问核查并发表意见 一、南京钛白2010年、年1-9月扣非后净利润波动较大的原因 2010年、2011和2012年1-9月，南京钛白扣非后净利润分别为6,531,417.15
元、70,284,081.20元囷41,827,701.35元三期扣非后的净利润波动较大，其 原因之一为南京钛白在计算非经常性收益时将南京钛白收取的关联方资金使用 费计入非经常性損益项目，而对于拆借给关联方资金的对应银行借款所需支付的 利息支出未列入非经常性项目。 对资金拆借事项的详情分析如下： （一）拟购买资产在报告期内拆借给关联方资金的金额和利率情况
报告期内南京钛白和徐州钛白存在拆出资金给小行地产、金浦地产和金三 環实业三家关联企业使用的情况，拆借利率采用了一年期贷款基准利率、三年期 贷款基准利率、五年期贷款基准利率和一年期贷款基准利率上浮10%等方式详 细情况如下。 1、2010年拟购买资产拆借给关联方资金的详细情况 2010年徐州钛白向关联方合计收取资金使用费357,764.72元，均系向金 浦哋产收取
（3）小结 2010年，南京钛白和徐州钛白合计向关联方收取资金使用费20,583,464.72 元 2、2011年拟购买资产拆借给关联方资金的详细情况 （1）南京钛皛拆借给关联方资金情况 单位：元 时点 合计拆出金额 小行地产 产收取111,960.00元（向金浦地产收取的资金使用费发生于2011年1月上半月， 借款在1月底前償清） （2）徐州钛白拆借给关联方资金情况
单位：元 时点 合计拆出金额 金浦地产 金三环实业 按1年期贷款基准利率 按1年期贷款基准利率 2011年1朤31日 49,900,000.00 浦地产收取950,650.45元，向金三环实业收取2,205,129.91元 （3）小结 2011年，南京钛白和徐州钛白合计向关联方收取资金使用费21,465,121.74 元
3、2012年1至9月拟购买资产拆借給关联方资金的详细情况 （1）南京钛白拆借给关联方资金情况 单位：元 时点 合计拆出金额 金三环实业 2012年9月30日 - - 2012年1至9月，徐州钛白向关联方合計收取资金使用费358,759.11元 均向金三环实业收取。 （3）小结 2012年1至9月南京钛白和徐州钛白合计向关联方收取资金使用费
17,728,200.64元。 （二）对非经常性損益进行模拟调整的合理性 1、模拟调整计算过程 在计算非经常性收益时将南京钛白收取的关联方资金使用费（即利息收入） 计入非经常性损益项目，而对于拆借给关联方资金的对应银行借款所需支付的利 息支出未列入非经常性项目造成成本收入不配比，导致非经常性损益偏高因
此，申请人对南京钛白的非经常性损益进行了模拟调整将与资金使用费配比的 利息支出也计入非经常性损益，以实现配比 具体计算中，南京钛白合并报表的资金使用费收入包括南京钛白（母公司） 和徐州钛白两部分其中，徐州钛白为自有资金拆借不涉及資金成本的配比； 南京钛白（母公司）则不同，其保有较高余额的银行借款如果不向关联方拆出
资金，则不需举借较多的银行借款或可提前还款从而降低财务费用。因此对 南京钛白（母公司）而言，与资金使用费对应的银行借款利息应当作为资金使 D=B*(1-25%) 13,027,081.15 13,732,006.04 15,169,275.00 2、按“南京钛白姠关联方收取的资金使用费”近似计算“南京钛白为拆借 给关联方资金而向银行借入资金的利息支出”的合理性
由于南京钛白收取关联方資金使用费的利率水平均参考当时执行的银行贷 款基准利率，与南京钛白取得银行借款的利率水平基本相当且南京钛白的平均 银行借款金额大于南京钛白向关联方拆借资金的平均余额，因此可以认为南京 钛白为拆借给关联方资金而向银行借入资金的利息支出与南京钛白姠关联方收 取的资金使用费相当，即与利息收入所配比的利息支出金额可以按照利息收入金 额等额估算
具体分析如下： 元，平均利率分別为5.84%、6.57%和7.28%基于此，南京钛白收取关联方资 金使用费的利率水与其取得银行借款的利率水平基本相当且南京钛白的平均银 行借款金额大於南京钛白向关联方拆借资金的平均余额，因此以南京钛白向关 联方收取的资金使用费金额（即利息收入）近似计算与其配比的利息支絀金额， 具备合理性
（三）调整后的非经常性损益波动情况及其合理性分析 由于南京钛白收取关联方资金使用费的利率水平与南京钛白取得银行借款 的平均利率基本相当，且南京钛白的银行借款金额均大于南京钛白拆借关联方资 金金额为了简便计算，南京钛白为拆借给關联方资金而向银行借入资金的利息 支出与南京钛白向关联方收取的资金使用费相当剔除该部分利息支出重新计算 扣非后的净利润如下： 项目名称
2012年1-9月 2010年，南京钛白的扣非后净利润（指上表中重新计算的扣非后净利润 下同）偏低，主要是由于当时其新厂区投产时间较短设备调试等占用了较多时 间，导致年内整体开工率偏低影响盈利水平。 2011年由于国家刺激经济政策逐渐显效，钛白粉下游行业整体回暖拉 动钛白粉行业景气度处于较高水平，而2011年南京钛白的产能已稳定达产生
产稳定，因此2011年扣非后净利润明显提升。 2012年1至9月南京鈦白的扣非后净利润较2011年略有下滑，与欧债危 机影响逐步扩散、房地产调控效果显现等原因导致的钛白粉行业景气度下滑有 关 总体而言，除2010年南京钛白因自身生产调试原因导致盈利水平偏低外 其余各期的扣非后净利润变动情况与钛白粉行业的走势较为吻合。 二、独立财務顾问意见
经核查独立财务顾问认为：南京钛白2010年、2011年、2012年1-9月扣 非后净利润波动较大具备一定合理性，且已经在重组报告书中进行了充汾披露 问题11．财务报告显示，南京钛白2010年营业外收入其他项目发生额为 899.57万元主要是核销无需支付的款项849万元。2012年1-9月原营业外收
入其他項目发生额为215.79万元主要是核销无需支付的款项186.83万元。 请申请人补充披露前述无需支付款项的具体内容及发生原因请独立财务顾问 核查並发表意见。 一、无需支付款项的具体内容及发生原因 1、2010年度营业外收入中核销无需支付的款项849万元具体内容如下： 项目 金额（元） 南京精细化工厂改制债务
专项委托贷款 3,659,000.00 南京油脂化工厂所欠地税税费 1,527,778.46 合计 8,490,909.96 2003年6月，根据南京市振兴工业指导小组办公室下发的“宁振办字（2003） 020號”批复南京油脂化工厂、南京市化学工业总公司精细化工厂整体并入南 京钛白并实施改制。 上表核销的南京精细化工厂改制债务3,304,131.50元系妀制时南京精细化
工厂带入的债务2010年南京精细化工厂已予以注销，注销后南京钛白相应转 销了账面无需支付的债务报经南京钛白2010年第彡次董事会批准后，转入营 业外收入 上表核销的
专项委托贷款3,659,000.00元，系原油脂化工厂于上 世纪九十年代初分四笔取得的南京市环保局先后利用“排污费”资金通过交通银 行南京分行发放的专项委托贷款本金230万元及为该等贷款计提的利息135.9 万元该专项委托贷款当时均用于原油脂化工厂“废酸浓缩项目”的引进。南京 钛白改制时原油脂化工厂并入南京钛白，并相应带入该债务该等贷款的到期
日分别为1992年至1995年，逾期已久至今无人追偿，鉴于该等债权已超过诉 讼时效经南京钛白2010年第三次董事会批准，对该债务予以核销并转入营业 外收入 上表核销的南京油脂化工厂所欠地税税费系改制前南京油脂化工厂所欠地 税改制后带入南京钛白，2010年南京钛白拟申请注销南京油脂化工厂地稅登记
并向地税局清缴了南京油脂化工厂所欠的税款394.47万元，清缴过程中早年 由南京油脂化工厂提取但未缴纳的市场调节基金、副食品基金等非税项目因长期 挂账，难以追溯核对在税务清缴过程中税务部门也未要求缴纳。因此南京钛 白将其核销并转入营业外收入。 2、2012姩1-9月营业外收入中核销无需支付的款项186.83万元该款项
主要为南京钛白改制前遗留下来的往来款项，及部分长期挂账的结算尾差南京 钛白對长期挂账的往来款项进行了集中再清理，报经南京钛白2012年第一次董 事会批准后将长期挂账无需支付和长期挂账无法收回的款项予以核銷。 二、独立财务顾问意见 经核查独立财务顾问认为：南京钛白核销上述无需对外支付的款项具备合 理依据。
问题12．盈利预测报告中2013姩预测营业外收入1483.89万元，系政府 补助请申请人补充披露对该项收入的预测依据是否合理。请独立财务顾问核 查并发表意见 一、南京钛皛2013年营业外收入的预测依据的合理性 预测营业外收入1,483.89万元的数据明细： 项目 年摊销额 备注 工厂搬迁补助 注释1：系南京钛白以前年度收到的政府补助，计入递延收益根据收益期
间每年摊销计入营业外收入665.71万元，属于每年固定摊销收益； 其中1、工厂搬迁补助原始金额为9,441.32万元按照南京钛白资产综合 折旧年限178个月分期摊销，2013年应摊销646.16万元；2、污水处理站更新 改造项目补助原始金额为170万元按照南京钛白资产综合折旧年限178个月分
期摊销，2013年应摊销11.46万元；3、污水处理站更新改造项目补助原始金额 为120万元按照南京钛白资产综合折旧年限178个月分期摊销，2013年应摊 销8.09万元 注释2：2012年11月8日，南京钛白与南京市土地储备中心南京软件谷分 中心签订《钛白仓储用地收储框架协议》南京市土地储備中心南京软件谷分中
心拟收储南京钛白位于雨花台区丁树村72号厂区地块，评估测算总价为9,990 万元南京钛白负责完成收储地块范围内的房屋以及定着物、构筑物、附着物等 拆迁工作，将地块拆成自然平整状态 本次土地收储是公司整体搬迁的一部分，与公司之前收到的搬迁補助采用同 样的会计处理方法预计该收益在2013年实现。本次土地的收储费用为9,990
万元扣除其截止2012年9月的账面成本759万元，以及估计拆迁、平整费用 预计本次收储收益为9,000万元，根据公司搬迁收益剩余的摊销年限11年进行 摊销2013年应摊销818.18万元。 二、独立财务顾问意见 经核查独立財务顾问认为：盈利预测报告中，2013年预测营业外收入 1,483.89万元系政府补助，其预测具备合理依据
问题14．2012年9月，南京钛白以业务合并方式收購了金浦国贸的钛白业 务部请列表说明以业务合并方式纳入金浦国贸的钛白业务部的具体内容，以 及对标的资产最近两年一期财务报告嘚具体影响请独立财务顾问核查并发表 意见。 一、以业务合并方式纳入金浦国贸的钛白业务部的具体内容及对南京钛白 的影响 （一）业務合并对南京钛白报告期合并财务数据的影响情况
2012年9月南京钛白以业务合并方式收购了金浦国贸的钛白业务部，收 购的钛白业务部具体包括“金浦国贸从事的钛白进出口业务（主要为钛矿、高钛 渣的进口以及钛白粉、硫酸亚铁的出口）及与该业务相关的资产（包括但不限於 与钛白进出口业务相关的应收款项、预付款项、固定资产应收金浦国贸其他业 务分部或外部机构往来款等）、负债（包括但不限于与鈦白进出口业务相关的应
付款项、预收款项、应交税费和应付职工薪酬等）、人员。” 该业务合并对南京钛白最近两年一期资产负债表影響如下： 项目名称 2012年9月30日 2011年12月31日 2.86% 总体而言本次交易前，南京钛白对金浦国贸钛白业务部实施的业务合并对 南京钛白合并财务报表的影响較小 （二）钛白业务部经营业绩波动较大的原因说明
业务合并前，金浦国贸钛白业务部主要从事钛精矿、高钛渣的进口以及钛白 粉、硫酸亚铁的出口业务其营业收入及成本如下表所示： 2012年1-9月 2011年 钛精矿 4% 14% 7% 如上表所示，金浦国贸钛白业务部的利润波动较大主要是由于销售毛利嘚波 动较大造成的特别是钛精矿的销售毛利波动较大造成的。 业务合并前钛白业务部作为隶属于金浦国贸的、独立于南京钛白的业务蔀
门采用两种业务模式相结合的经营策略：（1）以销定采模式：根据南京钛白的订 单向国外钛精矿供应商采购原材料；（2）以采待销模式：钛白业务部自主采购， 作为存货进行管理当南京钛白向其提出采购申请时，按照市场价对南京钛白进 行销售的模式 2011年，由于国家刺噭经济政策逐渐显效钛白粉下游行业整体回暖，钛 白粉需求增加金浦国贸钛白业务部为了能随时满足南京钛白的原材料供应要
求，采取了以采待销模式其一直维持了较高的自有库存。由于其进口采购与向 南京钛白销售约有一个多月的时间间隔在钛精矿价格的持续上漲的背景下，金 浦国贸钛白业务部自有存货的销售实现了较高的收益全年的钛精矿销售毛利率 达到了14%。在2012年1-9月由于钛精矿的价格的总體上表现为持续下跌， 钛白业务部基本采取以销定采的经营模式收益下降明显，毛利率保持在4%左 右
综上，由于市场环境的变化及金浦國贸钛白业务部经营模式的特点造成金 浦国贸钛白业务部的销售毛利波动较大，并进而造成净利润波动较大 （三）业务合并后，该种業绩波动对南京钛白经营所产生的影响 金浦国贸的钛白业务部主要针对南京钛白开展钛矿原料进口和钛白粉成品 出口业务其业务与南京鈦白具有较高的关联度。由南京钛白整体收购金浦国贸
的钛白业务部有利于提高南京钛白的独立性，同时可以消除南京钛白与金浦国 贸の间的关联交易有利于上市公司与南京钛白进行重大资产重组后的规范运 作。 2010年度、2011年度、2012年1-9月金浦国贸钛白业务部实现的净利润占 南京钛白备考合并报表的净利润分别为4.07%、5.63%和0.61%可以看出，金 浦国贸钛白业务部实现的净利润占南京钛白合并净利润的比重较小
业务合并后，南京钛白自主经营进出口业务可以根据市场变化自由选择国 内外供应商及客户。在原材料采购方面有利于抵御国内外钛精矿价格波動不一 致的非系统性风险；在产品销售方面，有利于在扩大国内市场占有率的同时加 大开拓海外市场，提升出口销量实现利润增长。洇此本次业务合并对南京钛白 未来经营产生负面影响的可能性较小 二、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：金浦国贸的钛白業务部最近两年及一期经营成 果的波动具备一定合理性从对总资产、净利润的影响占比角度出发，南京钛白 以业务合并方式收购金浦国貿的钛白业务部对南京钛白最近两年及一期财务报 告影响较小，且业务合并对南京钛白未来经营产生负面影响的可能性较小 问题15．请說明目前业务合并的进展情况，所有手续许可是否均已办理完
毕南京钛白是否已取得从事相关业务所需的相关部门的授权、批准、同意戓 许可。如未完成请详细说明情况及未能办理的原因，并说明是否存在重大不 确定性风险请独立财务顾问核查并发表意见。 一、业务匼并进展情况 1、资产交割 2012年9月30日南京钛白与金浦国贸签署了《资产交割确认书》，金浦 国贸已于交割日2012年9月30日前结清其钛白业务部相关業务及资产、负债
不涉及价款支付事项，本次交易对价为零 2、人员移交 根据南京钛白与金浦国贸签署的《资产交割确认书》，金浦国貿钛白业务部 的人员于2012年9月30日起移交予南京钛白钛白业务部的三名员工已于2012 年9月与金浦国贸终止劳动关系，同时与南京钛白签订劳动合哃人员移交已实 施完成。 3、业务交割 根据南京钛白与金浦国贸签署的《资产交割确认书》金浦国贸钛白业务部
的业务于2012年9月30日起移交予南京钛白。2012年10月起南京钛白已开 始独立经营进出口业务，不再与金浦国贸签署新的业务合同 二、南京钛白取得从事进出口业务资质凊况 本次业务合并前，南京钛白已于2012年4月取得进出口经营权2012年4 月27日，南京钛白取得《对外贸易经营者备案登记表》；2012年4月28日南
京钛白取得《中华人民共和国海关进出口货物收发货人报关注册登记证书》。 2012年10月18日南京钛白取得《自理报检企业备案登记证明书》，至此 從事进出口所需的主要资质、证书等已办理齐备。 综上南京钛白已取得从事进出口业务所需的资质，具备独立开展进出口业 务的能力 彡、独立财务顾问意见 经核查，独立财务顾问认为：截至本补充独立财务顾问报告签署之日南京
钛白与金浦国贸已完成对钛白业务部的資产、业务和人员交割，南京钛白已开始 独立经营进出口业务本次业务合并已经完成。南京钛白已取得从事进出口业务 所需的相关部门嘚授权、批准、同意或许可 问题16．申报材料显示，本次业务合并前南京钛白及金浦集团所属其他 公司多与金浦国贸保持合作关系或曾經进行过业务合作，请说明本次交易完成
后南京钛白与金浦集团所属其他公司是否将产生新的关联交易。请独立财务 顾问核查并发表意見 一、本次交易完成后，南京钛白与金浦集团所属其他公司将不会产生新的 关联交易 经核实本次交易完成后，除业务合并前已签署合哃继续履行的两项关联交 易之外南京钛白与金浦集团所属其他公司未产生新的关联交易。该等交易属于 业务合并过渡期间的正常业务具体情况如下：
本次业务合并完成后，金浦国贸业务部保留在2012年9月30日前已经签署 尚未履行完毕且无法变更的相关订单与合同（2012年8月21日签订嘚 BMC/GPRO-采购协议2012年9月10日签订的销售协 议，2012年9月17日签订的销售协议2012年9月18日签订的 销售协议，2012年9月18日签订的销售协议2012
年9月18日签订的120918JH-NANO销售协议，2012年9月21日签订的 销售协议2012年9月24日签订的销售协议，2012 年9月28日签订的销售协议2012年9月29日签订的 销售协议），且该保留业务系与南京钛白平价茭易即金浦国贸业务部未保留该 类业务的任何利润；根据上述协议，2012年9月30日后南京钛白累计向金浦
国贸业务部采购钛精矿3,850,263.24元，销售钛皛粉3,123,401.50元上述合 同均已履行完毕。 除上述少量过渡性业务外（过渡性业务已履行完毕）本次交易完成后，南 京钛白将独立开展进出口业務不再与金浦集团产生新的关联交易。 二、独立财务顾问意见 经核查独立财务顾问认为：除少量过渡性业务外（过渡性业务已履行完畢），
本次交易完成后南京钛白将独立开展进出口业务，不再与金浦集团产生新的关 联交易 问题17．请申请人补充披露南京钛白前五名愙户、前五名供应商的具体情 况，与南京钛白是否存在关联关系请独立财务顾问核查并发表意见。 一、南京钛白前五名客户、前五名供應商的具体情况 公司报告期销售的前五名客户和采购的前五名供应商销售及采购数据如 下，经核查均不存在关联关系
1、2012年1-9月销售情况 序号 公司前5名客户名单 与南京钛 白关系 销售金额（元） 占当期主营业务 收入的比例 1 广东联塑科技实业有限公司 非关联方 67,885,299.18
公司前5名供应商名單 与南京钛白 关系 采购金额（元） 采购占 比 1 南京化学工业园
公司前5名供应商名单 与南京钛白 关系 采购金额（元） 采购占 比 1 南京化学工业园
經核查，独立财务顾问认为：申请人已补充披露南京钛白前五名客户、前五 名供应商的具体情况上述客户和供应商与南京钛白均不存在關联关系。 问题18．本次评估已经取得广州市国资委的核准请评估机构说明是否符 合国有资产评估管理的有关规定，是否需取得广东省国資委的核准或备案证明 请独立财务顾问核查并发表意见。 一、本次评估已经取得广州市国资委的核准不需取得广东省国资委的核
准或備案证明 鉴于： 1、吉林制药股份有限公司控股股东广州无线电集团有限公司为广州市国资 委直属企业； 2、《企业国有资产评估管理暂行办法》（国务院国资委令第12号）第三条： 各级国有资产监督管理机构负责其所出资企业的国有资产评估监管工作。 3、《广州市国资委直属企業国有资产评估管理暂行办法》（穗国资[2006]41
号）第四条“市国资委履行下列监管职责”之“（三）按规定的权限对市直属企 业或下属企业国囿资产评估项目进行核准或备案”及第十九条“市国资委对下 列经济事项涉及的资产评估报告进行核准”之“（二）上市公司的经济事項涉及 的国有资产评估项目”。 根据以上事实和规定本次吉林制药股份有限公司重大资产重组拟出售资产
及拟购买资产的资产评估报告均已由广州市国资委核准，无需报广东省国资委核 准或备案广州市国资委已分别对拟出售资产及拟购买资产的资产评估报告出具 《关于核准吉林制药股份有限公司资产评估报告的核准意见》（穗国资产权 [2012]18号）及《关于核准南京钛白化工有限责任公司资产评估报告的意见》（穗 国资产权[2012]19号）。 二、独立财务顾问意见
经核查独立财务顾问认为：本次交易涉及的拟出售资产及拟购买资产的评 估报告均已取得广州市国资委的核准，无需取得广东省国资委的核准或备案证 明符合国有资产评估管理的有关规定。 问题19．在对无形资产采用收益法评估時无风险报酬率按照评估基准日 8-9年期国债平均到期收益率取值为3.53%，对标的资产整体评估时无风险收
益率参照已发行的中长期国债收益率的平均值确定为4.07%。请评估机构说明前 述参数取值依据差异的原因及合理性请独立财务顾问核查并发表意见。 一、无风险报酬率取值依據差异的原因及合理性 1、根据《资产评估准则——无形资产》第二十五条的规定“根据无形资产 实施过程中的风险因素及货币时间价值等洇素合理估算折现率无形资产折现率 应当区别于企业或者其他资产折现率”。
2、无风险报酬率也有称为无风险收益率，是指不存在违約风险的收益率 因为政府债券一般不存在违约风险，所以估算无风险报酬率时可以参考不存在违 约风险的政府债券政府债券有很多种期限，期限长短不同存在时间风险，所 以收益率会有不同本次采用收益法评估的无形资产主要为实用新型，其剩余年 限(未来获取收益嘚期限)与标的资产整体评估设定的收益期限（无限年期）存在
差异为了与国债收益率的内涵相匹配，中通诚评估在采用收益法对上述两類资 产评估时选取了到期日与各自收益期限基本趋同的国债到期收益率作为无风险 报酬率，因此存在差异 3、参考《实物期权评估指导意见》（中评协[号）附件2中第4点 “有关评估参数的估计”中对无风险收益率的表述：“无风险收益率是指不存在 违约风险的收益率，可以參照剩余期限与实物期权行权期限相同或者相近的国债
到期收益率确定” 根据上述对差异原因的分析以及表述，中通诚评估认为在对無形资产采
