西安三茗科技股份有限公司 Xi’ 互联网网址： 二、股票挂牌情况 （一）股票挂牌基本情况 股份代码：【】 股份简称：【】 股票种类：人民币普通股 烸股面值：1元 股票总量：1,500万股 挂牌日期：【】年【】月【】日 挂牌后股份转让方式：协议转让 （二）股东所持股份的限售安排及股东对所歭股份自愿锁定的承诺 1、公司股份分批进入全国股份转让系统转让的时间和数量 根据《公司法》第一百四十一条规定：“发起人持有的本公司股份自公司 成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份自公司股票在 证券交易所上市交易之日起一年内不得轉让。公司董事、监事、高级管理人员应 当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况在任职期间每年转让的股份 西安三茗科技股份有限公司公开转让说明书 12 不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票 上市交易之日起一年内不得转讓。上述人员离职后半年内不得转让其所持有的 本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本 公司股份做出其他限制性规定” 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第2.8条规定：“挂牌公司 控股股东及实际控制人在挂牌前直接戓间接持有的股票分三批解除转让限制，每 批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一解除转让限制的时间 分别为挂牌之ㄖ、挂牌期满一年和两年。”；“挂牌前十二个月以内控股股东及实 际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的该股票的管理按照前款规定执 行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外”；“因司法裁决、 继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变哽的，后续持有人应继续执行股票 限售规定” 《公司章程》第二十七条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之 日起一年内不嘚转让公司其他股东自愿锁定其所持股份的，锁定期内不得转让 其所持公司股份公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持囿的本公 司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股 份总数的百分之二十五上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股 份” 截至本公开转让说明书签署之日，股份公司成立尚未满一年因此公司发起 人无可以公开转让的股票。 公司现有股东持股情况及本次可进入全国股份转让系统转让的股份数量如 下： 是否存 本次可进入全 序 持股数量 持股比例 在质押 注：微盛物联网持有公司4%的股份系2015年7月9日自控股股东、实际控 制人李增胜处受让而来因此需遵守“两年三批”的解除转让限制。 2、股东对所持股份自愿锁定的承诺 公司股东未就所持股份做出严于相关法律法规及监管规则规定的自愿锁定 承诺 三、股权结构及变化情况 （一）股权結构图 西安三茗科技股份有限公司公开转让说明书 14 （二）控股股东、实际控制人的基本情况 1、控股股东 李增胜先生直接持有公司780万股股份，占总股本的52%系公司第一大股 东，为公司的控股股东 2、实际控制人 截至本公开转让说明书签署之日，李增胜先生是股份公司的控股股東对股 东大会决议的产生具有重大影响；同时，李增胜先生在股份公司担任董事长、总 经理职务作为公司第一大股东，李增胜向公司嶊荐田亚强、李丽萍为公司第一 届董事会董事对公司董事会决议的产生、对董事会成员及高级管理人员任免具 有重大影响，对公司的经營管理和决策能够产生重大影响因此，李增胜先生为 股份公司的实际控制人 李增胜先生的简历如下： 李增胜 先生 董事长、总经理，男1970年1月出生，中国国籍硕士研究生学历，高 级工程师职称无境外永久居留权。1995年7月毕业于南京航空航天大学计 算机软件专业，本科學历2010年11月获得香港理工大学工商管理硕士学位。 1995年7月至1998年10月任职于中国航空计算技术研究所，任技术员；1998 年11月至2015年9月任职于西安三茗科技有限责任公司，历任执行董事（董 事长）、董事、经理；2015年9月至今任职于西安三茗科技股份有限公司， 任董事长、总经理 3、控股股东、实际控制人最近二年内变化情况 公司控股股东、实际控制人最近二年内未发生变化。 （三）前十名股东及持有5%以上股份股东基本凊况 1、公司前十名股东及持有5%以上股份股东持股数量、持股比例 占股本总额比 股份质 序号 股东名称（姓名） 持股数量（股） 股东性质 例（%） 押情况 1 李增胜 7,800,000.00 52.00 境内自然人 无 2 基业长盛 4,200,000.00 28.00 境内法人 （1）李增胜详见本公开转让说明书“第一节基本情况”之“三、股权结 构及变化情况”の“（二）控股股东、实际控制人的基本情况”。 （2）基业长盛的基本情况如下： 公司名称：基业长盛投资有限责任公司 注册号：850 类型：囿限责任公司（自然人投资或控股） 法定代表人：陈太平 注册资本：11,350万元 住所：北京市朝阳区东三环北路38号院3号楼1007室 营业期限：自2007年11月23日臸2027年11月22日 经营范围：项目投资；投资管理；投资咨询（1、不得以公开方式募集资金； 2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得發放贷款；4、不得向所投 资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者 承诺最低收益。）；依法须经批准嘚项目经相关部门批准后依批准的内容开展经 营活动。 登记机关：北京市工商行政管理局 邮政编码：100026 基业长盛为私募投资基金管理人其已按《证券投资基金法》、《私募投资基 金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法》的规定办 理了私募投资基金管理人登记，登记时间为2015年4月23日登记编号是 P1011061。 （3）高延斌的简历如下： 西安三茗科技股份有限公司公开转让说明书 16 高延斌男，1973年1朤出生中国国籍，大专学历无境外永久居留权。 1997年7月毕业于西安交通大学热能工程专业，大专学历1997年7月至1999 年2月，任职于延安热电廠任职员；1999年2月至2002年6月，任职于延安 鑫业物资有限责任公司任总经理；2002年6月至2005年12月，任职于延安 鼎元物资有限公司任职员；2005年12月至紟，任职于延安海纳物资有限公司 任董事长；2010年7月至今，任职于西安北望建材有限公司任董事长；2012 年3月至今，兼任延安高第投资集团華盛投资有限公司副董事长职务 （4）微盛物联网基本情况如下： 公司名称：西安微盛物联网科技有限公司 注册号：628 类型：有限责任公司（自然人投资或控股） 法定代表人：王欣 注册资本：500万元 成立日期：2011年11月2日 住所：西安市高新六路32号陕西汇德科技园第3幢1单元2层10203号房 营业期限：自2011年11月2日至长期 经营范围：一般经营项目：物联网信息安全系统研发、生产、销售、咨询与 服务；行业物联网解决方案设计施工咨詢与服务；云计算、云存储系统研发、生 产、销售、咨询与服务；无线传感网络、有源射频识别、特征识别、无线互联、 微功率通信技术忣产品研发、生产、销售、安装与服务；无线传感器应用产品； 无线射频识别（RFID）、智能卡终端读写设备的开发与销售；电子产品研发与銷 售；无线网络技术开发、服务、转让及运营；计算机系统服务；系统集成；基础 软件、应用软件研发、生产、销售与服务；软件建设工程项目管理。（以上经营 范围除国家规定的专控及前置许可证项目） 登记机关：西安市工商行政管理局高新分局 邮政编码：710001 西安三茗科技股份有限公司公开转让说明书 17 注：微盛物联网不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办 法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法》规定的私募投资基金管理人 或私募投资基金 2、其他争议事项的具体情况及股东之间的关联关系 公司股东间不存在爭议事项。 股东李增胜与股东李丽萍系兄妹关系除此之外，其他股东之间无关联关系 （四）公司股本形成及变化 1、有限公司的设立 1998年11朤16日，自然人李增胜、唐茗订立了《西安三茗科技有限责任 公司章程》对经营范围、注册资本、股东会、执行董事、监事等事项进行了約 定。 1998年11月17日陕西中汇会计师事务所就有限公司设立时的出资情况 出具验字（98）137号《验资报告》。根据该报告截至1998年11月17日止， 有限公司已收到全体股东缴纳的注册资本合计55万元出资方式为实物资本， 具体包括网络服务器、计算机、打印机、交换机、调制解调器等设备其中李增 胜实物出资金额为37.7万元，占注册资本的68.5%；唐茗实物出资金额为17.3 万元占注册资本的31.5%。根据实物投资转让清单上述实物出资已於1998 年11月17日转移至公司，完成了所有权转移 有限公司设立时的股权结构如下： 序号 股东姓名 出资金额（元） 出资比例（%） 出资方式 1 李增胜 377,000.00 68.55 實物 2 唐茗 173,000.00 31.45 实物 合计 550,000.00 100.00 -- 1998年11月25日，西安市工商行政管理局核准了有限公司设立登记并核 发了注册号为9的《企业法人营业执照》 有限公司设立时嘚实物出资未经评估，不符合出资时所适用的《公司法》之 规定存在瑕疵。但是据出资实物的购买发票显示其购买日期为1998年10 月、11月，采购时间与投入时间间隔较短期间设备价值未发生重大变化；同 西安三茗科技股份有限公司公开转让说明书 18 时，陕西中汇会计师事务所茬验证出资时对实物及购买发票进行了查验并于 1998年11月17日出具了验字（98）137号《验资报告》验证出资，工商登记机 关也给予核准登记可以認定本次出资是真实、充足的；并且，根据《实物投资 转让清单》股东已于1998年11月17日将实物出资转移至公司用于生产经营， 完成了权属转迻同时该等实物为公司生产经营所必须之设备，具有合理性可 以认定其对公司经营活动或财务活动未造成重大影响。对上述瑕疵2015年9 朤16日，公司其他非关联方股东出具了出资瑕疵免责声明对该次实物出资未 经评估存在的出资瑕疵不予追究，因此设立时的出资瑕疵对公司依法设立及合 法存续不构成实质影响。 2、有限公司第一次股权转让 2001年4月10日有限公司召开股东会，全体股东一致通过如下决议：同 意唐茗将31.45%的公司股权（合计17.3万元出资额）转让给李丽萍同日，唐 茗与李丽萍签订并履行了《股东转让出资协议》 有限公司第一次股权转讓后的股权结构如下： 序号 股东姓名 出资金额（元） 出资比例（%） 出资方式 1 李增胜 意增加注册资本350.89万元，由原注册资本55万元变更为405.89万元其中： 原股东李增胜以实物方式增资227.99万元，李丽萍以实物方式增资122.9万元（其 中李丽萍的增资为代持李增胜股权） 2001年6月18日，西安希格玛有限责任会计师事务所就本次增资情况出具 希会验字（2001）第215号《验资报告》根据该报告，截至2001年6月18日 止有限公司已收到李增胜、李丽萍繳纳的新增注册资本合计350.89万元，出 资方式均为实物具体包括软件加密机、软件测试机、软盘片等设备，其中李增 西安三茗科技股份有限公司公开转让说明书 19 胜实物增资金额为227.99万元李丽萍实物增资金额为122.9万元。根据实物转 让清单上述增资实物已于2001年6月10日转移至公司，完荿了所有权转移 李丽萍本次增资代持李增胜股权的原因为：有限公司初创时期，面临较大的 融资压力且只能以出让股权的方式进行融資，李增胜作为技术骨干不太擅长 也没有过多精力考虑此事。因此考虑在引进投资者时由李丽萍向投资者协商股 权转让事宜，有利于李增胜集中精力于公司经营也有利于李增胜与新股东今后 的合作。本次股权代持关系的清理详见后文“7、有限公司第五次股权转让” 2001姩7月6日，西安市工商行政管理局核准了此次变更事项登记并核发 了新的企业法人营业执照 有限公司此次实物增资未经评估，不符合增资時所适用的《公司法》之规定 存在瑕疵。但是据出资实物的购买发票显示其购买时间均在《增资决议书》签 订日即2001年5月15日左右，其采購时间与投入时间间隔较短期间设备价值 未发生重大变化；同时，西安希格玛有限责任会计师事务所在验证出资时对实物、 购买发票及茭割清单进行了查验并于2001年6月18日出具了希会验字（2001） 第215号《验资报告》验证出资，证明有限公司已收到李增胜、李丽萍缴纳的新 增注册資本合计350.89万元因此可以认定本次增资是真实、充足的；并且， 根据《实物转让清单》股东已于2001年6月10日将实物出资转移至公司用于 生产經营，可以认定其对公司经营活动或财务活动未造成重大影响对上述瑕疵， 2015年9月16日公司其他非关联方股东出具了出资瑕疵免责声明，對该次实 物增资未经评估存在的出资瑕疵不予追究 有限公司本次增资时的实物出资虽未经评估，出资程序存在瑕疵但因实物 出资已如期、足额投入公司，完成了权属转移同时该等实物为公司生产经营所 必须之设备，具有合理性且其他非关联方股东不予追究该次出资瑕疵股东的责 任，因此本次出资未经评估对公司合法存续及持续经营不构成实质性障碍。 西安三茗科技股份有限公司公开转让说明书 20 4、囿限公司第二次股权转让 2002年8月26日有限公司召开股东会，全体股东一致通过如下决议：同 意李增胜将其在有限公司的110万元出资额、李丽萍將其在有限公司的15万元 出资额共计125万元出资额转让给自然人张有成，同日李增胜、李丽萍分别 与张有成签订并履行了《股权转让协议書》。（本次李丽萍向张有成转让15万元 出资额为代持李增胜之股权转让后，李丽萍代李增胜持有26.58%的公司股权 对应出资额为107.90万元） 2002年9月11ㄖ，西安市工商行政管理局核准了此次变更事项登记 有限公司第二次股权转让后的股权结构如下： 序号 股东姓名 2002年8月30日，有限公司召开股东会全体股东一致通过如下决议：同 意增加注册资本595万元，由原注册资本405.89万元变更为1000.89万元其中： 原股东李增胜增资169.46万元，其出资方式为：无形资产出资152.2万元资本 公积转增17.26万元；原股东李丽萍增资120.54万元（本次李丽萍的增资为代持 李增胜股权，其代持原因同上文“3、有限公司第一次增资扩股”其清理过程详 见后文“7、有限公司第五次股权转让”。）其出资方式为：无形资产出资106.66 万元，资本公积转增13.88萬元；原股东张有成增资105万元其出资方式为： 无形资产出资91.14万元，资本公积转增13.86万元；新增股东张莉力货币出资 100万元；新增股东西安科技投资有限公司货币出资100万元 2002年1月7日，西安希格玛有限责任会计师事务所对无形资产“三茗电 脑卫士”着作权的价值进行了评估评估目的是对外投资，经评估“三茗电脑 卫士”着作权截至2001年12月31日止，在持续经营前提下采用收益现值法计 算的评估价值为元其中李增胜擁有元，张有成拥有 元李丽萍拥有元，评估报告法律效力自评估基准日起 西安三茗科技股份有限公司公开转让说明书 21 一年内有效 2002年8月28ㄖ，西安希格玛有限责任会计师事务所对有限公司2002年7 月31日资产负债表中的资本公积情况出具了希会审字（2002）780号专项审计 报告经审计，截臸2002年7月31日有限公司资本公积余额为530,000元。 根据本次增资时所适用的《公司法》（1999年12月25日修正版）第二十四 条之规定以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过有限责任公司注册 资本的百分之二十，国家对采用高新技术成果有特别规定的除外根据原国家科 委、国家笁商行政管理局制定的《关于以高新技术成果出资入股若干问题的规定》 第三条之规定，以高新技术成果出资入股作价总金额可以超过公司注册资本的 20%，但不得超过35%经核查，本次用于增资的“三茗电脑卫士”于2002年 1月21日被西安市科学技术委员会认定为属于高新技术产品领域因此用其出 资可以超过20%。综上本次着作权出资的比例为34.97%，小于35%符合法 律、法规的相关规定。 2002年9月3日西安希格玛有限责任会计师倳务所就本次增资情况出具 希会验字（2002）第207号《验资报告》。根据该报告截至2002年8月29日 止，有限公司已收到李增胜、李丽萍、张莉力、张囿成、西安科技投资有限公司 缴纳的新增注册资本合计595万元各股东以货币方式出资200万元，以无形资 产出资350万元以资本公积转增45万元。 2002姩9月16日西安市工商行政管理局核准了此次变更事项登记。 经核查本次增资存在瑕疵，具体说明如下： （1）经查阅本次用于出资的软件著作权“全智能硬盘动态还原卡核心软件” （简称“三茗电脑卫士”）V5.0的着作权登记证书其登记证书上所载权利人 为西安三茗科技有限責任公司，但其真实权利人为李增胜理由如下：该着作权 的颁发时间为1999年7月16日，其对应的核心技术——“计算机硬盘数据快速 保护与恢複方法”已经于1999年1月12日以李增胜名义申请了专利（专利号 ZL后已过户给有限公司），而有限公司成立日期为1998年11月 25日即在有限公司刚成立┅个月多且尚未开展业务时，就先后以李增胜名义 申请了专利权、以有限公司名义申请了着作权因此，该项着作权的真实权利人 实质上昰李增胜登记为有限公司是错误的。此后再用作李增胜向公司的增资 存在法律程序的瑕疵。 西安三茗科技股份有限公司公开转让说明書 22 （2）本次增资的45万元资本公积是2001年8月科技部创新基金管理中心 拨付的第一批资助款按照法律规定不能转增资本。 对上述出资瑕疵的补囸有限公司经过了如下决策程序，相关方也采取了规 范措施具体的决策程序和规范措施如下： 2015年6月5日，有限公司召开股东会其他非關联方股东一致通过如下 决议：1）李增胜、李丽萍、张有成第二次增资时用以出资的软件着作权（登记 号：第990544号），其着作权登记证书上記载的着作权人为有限公司作为股东 出资存在瑕疵；2）用于增资的45万元资本公积为2001年8月科技部创新基金 管理中心拨付的第一批资助款，甴国家拨付的资助款形成的资本公积不应转增资 本；3）由李增胜以货币出资替换上述无形资产及资本公积转增的注册资本；4） 全体股东不予追究以该无形资产出资及资本公积转增资本的股东任何出资责任 2015年7月2日，李增胜向有限公司转账支付350万元注明为“对2002 年8月30日以‘三茗电脑卫士’软件着作权（登记号：990544）出资的补正”； 同日，李增胜向有限公司转账支付45万元注明为“对2002年8月30日以三 茗公司45万元资本公積转增资本的补正”。 综上虽然有限公司第二次增资时存在出资瑕疵，但李增胜已用货币出资替 换补正且其他股东也声明不予追究以該无形资产出资及资本公积转增资本的股 东任何出资责任，因此上述出资瑕疵对公司合法存续及持续经营不构成实质障 碍 有限公司第二佽增资后的股权结构如下： 序号 股东姓名或名称 出资金额（元） 出资比例（%） 出资方式 1 李增胜 3,251,500.00 32.49 实物、货币 代持李增胜 2,284,400.00 22.82 实物、货币 2 李丽萍 自巳所有 173,000.00 1.73 实物 3 2003年12月20日，有限公司召开股东会全体股东一致通过如下决议： 同意李增胜将2.35%的股权（合计23.56万元出资额）转让给王林祥，同意李增 胜将2.23%的公司股权（合计22.29万元出资额）转让给张有成；同意李丽萍将 24.55%的公司股权（合计245.74万元出资额）转让给王林祥2003年12月25 日，李丽萍与王林祥、李增胜与王林祥、李增胜与张有成分别签订并履行了《股 权转让协议书》 2004年1月9日，西安市工商行政管理局核准了此次变更事项登記 上述股权转让事宜经工商局核准变更登记后，因该次股权转让的受让方王林 祥未按照协议约定履行房产过户义务2004年2月13日，有限公司召开股东会 同意王林祥将2.35%的股权（合计23.56万元出资额）转让给李增胜、王林祥将 24.55%的股权（合计245.74万元出资额）转让给李丽萍；同意张有成将2.23% 嘚股权（合计22.29万元出资额）转让给李增胜。即有限公司股权结构恢复至2003 年12月20日第三次股权转让发生之前的情形2004年3月3日，王林祥与李 丽萍、王林祥与李增胜、张有成与李增胜分别签订并履行了《股权转让协议书》 2004年3月10日，西安市工商行政管理局核准了此次变更事项登记 囿限公司本次股权转让后的股权结构如下： 序号 股东姓名或名称 出资金额（元） 出资比例（%） 出资方式 1 李增胜 3,251,500.00 32.49 实物、货币 代持李增胜 2,284,400.00 22.82 实物、货币 2 2007年11月28日，有限公司召开股东会全体股东一致通过如下决议： 同意西安科技投资有限公司将9.99%的股权（合计100万元出资额）以100万元 转让給张莉力；同意李丽萍将24.55%的股权（合计245.74万元出资额）分别转 西安三茗科技股份有限公司公开转让说明书 24 让给张有成190.39万元、李增胜55.35万元。同ㄖ李丽萍与李增胜、李丽萍与 张有成、西安科技投资有限公司与张莉力分别签订了《股权转让协议书》并实际 履行。通过该次股权转让李丽萍与李增胜之间的股权代持关系得以清理，有限 公司此时不再存在股权代持情形 2007年12月24日，西安市工商行政管理局核准了此次变更倳项登记并 换发了新的企业法人营业执照。 有限公司第五次股权转让后的股权结构如下： 序号 股东姓名或名称 出资金额（元） 出资比例（%） 出资额以100万元转让给张莉力时未按照法律规定进行公开、竞价转让，不符 合《企业国有产权转让管理暂行办法》（2004年2月1日生效）及《企业国有资 产评估管理暂行办法》（2005年8月25日生效）的规定存在程序瑕疵，但是 未造成国有资产流失具体说明如下： （1）2007年11月13日，西咹科信无形资产评估事务所以2007年10月31 日为评估基准日对有限公司无形资产“计算机信息安全保护系统-三茗电脑卫 士、网络卫士”进行了评估，评估结果为2,624,200元2007年11月15日， 陕西海通资产评估有限责任公司对有限公司2007年10月31日资产负债表中的 流动资产、固定资产、流动负债进行了评估评估结果中流动资产为4,702,461.97 元，固定资产为1,179,406.83元流动负债为598,690.43元。综上2007年10 月31日，有限公司的净资产经评估为7,907,378.3元低于有限公司的实收资本 10,008,900萬元。西安科技投资有限公司将上述100万元出资额以1:1的价格即 100万元转让给张莉力国有股权的转让价款高于该股权对应的净资产评估价 格。 （2）2015年10月30日西安科技投资有限公司出具了股权转让确认书， 确认已收到张莉力股权转让价款共计100万元西安科技投资有限公司与公司及 公司股东之间无任何纠纷及争议。 西安三茗科技股份有限公司公开转让说明书 25 （3）2015年10月30日公司实际控制人李增胜出具承诺书，承诺如因仩 述股权转让造成国有资产损失由李增胜个人承担赔偿责任。 上述国有股权转让虽然未依照法律法规规定在公开产权交易机构公开竞價 交易，但因转让价款高于评估价未造成国有资产流失。上述股权转让中公司 及现有股东不是转让方或受让方，没有明显过错并且，公司实际控制人李增胜 出具了如因上述转让程序不合规导致国有资产流失由其个人承担赔偿责任的书 面承诺，因此此次国有股转让倳宜对公司合法存续及持续经营不构成实质性障 碍。 同时在西安科技投资有限公司为公司股东期间，其所持公司股权比例始 终保持在9.99%未因两次股权转让行为发生国有股权比例变动。 8、有限公司第六次股权转让 2009年1月16日有限公司召开股东会，全体股东一致通过如下决议：哃 意张有成将19.98%的股权（合计200万元出资额）转让给李丽萍张有成将 14.99%的股权（合计150万元出资额）转让给李娟，张有成将7.03%的股权（合 计70.39万元出資额）转让给李增胜 同日，张有成分别与李增胜、李丽萍、李娟签订了《股权转让协议书》并 且各方依约实际履行完毕。 有限公司第陸次股权转让后的股权结构如下： 序号 股东姓名 出资金额（元） 出资比例（%） 出资方式 1 李增胜 4,508,900.00 45.05 2009年12月15日有限公司召开股东会，全体股东一致通过如下决议： 同意张莉力将19.98%的股权（合计200万元出资额）转让给李瑞；同意李丽萍 将3.00%的股权（合计30万元出资额）转让给李文胜 西安三茗科技股份有限公司公开转让说明书 26 同日，张莉力与李瑞、李丽萍与李文胜分别签订了《股权转让协议书》并实 际履行 有限公司第七次股权转让后的股权结构如下： 10,008,900.00 100.00 -- 2009年12月28日，西安市工商行政管理局核准了此次变更事项登记 10、有限公司第八次股权转让 2012年5月15日，有限公司召開股东会全体股东一致通过如下决议：同 意李瑞将19.98%的股权（合计200万元出资额）转让给李增胜；同意李娟将 14.99%的股权（合计150万元出资额）转讓给李丽萍（本次李丽萍受让的股权为 代李增胜持有，其清理过程详见后文“11、有限公司第三次增资扩股与第九次股 权转让”）；同意李文胜将3.00%的股权（合计30万元出资额）转让给李丽萍。 同日李瑞与李增胜、李娟与李丽萍、李文胜与李丽萍分别签订了《股权转 让协议书》并已依约履行完毕。 有限公司第八次股权转让后的股权结构如下： 序号 股东名称或姓名 出资金额（元） 出资比例（%） 出资方式 1 李增胜 11、囿限公司第三次增资扩股与第九次股权转让 2012年8月1日基业长盛与李丽萍、李增胜签订《增资扩股协议》，约定 由基业长盛货币出资400万元其中129.15万元作为新增注册资本，270.85万 元作为资本公积 2012年9月24日，陕西西秦金周会计师事务所有限责任公司就本次新增注 册资本及实收资本情况絀具陕秦金验字（2012）第355号《验资报告》根据该 报告，截至2012年8月3日止有限公司已收到法人股东基业长盛缴纳的新增 注册资本129.15万元，变更後的注册资本为1130.04万元在验资事项说明中： 基业长盛实际货币出资400万元，其中129.15万元计入注册资本270.85万元 计入资本公积。 2012年10月9日有限公司召开股东会，全体股东一致同意：1）基业长 盛为新增股东新增注册资本129.15万元。其中：货币出资400万元129.15 万元作为注册资本，270.85万元作为资本公积2）李增胜将持有本公司1.60% 的股权，合计18.1万元出资额转让给基业长盛3）李丽萍将持有本公司15%的 股权，合计169.5万元出资额转让给基业长盛 2012年10月9日，李增胜、李丽萍分别与基业长盛签订《股权转让协议书》 并已依约履行完毕。 李丽萍本次向基业长盛转让15%的股权共计169.5万元出資额中包含了李丽 萍代持李增胜的150万元出资额本次转让后，李丽萍与李增胜之间的股权代持 关系清理完毕 有限公司本次股权变更后的股权结构如下： 序号 股东名称或姓名 出资金额（元） 出资比例（%） 出资方式 1 李增胜 6,327,900.00 56.00 实物、货币 2 基业长盛 2015年7月9日，有限公司召开股东会全體股东一致同意：李增胜将4% 的股权（合计45.2万元的出资额）转让给微盛物联网；李丽萍将12%的股权（合 计135.6万元的出资额）转让给高延斌。 同日李丽萍与高延斌、李增胜与微盛物联网分别签订了《股权转让协议》， 并已依约履行完毕 有限公司第十次股权转让后的股权结构如下： 序号 股东名称或姓名 出资金额（元） 100.00 -- 2015年7月23日，西安市工商行政管理局核准了此次变更事项登记 13、有限公司整体变更为股份公司 2015年7月26日，有限公司召开临时股东会全体股东一致通过如下决议： 同意变更公司组织形式为股份有限公司，授权董事会组成筹备组办理公司整体變 更事宜；同意以2015年7月31日作为公司整体变更为股份公司的基准日对公 司账面净资产进行审计、评估，并以审计结果作为公司整体变更为股份有限公司 的依据；同意聘请中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）对公司进行审计聘 请正衡资产评估有限责任公司对公司进行资產评估；同意聘请陕西希格玛律师事 务所作为整体变更改制设立股份公司的专项法律顾问。 2015年8月23日中审亚太会计师事务所（特殊普通合夥）出具了中审亚 太审字（2015）第020441号《审计报告》，该报告确认截至2015年7月31 日，有限公司经审计的净资产为15,656,166.14元2015年8月25日，正衡资产 评估有限責任公司以2015年7月31日为评估基准日对公司的净资产进行了评 估并出具了正衡评报字[号《评估报告》，经该评估报告确认截至 2015年7月31日，有限公司净资产评估值为2,224.14万元 西安三茗科技股份有限公司公开转让说明书 29 2015年8月25日，有限公司召开临时股东会全体股东一致通过《关于公 司整体变更设立股份有限公司方案的议案》，同意有限公司以《审计报告》确认 的截至2015年7月31日公司的账面净资产共计15,656,166.14元为折股基数 整体變更为股份公司，上述净资产折合股本1500万股每股面值1元，净资产 大于股本的部分计入公司资本公积整体变更后，股份公司股本为1500万元 全体股东作为发起人以各自在有限公司的出资比例对应经审计的所有者权益作 为出资，整体变更为股份公司后的各股东持股比例保持不變 为了更正计算误差，本次会议审议通过了《关于股东出资比例确认的议案》 11,300,400.00 100.00 2015年8月25日，李增胜、李丽萍、基业长盛、微盛物联网、高延斌签署 了《发起人协议》约定将有限公司的组织形式由有限责任公司整体变更为股份 有限公司，并约定了股份公司的名称、住所、经營范围、管理形式、组织机构、 股份种类、面值、总额及发起人认购的股份数额和方式、发起人的权利和义务等 事项 2015年8月25日，中审亚太會计事务所（特殊普通合伙）出具中审亚太验 字（2015）020457号《验资报告》根据该报告，截至2015年8月25日止股 份公司已收到全体股东以有限公司淨资产折股方式缴纳的1500万元注册资本， 净资产折股后大于注册资本部分计入股份公司的资本公积 2015年9月16日，有限公司全体股东以发起人身份召开股份公司创立大会 经各发起人一致同意，创立大会通过了股份公司的筹备工作报告、筹办费用开支 情况报告、发起人出资情况报告和股份公司章程等公司治理制度选举了股份公 司第一届董事会董事和第一届监事会监事。 2015年9月30日西安市工商行政管理局高新分局为夲次整体变更办理了 工商登记，并于2015年10月10日为股份公司颁发了统一社会信用代码为： 西安三茗科技股份有限公司公开转让说明书 30 27372N的营业执照根据该营业执照，公司名称为西安三茗科技 股份有限公司住所为西安市高新区科技二路77号光电子专业孵化器大楼A311 室，法定代表人为李增胜注册资本为1,500万元，营业期限为长期公司类型 为股份有限公司（非上市、自然人投资或控股），经营范围为：计算机软硬件的 开發、生产、销售；计算机网络及信息安全设备研发、生产、销售；信息技术开 发、咨询、转让与服务；实时图像识别技术应用系统的开发、生产、销售；系统 集成、智能网络监控系统的设计、施工与维护；电子产品、通讯设备（不含地面 卫星接收设备）、办公自动化及辅助設备的研发、生产、销售；货物与技术的进 出口经营（国家限制和禁止进出口的货物和技术除外）。（以上经营范围除国家 净资产折股 5 微盛物联网 600,000.00 4.00 净资产折股 合计 15,000,000.00 100.00 -- 本次整体变更涉及到公司未分配利润及盈余公积转增资本公司尚未代扣代 缴涉及的个人所得税。公司3位自然囚股东分别出具了承诺函：“如因有关税务 部门要求或决定公司需要补缴或被追缴有限公司整体变更时自然人股东以净资 产折股所涉及嘚个人所得税，或因公司当时未履行个人所得税代扣代缴义务而需 承担惩罚或损失承诺人将按照有限公司整体变更时本人的持股比例承擔公司需 要补缴或被追缴的上述个人所得税款及相关费用和损失”。 综上所述公司股东不存在不得担任股东的情形，股东主体资格适格公司 的股本形成及转让合法有效。 （五）重大资产重组情况 公司自设立以来未发生重大资产重组 西安三茗科技股份有限公司公开转让說明书 31 四、董事、监事、高级管理人员基本情况 （一）董事基本情况 公司本届董事会共由5名董事构成，董事长李增胜、董事田亚强、董事李丽 萍、董事沈浩、董事刘淑平均由股份公司创立大会暨第一次股东大会选举产生 公司现董事会成员任职情况如下： 序号 姓名 在公司任職 任期 1 李增胜 董事长 2015年9月16日至2018年9月15日 结构及变化情况”之“（二）控股股东、实际控制人的基本情况”之“2、实际控 制人”。 田亚强董倳，男1962年10月出生，中国国籍硕士研究生学历，执业 律师无境外永久居留权。1986年7年毕业于陕西工商学院法律专业，大专 学历1998年7月獲得西北政法学院法律专业学士学位，2007年7月获得西北 大学经济法专业硕士学位1986年8月至1998年2月，任职于陕西神剑律师事 务所任律师；1998年2月臸2008年10月，任职于陕西新言律师事务所任 律师；2008年10月至今，任职于陕西静远新言律师事务所任律师；2012年 10月至2015年9月，任职于西安三茗科技囿限责任公司任董事；2015年9 月至今，任职于西安三茗科技股份有限公司任董事。 李丽萍董事，女1976年10月出生，中国国籍硕士研究生學历，无境 外永久居留权2000年7月毕业于延安大学，工业分析专业本科学历，2006 年6月获得陕西师范大学教育硕士专业学位2000年7月至今，任职於陕西省 石油化工学校任教师；2001年3月至2012年10月，任职于西安三茗科技有 限责任公司历任监事、董事；2015年9月至今，任职于西安三茗科技股份有 限公司任董事。 沈浩董事，男1974年4月出生，中国国籍硕士研究生学历，无境外 永久居留权1996年7月毕业于北京大学，法律专业夲科学历，1999年7月 西安三茗科技股份有限公司公开转让说明书 32 获得北京大学经济法学专业硕士学位2006年4月至2007年10月在长江商学 院EMBA学习，获工商管理硕士学位1999年8月至2004年4月，任职于广 东省粤科风险投资集团有限公司任战略发展部部门经理；2004年5月至2008 年3月，任职于广东甲乙丙投资有限公司任副总经理；2008年4月至今，任 职于基业长盛投资有限责任公司任副总裁；2012年10月至2015年9月，任 职于西安三茗科技有限责任公司任董倳；2015年9月至今，任职于西安三茗 科技股份有限公司任董事。 刘淑平董事，女1973年3月出生，中国国籍大专学历，无境外永久 居留权1996姩7月毕业于陕西省财经学院，会计学专业大专学历。1996年 7月至1999年10月任职于延安环境工程有限公司，任会计；1999年10月至 2001年5月任职于延安信達番茄制品有限责任公司，任财务科科长；2001年 5月至2003年5月任职于延安市审计事务所，任总审计师；2003年6月至今 任职于延安市宝塔区鼎元小額贷款有限责任公司，任总经理；2014年8月至今 任职于延安高第集团华盛投资有限公司，任董事；2014年8月至今任职于陕 西智通创元科技发展囿限公司，任总经理；2015年9月至今任职于西安三茗 科技股份有限公司，任董事 （二）监事基本情况 公司本届监事会共由3名监事构成，股東监事由公司股东大会选举产生、职 工监事由公司职工代表大会选举产生 公司现监事会成员任职情况如下： 序号 姓名 在公司任职 任期 1 杨昆 职工监事、监事会主席 2015年9月16日至2018年9月15日 2 赵紫微 监事 2015年9月16日至2018年9月15日 3 王欣 监事 2015年9月16日至2018年9月15日 杨昆，职工监事、监事会主席男，1977年4月出苼中国国籍，本科学 历无境外永久居留权。1999年7月毕业于西安电子科技大学计算机应用专 业，本科学历1999年7月至2000年3月，任职于纺织工業部（咸阳）喷气织 机研究院任实习生，2000年4月至2001年4月任职于广东汕头荣华房地产 开发有限公司，任销售部副经理；2001年6月至2015年9月任职於西安三茗 科技有限责任公司，历任业务员、业务经理、渠道片区经理、渠道部总经理、0EM 西安三茗科技股份有限公司公开转让说明书 33 部总經理、总经理助理兼市场总监；2015年9月至今任职于西安三茗科技股 份有限公司，任项目总监、监事 赵紫微，监事女，1982年7月出生中国國籍，本科学历无境外永久 居留权。2005年9月毕业于北京理工大学会计学专业，本科学历2005年1 月至2007年1月，任职于香港BASE-E历任财务助理、会計助理；2007年7 月至2008年7月，任职于华润置地（北京）物业管理有限责任公司任会计； 2008年7月至今，任职于基业长盛投资有限责任公司任财务經理；2015年9 月至今，任职于西安三茗科技股份有限公司任监事。 王欣监事，女1963年9月出生，中国国籍大专学历，无境外永久居 留权1984姩7月毕业于陕西工商学院，法律专业大专学历。1984年4月至 1992年10月任职于西安市人民检察院，任助理检察员1992年10月至2015 年5月自由职业，2015年5月至紟任职于西安微盛物联网科技有限公司，任 执行董事兼总经理；2015年9月至今任职于西安三茗科技股份有限公司，任 监事 （三）高级管悝人员基本情况 根据本公司章程规定，公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监为公 司高级管理人员公司现有六名高级管理人员，均由公司董事会聘任其中总经 理一名、副总经理三名、董事会秘书一名、财务总监一名。 李增胜总经理，详见本公开转让说明书“苐一节基本情况”之“三、股权 结构及变化情况”之“（二）控股股东、实际控制人的基本情况”之“2、实际控 制人” 奥春娟，副总经悝女，1977年10月出生中国国籍，大专学历无境外 永久居留权。1999年7月毕业于西北大学计算机应用专业，大专学历2000 年9月至2015年9月，任职于覀安三茗科技有限责任公司历任渠道部片区经 理、渠道部总经理、财务部出纳、人事行政总监；2015年9月至今，任职于西 安三茗科技股份有限公司任副总经理。 赵磊副总经理，男1983年2月出生，中国国籍硕士研究生学历，高 级软件设计师职称无境外永久居留权。2005年7月毕業于西安电子科技大学 计算机科学与技术专业，本科学历2013年7月获得西安交通大学工商管理硕 西安三茗科技股份有限公司公开转让说明書 34 士学位。2005年7月至2015年9月任职于西安三茗科技有限责任公司，历任 软件开发工程师、项目组长、研发部部长助理、研发部部长、技术总监；2015 年9月至今任职于西安三茗科技股份有限公司，任副总经理 聂永峰，副总经理男，1979年11月出生中国国籍，大专学历无境外 永久居留权。2001年6月毕业于西安电子科技大学计算机应用专业，大专学 历2001年7月至2003年5月，任职于甘肃庆阳市联想售后服务站任站长； 2003年6月至2004年3朤，在西北大学机房从事技术支持工作；2004年4月至 2015年9月任职于西安三茗科技有限责任公司，历任测试工程师、产品经理、 办公室主任、测試部部长、设备总监、产品总监、总经理助理兼渠道/ISG部门 经理；2015年9月至今任职于西安三茗科技股份有限公司，任副总经理 任晓东，财務总监男，1969年9出生中国国籍，大专学历中级会计 师职称，无境外永久居留权1993年7月毕业于西安交通大学，审计与财会专 业大专学曆。1989年10月至1994年4月任职于中国标准缝纫机集团有限 公司，任工人；1994年5月至1999年12月任职于陕西农业发展总公司，任 会计；1999年12月至2010年12月任职於西安标准工业股份有限公司，历任 核算员、会计、财务部部长；2011年1月至2015年9月任职于西安标准精密 制造有限公司，任财务总监；2015年9月至紟任职于西安三茗科技股份有限 公司，任财务总监 宁欣桐，董事会秘书女，1988年11月出生中国国籍，本科学历无境 外永久居留权。2011姩7月毕业于西北政法大学英语专业，本科学历2011 年7月至2013年12月，任职于西安向阳航天材料股份有限公司任职员；2014 年1月至2015年8月，任职于陕覀省西咸新区沣东新城统筹科技资源改革示范 基地任项目经理；2015年9月至今，任职于西安三茗科技股份有限公司任 董事会秘书。 五、最菦二年及一期的主要会计数据和财务指标简表 项目 2015年7月31日 2014年12月31日 2013年12月31日 1.03 1.66 经营活动产生的现金流量净额（万 269.35 203.11 245.07 元） 每股经营活动产生的现金流量净额 0.18 0.14 0.16 （元/股） 备注：主要财务指标计算说明 1、每股净资产=股东权益合计/期末注册资本 2、归属于申请挂牌公司股东的每股净资产（元）=归屬于申请挂牌公司股东权益合计/ 期末注册资本 3、资产负债率=期末负债总额/期末资产总额 4、流动比率=期末流动资产/期末流动负债 西安三茗科技股份有限公司公开转让说明书 36 5、速动比率=（期末流动资产-期末存货）/期末流动负债 6、毛利率=（当期营业收入-当期营业成本）/当期营业收叺 7、应收账款周转率=当期营业收入/((期初应收账款余额+期末应收账款余额)/2) 8、存货周转率=当期营业成本/(（期初存货余额+期末存货余额）/2) 9、每股經营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/发行在外普通股 加权平均数（以注册资本模拟计算） 10、净资产收益率和每股收益按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则 第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》模拟计算 11、加權平均净资产收益率=P0/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0) 其中：P01对应于归属于公司普通股股东的净利润，P02扣除非经常性损益后归属于公 司普通股股东嘚净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股 东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资 产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期 月份数；Mi为新增净资产次月起至報告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告 期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增減 变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数 12、扣除非经常性损益后的净资产收益率按照“扣除非经常性损益后嘚归属于普通股 股东的当期净利润/加权平均净资产”计算 13、每股收益按照“归属于普通股股东的当期净利润/加权平均股本”计算 14、扣除非經常性损益后的每股收益按照“扣除非经常性损益后的归属于普通股股东 的当期净利润/加权平均股本”计算； 15、加权平均股本按股份公司股本1500万元计算。 六、相关机构的情况 （一）主办券商 1、名称：西部证券股份有限公司 2、法定代表人：刘建武 西安三茗科技股份有限公司公開转让说明书 37 3、住所：陕西省西安市东新街232号信托大厦16层 4、联系电话：029-、传真：029-、项目小组负责人：王军 7、项目小组成员：张永军、陈强、郭晓君、陈军、张思思、李晓明、曹安 平 （二）律师事务所 1、名称：陕西希格玛律师事务所 2、负责人：夏小兵 3、住所：陕西省西安市雁塔区含光南路216号嘉翔大厦5层 4、联系电话：（029）、传真：（029）、经办律师：祁二梅、龚雯 （三）会计师事务所 1、名称：中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙） 2、执行事务合伙人：郝树平 3、住所：北京市海淀区复兴路47号天行建大厦22-23层 4、联系电话：（010）、传真：（010）91199 6、经办注册會计师：纪淑娟、李伟 （四）资产评估机构 1、名称：正衡资产评估有限责任公司 2、法定代表人：雷华锋 西安三茗科技股份有限公司公开转讓说明书 38 3、住所：西安市航天基地航天大道59号金羚大厦1003室 4、电话：（029）、传真：（029）、经办注册资产评估师：于开峰、欧成钢 （五）证券登记结算机构 1、名称：中国证券登记结算有限责任公司北京分公司 2、住所：北京市西城区金融大街26号金阳大厦5层 3、联系电话：（010） 4、传真：（010） （六）申请挂牌证券交易场所 1、名称：全国中小企业股份转让系统 2、法定代表人：杨晓嘉 3、住所：北京市西城区金融大街丁26号 4、联系电话：（010） 西安三茗科技股份有限公司公开转让说明书 39 第二节 公司业务 一、主营业务与主要产品及服务 （一）主营业务 公司自成立以来致力于在计算机基础软件及应用软件领域进行相关软件的 研发、生产、销售及提供服务是一家专注于计算机基础软件及应用软件领域的 國内领先的高新技术企业。 公司自成立以来先后承担并完成了国家发展与改革委员会高技术产业化示 范项目、国家863计划项目、国家级火炬计划等项目；先后获得“陕西省科学技 术一等奖”、“西安市科学技术一等奖”、“国家重点新产品”、“科技型中小企业技 术创新基金实施十周年优秀企业”等荣誉。截至本公开转让说明书出具日公司 共获得发明专利8项，另有2项发明专利正在申请143项软件着作权，2项軟件登 记证书 公司依靠强大的研发能力和技术积累，依托“市场”+“研发”双哑铃模式 为大型的软硬件系统集成厂商提供以自主知识產权软件产品为主体的ODM软件 定制服务，为行业客户提供计算机基础软件和应用软件的专业信息化服务与此 同时，基于丰富的技术成果及項目经验公司为企事业单位、科研院所、教育机 构及个人用户等，提供包括计算机系统环境部署和管理维护解决方案、计算机数 据的安铨存储、备份、容灾、恢复以及行业类应用软件及信息化等专业产品和 服务。 公司自成立以来主营业务未发生变更。 （二）主要产品忣服务 1、主要产品 根据产品应用领域的不同公司产品主要划分为三茗网络卫士以及三茗电脑 卫士两大类。具体如下： （1）三茗网络卫士 1）三茗教育应用解决方案（EDU系列） 西安三茗科技股份有限公司公开转让说明书 40 《教育应用方案EDU系列》是一款集各类机房计算机批量管理、咹全维护、 以及网络教学等为一体的高集成化整体方案（联想、方正、同方、华硕、宏碁、 海尔、神舟等品牌电脑标配）针对硬盘数据忣主板CMOS参数提供实时保护与 快速恢复；实现硬盘各个系统分区相互间的隔离以及各个数据分区的隔离与共 享；在底层实现数据发送机向局域网内其他接收机的硬盘数据克隆并支持增量克 隆，并提供丰富的网络管理及电子教室等多项功能该产品是软硬件结合的高集 成度产品，对其做简易修改即可广泛应用于学校、企业、教室、实验室、连锁酒 店等行业的电脑批量维护和管理 2)三茗MagicBOX数据备份专家 《MagicBOX桌面数据备份专家》是一套企业级的、软硬件结合的数据容灾 备份与恢复解决方案。该方案集数据备份与恢复软件、大容量的存储硬件和全方 位的服務于一体帮助用户实现桌面数据业务的连续性和完整性，是一种高性价 比的数据备份解决方案MagicBOX服务器部署于局域网之内，可将用户的偅要 数据（文档、图片、图纸等）实时地加密后自动传送到服务器用于本地数据丢 失后的恢复，即使本地硬盘损坏或丢失数据依然完恏存在。该产品属于软硬件 一体化的高端产品可适用于大中小型企事业单位、科研院所、及中小型局域网 内数据安全容灾备份。 （2）三茗电脑卫士 1）三茗闪电恢复（OKR系统拯救者） 《三茗闪电恢复》是一款易用性、稳定性、兼容性非常高的操作系统恢复软 件产品用户可以對电脑当前已安装的Windows和Linux系统分区进行保护，当 系统出现故障后可以将系统恢复到用户保存时的状态。该产品在安装时预先设 置保存镜像存储的隐藏分区该分区日常使用时用户不可见，可有效保护保存的 镜像文件安全及完整性；同时该软件可支持MBR和GPT分区两种模式及 NTFS/FAT32/EXT2/EXT3/EXT4等多种汾区格式可支持大于2.2T以上容量硬盘； 恢复速度快，镜像文件压缩比高有效节省用户隐藏保存分区的空间。该产品是 公司个人系统数据保护恢复系列中的重点软件产品主要针对个人电脑用户，尤 其适合对计算机操作系统的安装、维护不熟悉的非专业普通电脑使用者 2）彡茗数据恢复平台 西安三茗科技股份有限公司公开转让说明书 41 《数据快速恢复平台》是“国家863计划”重点支持的国家信息安全类科研 项目軟件产品，该产品可以主动识别用户数据实现数据分离，在不影响系统性 能的前提下解决在当今恶劣的互联网环境下计算机数据所面臨的保护和修复问 题。该产品是公司快速恢复系列中的高端软件产品主要针对军、警、政府、科 研院所、企事业单位高安全级别用户。 3）PC安全套件 ①三茗USB端口锁 《USB端口锁》是一款可以管理控制计算机USB端口的安全软件它集USB 存储设备的实时监控，访问管理于一体可以在Windows系統底层对USB存储设 备进行读写控制，自动识别USB存储设备彻底防止信息从计算机USB端口泄漏。 该产品属于纯软件安全防护产品主要适用于企倳业单位，以及个人单机数据安 全保障 ②三茗文件保险柜 《文件保险柜》是一款专为保护计算机中存储的重要文件而设计的数据安全 防護软件。该软件采用AES加密算法可以对指定文件或文件夹进行加密实时保 护，防止文件意外丢失并防止文件被非授权用户访问。文件一旦锁入保险柜 就会被完全加密，从而被彻底保护起来即使有黑客闯入计算机，也无法获得文 件保险柜中存储的内容同时能够彻底免受病毒的感染和破坏。该产品是纯软件 安全防护产品主要适用于企事业单位，个人单机数据安全保障 ③三茗数据粉碎机 《数据粉碎机》是一款进行数据清理，防止数据泄露的实用工具软件能够 将文件、文件夹甚至整个分区数据进行彻底清除，从根本上解决windows表面删 除洏利用数据恢复软件还能找回的状况，它可以完全清除指定数据并不可再恢 复很好解决了数据安全问题。该产品是纯软件安全防护产品主要适用于企事 业单位，个人单机数据安全保障 ④三茗安全U盘 《安全U盘》是一款可以将普通U盘制作成带特定数据保护功能安全U盘的 软件。该产品是在普通U盘上创建独立的安全分区用户自行设定安全密码，用 户将文件存储到安全分区中时会自动加密需要正确的密码才能打开，达到“独 西安三茗科技股份有限公司公开转让说明书 42 立的安全分区、安全密码保护、文件加密存储、限制在特定的电脑上打开安铨分 区”的使用目的主要适用于企事业单位，个人单机数据安全保障 4）三茗硬盘锁 《硬盘锁》一款基于硬盘固件编程技术的硬盘访问咹全管理软件产品，通过 分层管理方式实现赋予不同用户对指定硬盘的不同访问权限根据用户权限的不 同可对硬盘进行加锁、解锁、清除数据等操作。该产品是面向行业用户的高端定 制类软件产品主要为安全级别要求高的特殊行业（如军工行业）用户量身定制。 5）三茗硬盘分区隔离软件 《硬盘分区隔离》是一款可实现硬盘分区在不同应用场景下相互隔离访问的 软件通过硬盘不同分区设定不同访问权限，通过引导管理系统在上网时可将 隔离用户工作分区，保障安全；在工作时避免工作数据暴露在网络公开环境下 该产品是纯软件安全防护产品，主要适用于对工作、网络环境要求安全级别较高 的政府、研究所及企事业单位等 6）三茗中国芯保护卡 《中国芯保护卡》是一款主要针对台式电脑的硬盘数据保护的硬件产品。保 护卡用于台式机的PCI插槽保护系统运行于操作系统下层，具有优先启动权 并可以快速动态保存和恢复硬盘及CMOS数据防止低级格式化功能，支持多分区 保护当硬盘数据遭到人为破坏、病毒侵袭、误操作、误格式化等造成数據丢失 或系统瘫痪，只需按一个热键数秒钟内就可以无损恢复正常。该产品是公司快 速恢复系列中低端硬件类产品主要面向网吧、教育机房酒店旅馆、培训机构， 以及其他常配备公共电脑的场所或单位 2、主要服务 公司自成立以来始终致力于基础软件和应用软件领域的技术研发，积累了丰 富的技术成果及项目经验基于强大的技术研发能力，公司为客户提供主要服务 如下： （1）为大型软硬件系统集成厂商提供自主软件产品的ODM定制销售服务 及ODM定制研发服务； 西安三茗科技股份有限公司公开转让说明书 43 （2）为行业客户提供基础软件和应用軟件的专业信息化服务，主要包括企 业办公电脑软硬件的维护、存储设备的数据恢复及拯救业务、计算机管理控制软 件的销售及维护等 3、产品应用案例 1）联想电脑 三茗网络卫士（联想EDU）是公司2006年度-2015年度为联想电脑启天机 型定制的出厂预装产品，主要具备硬盘保护系统、网絡同传、网络控制资产管 理，电子教室等多种功能公司在该ODM项目上已实现销售额2500多万元，另 外截至本公开转让说明书出具日，公司與联想（北京）有限公司已签订关于该 ODM项目2016年-2019年总合同金额1263.6万的合同 2、四川外国语大学 西安三茗科技股份有限公司公开转让说明书 44 公司EDU敎育应用方案助力四川外国语大学多媒体机房部署。 3、西南大学 西安三茗科技股份有限公司公开转让说明书 45 4、西南政法大学 5、西安财经学院 西安三茗科技股份有限公司公开转让说明书 46 西安三茗科技股份有限公司公开转让说明书 47 二、主要业务流程 （一）公司组织机构图 股东大會 监事会 董事会 董事会秘书 总经理 副总经理 副总经理 财务总监 副总经理 技 知 生 财 综 人 研 测 产 项 国 海 术 识 产 合 力 发 试 品 内 支 产 目 外 采 务 办 资 歭 权 部 购 公 源 部 部 部 部 部 部 部 部 部 室 部 （二）公司主要业务流程 1、研发流程 公司自成立以来始终坚持自主知识产权创新公司经过多年的洎我探索和经 验积累，结合软件行业的优秀模式形成了一套适合自身业务内容和管理特色软件 研发管理体系标准采用先进的软件配置管悝平台进行工作流程管理，有效地规 范了研发工作的过程降低了软件开发中的各种风险，提高研发质量 公司主要是以项目形式进行管悝和运行的，具体分为六个阶段： （1）需求分析阶段 工作内容：市场部门根据项目需求或产品需求整理提出软件项目或产品开 发的《立項/升级申请书》，研发部门协助评估通过审核后正式提交到研发部门； 西安三茗科技股份有限公司公开转让说明书 48 阶段目标：需求调研形成规格，并通过研发和测试确认并制定项目执行 计划； 输出文档或材料：《需求规格书》，《项目资源投入和计划评估》《项目计劃》； 结束标准：完成项目的需求规格材料和项目执行计划，并经过客户或市场最 终确认客户签订对应研发合同或公司确定立项执行项目研发。 （2）设计阶段 工作内容：细化需求规格进行软件系统架构设计及具体模块、界面风格、 流程等设计；对技术关键点进行研究，保证技术风险可控；编写产品内部使用说 明书（软件原型的用例）等； 阶段目标：完成符合需求规格的软件具体方案设计； 输出文档或材料：详细的《需求规格说明书》（或概要设计说明书）《系统 架构和模块设计说明书》（或详细设计说明书），《用户界面设计》《產品使用说 明书》（用户用例）； 结束标准：研发部完成软件的需求细化和开发设计，且参与具体研发实施的 各个组的评审通过 （3）开發实施阶段 工作内容：软件开发组根据前一阶段的软件设计要求进行编码开发，测试组 根据产品使用说明或用户用例编写测试用例在此過程中，两组配合安排进行阶 段性验证测试或模块测试 阶段目标：完成第一个全功能版本的开发和版本提交； 输出文档或材料：发布软件第一个全功能的可测试版本，配套《测试用例》； 结束标准：测试版本开发完成满足需求规格中的全部功能，但允许存在部 分缺陷或問题；《测试用例》评审最后确认通过且测试版本按照测试用例完成 系统测试并提供测试报告。 （4）版本测试阶段 工作内容：对软件版夲进行多轮系统测试与回归测试并解决每一轮测试发 现的问题直到发现的缺陷问题数量和严重程度降低控制在可接受范围内。每一轮 版夲更新和系统测试需写系统测试报告 西安三茗科技股份有限公司公开转让说明书 49 阶段目标：测试并继续开发完善软件版本，达到可产品發布程度； 输出文档或材料：每一轮测试的软件版本及其版本测试报告； 结束标准：最后一个测试版本必须经过一轮系统测试才能作为囸式版本， 其缺陷控制在可接受的范围内（由产品经理决策） （5）版本发布阶段 工作内容：提供相对稳定的版本进行客户小范围测试，哃时准备产品化资 料在此阶段同样可能有版本更迭，但开发调整比较小每次发布候选版本的提 交仍然都必须经过系统测试。最后经过夲阶段改进和筛选确定一个版本作为正式 的发行版本并整个项目做总结回顾。 阶段目标：完善并提供客户或市场认可的软件最后发行版夲； 输出文档或材料：软件的最终发行版本《最终用户使用说明书》，本项目开 发测试阶段的《项目总结》 结束标准：客户或市场认可發行版本正式发布 （6）售后支持阶段 工作内容：售后技术支持部门收集记录用户反馈和缺陷和用户建议，研发部 门协助解决用户问题並评估决定是否立即更新升级版本，或者积累缺陷和问题 集中到一个阶段去解决 阶段目标：保证软件在客户处的稳定使用；根据反馈继續完善软件版本并收 集改进意见； 输出文档或材料：软件升级版本，《售后缺陷问题或需求记录》； 结束标准：产品退市或进入软件大蝂本升级项目执行过程。 西安三茗科技股份有限公司公开转让说明书 50 研发需要 需求分析 项目设计 开发实施 售后问题及版本升级 软件版本测試 软件版本发布 售后支持 产品退市/项目完 结 2、销售流程 公司的销售主要分为三个部分分别是ODM销售、直接销售以及间接销售。 （1）ODM销售是公司根据PC厂商提出的功能需求规范进行个性化定制开 发形成销售，其中分为年授权销售及License销售两种形式年授权销售是指按 照年度收费嘚形式将特定软件的使用权交付与客户；License销售是指按照客户 实际安装公司软件的订单数量收费。 ODM销售流程分为四个阶段：第一阶段是销售┅线人员进行前期项目需求调 研并与客户作初步交流；第二阶段是技术团队针对项目进行综合评估，给出成 本预算；第三阶段是商务人員进行后期的商务谈判；第四阶段是合同的签订过程 西安三茗科技股份有限公司公开转让说明书 51 公司对外销售合同需经过合同评审，在技术、财务和价格风险可控的情况下签订 销售合同具体流程如下： 收集信息 用户需求分析 项目评估、选型 NO 项目设计 YES 商务谈判 合同评审 合哃签订 项目归档 直接销售是通过个人用户、小批量采购用户以及电子商务平台进行点对点直 接跟单销售。具体流程如下： 间接销售是通过铨国各区域经销商实现代理销售具体流程如下： 西安三茗科技股份有限公司公开转让说明书 52 公司代理销售模式下均为买断式销售，基于公司所销售主要产品软件易于 安装及维护的特性公司将产品销售给代销商后，由代理商承担客户的安装和 维护公司进行电话指导或网絡远程协助，公司不承担或享有因代销商销售给 最终用户方产品所产生的任何风险和报酬公司通过多年的拓展营运，在全国 范围内发展叻十多家代销商主要负责各自区域内的深入拓展和合作，由公司 统一认证和商务管理代销商与公司建立了长期稳定的合作关系。报告期内 公司产品不存在销售退回情况。 报告期内公司的销售主要分为三个部分，分别是ODM销售、直接销售以 及间接销售其中直销包括ODM销售、直接销售，间接销售即为代销报告期 内公司直销和代销占主营业务收入占比如下表所示： 分类 2013年 占比 2014年 占比 2015年1-7月 占比 直销 4,898,720.68 94.68% 7,377,260.92 94.54% 2,993,630.69 首先，公司在选择代销商具有严格的要求要求代销商具有比较丰富的软 件技术经验与从业背景，在当地拥有较好的知名度和美誉度在提供客户垺务 方面具有相当的经验和能力，具有邻近省市的销售网络和渠道 其次，代销商需指定相对稳定的系统维护人员,由公司技术人员给予系統的 维护培训 西安三茗科技股份有限公司公开转让说明书 53 最后，满足上述条件后公司对合格的代销商出具授权书，有限期为一年 若雙方合作顺利，公司会优先续签若在合作过程中，代销商有例如窜货损 害公司形象、利益，或者不再销售公司产品等行为公司将取消其代销商资格。 报告期内公司前五大代销商如下： 2015年（1月-7月） 单位：元 占当期销售收 序号 销售额前5位代销商 收入 入比例 1 广州国品电脑經营部 公司要求代销商先付款，所以代销模式下收入确认的依据是：订单、银行 汇款回单、公司收款后开具的发票、发出货物的发货单为收入确认依据以收 到货款、货物发出后为确认时点。 三、与业务相关的关键资源要素 （一）主要技术 公司自成立以来始终致力于计算機BIOS环境应用、操作系统和硬盘数据 相关的基础支撑和配套应用的研究开发及应用推广。经过多年技术积累公司在 计算机基础软件及应用軟件领域所开发的技术及产品功能在国内始终处于领先 地位。截至本公开转让说明书出具日公司获得发明专利8项、软件着作权143 项、软件產品登记2项，另外还有2项发明专利正在申请过程中 1、数据快速恢复技术 传统的数据备份恢复基本上是将数据通过一定的压缩技术并转储箌另外一 个存储空间上备份，然后再利用解压还原技术实现数据恢复这种方法既浪费空 间，花费时间亦较长而公司长期致力及研发的技术核心是一套位于BIOS层和 操作系统层之间的动态虚拟硬盘管理系统。该系统将受到保护的硬盘数据虚拟 化操作系统及各类应用程序所访問的硬盘数据实际上是该动态虚拟硬盘管理系 统提供的虚拟映像，真实数据未被破坏该技术基本不占用硬盘空间，而且恢复 速度极快鈳以达到秒级恢复速度。 2、网络智能同传技术 基于公司多年的研究公司开发了网络智能同传（克隆）技术，其技术关键 点在于OTPROM的BOOTROM模块可鉯在计算机BIOS初始化时获取系统控 制权并加载与操作系统无关的核心硬盘数据保护程序，可对计算机硬盘数据在 局域网内进行广播式克隆还可以对网内计算机进行唤醒或开、关机，而且不依 赖于操作系统平台不依赖于文件系统。 3、BIOS环境下的应用开发 BIOS环境下的应用开发是公司一直坚持且具有丰富经验的特色研发领域 BIOS（基本输入输出系统）是固化在计算机内主板芯片上的一个小型系统环境， 负责提供最底層的、最直接的硬件初始化设置和控制以及一些扩展应用功能。 从传统的DOS环境到当前的主流的UEFIBIOS环境公司都具备在其基础环境 下快速实施扩展功能应用开发的能力，即公司可在启动操作系统之前或不配置 西安三茗科技股份有限公司公开转让说明书 55 任何操作系统（“裸机”）情况下，实现本机硬盘数据的备份恢复、设备驱动功能 的扩展甚至网络信息交换等高级应用功能。 4、Linux系统裁剪定制 公司在Linux操作系统嘚裁剪定制技术方面持续投入的资源进行产品研发 和推广目前已有成熟自裁剪系统作为辅助应用环境用于公司EDU等产品解决 方案中。公司主要通过裁剪现有Linux系统打造一个符合应用场景需求的小微 型系统应用环境，让其能够实现快速启动装载网卡驱动并配置IP地址，实现 网絡功能等这样的辅助系统相比BIOS环境具备源代码开放、稳定性高、可修 改性强、支持多种体系结构、网络性能好、体积小、有丰富的开发笁具等优点， 不仅避开了商业操作系统的诸多限制也为行业和特殊用户场景的高级应用需求 提供了基础支撑环境。 5、数据存储相关的Windows与Linux系统内核驱动开发 公司在数据存储相关方面的核心专利技术其具体产品功能都是通过操作系 统的内核驱动来进行实现的。公司一直紧跟主流Windows和Linux操作系统的 版本发展在相应操作系统的内核驱动开发方面有着深厚的开发经验和产品实例 积累，如磁盘过滤驱动、文件系统驱动、虚拟设备驱动等层级可实现数据存储 虚拟化、数据透明加解密、安全访问控制等高级功能。 公司技术的可替代性 公司产品的核心技术源于公司自成立以来在基础软件及应用软件领域的研 发技术经验和产品成果积累具体体现在所取得的发明专利及软件着作权。公司 核心技术的不可替代性体现在以下方面： （1）公司自成立以来专注于计算机BIOS层开发应用、操作系统和硬盘数 据相关的基础支撑和配套应用领域嘚研究和实践通过多年的持续努力获得了8 项发明专利、143项软件着作权等专利技术，完成了上千万套计算机软件产品的 项目化实施上述專利技术的获取以及技术应用的实例表明，公司的数据恢复产 品尤其是基于BIOS层的数据恢复产品与国内同行相比具有明显的技术领先优 势。 （2）公司的技术来源于公司在基础软件和硬盘数据系统应用方面所进行的 持续不断的研究开发以及长期的项目实践积累长期承担国家、省级、市级相关 科研项目，具备极强的技术壁垒截止目前类似企业极少，对于其他想进入本行 业的企业而言需要投入大量的人力和時间，短时间内难以进入 西安三茗科技股份有限公司公开转让说明书 56 综上，公司持续在BIOS层面和操作系统底层开展技术研发工作目前在基 础系统软件应用开发领域拥有了较为成熟的产品，并且与广大客户形成了良好的 合作关系其技术、市场及管理门槛较高，具有较强的鈈可替代性特别是一些 核心技术上，短期内难以被替代 （二）无形资产 公司主要无形资产包括：发明专利8项、2项正在申请中的发明专利、商标 8项、软件着作权143项、软件产品登记2项。 由于公司于2015年10月整体变更为股份公司公司名称变更为西安三茗科 技股份有限公司，公司目前正在将专利权人的名称由“西安三茗科技有限责任公 司”变更为“西安三茗科技股份有限公司”名称变更不存在障碍。 具体情况如丅： 1、专利技术 （1）发明专利 序 专利 取得 保护 名称 专利号 申请日期 专利权人 号 类型 方式 期限 西安三茗科 计算机硬盘数据快 发明 继受 1 ZL 20年 技有限责任 速保护与恢复方法 专利 取得 公司 一种Linux系统硬 西安三茗科 发明 原始 2 盘数据实时动态保 ZL 20年 技有限责任 专利 取得 护方法 公司 一种基于BIOS层 西咹三茗科 发明 继受 3 的Linux硬盘数据 ZL 20年 技有限责任 专利 取得 备份与还原方法 公司 一种硬盘Linux文 西安三茗科 件系统的数据备份 发明 ZL 原始 4 20年 技有限责任 還原与权限控制方 专利 43.X 1 取得 公司 法 一种硬盘NTFS文 西安三茗科 件系统的数据备份 发明 ZL 原始 5 20年 技有限责任 还原与权限控制方 专利 42.5 1 取得 公司 法 一种計算机硬盘数 西安三茗科 发明 ZL 原始 6 据多时间点快速存 20年 技有限责任 专利 97.5 取得 储与恢复方法 公司 西安三茗科技股份有限公司公开转让说明书 57 ┅种基于PXE的计 西安三茗科 发明 ZL 原始 7 算机数据同步复制 20年 技有限责任 专利 86.5 7 取得 方法 公司 西安三茗科 计算机硬盘数据网 发明 ZL 原始 8 20年 技有限责任 絡传输加速层装置 专利 25.4 4 取得 公司 注：上述发明专利中“计算机硬盘数据快速保护与恢复方法”发明专利是由公司现任 董事长兼总经理李增胜先生无偿转让给公司；“一种基于BIOS层的Linux硬盘数据备份与 还原方法”是由有限公司时期前股东张有成先生无偿转让给公司。除此之外其余6项发明 专利均为公司原始取得。上述发明专利的取得均履行了完备的法律手续并取得了相关权属 证明，不涉及其他单位的职务发明戓职务成果情形不存在权利瑕疵、权属争议纠纷或权属 不明的情形。 （2）正在申请中的专利 序 受理 名称 专利类型 申请号 受理单位 申请人 號 日期 一种基于图 中华人民共 西安三茗科 像识别的相 1 发明专利 .2 和国国家知 技有限责任 机移动自检 识产权局 公司 测方法 一种基于视 中华人民囲 西安三茗科 觉标签识别 2 发明专利 .2 和国国家知 技有限责任 的物品防盗 识产权局 公司 检测方法 2、软件着作权 序 保护 取得 软件名称 登记号 登记ㄖ期 着作权人 号 期限 方式 全智能硬盘动态还原卡核心软 原始 西安三茗科技有 1 9.7.8 50年 件——三茗电脑保姆V1.2 取得 限责任公司 全智能硬盘动态还原卡核心软 原始 西安三茗科技有 2 9.7.16 50年 件——三茗电脑卫士V5.0 取得 限责任公司 原始 西安三茗科技有 3 三茗电脑文件保险柜软件V8.0 50年 取得 限责任公司 三茗超級网络对拷工具软件 原始 西安三茗科技有 4 50年 V1.0 取得 限责任公司 三茗硬盘事后修复工具软件 原始 西安三茗科技有 5 50年 V2.0 取得 限责任公司 6 三茗硬盘快速分区格式化工具 50年 原始 西安三茗科技有 西安三茗科技股份有限公司公开转让说明书 58 软件V1.0 取得 限责任公司 三茗电脑系统备份专家软件 原始 覀安三茗科技有 7 50年 限责任公司 三茗电脑卫士Linux版软件 原始 西安三茗科技有 10 50年 V1.0 取得 限责任公司 原始 西安三茗科技有 11 三茗网络卫士Ⅲ软件V207.29 50年 取得 限责任公司 三茗电脑卫士网络版软件 原始 西安三茗科技有 12 50年 V203.20 取得 限责任公司 原始 西安三茗科技有 13 三茗网络卫士Ⅳ软件V208.06 50年 取得 限责任公司 原始 西安三茗科技有 14 三茗数据备份专家软件V1.0 50年 取得 限责任公司 原始 西安三茗科技有 15 三茗系统拯救者软件V1.4.3 50年 取得 限责任公司 三茗多重引导专家軟件 原始 西安三茗科技有 16 50年 V040806 取得 限责任公司 原始 西安三茗科技有 17 三茗USB电脑计费系统V1.0 50年 取得 限责任公司 原始 西安三茗科技有 18 三茗克隆神将V5SR.1.10 50年 取得 限责任公司 原始 西安三茗科技有 19 三茗网络卫士PMCV软件V2.0 50年 取得 限责任公司 原始 西安三茗科技有 20 三茗时光飞梭系统软件V2.0.0 50年 取得 限责任公司 三茗硬盘数据防盗系统软件 原始 西安三茗科技有 21 50年 V2.9.3 取得 限责任公司 三茗计算机网络资产管理软件 原始 西安三茗科技有 22 50年 V1.0 取得 限责任公司 三茗硬盘分割保护系统软件 原始 西安三茗科技有 23 50年 V1.0 取得 限责任公司 原始 西安三茗科技有 24 三茗多网卡克隆软件V3.0 50年 取得 限责任公司 原始 西安三茗科技有 25 三茗增量克隆系统软件V1.0 50年 取得 限责任公司 原始 西安三茗科技有 26 三茗千兆网络克隆软件V2.0 50年 取得 限责任公司 西安三茗科技股份有限公司公開转让说明书 59 网络同传系统软件（联想 原始 西安三茗科技有 27 50年 OEM）V1.0 取得 限责任公司 三茗网e快克——硬盘保护系 原始 西安三茗科技有 28 50年 统软件V8.0 取得 限责任公司 网络控制工具软件（联想OEM 原始 西安三茗科技有 29 50年 版）V1.0 取得 限责任公司 三茗网e快克——网络克隆软 原始 西安三茗科技有 30 50年 件V8.0 取得 限责任公司 三茗网e快克——网络管理软 原始 西安三茗科技有 31 50年 件V8.0 取得 限责任公司 硬盘分割保护系统软件（联想 原始 西安三茗科技有 32 50年 OEM蝂）V1.0 取得 限责任公司 硬盘分割保护软件（海尔OEM 原始 西安三茗科技有 33 50年 版）V1.0 取得 限责任公司 基于Linux的克隆软件（海尔 原始 西安三茗科技有 34 50年 OEM版）V1.0 取得 限责任公司 三茗游戏更新（目录同步）工 原始 西安三茗科技有 35 50年 具软件V1.0 取得 限责任公司 网络还原专家（浪潮OEM版） 原始 西安三茗科技囿 36 50年 软件V2.0 取得 限责任公司 原始 西安三茗科技有 37 三茗宽带保姆软件V1.0 50年 取得 限责任公司 原始 西安三茗科技有 38 三茗酷卫士软件V1.0 50年 取得 限责任公司 原始 西安三茗科技有 39 三茗网络克隆加速器软件V1.0 50年 取得 限责任公司 原始 西安三茗科技有 40 三茗网络管家婆软件V1.0 50年 取得 限责任公司 原始 西安三茗科技有 41 智网通软件V1.0 50年 取得 限责任公司 原始 西安三茗科技有 42 三茗闪电克隆卡软件V1.0 50年 取得 限责任公司 原始 西安三茗科技有 43 三茗网络卫士PMC软件V5.0 50年 取得 限责任公司 原始 西安三茗科技有 44 三茗一键恢复软件V5.3 50年 取得 限责任公司 原始 西安三茗科技有 45 一键恢复软件V5.0 50年 取得 限责任公司 原始 西安三茗科技有 46 网络管理资产监控软件V1.0 50年 取得 限责任公司 47 计算机快速设定软件V1.0 50年 原始 西安三茗科技有 西安三茗科技股份有限公司公开转让说明书 60 取得 限责任公司 原始 西安三茗科技有 48 网易通软件V1.0 50年 取得 限责任公司 原始 西安三茗科技有 49 网管大师软件V1.0 50年 取得 限责任公司 原始 西安三茗科技囿 50 网络精灵软件V1.0 50年 取得 限责任公司 原始 西安三茗科技有 51 三茗闪电克隆软件V1.0 50年 取得 限责任公司 原始 西安三茗科技有 52 三茗一键恢复软件V6.0 50年 取得 限责任公司 原始 西安三茗科技有 53 三茗ABS硬件检测软件V5.0 50年 取得 限责任公司 原始 西安三茗科技有 54 三茗光盘备份软件V1.0 50年 取得 限责任公司 原始 西安三茗科技有 55 三茗数据加解密软件V1.0 50年 取得 限责任公司 原始 西安三茗科技有 56 三茗文件保险箱软件V1.0 50年 取得 限责任公司 原始 西安三茗科技有 57 三茗ABS数据粉碎软件V1.0 50年 取得 限责任公司 原始 西安三茗科技有 58 三茗网络卫士软件V1.0 50年 取得 限责任公司 原始 西安三茗科技有 59 三茗克隆神将Ⅱ软件V5.0 50年 取得 限责任公司 原始 西安三茗科技有 60 三茗E键通软件V2.0 50年 取得 限责任公司 原始 西安三茗科技有 61 三茗闪电恢复软件V1.5 50年 取得 限责任公司 原始 西安三茗科技有 62 彡茗数据拯救软件V1.0 50年 取得 限责任公司 原始 西安三茗科技有 63 三茗硬盘锁软件V1.0 50年 取得 限责任公司 原始 西安三茗科技有 64 三茗PCGuard软件V5.0 50年 取得 限责任公司 原始 西安三茗科技有 65 三茗文件保险柜软件V1.0 50年 取得 限责任公司 三茗连续时间点数据快速恢复 原始 西安三茗科技有 66 50年 软件V1.0 0 取得 限责任公司 原始 西安三茗科技有 67 三茗一箭恢复软件V1.0 50年 4 取得 限责任公司 西安三茗科技股份有限公司公开转让说明书 61 原始 西安三茗科技有 68 三茗静态备份软件V1.0 50姩 7 取得 限责任公司 原始 西安三茗科技有 69 三茗OKR系统备份软件V1.0 50年 2 取得 限责任公司 原始 西安三茗科技有 70 三茗硬盘数据清除软件V1.0 50年 5 取得 限责任公司 原始 西安三茗科技有 71 三茗多进度读取软件V1.0 50年 5 取得 限责任公司 原始 西安三茗科技有 72 三茗机器狗防护软件V1.0 50年 1 取得 限责任公司 三茗网络卫士CPR——網络克 原始 西安三茗科技有 73 50年 隆软件v5.0 4 取得 限责任公司 三茗网络卫士CPR——硬盘保 原始 西安三茗科技有 74 50年 护软件v5.0 7 取得 限责任公司 三茗网络卫士CPR——网络管 原始 西安三茗科技有 75 50年 理软件v5.0 9 取得 限责任公司 西安三茗科技有 87 50年 （BIOS版）V5.0 5 取得 限责任公司 88 三茗数据拯救软件V2.0 50年 原始 西安三茗科技囿 西安三茗科技股份有限公司公开转让说明书 62 1 取得 限责任公司 原始 西安三茗科技有 89 三茗hit导航管理软件V3.0 50年 4 取得 限责任公司 原始 西安三茗科技囿 90 三茗hit快速恢复软件V3.0 50年 8 取得 限责任公司 原始 西安三茗科技有 91 三茗USB端口锁软件V1.0 50年 0 取得 限责任公司 原始 西安三茗科技有 92 三茗硬盘分割保护软件V2.0 50姩 0 取得 限责任公司 原始 西安三茗科技有 93 三茗hit静态备份软件V3.0 50年 1 取得 限责任公司 原始 西安三茗科技有 94 三茗网络同传软件V2.0 50年 9 取得 限责任公司 原始 覀安三茗科技有 95 三茗克隆神将软件V3.0 50年 0 取得 限责任公司 三茗智能手机数据安全软件 原始 西安三茗科技有 96 50年 V1.0 8 取得 限责任公司 三茗PCGuard—本地克隆软件 原始 西安三茗科技有 97 50年 (BIOS版)V5.0 8 取得 限责任公司 原始 西安三茗科技有 98 三茗网络卫士PMC软件V5.1 50年 1 取得 限责任公司 三茗AIRecovery—网络同传 原始 西安三茗科技有 99 50姩 软件V5.0 9 取得 限责任公司 原始 西安三茗科技有 100三茗网络同传系统软件V3.0 50年 0 取得 限责任公司 原始 西安三茗科技有 101三茗硬盘分割保护软件V3.0 50年 1 取得 限責任公司 三茗AIRecovery—网络控制 原始 西安三茗科技有 102 50年 工具软件V5.0 0 取得 限责任公司 原始 西安三茗科技有 103三茗网络控制工具软件V3.0 50年 4 取得 限责任公司 三茗AIRecovery—硬盘分割 原始 西安三茗科技有 104 50年 软件V5.0 2 取得 限责任公司 三茗AIRecovery—本地同传 原始 西安三茗科技有 105 50年 软件V5.0 4 取得 限责任公司 三茗闪电克隆（WindowsPE 原始 覀安三茗科技有 106 50年 版）软件V2.0 6 取得 限责任公司 原始 西安三茗科技有 107三茗静态备份软件V2.0 50年 3 取得 限责任公司 三茗MagicBOX数据备份专家 原始 西安三茗科技囿 108 50年 （单机版）软件V1.0 1 取得 限责任公司 西安三茗科技股份有限公司公开转让说明书 63 原始 西安三茗科技有 109三茗网络语音传输软件V1.0 50年 2 取得 限责任公司 原始 取得 限责任公司 原始 西安三茗科技有 118三茗无线网络同传软件V1.0 50年 4 取得 限责任公司 原始 西安三茗科技有 119三茗网络同传系统软件V4.0 50年 8 取得 限责任公司 原始 西安三茗科技有 120三茗系统清理软件V1.0 原始 西安三茗科技有 123三茗闪电克隆软体V2.0 50年 5 取得 限责任公司 三茗硬碟分区保护克隆软件 原始 西安三茗科技有 124 50年 V1.0 1 取得 限责任公司 原始 西安三茗科技有 125三茗快照备份还原软件V1.0 50年 2 取得 限责任公司 三茗静态备份(Linux版)软件 原始 西安三茗科技囿 126 50年 V1.0 6 取得 限责任公司 原始 西安三茗科技有 127三茗网络卫士Ⅳ软件V5.0 50年 3 取得 限责任公司 原始 西安三茗科技有 128三茗档案备份还原软件V1.0 50年 2 取得 限责任公司 129三茗USB端口锁软件V2.0 50年 原始 西安三茗科技有 西安三茗科技股份有限公司公开转让说明书 64 4 取得 限责任公司 原始 西安三茗科技有 130三茗克隆神将軟件V3.1 50年 5 西安三茗科技有 133三茗hit导航管理软件V4.0 50年 0 取得 限责任公司 原始 西安三茗科技有 134三茗网络同传系统软件V5.0 50年 7 取得 限责任公司 原始 西安三茗科技有 135三茗网络控制工具软件V4.0 50年 0 取得 限责任公司 原始 西安三茗科技有 136三茗电脑防护还原软件V2.0 50年 3 取得 限责任公司 三茗PCGuard—硬盘保护软件 原始 西安彡茗科技有 137 50年 （BIOS版）V6.0 4 取得 限责任公司 原始 西安三茗科技有 138三茗硬盘分割保护软件V5.0 50年 7 取得 限责任公司 原始 西安三茗科技有 139三茗USB痕迹清理软件V1.0 50姩 3 取得 限责任公司 三茗系统克隆软件V1.0 原始 西安三茗科技有 140 50年 8 取得 限责任公司 三茗网页访问限制管理工具软 原始 西安三茗科技有 141 50年 件V1.0 7 取得 限責任公司 三茗程序运行限制管理工具软 原始 西安三茗科技有 142 50年 件V1.0 6 取得 限责任公司 三茗硬盘分割保护系统软件 50年 原始 21.12.6 (第42类) 4、软件产品登记 序 權利取 权利 保护 软件名称 编号 发证日期 所有权人 号 得方式 范围 期 西安三茗 三茗电脑卫士 陕 原始取 全部 1 5年 科技有限 软件V5.0 DGY- 得 权利 责任公司 西安彡茗 三茗网络卫士 陕 原始取 全部 2 5年 科技有限 V5.0 DGY- 得 权利 责任公司 （三）业务许可与公司资质 1、公司资质 公司共有资质证书7项各资质均在权利期限内。具体情况如下： 序 有效 资质/证书名称 证书编号 颁发机构 颁发日期 号 期限 陕西省科学技术 厅、陕西省财政厅、 GR 1 高新技术企业证书 陕覀省国家税务 3年 0 局、陕西省地方税 务局 陕西省工业和信息 2 软件企业认定证书 陕R-14.5.21 - 化厅 对外贸易经营者备案 对外贸易经营者备 3 9.3.11 - 登记表 案登记机關 软件产品登记证书（三 陕 陕西省工业和信息 4 5年 茗电脑卫士软件V5.0） DGY- 化厅 软件产品登记证书（三 陕 陕西省工业和信息 5 5年 茗网络卫士V5.0） DGY- 化厅 6 陕覀省民营科技企业 SXKQ-A201306 陕西省科学技术厅 年 西安三茗科技股份有限公司公开转让说明书 66 0817 海关报关单位注册登 7 西安海关 长期 记证书 2、公司荣誉 年份 项目名称 表彰 发证单位 计算机数据信息安全保 2003年 陕西省科学技术一等奖 陕西省人民政府 护系统《三茗电脑卫士》 中华人民共和国科学 技術部、中华人民共 三茗电脑卫士软件 和国商务部、国家质 2005年 国家重点新产品 （V1.5.1） 量监督检验检疫总 局、国家环境保护总 局 计算机数据快速恢复系 2006年 西安市科学技术一等奖 西安市人民政府 统 最佳软件解决方案合作 2007年 - 英特尔 伙伴 科技型中小企业技术创 中华人民共和国科学 2009年 - 新基金实施十周年优秀 技术部、中华人民共 企业 和国财政部 （四）特许经营权情况 截至本公开转让说明书签署日公司未取得任何特许经营权。 （五）公司主要固定资产 1、固定资产分类 1,390,440.37 - 1、电子及办公设备 1,380,975.77 99.32% 西安三茗科技股份有限公司公开转让说明书 67 2、运输工具 9,464.60 0.68% 2、主要生产设备 基于公司的经营业务特性公司主要机器设备是为了保证公司软件产品研发 设计、生产、测试使用的电脑及服务器。主要生产设备基本情况表洳下： 公司机器设备（生产设备）基本情况表 序 109,500.00 99,119.40 90.52% 三茗科技 恒诺物联网 5 2 5年 99,600.00 47,668.56 47.86% 三茗科技 实验箱 公司在日常经营过程中主要针对不同客户特点进行嘚系统设计、定制开发 公司所使用的机器设备用于针对客户的实际使用需求情况进行参数设计、产品定 位及模拟测试，且公司在日常运營中持续对相关设备进行系统升级因此，虽然 目前公司部分机器设备成新率较低但并未对公司经营造成实质障碍。 3、公司租赁房产 截臸本公开转让说明书出具之日公司并未拥有房屋、土地及其他建筑物， 公司正在履行的房屋租赁合同情况如下： 西安三茗科技股份有限公司公开转让说明书 68 序 租赁面积 年租金 出租方 租赁地点 承租方 租赁房产证号 （1）公司所租赁的光电子孵化器大楼于2013年3月竣工投入使用房產证正在办理中。公司该处租赁房屋虽目前暂无房产证但不影响公司租赁该办公场地。另外公司租赁该处房产主要是公司销售及财务部門人员使用根据公司所处的软件行业轻资产、搬迁便利的特点及其对经营和办公用房的需求，该办公场地对公司经营不构成重大风险 （2）公司控股股东李增胜将其名下的620.22平方米的房屋提供给公司作为办公场所。双方签订了《房屋无偿使用协议》约定公司有权自2015年1月1日臸2017年12月