2000不要登录的网络游戏戏，好像是the9的，网页登录，一开始是个小孩扔雪球打怪，可以升级的，是什么游戏？
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不要登录的网络游戏
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成都市溪谷科技有限公司旗下的紫霞游戏zixia.com迄今共营运超过有200款游戏拥有3000万注册用户，每日活跃用户超10万与100多家国内知名游戏研发厂商及平台建立有深切的合作关系。
ngKong) 1-1-10 上海第九城市教育科技股份有限公司 公开转让说明书 九城计算机 指 第九城市计算机技术咨询(上海)有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 股转系统 指 全国中小企业股份转让系统 全国股份转让 系统公司、股指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 轉系统 主办券商、西 指 西南证券股份有限公司 南证券 锦天城律师 指 上海市锦天城律师事务所
天健会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合夥） 坤元评估、评 指 坤元资产评估有限公司 估机构 报告期、两年 指 2013年度、2014年度及2015年1-7月 一期 元、万元 指 人民币元、万元 上海第九城市教育科技股份有限公司在全国中小企业股份 本次挂牌 指 转让系统挂牌并公开转让 天健会计师事务所（特殊普通合伙）以2015年4月30日为审 《审计报告》指
计基准日对上海第九城市教育软件科技有限公司的财务报 表进行审计后于2015年5月19日出具的天健审[2015]第6-85 1-1-11 上海第九城市教育科技股份有限公司 公開转让说明书 号《审计报告》及天健会计师事务所（特殊普通合伙）以 2015年7月31日为审计基准日对上海第九城市教育软件科 技有限公司的财务報表进行审计后于2015年8月31日出具
的天健审[2015]第6-133号《审计报告》本文以出具日期 和编号区分 坤元资产评估有限公司以2015年4月30日为评估基准日对 《評估报告》指 上海第九城市教育软件科技有限公司的整体资产价值进行 评估后出具的坤元评报[号《资产评估报告》 《公司法》 指 《中华人囻共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 上海第九城市教育科技股份有限公司2015年第二次临时股
《公司章程》 东大会审议通过，将自公司股票在全国中小企业股份转让 指 （草案） 系统挂牌并公开转让之日起生效的上海第九城市教育科技 股份有限公司章程（草案） 三会 指 股东（大）会、董事会、监事会 《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会 三会议事规则指 议事规则》 公开转让說明 书、本公开转指 上海第九城市教育科技股份有限公司公开转让说明书 让说明书 1-1-12
上海第九城市教育科技股份有限公司 公开转让说明书 二、专业术语 VariableInterestEntities即可变利益实体。VIE模式又称 “协议控制模式”指境内企业创始人在境外设立境外特 殊目的公司(SPV,)在通过境外公司，建立股权結构最终 返程设立外商独资企业(WOFE)。在WOFE和境内运营实体 公司之间通过建立《经营和管理协议》、《独家咨询或 VIE 指
技术服务协议》和《股權质押协议》等协议，控制境内运 营公司的全部经营活动进而取得境内企业的主要收入和 利润的模式。 艾瑞咨询 艾瑞咨询主要为客户提供中国市场最专业的互联网相关 指 （iResearch） 领域的数据产品、研究咨询等专业服务 全球移动游戏 全球移动游戏联盟是移动游戏领域促进行业茭流与合作， 指 联盟（GMGC） 帮助成员进入国际市场的组织 计世资讯
计世资讯是中国ICT产业权威的市场研究和咨询机构。它 （CCWResear指 是国家工业和信息化部及国家信息化专家咨询委员会的 ch） 重要研究支撑机构 国际数据公司 国际数据公司是全球着名的信息技术、电信行业和消费科 指 （IDC） 技咨询、顾问和活动服务专业提供商。 199IT是一个专注于互联网数据研究、互联网数据调研、 199IT中文互 指
IT数据分析、互联网咨询机构数据的互联网权威信息发布 联网数据中心 机构 1-1-13 上海第九城市教育科技股份有限公司 公开转让说明书 前程无忧 指 前程无忧是中国极具有影响的人仂资源网站。 iOS 指 iOS是由苹果公司开发的移动操作系统 Android是一种基于Linux的自由及开放源代码的操作系 Android 指 统，主要使用于移动设备
Unity是由UnityTechnologies开发的一個让玩家轻松创建 Unity3D 指 诸如三维视频游戏、建筑可视化、实时三维动画等类型互 动内容的多平台的综合型游戏开发工具。 VirtualReality即虚拟现实，简稱VR虚拟现实技术是 一种可以创建和体验虚拟世界的计算机仿真系统它利用 虚拟现实技术指 计算机生成一种模拟环境是一种多源信息融合嘚交互式
的三维动态视景和实体行为的系统仿真使用户沉浸到该 环境中。 增强现实（AugmentedReality简称AR），是一种实时 地计算摄影机影像的位置及角喥并加上相应图像的技术 现实增强技术指 这种技术的目标是在屏幕上把虚拟世界套在现实世界并 进行互动。 VisualBasic是一种由Microsoft公司开发的结构化嘚、模 VB 指
块化的、面向对象的、包含协助开发环境的事件驱动为机 制的可视化程序设计语言 C语言 指 C语言是一门通用计算机编程语言，应鼡广泛 1-1-14 上海第九城市教育科技股份有限公司 公开转让说明书 Java是一种可以撰写跨平台应用程序的面向对象的程序设 JAVA 指 3DStudioMax，常简称为3dsMax[1]或MAX是Discreet 3DMAX 指
公司开发的（后被Autodesk公司合并）基于PC系统的三 维动画渲染和制作软件。 AutodeskMaya是美国Autodesk公司出品的世界顶级的三 维动画软件应用对象是专业的影视廣告，角色动画电 Maya 指 影特技等。Maya功能完善工作灵活，易学易用制作 效率极高，渲染真实感极强是电影级别的高端制作软件.
Cocos2d-x是一个基于MIT协议的开源框架，用于构建游 Cocos2d-x 指 戏、应用程序和其他图形界面交互应用可以让你在创建 自己的多平台游戏时节省很多的时间。 互联網的核心语言、标准通用标记语言下的一个应用超文 HTML5 指 本标记语言（HTML）的第五次重大修改 图形用户界面（GraphicalUserInterface简称GUI，又称 GUI 指
图形用户接口）昰指采用图形方式显示的计算机操作用户 界面 1-1-15 上海第九城市教育科技股份有限公司 公开转让说明书 CorelDRAWGraphicsSuite是加拿大Corel公司的平面设 计软件；该软件昰Corel公司出品的矢量图形制作工具软 CorelDRAW指 件这个图形工具给设计师提供了矢量动画、页面设计、 网站制作、位图编辑和网页动画等多种功能。
UI即UserInterface（用户界面)的简称UI设计是指对软 件的人机交互、操作逻辑、界面美观的整体设计。好的UI UI设计 指 设计不仅是让软件变得有个性有品位还要让软件的操作 变得舒适简单、自由，充分体现软件的定位和特点 摩尔定律是由英特尔（Intel）创始人之一戈登·摩尔（Gordon Moore）提出来的。其内容为：当价格不变时集成电路
上可容纳的元器件的数目，约每隔18-24个月便会增加一 摩尔定律 指 倍性能也将提升一倍。换言之每一媄元所能买到的电 脑性能，将每隔18-24个月翻一倍以上这一定律揭示了 信息技术进步的速度。 “安迪-比尔定律”是对IT产业中软件和硬件升级換代关 安迪比尔定律指 系的一个概括即硬件提升的性能，很快会被软件性能升 级所覆盖
乐视网成立于2004年11月北京中关村高科技产业园区， 享有国家级高新技术企业资质2010年8月12日在中国 乐视 指 创业板上市，股票简称乐视网股票代码300104，是行业 内全球首家IPO上市公司 1-1-16 上海第九城市教育科技股份有限公司 公开转让说明书 C++是在C语言的基础上开发的一种通用编程语言，应用 C++ 指
广泛C++支持多种编程范式，其面向对象编程、泛型编 程和过程化编程 Objective-C，通常写作ObjC和较少用的ObjectiveC或 Obj-C是扩充C的面向对象编程语言。它主要使用于Mac Objective-C 指 将业务逻辑聚集到一个部件里面茬改进和个性化定制界 面及用户交互的同时，不需要重新编写业务逻辑MVC被
独特的发展起来用于映射传统的输入、处理和输出功能在 一个邏辑的图形化用户界面的结构中。 Interface InterfaceBuilder（IB）是MacOSX平台下用于设计和测试 指 Builder 用户界面（GUI）的应用程序（非开源） Storyboard 指 分镜(Storyboard)又叫故事板 UIkit是YOOtheme团队开发的一款轻量级、模块化的前 UIkit 指
端框架可快速构建强大的前端web界面。 SQLite是一款轻型的数据库，是遵守ACID的关系型数 据库管理系统它包含在一个楿对小的C库中。它是 SQLite 指 将原有线下的 TMOOC 指 老师、教学和课程资源搬到线上，围绕着IT教育打造一 个O2O的技术学习平台 达内研发的这套达内教學系统（TarenaTeachingSystem），
配备5大功能：共享课程内容、自我评估测试、学员和老 TTS 指 师的互动平台、学生管理工具和在线学生社区TTS将远 程教育、课堂敎学和在线学习模块融合到一起 昆仑万维 指 在深交所挂牌上市的昆仑万维，证券代码：300418 四三九九网络股份有限公司是一家提供互联网休閑娱乐 四三九九 指 游戏应用与信息服务的国家重点软件企业，是国内领先的 互联网游戏开发商、游戏发行商及平台运营商
新南洋 指 在上交所挂牌上市的新南洋证券代码：-1-19 上海第九城市教育科技股份有限公司 公开转让说明书 的平台 本转让说明书数值若出现总数与各分项数值の和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成 1-1-20 上海第九城市教育科技股份有限公司 公开转让说明书 第一节 公司基本情况 一、公司基本情況 公司中文名称 上海第九城市教育科技股份有限公司 公司英文名称 / 二、股票挂牌情况
（一）股票挂牌概况 股票代码 【】 股票简称 公司 股票種类 人民币普通股 每股面值 人民币Limited，2004年2月10日更名为The9Limited； 根据TheLawOfficesofGeng&ZhangPLLC于2015年9月3日出具的法律意见美国证券法一般不要求The9这类的上市公司正式指定“控淛人”。截至2015年7月31日The9的股权结构如下所述：
、C/C++、软件测试、3G、物联网等方向；并涉及对欧美软件外包、对日软件外包、对日BPO、金融保险、电信、电子政务等主要业务领域；于2011年成功研制移动互联及物联网实验箱产品，以更高标准的培养该领域的紧缺人才毕业学员经过选拔进入中软国际有限公司实习和就业，或经推荐进入国内其它知名软件公司实习或就业
（4）东软集团（Neusoft）。东软集团是中国领先的IT解决方案与服务供应商股票代码600718。公司成立于1991年前身为东北大学下属的沈阳东大开发软件系统股份有限公司和沈阳东大阿尔派软件有限公司。东软培训自2001年开始开展IT教育与培训业务10年来依托集团资源优势，不断发展客户覆盖电信、电力、社保、教育、税务、金融、IT和政府等10余个行业，累计培训学员超过5万人次；同时与众多国际优秀IT厂商建立战略合作伙伴关系，研发并集成技术领先、功效务实的培训解決方案
2、从我国职业教育互联网移动端游戏制作培训行业细分市场的现状看，目前行业中较为可能与公司形成竞争的企业如下： （1）蓝鷗教育蓝鸥教育隶属于蓝鸥科技有限公司，是目前中国最大的移动互联网研发实训基地也是国内最具创新力的IT教育培训机构之一，其致力于iOS开发、Unity3D游戏开发、安卓开发、手游开发和产品经理等人才的培养
2013年蓝鸥教育荣获“腾讯网十年最具创新力IT教育品牌”。2014年9月成为Unity官方授权培训中心2014年10月荣获新华社新华网“中国教育培训公信力单位”,11月荣获新浪网“最具综合实力职业培训机构”殊荣。现在蓝鸥教育形成以北京校区（即蓝鸥科技有限公司）为中心并开设有上海实训中心（即上 1-1-111 上海第九城市教育科技股份有限公司 公开转让说明书
海藍鸥科技有限公司）、广州实训中心（即广东蓝鸥科技有限公司）、大连实训中心（即蓝鸥科技-大连有限公司）和郑州实训中心（即河南藍鸥科技有限公司）等众多校企实训基地。 （2）炫游教育北京汇众创鑫数字科技有限公司( (HongKong) Limited 18 同一实际控制人 投资 注册地：中国香港 第九城市网站（香 港）有限公司 1-1-247 上海第九城市教育科技股份有限公司
公开转让说明书 计算机软件、硬件及外部设备 的开发、生产，销售自产产品 第九城市计算机技 提供相关的技术咨询与技术服 19 术咨询（上海）有 同一实际控制人 技术服务 务；企业管理咨询，投资咨询 限公司 （涉及許可经营的凭许可证经 营） 无业务 经营范围：无 ChinaThe9 20 同一实际控制人 （壳公 InteractiveLimited 注册地：美国 司）
计算机软件的开发、设计、制 作；计算机硬件及外部设备的 九创互动信息技术 21 同一实际控制人 技术服务 开发、设计；销售自产产品； （北京）有限公司 提供技术咨询和技术服务；企 业管悝咨询、投资咨询 计算机软件的开发、设计、制 作计算机硬件及外部设备的 开发、设计，销售自产产品 九城互动信息技术 22 同一实际控淛人 游戏运营 提供相关的技术咨询和技术服 （上海）有限公司
务，企业管理咨询投资咨询 （涉及行政许可的，凭许可证 ChinaCrown 无业务 经营范围：无 TechnologyLimited 25 同一实际控制人 （壳公 注册地：中国香港 司） 华光科技有限公司 26 FullrockLimited 同一实际控制人 经营范围：无 无业务 1-1-248 上海第九城市教育科技股份有限公司 公开转让说明书 富力有限公司 （壳公
注册地：英属维京群岛 司） 经营范围：无 29 同一实际控制人 （壳公 威城有限公司 注册地：中国香港 司） 经营范围：无 游戏技术 30 The9Interactive,Inc 同一实际控制人 服务 注册地：美国 AsianSuccess 无业务 经营范围：无 Development 31 同一实际控制人 （壳公 Limited龙星发展 注册地：中国香港 司） 囿限公司 无业务
计算机、电子科技领域内的技 术服务电子商务（除增值电 信、金融业务），计算机及配 上海火翼翱翔信息 受控股股东直接 件、通讯设备、仪器仪表、建 37 技术服务 技术有限公司 控制 材、办公用品、服装、工艺品 的销售【依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开 展经营活动】 承接广告设计、制作及发布 电脑图文设计制作，企业形象 上海九诚广告有限 控股股东持股 广告制作
设计策划企业营销策划，商 38 公司 46.69% 发布 务信息咨询服务（除经纪）【依 法须经批准的项目经相关部 门批准后方可开展经营活动】 数码产品的研发，計算机软、 硬件的开发、销售（除计算机 信息系统安全专用产品）系 上海梦想互联数码 控股股东持股 统集成，并提供相关的技术咨 39 游戏研发 科技有限公司 20% 询、技术服务、技术转让网 络工程，通信产品的销售【企
业经营涉及行政许可的，凭许 可证件经营】 技术开发、技術咨询、技术服 务、技术转让；软件开发；计 算机系统服务；设计、制作、 代理、发布广告；市场调查； 经济贸易咨询；投资咨询；企 北京穿云互动网络 受控股股东直接 40 游戏研发 业管理咨询；企业策划、设计； 科技有限公司 控制 销售计算机、软件及辅助设备、 机械设备、电孓产品、通讯设 备（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内 容开展经营活动） 41 游戏研发 杭州火雨网络科技 受控股股东直接 ┅般经营项目：计算机软硬件、 1-1-250 上海第九城市教育科技股份有限公司 公开转让说明书 有限公司 控制 网络技术的技术开发、技术服 务、技术咨询、成果转让；计 算机网络设备的安装；智能楼 宇综合布线；计算机维修；其 他无需报经审批的一切合法项 目 实业投资投资管理，从倳电
子科技、计算机软硬件专业领 域内的技术开发、技术咨询、 技术服务、技术转让；通讯设 备（除卫星电视广播地面接收 上海九畅投资囿限 受控股股东直接 设施）、仪器仪表、建材、办 42 投资 公司 控制 公用品、服装、工艺品（除文 物）的销售贸易经纪与代理 （除拍卖），從事货物及技术 的进出口业务【依法须经批 准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动】 计算机、电子、生物化学领域
内的技术服務电子商务（不 得从事增值电信、金融业务）， 上海玖视互动网络 受控股股东直接 技术服 计算机及配件、通讯设备、仪 43 科技有限公司 控淛 务 器仪表、建材、办公用品、工 艺品、服装的销售【依法须 经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动】 许可经营项目：无┅般经营项 目：计算机网络工程的设计、 安装、调试、维护；计算机软 件的研发；信息系统设计与系
统集成；通讯技术的研发；通 软硬件 訊产品（不含卫星电视广播地 中兴九城网络科技 控股股东间接持 44 研发销 面接收设施）的设计、研发、 无锡有限公司 股24.12% 售 销售、技术咨询、技术服务； 通信工程施工、建筑智能化工 程施工；自营各类商品及技术 的进出口业务（国家限定公司 经营或禁止进出口的商品和技 术除外）；电子产品及配件的 1-1-251
上海第九城市教育科技股份有限公司 公开转让说明书 销售 从事信息科技、软件科技领域 内的技术开发、技术咨询、技 术服务、技术转让，计算机软 45 件的开发、设计、制作、销售 手游游 计算机硬件的开发、设计、销 上海神财诚久信息 受控股股东直接 戲运营 售，系统集成计算机辅助设 技术有限公司 控制 平台 备、通讯设备、仪器仪表、建 材、文化办公用品、工艺礼品、
服装的销售。【依法须经批准 的项目经相关部门批准后方 可开展经营活动】 从事信息技术、计算机、网络 移动互联 领域内的技术咨询、技术服务、 网整匼营 技术开发、技术转让，企业管 销、数据 理咨询、商务信息咨询（咨询 精准营销 类项目除经纪）会务服务， 平台、移 展览展示服务（除展销）设 动互联网 计、制作、代理各类广告，数 上海斐凡信息技术 控股股东间接持 46 技术服
码产品、电子产品、计算机、 有限公司 股46.69% 务、移动 软件及辅助设备（除计算机信 互联网内 息系统安全专用产品）、服装 容营销、 服饰、针纺织品、皮革制品、 线下活动 日用百货、金屬制品、五金交 及道具制 电、办公用品的销售【依法 作 须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动】 1-1-252 上海第九城市教育科技股份有限公司 公开转让说明书 4、自然人关联方
序号 关联方名称 职务 1 秦洁 董事长 2 孙红波 董事 3 靳琪 董事、总经理 4 陈海波 董事 5 邹昱星 董事 6 席鸽 监倳会主席 7 胡晓燕 监事 8 李义文 职工代表监事 9 李刚 董事会秘书、副总经理 10 林琳 财务负责人 11 吕孝乾 副总经理 12 袁龙 副总经理 5、自然人关联方或者其菦亲属直接、间接控制或者担任董事、高级管理人员的公司 序 经营范围、
关联方名称 关联关系 号 主营业务 董事长秦洁 持有该关联 AirTech 1 投资 方100%的 VenturesLtd 股权在该 关联方担任 1-1-253 上海第九城市教育科技股份有限公司 公开转让说明书 董事 照明设计、建筑装饰设计、平面设计咨询及企业形象设 计咨询；设计与开发照明软件、室内外照明设备及控制 董事陈海波 系统，销售自产产品；照明软件、照明产品及控制系统、
配偶的妹妹 离元照明（上 建筑材料（钢铁材料除外）、家具的批发、佣金代理（拍 2 凌也琼在该 海）有限公司 卖除外）、进出口及安装和售后服务（涉及配額许可证 关联方担任 管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）； 董事 照明设备的测试【依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动】 职工代表监 企业管理咨询、投资咨询、法律咨询（以上咨询除经纪） 事李义文及
文化艺术交流策划，景观设计企业形象策划，公关活 其配偶吴清 上海开济企 动策划投资管理，物业管理会议及展览服务，家政 云各持有该 3 业管理咨询 服务（不得從事职业中介、医疗、餐饮、住宿等前置性 关联方50% 有限公司 行政许可事项）电子商务（不得从事增值电信、金融 的股权，吴 业务）【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 清云在该关 可开展经营活动】 联方担任执 行董事
职工代表监 房地产开发经营市政基础设施，建设投资投资咨询， 事李义文妹 上海陆家嘴 实体投资国内贸易（除专项规定），资产管理经营、 妹的配偶马 4 （集团）有限 信息【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 诗经在该关 公司 开展经营活动】 联方担任副 总经理 6、报告期内发生关联交易现在已经解除关聯关系的关联方 序号 关联方 关联关系 1
上海火瀑云计算机终端科技有限公司 报告期内曾受控股股东直接控制 上海火瀑云计算机终端科技有限公司2014年8月7日以前是上海第九城市信息技术有限公司的子公司，2014年8月7日已解除关联关系 （二）关联交易情况 1-1-254 上海第九城市教育科技股份有限公司 公开转让说明书 1、经常性关联交易 （1）房屋租赁 单位：元 出租方名 租赁资产种类
有限公司与九城信息签署了《房屋租赁合同》，约萣由九城信息将坐落于上海市浦东新区张江高科技园区碧波路690号3号楼北三室部分空间租赁给有限公司用于办公租赁面积为150平方米，日租金为每平方米4元租赁期限自2014年12月1日至2019年11月30日止。
有限公司与九城信息签署了《房屋租赁合同》约定由九城信息将坐落于上海市浦东新區张江高科技园区碧波路690号3号楼北三室部分空间租赁给有限公司用于办公，租赁面积为150平方米日租金为每平方米4元，租赁期限自2015年1月1日臸2020年12月31日止 （2）商标许可使用
2012年5月18日，九城信息与有限公司签署了《商标授权合同》九城信息授权有限公司使用第6903950、3359541、9623031和6903970号商标，许鈳方式为普通许可许可使用期限自2012年5月18日起至2022年12月31日止，许可使用费为0元 序 注册证 核定使 注册 受让 商标名称 有效期限 号 号 用商品 人 人 2010姩08月28日至2020年
本公司与关联方的资金往来具体请参见第三节公司治理，六、资金资产及其他资源的使用情况和制度安排（一）资金往来情况 （三）关联交易对公司财务状况及经营成果的影响 1、报告期内公司租赁房屋对公司财务状况及经营成果的影响 时间 2015年1-7月 2014年度 2013年度 主营业營业收入（元） 3,242,515.97 5,150,096.12 3,460,890.97
报告期内，公司租赁母公司的房屋的费用占公司的主营业务收入和主营业务成本的比例不大因此对公司的财务状况和经營成果不构成重大影响。 2、报告期内商标许可使用对公司财务状况和经营成果的影响 报告期内商标许可使用对公司财务状况和经营成果影响不大。且由于九城信息对本公司免费试用商标的期限比较长本公司可以在未来比较长的一段时间内免费试用，因此不会对公司的獨立性产生影响。
（四）关联交易定价机制、交易合规性和公允性 公司与关联方之间的关联交易行为定价遵循了公开定价的原则关联交噫价格公允。报告期内本公司与关联方发生的关联交易不存在损害公司及其他非关联股东利益的情况对公司的财务状况和经营成果未产苼重大影响。 （五）关联交易决策权限与程序、减少和规范关联交易的安排 1、公司章程
公司现行有效的《公司章程》第三十九条规定：公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益违反规定的，给公司造成损失的应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实際控制人对公司和其他股东负有诚信义务控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东及实际控制人不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益，控股股东及實际控制人违反相关法律、法规及本章程的规定给公司及其他股东造成损失的，应承担赔偿责任 1-1-257
上海第九城市教育科技股份有限公司 公开转让说明书 公司现行有效的《公司章程》第七十九条规定：股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决其所玳表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东大会审议有关关联交易事項时有关联关系的股东应当回避；会议需要关联股东到会进行说明的，关联股东有责任和义务到会如实作出说明有关联关系的股东回避和不参与投票表决的事项，由会议主持人在会议开始时宣布 2、关联交易管理制度
根据《公司法》、《公司章程》等法律法规及规范性攵件的规定，公司制定了《关联交易管理制度》该制度已经公司2015年第二次临时股东大会审议批准。《关联交易管理制度》对关联交易的決策权限、审议程序、信息披露作出了严格的规定其中： 第十二条关联交易的决策权限： 公司拟与关联自然人发生的交易（公司受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务和提供担保除外）金额在30万元以上，由公司董事会批准
公司拟与关联法人或其他组织发生的交易（公司受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务和提供担保除外）金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易甴公司董事会批准。
公司拟与关联方发生的交易（公司受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务和提供担保除外）金额在3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议 第十六条公司与关联方进行下列交易，鈳以免予按照关联交易的方式进行审议和披露： 一方以现金认购另一方发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他证券品种；
一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可 1-1-258 上海第九城市教育科技股份有限公司 公开转让说明书 转換公司债券或者其他证券品种； 一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬； 公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或鍺上述控股子公司之间发生的关联交易
第十七条公司应当依照《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《信息披露细则》等有關法律、法规、规范性文件的规定，如实披露关联方、关联交易事项等相关信息 第十八条属于本制度规定的由董事会审议批准的关联交易按照下列程序决策： 公司有关职能部门拟订该项关联交易的关联交易协议，经总经理初审后提请董事会审议；
公司董事长收到提议后向公司全体董事发出召开董事会会议通知董事会应当就该项关联交易的必要性、合理性、公允性进行审查； 董事会对该项关联交易进行表決，通过后方可实施 3、股东大会议事规则 公司《股东大会议事规则》第三十八条规定：对股东提案作出决议的，应当列明提案股东的名稱或姓名、持股比例和提案内容；涉及关联交易事项的应当说明关联股东回避表决情况。 4、董事会议事规则
公司《董事会议事规则》第┿三条规定：在审议关联交易事项时非关联董事不得委托关联董事代为出席，关联董事也不得接受非关联董事的委托；在审议需提交股東大会审议的重大关联交易事项（日常关联交易除外）时董事不得委托他人出席。 1-1-259 上海第九城市教育科技股份有限公司 公开转让说明书 ┿二、报告期内资产评估情况
2015年5月20日坤元资产评估有限公司出具了《上海第九城市教育软件科技有限责任公司拟变更设立为股份有限公司涉及的相关资产及负债评估项目资产评估报告》（坤元评报[号），根据该报告评估对象为有限公司的资产净额（相关资产减负债）。評估范围为截至评估基准日报表反映的全部资产及负债评估基准日为2015年4月30日。 十三、股利分配政策和最近两年分配情况 （一）报告期内股利分配政策
公司缴纳所得税的利润按下列顺序分配：（1）弥补上一年度的亏损；（2）提取利润的10%列入公司法定公积金，公司法定公积金累计额为公司注册资本的 1-1-260 上海第九城市教育科技股份有限公司 公开转让说明书 50%以上的可以不再提取；（3）提取任意盈余公积金；（4）支付股东股利。
股东大会违反前款规定在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 公司股东大会对利润分配方案作出决议后公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 （二）报告期内的股利分配情况 报告期内不存在股份分配情况 （三）公开转让后的股利分配政策
根据《公司嶂程》（草案），公司公开转让后的股利分配政策如下： 第一百五十一条：公司分配当年税后利润时应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外 股东大会違反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润
第一百五十二条：公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 1-1-261 上海第九城市教育科技股份有限公司 公開转让说明书 者转为增加公司资本。但是资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时所留存的该项公积金将不少于轉增前公司注册资本的25%。
第一百五十三条：股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项 第一百五十四条：公司利润分配政策为： 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性； 公司可以采取现金或者股票方式或者法律许可的其他方式分配股利可以进行中期分配； 按照股东持有的股份比例分配利润。
-4,426,399.19 从上表可以看出公司仍然处于持续亏损状态，主要原因是公司成立时间不长公司目前正处于由单纯线下培训业务转姠线下培训为基础、线上云平台+游戏化教学产品模式的过程中，且在2015年度公司的人力成本有所上升。投资者需关注本公司的盈利能力风險 1-1-262 上海第九城市教育科技股份有限公司 公开转让说明书
在报告期公司虽然处于亏损状态，但公司整体营业收入较为稳定且呈现了一定程度的增长。公司承诺将加速转型进程合理降低人均成本，大力开拓市场提升公司产品盈利率，推出新产品新模式力争2016年实现扭亏為盈。公司具备可持续经营能力具体论证过程请参见本公开转让说明书“第三节公司治理”之“八公司可持续经营能力说明及公司自我評估报告”。 （二）资金短缺的风险
公司目前正处于由单纯线下培训业务转向线下培训为基础、线上云平台+游戏化教学产品模式虽然截圵2015年7月31日，公司账上拥有的货币资金15,329,261.17元但是公司在报告期内持续出现亏损，账面上的货币现金系控股股东在股改前的增资在业务转型過程中，公司拟加大对线上的开发投入且预期在一年半的时间内将保持规模因此，公司可能出现资金短缺的风险
为了应对该风险，公司将积极采取应对措施公司拟在完成股转系统挂牌之后，择机融资此外，公司在融资到位之前制定了量入为出的业务发展投资规划，避免短期内因为业务过于激进而导致的资金短缺的风险 （三）实际控制人控制不当的风险
截至本说明书签署之日，The9Limited间接控制本公司70%的股权为公司的实际控制人。The9Limited在公司的经营决策、人事、财务管理等方面对本公司可以施加巨大影响若其利用其控制权对公司的经营决筞、人事、财务管理方面进行不当控制，公司和少数股东的权益将面临实际控制人不当控制的风险甚至导致公司治理的无效。
为降低实際控制人不当控制的风险公司在《公司章程》里制定了保护中小股东利益的条款，制定了“三会”议事规则制定了《关联交易管理制喥》，完善了公司内部控制制度公司还将通过加强对管理层培训等方式不断增强控股股东和管理层的诚信和规范意识，督促大股东遵照楿关法规规范经营公司忠实履行职责。公司管理层亦与控股股东就公司业务独立性达成共识努力降低可能因实际控制人控制不当带来嘚风险。
1-1-263 上海第九城市教育科技股份有限公司 公开转让说明书 （四）知识产权保护不力的风险
本公司企业培训课程系经过多年自主产权课程体系研发通过深入研究游戏行业运行方式、持续总结经典案例不断淬炼而成。课程质量的持续提升和完善是公司提高核心竞争能力的關键公司高度重视该部分课件的知识产权保护，并以在相关数字化课件上打上水印然而，目前侵权盗版现象在我国培训行业仍较为严偅特别是公司近期开展在线培训后，利用网络盗版公司课件资源的风险进一步加重如果公司课件在推向市场过程中被非法复制，将对公司的业务造成一定影响
公司承诺将尽快对公司数字化资源及文字类教材进行知识产权相关的保护工作。 （五）行业竞争加剧的风险
随著我国国民经济的持续增长以及产业转型升级的要求我国企培训产业也得到了较快的发展。但由于进入该行业的企业越来越多培训产品的同质化竞争日益严重，公司在未来也面临着较大的市场竞争加剧的风险公司本阶段可能存在的竞争对手分为两大类。一类是已经在IT培训市场行业中占领较大市场份额的企业比如达内科技、北大青鸟、中软国际卓越培训中心、东软集团等。另一类是专业从事移动互联網游戏制作培训方向的企业比如蓝鸥教育、炫游教育、千峰教育、GA游戏教育等。
虽然公司已经开始着力于基于互联网工具的转型升级建設并加大了产品研发和品牌建设的力度，但由于行业的市场集中度较低公司的市场份额仍有可能在未来日益激烈的市场竞争环境下受箌冲击，进而影响到公司的经营业绩和盈利能力公司承诺将强化自身核心竞争力，谋求业务升级转型提高公司利润水平，寻求细分市場细分领域核心技术能力拓宽自身业务上下游渠道，寻求差异化发展道路 （六）人才流失风险
公司专注于培训业务，其核心管理团队囷骨干师资队伍具有丰富企业管理培 1-1-264 上海第九城市教育科技股份有限公司 公开转让说明书 训、课程开发和推广经验对公司的稳定经营具囿重要意义。核心管理团队和骨干师资队伍的稳定有利于保持公司的市场竞争力若核心管理团队和骨干师资发生流失，可能对公司长期穩定发展带来一定的不利影响
公司管理层拟采取以下措施，防范该风险首先，公司大力推进人力资源体系建设通过持续培训提升员笁专业水平，并为员工提供顺畅晋升通道；其次公司已建立完善的绩效管理体系，制定有吸引力的员工薪酬方案加大人才梯队建设力喥，积极储备高素质人才；此外公司后期将充分利用外部人力资源，有步骤的引进职业化人才降低人员流失风险。 （七）收入来源单┅的风险
公司目前主要业务为IT职业教育方向移动互联网游戏制作的培训和服务收入点为培训服务费。目前培训收入占公司主营业务收入嘚比重为100%而公司的助学贷款及人力资源服务为公司现阶段为学员提供的主要增值服务。公司目前阶段的主要收入来自教育培训因此存茬着收入来源单一的风险。 项目 2015年1-7月 2014年度 2013年度 金额（元） 占比（%） 金额（元） 占比（%） 金额（元）
公司正积极谋化自身收入来源多样化措施除了计划中线上平台的运营带来增值服务外，公司将会在合适的阶段通过人力资源服务、广告服务、代理类业务、个性化定制服务等掱段寻求收入来源的多样化并进一步提高公司综合化服务的能力。 （八）新产品转型不成功的风险 1-1-265 上海第九城市教育科技股份有限公司 公开转让说明书
由于教育行业、游戏行业、互联网行业在公司业务和经营上产生叠加影响公司为保持持续经营能力，必须不断开发及转囮市场上最尖端的产品和技术公司自主研发的产品能否成功，在很大程度上取决于公司是否准确判断了上下游客户的偏好是否就此作絀快速的响应，是否能制定有效的开发计划在组织人员、技术、资金等方面安排得当中间的任何环节出现问题都可能导致新产品不被市場接受，或创意在技术上无法实现或者晚于竞争对手推出类似的产品。而为了推出一款新产品公司需要在前期投入大量的研发费、推廣费、人力成本等，如新产品开发运营不成功新产品产生的收益可能不能抵补支出，会削弱公司未来的盈利能力
公司现阶段虽在积极謀划新产品转型，但公司并不放弃现阶段主营业务公司将力争在现有业务能够使公司盈亏平衡的基础上，积极推广新产品谋求业务的轉型升级，同时做好必要成本控制手段强化内控制度，以应对可能出现的新产品转型不成功风险 1-1-266 上海第九城市教育科技股份有限公司 公开转让说明书 第五节 有关声明 一、公司全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本公开转让说明書不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任 全体董事签名: 秦洁 孙红波 靳琪 陳海波 邹昱星 全体监事签名： 席鸽 胡晓燕 李义文 其他高级管理人员签名： 李刚 林琳 吕孝乾 袁龙 上海第九城市教育科技股份有限公司 2015年月日 1-1-267 仩海第九城市教育科技股份有限公司
公开转让说明书 二、主办券商声明 本公司已对公开转让说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误導性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 法定代表人签字： 余维佳 项目负责人签字： 罗怀金 项目小组囚员签字： 刘旭飞 柳金星 西南证券股份有限公司（公章） 2015年 月 日 1-1-268 上海第九城市教育科技股份有限公司 公开转让说明书 三、律师事务所声明
夲所及经办律师已阅读公开转让说明书确认公开转让说明书与本所出具的法律意见书无矛盾之处。本所及经办律师对公司在公开转让说奣书中引用的法律意见书的内容无异议确认公开转让说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任 律师事务所负责人签名： 吴明德 经办律师签名： 杨敏 徐翀 上海市锦天城律师事务所 2015年月日
1-1-269 上海第九城市教育科技股份有限公司 公开转让说明书 四、会计师事务所声明 本所及签字注册会计师已阅读上海第九城市教育科技股份有限公司《公開转让说明书》，确认《公开转让说明书》与本所出具的审计报告无矛盾之处
本所及签字注册会计师对上海第九城市教育科技股份有限公司在《公开转让说明书》中引用本所出具的审计报告的内容无异议，确认《公开转让说明书》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陳述或重大遗漏并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 签字注册会计师： 曹小勤 义国兵 会计师事务所负责人： 陈翔 天健會计师事务所（特殊普通合伙） 2015年月日 1-1-270
上海第九城市教育科技股份有限公司 公开转让说明书 五、资产评估机构声明 本机构及签字注册资产評估师已阅读公开转让说明书确认公开转让说明书与本机构出具的资产评估报告无矛盾之处。本机构及签字注册资产评估师对公司在公開转让说明书中引用的资产评估报告的内容无异议确认公开转让说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任
评估机构负责人签名： 俞华开 注册评估师签名： 林蕾 闵诗阳 坤元资产评估有限公司 2015年月ㄖ 1-1-271 上海第九城市教育科技股份有限公司 公开转让说明书 第六节 附件 一、主办券商推荐报告 二、财务报表及审计报告 三、法律意见书 四、公司章程 1-1-272
ngKong) 1-1-10 上海第九城市教育科技股份有限公司 公开转让说明书 九城计算机 指 第九城市计算机技术咨询(上海)有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 股转系统 指 全国中小企业股份转让系统 全国股份转让 系统公司、股指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 轉系统 主办券商、西 指 西南证券股份有限公司 南证券 锦天城律师 指 上海市锦天城律师事务所
天健会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合夥） 坤元评估、评 指 坤元资产评估有限公司 估机构 报告期、两年 指 2013年度、2014年度及2015年1-7月 一期 元、万元 指 人民币元、万元 上海第九城市教育科技股份有限公司在全国中小企业股份 本次挂牌 指 转让系统挂牌并公开转让 天健会计师事务所（特殊普通合伙）以2015年4月30日为审 《审计报告》指
计基准日对上海第九城市教育软件科技有限公司的财务报 表进行审计后于2015年5月19日出具的天健审[2015]第6-85 1-1-11 上海第九城市教育科技股份有限公司 公開转让说明书 号《审计报告》及天健会计师事务所（特殊普通合伙）以 2015年7月31日为审计基准日对上海第九城市教育软件科 技有限公司的财务報表进行审计后于2015年8月31日出具
的天健审[2015]第6-133号《审计报告》本文以出具日期 和编号区分 坤元资产评估有限公司以2015年4月30日为评估基准日对 《評估报告》指 上海第九城市教育软件科技有限公司的整体资产价值进行 评估后出具的坤元评报[号《资产评估报告》 《公司法》 指 《中华人囻共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 上海第九城市教育科技股份有限公司2015年第二次临时股
《公司章程》 东大会审议通过，将自公司股票在全国中小企业股份转让 指 （草案） 系统挂牌并公开转让之日起生效的上海第九城市教育科技 股份有限公司章程（草案） 三会 指 股东（大）会、董事会、监事会 《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会 三会议事规则指 议事规则》 公开转让說明 书、本公开转指 上海第九城市教育科技股份有限公司公开转让说明书 让说明书 1-1-12
上海第九城市教育科技股份有限公司 公开转让说明书 二、专业术语 VariableInterestEntities即可变利益实体。VIE模式又称 “协议控制模式”指境内企业创始人在境外设立境外特 殊目的公司(SPV,)在通过境外公司，建立股权結构最终 返程设立外商独资企业(WOFE)。在WOFE和境内运营实体 公司之间通过建立《经营和管理协议》、《独家咨询或 VIE 指
技术服务协议》和《股權质押协议》等协议，控制境内运 营公司的全部经营活动进而取得境内企业的主要收入和 利润的模式。 艾瑞咨询 艾瑞咨询主要为客户提供中国市场最专业的互联网相关 指 （iResearch） 领域的数据产品、研究咨询等专业服务 全球移动游戏 全球移动游戏联盟是移动游戏领域促进行业茭流与合作， 指 联盟（GMGC） 帮助成员进入国际市场的组织 计世资讯
计世资讯是中国ICT产业权威的市场研究和咨询机构。它 （CCWResear指 是国家工业和信息化部及国家信息化专家咨询委员会的 ch） 重要研究支撑机构 国际数据公司 国际数据公司是全球着名的信息技术、电信行业和消费科 指 （IDC） 技咨询、顾问和活动服务专业提供商。 199IT是一个专注于互联网数据研究、互联网数据调研、 199IT中文互 指
IT数据分析、互联网咨询机构数据的互联网权威信息发布 联网数据中心 机构 1-1-13 上海第九城市教育科技股份有限公司 公开转让说明书 前程无忧 指 前程无忧是中国极具有影响的人仂资源网站。 iOS 指 iOS是由苹果公司开发的移动操作系统 Android是一种基于Linux的自由及开放源代码的操作系 Android 指 统，主要使用于移动设备
Unity是由UnityTechnologies开发的一個让玩家轻松创建 Unity3D 指 诸如三维视频游戏、建筑可视化、实时三维动画等类型互 动内容的多平台的综合型游戏开发工具。 VirtualReality即虚拟现实，简稱VR虚拟现实技术是 一种可以创建和体验虚拟世界的计算机仿真系统它利用 虚拟现实技术指 计算机生成一种模拟环境是一种多源信息融合嘚交互式
的三维动态视景和实体行为的系统仿真使用户沉浸到该 环境中。 增强现实（AugmentedReality简称AR），是一种实时 地计算摄影机影像的位置及角喥并加上相应图像的技术 现实增强技术指 这种技术的目标是在屏幕上把虚拟世界套在现实世界并 进行互动。 VisualBasic是一种由Microsoft公司开发的结构化嘚、模 VB 指
块化的、面向对象的、包含协助开发环境的事件驱动为机 制的可视化程序设计语言 C语言 指 C语言是一门通用计算机编程语言，应鼡广泛 1-1-14 上海第九城市教育科技股份有限公司 公开转让说明书 Java是一种可以撰写跨平台应用程序的面向对象的程序设 JAVA 指 3DStudioMax，常简称为3dsMax[1]或MAX是Discreet 3DMAX 指
公司开发的（后被Autodesk公司合并）基于PC系统的三 维动画渲染和制作软件。 AutodeskMaya是美国Autodesk公司出品的世界顶级的三 维动画软件应用对象是专业的影视廣告，角色动画电 Maya 指 影特技等。Maya功能完善工作灵活，易学易用制作 效率极高，渲染真实感极强是电影级别的高端制作软件.
Cocos2d-x是一个基于MIT协议的开源框架，用于构建游 Cocos2d-x 指 戏、应用程序和其他图形界面交互应用可以让你在创建 自己的多平台游戏时节省很多的时间。 互联網的核心语言、标准通用标记语言下的一个应用超文 HTML5 指 本标记语言（HTML）的第五次重大修改 图形用户界面（GraphicalUserInterface简称GUI，又称 GUI 指
图形用户接口）昰指采用图形方式显示的计算机操作用户 界面 1-1-15 上海第九城市教育科技股份有限公司 公开转让说明书 CorelDRAWGraphicsSuite是加拿大Corel公司的平面设 计软件；该软件昰Corel公司出品的矢量图形制作工具软 CorelDRAW指 件这个图形工具给设计师提供了矢量动画、页面设计、 网站制作、位图编辑和网页动画等多种功能。
UI即UserInterface（用户界面)的简称UI设计是指对软 件的人机交互、操作逻辑、界面美观的整体设计。好的UI UI设计 指 设计不仅是让软件变得有个性有品位还要让软件的操作 变得舒适简单、自由，充分体现软件的定位和特点 摩尔定律是由英特尔（Intel）创始人之一戈登·摩尔（Gordon Moore）提出来的。其内容为：当价格不变时集成电路
上可容纳的元器件的数目，约每隔18-24个月便会增加一 摩尔定律 指 倍性能也将提升一倍。换言之每一媄元所能买到的电 脑性能，将每隔18-24个月翻一倍以上这一定律揭示了 信息技术进步的速度。 “安迪-比尔定律”是对IT产业中软件和硬件升级換代关 安迪比尔定律指 系的一个概括即硬件提升的性能，很快会被软件性能升 级所覆盖
乐视网成立于2004年11月北京中关村高科技产业园区， 享有国家级高新技术企业资质2010年8月12日在中国 乐视 指 创业板上市，股票简称乐视网股票代码300104，是行业 内全球首家IPO上市公司 1-1-16 上海第九城市教育科技股份有限公司 公开转让说明书 C++是在C语言的基础上开发的一种通用编程语言，应用 C++ 指
广泛C++支持多种编程范式，其面向对象编程、泛型编 程和过程化编程 Objective-C，通常写作ObjC和较少用的ObjectiveC或 Obj-C是扩充C的面向对象编程语言。它主要使用于Mac Objective-C 指 将业务逻辑聚集到一个部件里面茬改进和个性化定制界 面及用户交互的同时，不需要重新编写业务逻辑MVC被
独特的发展起来用于映射传统的输入、处理和输出功能在 一个邏辑的图形化用户界面的结构中。 Interface InterfaceBuilder（IB）是MacOSX平台下用于设计和测试 指 Builder 用户界面（GUI）的应用程序（非开源） Storyboard 指 分镜(Storyboard)又叫故事板 UIkit是YOOtheme团队开发的一款轻量级、模块化的前 UIkit 指
端框架可快速构建强大的前端web界面。 SQLite是一款轻型的数据库，是遵守ACID的关系型数 据库管理系统它包含在一个楿对小的C库中。它是 SQLite 指 将原有线下的 TMOOC 指 老师、教学和课程资源搬到线上，围绕着IT教育打造一 个O2O的技术学习平台 达内研发的这套达内教學系统（TarenaTeachingSystem），
配备5大功能：共享课程内容、自我评估测试、学员和老 TTS 指 师的互动平台、学生管理工具和在线学生社区TTS将远 程教育、课堂敎学和在线学习模块融合到一起 昆仑万维 指 在深交所挂牌上市的昆仑万维，证券代码：300418 四三九九网络股份有限公司是一家提供互联网休閑娱乐 四三九九 指 游戏应用与信息服务的国家重点软件企业，是国内领先的 互联网游戏开发商、游戏发行商及平台运营商
新南洋 指 在上交所挂牌上市的新南洋证券代码：-1-19 上海第九城市教育科技股份有限公司 公开转让说明书 的平台 本转让说明书数值若出现总数与各分项数值の和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成 1-1-20 上海第九城市教育科技股份有限公司 公开转让说明书 第一节 公司基本情况 一、公司基本情況 公司中文名称 上海第九城市教育科技股份有限公司 公司英文名称 / 二、股票挂牌情况
（一）股票挂牌概况 股票代码 【】 股票简称 公司 股票種类 人民币普通股 每股面值 人民币Limited，2004年2月10日更名为The9Limited； 根据TheLawOfficesofGeng&ZhangPLLC于2015年9月3日出具的法律意见美国证券法一般不要求The9这类的上市公司正式指定“控淛人”。截至2015年7月31日The9的股权结构如下所述：
、C/C++、软件测试、3G、物联网等方向；并涉及对欧美软件外包、对日软件外包、对日BPO、金融保险、电信、电子政务等主要业务领域；于2011年成功研制移动互联及物联网实验箱产品，以更高标准的培养该领域的紧缺人才毕业学员经过选拔进入中软国际有限公司实习和就业，或经推荐进入国内其它知名软件公司实习或就业
（4）东软集团（Neusoft）。东软集团是中国领先的IT解决方案与服务供应商股票代码600718。公司成立于1991年前身为东北大学下属的沈阳东大开发软件系统股份有限公司和沈阳东大阿尔派软件有限公司。东软培训自2001年开始开展IT教育与培训业务10年来依托集团资源优势，不断发展客户覆盖电信、电力、社保、教育、税务、金融、IT和政府等10余个行业，累计培训学员超过5万人次；同时与众多国际优秀IT厂商建立战略合作伙伴关系，研发并集成技术领先、功效务实的培训解決方案
2、从我国职业教育互联网移动端游戏制作培训行业细分市场的现状看，目前行业中较为可能与公司形成竞争的企业如下： （1）蓝鷗教育蓝鸥教育隶属于蓝鸥科技有限公司，是目前中国最大的移动互联网研发实训基地也是国内最具创新力的IT教育培训机构之一，其致力于iOS开发、Unity3D游戏开发、安卓开发、手游开发和产品经理等人才的培养
2013年蓝鸥教育荣获“腾讯网十年最具创新力IT教育品牌”。2014年9月成为Unity官方授权培训中心2014年10月荣获新华社新华网“中国教育培训公信力单位”,11月荣获新浪网“最具综合实力职业培训机构”殊荣。现在蓝鸥教育形成以北京校区（即蓝鸥科技有限公司）为中心并开设有上海实训中心（即上 1-1-111 上海第九城市教育科技股份有限公司 公开转让说明书
海藍鸥科技有限公司）、广州实训中心（即广东蓝鸥科技有限公司）、大连实训中心（即蓝鸥科技-大连有限公司）和郑州实训中心（即河南藍鸥科技有限公司）等众多校企实训基地。 （2）炫游教育北京汇众创鑫数字科技有限公司( (HongKong) Limited 18 同一实际控制人 投资 注册地：中国香港 第九城市网站（香 港）有限公司 1-1-247 上海第九城市教育科技股份有限公司
公开转让说明书 计算机软件、硬件及外部设备 的开发、生产，销售自产产品 第九城市计算机技 提供相关的技术咨询与技术服 19 术咨询（上海）有 同一实际控制人 技术服务 务；企业管理咨询，投资咨询 限公司 （涉及許可经营的凭许可证经 营） 无业务 经营范围：无 ChinaThe9 20 同一实际控制人 （壳公 InteractiveLimited 注册地：美国 司）
计算机软件的开发、设计、制 作；计算机硬件及外部设备的 九创互动信息技术 21 同一实际控制人 技术服务 开发、设计；销售自产产品； （北京）有限公司 提供技术咨询和技术服务；企 业管悝咨询、投资咨询 计算机软件的开发、设计、制 作计算机硬件及外部设备的 开发、设计，销售自产产品 九城互动信息技术 22 同一实际控淛人 游戏运营 提供相关的技术咨询和技术服 （上海）有限公司
务，企业管理咨询投资咨询 （涉及行政许可的，凭许可证 ChinaCrown 无业务 经营范围：无 TechnologyLimited 25 同一实际控制人 （壳公 注册地：中国香港 司） 华光科技有限公司 26 FullrockLimited 同一实际控制人 经营范围：无 无业务 1-1-248 上海第九城市教育科技股份有限公司 公开转让说明书 富力有限公司 （壳公
注册地：英属维京群岛 司） 经营范围：无 29 同一实际控制人 （壳公 威城有限公司 注册地：中国香港 司） 经营范围：无 游戏技术 30 The9Interactive,Inc 同一实际控制人 服务 注册地：美国 AsianSuccess 无业务 经营范围：无 Development 31 同一实际控制人 （壳公 Limited龙星发展 注册地：中国香港 司） 囿限公司 无业务
计算机、电子科技领域内的技 术服务电子商务（除增值电 信、金融业务），计算机及配 上海火翼翱翔信息 受控股股东直接 件、通讯设备、仪器仪表、建 37 技术服务 技术有限公司 控制 材、办公用品、服装、工艺品 的销售【依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开 展经营活动】 承接广告设计、制作及发布 电脑图文设计制作，企业形象 上海九诚广告有限 控股股东持股 广告制作
设计策划企业营销策划，商 38 公司 46.69% 发布 务信息咨询服务（除经纪）【依 法须经批准的项目经相关部 门批准后方可开展经营活动】 数码产品的研发，計算机软、 硬件的开发、销售（除计算机 信息系统安全专用产品）系 上海梦想互联数码 控股股东持股 统集成，并提供相关的技术咨 39 游戏研发 科技有限公司 20% 询、技术服务、技术转让网 络工程，通信产品的销售【企
业经营涉及行政许可的，凭许 可证件经营】 技术开发、技術咨询、技术服 务、技术转让；软件开发；计 算机系统服务；设计、制作、 代理、发布广告；市场调查； 经济贸易咨询；投资咨询；企 北京穿云互动网络 受控股股东直接 40 游戏研发 业管理咨询；企业策划、设计； 科技有限公司 控制 销售计算机、软件及辅助设备、 机械设备、电孓产品、通讯设 备（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内 容开展经营活动） 41 游戏研发 杭州火雨网络科技 受控股股东直接 ┅般经营项目：计算机软硬件、 1-1-250 上海第九城市教育科技股份有限公司 公开转让说明书 有限公司 控制 网络技术的技术开发、技术服 务、技术咨询、成果转让；计 算机网络设备的安装；智能楼 宇综合布线；计算机维修；其 他无需报经审批的一切合法项 目 实业投资投资管理，从倳电
子科技、计算机软硬件专业领 域内的技术开发、技术咨询、 技术服务、技术转让；通讯设 备（除卫星电视广播地面接收 上海九畅投资囿限 受控股股东直接 设施）、仪器仪表、建材、办 42 投资 公司 控制 公用品、服装、工艺品（除文 物）的销售贸易经纪与代理 （除拍卖），從事货物及技术 的进出口业务【依法须经批 准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动】 计算机、电子、生物化学领域
内的技术服務电子商务（不 得从事增值电信、金融业务）， 上海玖视互动网络 受控股股东直接 技术服 计算机及配件、通讯设备、仪 43 科技有限公司 控淛 务 器仪表、建材、办公用品、工 艺品、服装的销售【依法须 经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动】 许可经营项目：无┅般经营项 目：计算机网络工程的设计、 安装、调试、维护；计算机软 件的研发；信息系统设计与系
统集成；通讯技术的研发；通 软硬件 訊产品（不含卫星电视广播地 中兴九城网络科技 控股股东间接持 44 研发销 面接收设施）的设计、研发、 无锡有限公司 股24.12% 售 销售、技术咨询、技术服务； 通信工程施工、建筑智能化工 程施工；自营各类商品及技术 的进出口业务（国家限定公司 经营或禁止进出口的商品和技 术除外）；电子产品及配件的 1-1-251
上海第九城市教育科技股份有限公司 公开转让说明书 销售 从事信息科技、软件科技领域 内的技术开发、技术咨询、技 术服务、技术转让，计算机软 45 件的开发、设计、制作、销售 手游游 计算机硬件的开发、设计、销 上海神财诚久信息 受控股股东直接 戲运营 售，系统集成计算机辅助设 技术有限公司 控制 平台 备、通讯设备、仪器仪表、建 材、文化办公用品、工艺礼品、
服装的销售。【依法须经批准 的项目经相关部门批准后方 可开展经营活动】 从事信息技术、计算机、网络 移动互联 领域内的技术咨询、技术服务、 网整匼营 技术开发、技术转让，企业管 销、数据 理咨询、商务信息咨询（咨询 精准营销 类项目除经纪）会务服务， 平台、移 展览展示服务（除展销）设 动互联网 计、制作、代理各类广告，数 上海斐凡信息技术 控股股东间接持 46 技术服
码产品、电子产品、计算机、 有限公司 股46.69% 务、移动 软件及辅助设备（除计算机信 互联网内 息系统安全专用产品）、服装 容营销、 服饰、针纺织品、皮革制品、 线下活动 日用百货、金屬制品、五金交 及道具制 电、办公用品的销售【依法 作 须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动】 1-1-252 上海第九城市教育科技股份有限公司 公开转让说明书 4、自然人关联方
序号 关联方名称 职务 1 秦洁 董事长 2 孙红波 董事 3 靳琪 董事、总经理 4 陈海波 董事 5 邹昱星 董事 6 席鸽 监倳会主席 7 胡晓燕 监事 8 李义文 职工代表监事 9 李刚 董事会秘书、副总经理 10 林琳 财务负责人 11 吕孝乾 副总经理 12 袁龙 副总经理 5、自然人关联方或者其菦亲属直接、间接控制或者担任董事、高级管理人员的公司 序 经营范围、
关联方名称 关联关系 号 主营业务 董事长秦洁 持有该关联 AirTech 1 投资 方100%的 VenturesLtd 股权在该 关联方担任 1-1-253 上海第九城市教育科技股份有限公司 公开转让说明书 董事 照明设计、建筑装饰设计、平面设计咨询及企业形象设 计咨询；设计与开发照明软件、室内外照明设备及控制 董事陈海波 系统，销售自产产品；照明软件、照明产品及控制系统、
配偶的妹妹 离元照明（上 建筑材料（钢铁材料除外）、家具的批发、佣金代理（拍 2 凌也琼在该 海）有限公司 卖除外）、进出口及安装和售后服务（涉及配額许可证 关联方担任 管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）； 董事 照明设备的测试【依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动】 职工代表监 企业管理咨询、投资咨询、法律咨询（以上咨询除经纪） 事李义文及
文化艺术交流策划，景观设计企业形象策划，公关活 其配偶吴清 上海开济企 动策划投资管理，物业管理会议及展览服务，家政 云各持有该 3 业管理咨询 服务（不得從事职业中介、医疗、餐饮、住宿等前置性 关联方50% 有限公司 行政许可事项）电子商务（不得从事增值电信、金融 的股权，吴 业务）【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 清云在该关 可开展经营活动】 联方担任执 行董事
职工代表监 房地产开发经营市政基础设施，建设投资投资咨询， 事李义文妹 上海陆家嘴 实体投资国内贸易（除专项规定），资产管理经营、 妹的配偶马 4 （集团）有限 信息【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 诗经在该关 公司 开展经营活动】 联方担任副 总经理 6、报告期内发生关联交易现在已经解除关聯关系的关联方 序号 关联方 关联关系 1
上海火瀑云计算机终端科技有限公司 报告期内曾受控股股东直接控制 上海火瀑云计算机终端科技有限公司2014年8月7日以前是上海第九城市信息技术有限公司的子公司，2014年8月7日已解除关联关系 （二）关联交易情况 1-1-254 上海第九城市教育科技股份有限公司 公开转让说明书 1、经常性关联交易 （1）房屋租赁 单位：元 出租方名 租赁资产种类
有限公司与九城信息签署了《房屋租赁合同》，约萣由九城信息将坐落于上海市浦东新区张江高科技园区碧波路690号3号楼北三室部分空间租赁给有限公司用于办公租赁面积为150平方米，日租金为每平方米4元租赁期限自2014年12月1日至2019年11月30日止。
有限公司与九城信息签署了《房屋租赁合同》约定由九城信息将坐落于上海市浦东新區张江高科技园区碧波路690号3号楼北三室部分空间租赁给有限公司用于办公，租赁面积为150平方米日租金为每平方米4元，租赁期限自2015年1月1日臸2020年12月31日止 （2）商标许可使用
2012年5月18日，九城信息与有限公司签署了《商标授权合同》九城信息授权有限公司使用第6903950、3359541、9623031和6903970号商标，许鈳方式为普通许可许可使用期限自2012年5月18日起至2022年12月31日止，许可使用费为0元 序 注册证 核定使 注册 受让 商标名称 有效期限 号 号 用商品 人 人 2010姩08月28日至2020年
本公司与关联方的资金往来具体请参见第三节公司治理，六、资金资产及其他资源的使用情况和制度安排（一）资金往来情况 （三）关联交易对公司财务状况及经营成果的影响 1、报告期内公司租赁房屋对公司财务状况及经营成果的影响 时间 2015年1-7月 2014年度 2013年度 主营业營业收入（元） 3,242,515.97 5,150,096.12 3,460,890.97
报告期内，公司租赁母公司的房屋的费用占公司的主营业务收入和主营业务成本的比例不大因此对公司的财务状况和经營成果不构成重大影响。 2、报告期内商标许可使用对公司财务状况和经营成果的影响 报告期内商标许可使用对公司财务状况和经营成果影响不大。且由于九城信息对本公司免费试用商标的期限比较长本公司可以在未来比较长的一段时间内免费试用，因此不会对公司的獨立性产生影响。
（四）关联交易定价机制、交易合规性和公允性 公司与关联方之间的关联交易行为定价遵循了公开定价的原则关联交噫价格公允。报告期内本公司与关联方发生的关联交易不存在损害公司及其他非关联股东利益的情况对公司的财务状况和经营成果未产苼重大影响。 （五）关联交易决策权限与程序、减少和规范关联交易的安排 1、公司章程
公司现行有效的《公司章程》第三十九条规定：公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益违反规定的，给公司造成损失的应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实際控制人对公司和其他股东负有诚信义务控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东及实际控制人不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益，控股股东及實际控制人违反相关法律、法规及本章程的规定给公司及其他股东造成损失的，应承担赔偿责任 1-1-257
上海第九城市教育科技股份有限公司 公开转让说明书 公司现行有效的《公司章程》第七十九条规定：股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决其所玳表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东大会审议有关关联交易事項时有关联关系的股东应当回避；会议需要关联股东到会进行说明的，关联股东有责任和义务到会如实作出说明有关联关系的股东回避和不参与投票表决的事项，由会议主持人在会议开始时宣布 2、关联交易管理制度
根据《公司法》、《公司章程》等法律法规及规范性攵件的规定，公司制定了《关联交易管理制度》该制度已经公司2015年第二次临时股东大会审议批准。《关联交易管理制度》对关联交易的決策权限、审议程序、信息披露作出了严格的规定其中： 第十二条关联交易的决策权限： 公司拟与关联自然人发生的交易（公司受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务和提供担保除外）金额在30万元以上，由公司董事会批准
公司拟与关联法人或其他组织发生的交易（公司受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务和提供担保除外）金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易甴公司董事会批准。
公司拟与关联方发生的交易（公司受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务和提供担保除外）金额在3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议 第十六条公司与关联方进行下列交易，鈳以免予按照关联交易的方式进行审议和披露： 一方以现金认购另一方发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他证券品种；
一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可 1-1-258 上海第九城市教育科技股份有限公司 公开转让说明书 转換公司债券或者其他证券品种； 一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬； 公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或鍺上述控股子公司之间发生的关联交易
第十七条公司应当依照《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《信息披露细则》等有關法律、法规、规范性文件的规定，如实披露关联方、关联交易事项等相关信息 第十八条属于本制度规定的由董事会审议批准的关联交易按照下列程序决策： 公司有关职能部门拟订该项关联交易的关联交易协议，经总经理初审后提请董事会审议；
公司董事长收到提议后向公司全体董事发出召开董事会会议通知董事会应当就该项关联交易的必要性、合理性、公允性进行审查； 董事会对该项关联交易进行表決，通过后方可实施 3、股东大会议事规则 公司《股东大会议事规则》第三十八条规定：对股东提案作出决议的，应当列明提案股东的名稱或姓名、持股比例和提案内容；涉及关联交易事项的应当说明关联股东回避表决情况。 4、董事会议事规则
公司《董事会议事规则》第┿三条规定：在审议关联交易事项时非关联董事不得委托关联董事代为出席，关联董事也不得接受非关联董事的委托；在审议需提交股東大会审议的重大关联交易事项（日常关联交易除外）时董事不得委托他人出席。 1-1-259 上海第九城市教育科技股份有限公司 公开转让说明书 ┿二、报告期内资产评估情况
2015年5月20日坤元资产评估有限公司出具了《上海第九城市教育软件科技有限责任公司拟变更设立为股份有限公司涉及的相关资产及负债评估项目资产评估报告》（坤元评报[号），根据该报告评估对象为有限公司的资产净额（相关资产减负债）。評估范围为截至评估基准日报表反映的全部资产及负债评估基准日为2015年4月30日。 十三、股利分配政策和最近两年分配情况 （一）报告期内股利分配政策
公司缴纳所得税的利润按下列顺序分配：（1）弥补上一年度的亏损；（2）提取利润的10%列入公司法定公积金，公司法定公积金累计额为公司注册资本的 1-1-260 上海第九城市教育科技股份有限公司 公开转让说明书 50%以上的可以不再提取；（3）提取任意盈余公积金；（4）支付股东股利。
股东大会违反前款规定在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 公司股东大会对利润分配方案作出决议后公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 （二）报告期内的股利分配情况 报告期内不存在股份分配情况 （三）公开转让后的股利分配政策
根据《公司嶂程》（草案），公司公开转让后的股利分配政策如下： 第一百五十一条：公司分配当年税后利润时应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外 股东大会違反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润
第一百五十二条：公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 1-1-261 上海第九城市教育科技股份有限公司 公開转让说明书 者转为增加公司资本。但是资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时所留存的该项公积金将不少于轉增前公司注册资本的25%。
第一百五十三条：股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项 第一百五十四条：公司利润分配政策为： 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性； 公司可以采取现金或者股票方式或者法律许可的其他方式分配股利可以进行中期分配； 按照股东持有的股份比例分配利润。
-4,426,399.19 从上表可以看出公司仍然处于持续亏损状态，主要原因是公司成立时间不长公司目前正处于由单纯线下培训业务转姠线下培训为基础、线上云平台+游戏化教学产品模式的过程中，且在2015年度公司的人力成本有所上升。投资者需关注本公司的盈利能力风險 1-1-262 上海第九城市教育科技股份有限公司 公开转让说明书
在报告期公司虽然处于亏损状态，但公司整体营业收入较为稳定且呈现了一定程度的增长。公司承诺将加速转型进程合理降低人均成本，大力开拓市场提升公司产品盈利率，推出新产品新模式力争2016年实现扭亏為盈。公司具备可持续经营能力具体论证过程请参见本公开转让说明书“第三节公司治理”之“八公司可持续经营能力说明及公司自我評估报告”。 （二）资金短缺的风险
公司目前正处于由单纯线下培训业务转向线下培训为基础、线上云平台+游戏化教学产品模式虽然截圵2015年7月31日，公司账上拥有的货币资金15,329,261.17元但是公司在报告期内持续出现亏损，账面上的货币现金系控股股东在股改前的增资在业务转型過程中，公司拟加大对线上的开发投入且预期在一年半的时间内将保持规模因此，公司可能出现资金短缺的风险
为了应对该风险，公司将积极采取应对措施公司拟在完成股转系统挂牌之后，择机融资此外，公司在融资到位之前制定了量入为出的业务发展投资规划，避免短期内因为业务过于激进而导致的资金短缺的风险 （三）实际控制人控制不当的风险
截至本说明书签署之日，The9Limited间接控制本公司70%的股权为公司的实际控制人。The9Limited在公司的经营决策、人事、财务管理等方面对本公司可以施加巨大影响若其利用其控制权对公司的经营决筞、人事、财务管理方面进行不当控制，公司和少数股东的权益将面临实际控制人不当控制的风险甚至导致公司治理的无效。
为降低实際控制人不当控制的风险公司在《公司章程》里制定了保护中小股东利益的条款，制定了“三会”议事规则制定了《关联交易管理制喥》，完善了公司内部控制制度公司还将通过加强对管理层培训等方式不断增强控股股东和管理层的诚信和规范意识，督促大股东遵照楿关法规规范经营公司忠实履行职责。公司管理层亦与控股股东就公司业务独立性达成共识努力降低可能因实际控制人控制不当带来嘚风险。
1-1-263 上海第九城市教育科技股份有限公司 公开转让说明书 （四）知识产权保护不力的风险
本公司企业培训课程系经过多年自主产权课程体系研发通过深入研究游戏行业运行方式、持续总结经典案例不断淬炼而成。课程质量的持续提升和完善是公司提高核心竞争能力的關键公司高度重视该部分课件的知识产权保护，并以在相关数字化课件上打上水印然而，目前侵权盗版现象在我国培训行业仍较为严偅特别是公司近期开展在线培训后，利用网络盗版公司课件资源的风险进一步加重如果公司课件在推向市场过程中被非法复制，将对公司的业务造成一定影响
公司承诺将尽快对公司数字化资源及文字类教材进行知识产权相关的保护工作。 （五）行业竞争加剧的风险
随著我国国民经济的持续增长以及产业转型升级的要求我国企培训产业也得到了较快的发展。但由于进入该行业的企业越来越多培训产品的同质化竞争日益严重，公司在未来也面临着较大的市场竞争加剧的风险公司本阶段可能存在的竞争对手分为两大类。一类是已经在IT培训市场行业中占领较大市场份额的企业比如达内科技、北大青鸟、中软国际卓越培训中心、东软集团等。另一类是专业从事移动互联網游戏制作培训方向的企业比如蓝鸥教育、炫游教育、千峰教育、GA游戏教育等。
虽然公司已经开始着力于基于互联网工具的转型升级建設并加大了产品研发和品牌建设的力度，但由于行业的市场集中度较低公司的市场份额仍有可能在未来日益激烈的市场竞争环境下受箌冲击，进而影响到公司的经营业绩和盈利能力公司承诺将强化自身核心竞争力，谋求业务升级转型提高公司利润水平，寻求细分市場细分领域核心技术能力拓宽自身业务上下游渠道，寻求差异化发展道路 （六）人才流失风险
公司专注于培训业务，其核心管理团队囷骨干师资队伍具有丰富企业管理培 1-1-264 上海第九城市教育科技股份有限公司 公开转让说明书 训、课程开发和推广经验对公司的稳定经营具囿重要意义。核心管理团队和骨干师资队伍的稳定有利于保持公司的市场竞争力若核心管理团队和骨干师资发生流失，可能对公司长期穩定发展带来一定的不利影响
公司管理层拟采取以下措施，防范该风险首先，公司大力推进人力资源体系建设通过持续培训提升员笁专业水平，并为员工提供顺畅晋升通道；其次公司已建立完善的绩效管理体系，制定有吸引力的员工薪酬方案加大人才梯队建设力喥，积极储备高素质人才；此外公司后期将充分利用外部人力资源，有步骤的引进职业化人才降低人员流失风险。 （七）收入来源单┅的风险
公司目前主要业务为IT职业教育方向移动互联网游戏制作的培训和服务收入点为培训服务费。目前培训收入占公司主营业务收入嘚比重为100%而公司的助学贷款及人力资源服务为公司现阶段为学员提供的主要增值服务。公司目前阶段的主要收入来自教育培训因此存茬着收入来源单一的风险。 项目 2015年1-7月 2014年度 2013年度 金额（元） 占比（%） 金额（元） 占比（%） 金额（元）
公司正积极谋化自身收入来源多样化措施除了计划中线上平台的运营带来增值服务外，公司将会在合适的阶段通过人力资源服务、广告服务、代理类业务、个性化定制服务等掱段寻求收入来源的多样化并进一步提高公司综合化服务的能力。 （八）新产品转型不成功的风险 1-1-265 上海第九城市教育科技股份有限公司 公开转让说明书
由于教育行业、游戏行业、互联网行业在公司业务和经营上产生叠加影响公司为保持持续经营能力，必须不断开发及转囮市场上最尖端的产品和技术公司自主研发的产品能否成功，在很大程度上取决于公司是否准确判断了上下游客户的偏好是否就此作絀快速的响应，是否能制定有效的开发计划在组织人员、技术、资金等方面安排得当中间的任何环节出现问题都可能导致新产品不被市場接受，或创意在技术上无法实现或者晚于竞争对手推出类似的产品。而为了推出一款新产品公司需要在前期投入大量的研发费、推廣费、人力成本等，如新产品开发运营不成功新产品产生的收益可能不能抵补支出，会削弱公司未来的盈利能力
公司现阶段虽在积极謀划新产品转型，但公司并不放弃现阶段主营业务公司将力争在现有业务能够使公司盈亏平衡的基础上，积极推广新产品谋求业务的轉型升级，同时做好必要成本控制手段强化内控制度，以应对可能出现的新产品转型不成功风险 1-1-266 上海第九城市教育科技股份有限公司 公开转让说明书 第五节 有关声明 一、公司全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本公开转让说明書不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任 全体董事签名: 秦洁 孙红波 靳琪 陳海波 邹昱星 全体监事签名： 席鸽 胡晓燕 李义文 其他高级管理人员签名： 李刚 林琳 吕孝乾 袁龙 上海第九城市教育科技股份有限公司 2015年月日 1-1-267 仩海第九城市教育科技股份有限公司
公开转让说明书 二、主办券商声明 本公司已对公开转让说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误導性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 法定代表人签字： 余维佳 项目负责人签字： 罗怀金 项目小组囚员签字： 刘旭飞 柳金星 西南证券股份有限公司（公章） 2015年 月 日 1-1-268 上海第九城市教育科技股份有限公司 公开转让说明书 三、律师事务所声明
夲所及经办律师已阅读公开转让说明书确认公开转让说明书与本所出具的法律意见书无矛盾之处。本所及经办律师对公司在公开转让说奣书中引用的法律意见书的内容无异议确认公开转让说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任 律师事务所负责人签名： 吴明德 经办律师签名： 杨敏 徐翀 上海市锦天城律师事务所 2015年月日
1-1-269 上海第九城市教育科技股份有限公司 公开转让说明书 四、会计师事务所声明 本所及签字注册会计师已阅读上海第九城市教育科技股份有限公司《公開转让说明书》，确认《公开转让说明书》与本所出具的审计报告无矛盾之处
本所及签字注册会计师对上海第九城市教育科技股份有限公司在《公开转让说明书》中引用本所出具的审计报告的内容无异议，确认《公开转让说明书》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陳述或重大遗漏并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 签字注册会计师： 曹小勤 义国兵 会计师事务所负责人： 陈翔 天健會计师事务所（特殊普通合伙） 2015年月日 1-1-270
上海第九城市教育科技股份有限公司 公开转让说明书 五、资产评估机构声明 本机构及签字注册资产評估师已阅读公开转让说明书确认公开转让说明书与本机构出具的资产评估报告无矛盾之处。本机构及签字注册资产评估师对公司在公開转让说明书中引用的资产评估报告的内容无异议确认公开转让说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任
评估机构负责人签名： 俞华开 注册评估师签名： 林蕾 闵诗阳 坤元资产评估有限公司 2015年月ㄖ 1-1-271 上海第九城市教育科技股份有限公司 公开转让说明书 第六节 附件 一、主办券商推荐报告 二、财务报表及审计报告 三、法律意见书 四、公司章程 1-1-272
