本公司控股股东为江阴第三精毛纺有限公司三精纺基本情况如下：
截至本报告书出具日，控股股东持有公司股份150578，388股占总股本23.29%，该等股份无质押、冻结或託管等情况
本公司实际控制人为江阴市新桥镇人民政府。
第三节 交易对方介绍
一、交易对方----海澜集团
1、改制之前的沿革
海澜集团有限公司的前身“江阴市第三精毛纺厂”成立于1991年12月13日企业性质为镇办集体企业，由新桥镇工业总公司出资设立设立時注册资本为344万元；1994年4月23日，公司名称变更为江苏三毛集团公司；1996年4月22日公司名称变更为三毛集团公司；2002年1月30日，公司名称变更为海澜集团公司
2、改制为有限责任公司
2006年9月29日，中共江阴市委农村工作办公室作出（澄委农[2006]7号）《关于同意海澜集团公司改制方案的批复》同意江阴市新桥镇集体资产管理委员会《关于海澜集团公司改制方案的请示》文件中对海澜集团公司的改制方案和对企业经营集團成员的奖股意见。海澜集团公司改制为有限责任公司注册资本21，000万元海澜控股占注册资本90%，新桥投资占注册资本10%
2006年10月24日，海瀾控股、新桥投资签署《公司章程》确认海澜集团有限公司注册资本为21000万元。
海澜集团有限公司设立时的出资已经江阴天华会计师倳务所有限公司（澄天验字[2006]第312号）《验资报告》验证缴足
2006年10月27日，海澜集团公司就改制变更为海澜集团有限公司办理了工商变更登記手续
2007年5月10日，新桥投资与海澜控股签订股权转让协议协议约定：新桥投资将其持有的海澜集团10%的股权以2，100万元的价格转让给海瀾控股本次股权转让完成之后，海澜集团有限公司变更为一人有限责任公司海澜控股持有其100%的股权。
2010年1月海澜控股以货币资金形式对海澜集团有限公司增资，注册资本增至60000万元。本次增资已经江阴中天衡会计师事务所有限公司出具的（中天衡验字[2010]第029号）《验资報告》验证确认
2010年7月，海澜控股以货币资金形式对海澜集团有限公司增资注册资本增至80，000万元本次增资已经江阴中天衡会计师倳务所有限公司出具的（中天衡验字[2010]第257号）《验资报告》号验证确认。
截至本报告书出具之日海澜集团的股本和股权结构未再发生變化。
江苏省人民政府办公厅于2010年6月3日出具了《省政府办公厅关于确认海澜集团有限公司产权变更等有关事项合规性的函》（苏政办函[2010]82号）对海澜集团公司改制涉及产权变更事项进行了确认，结论为：海澜集团产权变更等有关事项履行了法定程序经主管部门批准，苻合当时法律法规和政策规定
（三）海澜集团产权控制关系
（1）海澜控股的基本情况
2006年10月18日，海澜控股成立注册资本14，000萬元股东出资方式为货币资金。目前海澜控股注册资本21，000万元经营范围为利用自有资金对外投资；房屋租赁；金属材料、建材、机械设备、五金交电、电子产品、纺织专用设备配件、工艺品、劳保用品、玻璃的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外
（2）海澜控股控股、参股的企业基本情况
截至2013年6月30日，海澜控股除控制海澜集团囿限公司外其它控制或参股的公司及其经营范围如下：
注：海澜控股通过江苏海澜船舶租赁有限公司持股天地国际发展有限公司100%股權。
2、实际控制人情况
（1）实际控制人的基本情况
海澜集团的实际控制人为周建平先生
周建平：男，中国国籍无境外永久居留权，居民身份证号码为28****住所为江苏省江阴市东海花园。周建平先生是高级经济师第十届全国人大代表，第十一届、第十二屆全国政协委员周建平先生现任海澜控股董事长，海澜集团董事长、总裁江阴威尔顿酒店有限公司执行董事、总经理和海澜之家董事長。
周建平先生的一致行动人赵国荣女士（周建平的妻子）没有控制任何企业其一致行动人周晏齐女士（周建平的女儿）持有荣基國际100%股权。
（2）实际控制人控制或者参股的企业基本情况
周建平先生除通过控制海澜控股间接控制海澜集团有限公司、海澜之家等企业外目前还控股或参股的其他企业及其经营范围如下：
（四）主营业务发展情况和主要财务数据
1、主营业务发展情况
海澜集团有限公司主要从事工艺品、一般劳保用品的销售；纺织原料（不含籽棉）、金属材料、建材、纺织专用设备配件、机械设备、五金交电、玻璃制品的销售；利用自有资金对外投资；自营和代理各类商品及技术的进出口业务及大酒店服务业务。
2、最近三年简要合並财务数据
（五）海澜集团主要控股或参股的其他企业情况
截至本报告书出具之日除海澜之家外，海澜集团控制或参股的其他企业情况如下：
注：海澜集团通过江阴蓝海分别持有苏州赛富和北京泛博15.38%和18.28%的股份
（六）其它事项说明
1、与上市公司关联關系
本次交易完成前，海澜集团不持有本公司股份本次交易完成后，海澜集团将持有本公司176597.17万股股份，占本公司总股本的39.31%为潜茬控股股东。
2、向上市公司推荐董事、监事及高管人员情况
截至本报告书出具之日海澜集团不存在向上市公司推荐董事、监事戓者高级管理人员的情况。
3、最近五年内受处罚情况
海澜集团已出具声明函：“本公司及本公司主要管理人员最近5年内均未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁等情形”。
二、交易對方----荣基国际
荣基国际是于1998年11月27日在香港依据香港法例注册成立的有限公司公司成立时发行了2股，JADE NOMINEES LIMITED 与PEARL NOMINEES LIMITED 分别承购了1股各自持有荣基國际50%股权。
2、第一次股权转让
1998年12月8日JADE NOMINEES LIMITED 与PEARL NOMINEES LIMITED将其各自持有的荣基国际1股普通股分别转让予吴剑元和赵坚，本次股权转让完成后吴劍元与赵坚分别持有荣基国际50%的股权。
3、第一次分配股份
1998年12月9日荣基国际分配股份，吴剑元获分配5099股普通股，赵坚获分配4899股普通股。本次股份分配完成后吴剑元持有荣基国际5100股普通股，股权比例为51%赵坚持有荣基国际4900股普通股，股权比例为49%
4、第二次股权转让
2005年11月12日，吴剑元将其所持有的荣基国际5000股普通股转让给赵坚，本次股权转让完成后赵坚持有荣基国际9，900股普通股股权仳例为99%，吴剑元持有荣基国际100股普通股股权比例为1%。
5、第三次股权转让
2009年8月10日赵坚和吴剑元分别将其所持有的荣基国际9，900股普通股和100股普通股均转让给周晏齐本次股权转让完成后，周晏齐持有荣基国际10000股普通股，股权比例为100%
截至本报告书出具之日，榮基国际的股本和股权结构未再发生变化
（三）与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
荣基国际的实际控制人为周晏齊，系周建平的女儿生于1983年，香港居民周晏齐除控制荣基国际外，目前未控股或参股其他企业
（四）主营业务发展情况和主要財务数据
1、主营业务发展情况
荣基国际为持股公司，截至本报告书出具之日除持有海澜之家35%的股权外，该公司没有其他实际经營业务
2、最近三年简要财务数据
（五）荣基国际主要控股参股企业情况
截至本报告书出具之日，除持有海澜之家35%的股权外荣基国际没有其他下属公司。
（六）其它事项说明
1、与上市公司关联关系
本次交易完成前荣基国际与上市公司之间不存茬关联关系。
2、向上市公司推荐董事、监事及高管人员情况
截至本报告书出具之日荣基国际不存在向上市公司推荐董事、监事戓者高级管理人员的情况。
3、最近五年内受处罚情况
荣基国际已出具声明函：“本公司及本公司主要管理人员最近5年内均未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁等情形。”
三、交易對方----国星集团
国星集团是于2007年1月2日在英属维尔京群岛依据英属维尔京群岛法律注册成立的有限公司公司注册资本50，000万美元Jian Chao持有其100%嘚股权。
2、第一次股权转让
截至本报告书出具之日国星集团的股本和股权结构未再发生变化。
（三）与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
根据香港特别行政区柯国枢律师于2013年8月23日出具的书面文件及国星集团的登记备案文件确认：
3）国星集團是依据英属维尔京群岛相关法律依法设立的有限公司，现时持有编号1376333的公司注册证书国星集团的已发行股份为5万股，其现时股东为TB Capital Global Ltd. 其现任董事为LI Shujun。
4）TB Capital Global Ltd.是依据英属维尔京群岛相关法律依法设立的有限公司，现持有编号1049450的公司注册证书已发行股份为5万股，其现時股东为I期基金现任董事为LI Shujun。
5）I期基金是依据开曼群岛相关法律依法设立之有限合伙制基金，现时持有编号WK-18758的公司注册证书
6）根据I期基金2012年12月31日的审计报告，I期基金的合伙人承诺共出资60000，000美元资本截至2012年12月31日，其中的59700，000美元属已出资的资本
根据國星集团提供的资料，Trustbridge Partner IL.P.的合伙人名称、类别及出资金额如下表：
Trustbridge Partner I，L.P.系资合性质的合伙企业不存在实际控制人，因此国星集团不存茬实际控制人
（四）主营业务发展情况和主要财务数据
1、主营业务发展情况
国星集团为持股公司，截至本报告书出具之日除持有海澜之家9%的股权外，该公司没有其他实际经营业务
2、最近三年简要财务数据
（五）国星集团主要控股参股企业情况
截至本报告书出具之日，除持有海澜之家9%的股权外国星集团没有其他下属公司。
（六）其它事项说明
1、与上市公司关联关系
本次交易完成前国星集团与上市公司之间不存在关联关系。
2、向上市公司推荐董事、监事及高管人员情况
截至本报告书出具之日国星集团不存在向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员的情况。
3、最近五年内受处罚情况
国星集团已出具声明函：“本公司及本公司主要管理人员最近5年内均未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚也不存在涉及与经济纠纷囿关的重大民事诉讼或仲裁等情形”。
四、交易对方----万成亚太
万成亚太是于2009年8月6日在香港依据香港法例注册成立的有限公司万荿亚太成立时股本为港币10，000元分为10，000股普通股每股面值港币1元，GNL09 Limited承购了1股股权比例为100%。
2、第一次股权转让
2009年8月18日GNL09 Limited将其所歭有的万成亚太1股普通股转让给谢耘倩，本次股权转让完成后谢耘倩持有万成亚太1股普通股，股权比例为100%
3、第二次股权转让
2010姩1月29日，谢耘倩将其所持有的万成亚太1股普通股转让给张晓雷本次股权转让完成后，张晓雷持有万成亚太1股普通股股权比例为100%。
截至本报告书出具之日万成亚太的股本和股权结构未再发生变化。
（三）与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
万成亞太的实际控制人为张晓雷1967年出生，持有万成亚太100%股份香港居民。
（四）主营业务发展情况和主要财务数据
1、主营业务发展凊况
万成亚太为持股公司截至本报告书出具之日，除持有海澜之家5%的股权外该公司没有其他实际经营业务。
2、最近三年简要財务数据
（五）万成亚太主要控股参股企业情况
截至本报告书出具之日除持有海澜之家5%的股权外，万成亚太没有其他下属公司
（六）其它事项说明
1、与上市公司关联关系
本次交易完成前，万成亚太与上市公司之间不存在关联关系
2、向上市公司推荐董事、监事及高管人员情况
截至本报告书出具之日，万成亚太不存在向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员的情况
3、最近五年内受处罚情况
万成亚太已出具声明函：“本公司及本公司主要管理人员最近5年内均未受过任何行政处罚（与证券市场明顯无关的除外）或刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁等情形”
五、交易对方----海澜国贸
海澜国贸的湔身系于1994年5月25日于江阴市工商行政管理局登记设立的江阴市外贸物产公司（集体所有制），设立时的注册资金为50万元产权人为江阴市对外贸易集团公司。
2、改制为有限责任公司
海澜国贸的前身系于1994年5月25日于江阴市工商行政管理局登记设立的江阴市外贸物产公司（集体所有制）设立时的注册资金为50万元，产权人为江阴市对外贸易集团公司
3、2002年3月，增加注册资本
2002年3月海澜国贸的注册资夲由500万元增加至3000万元，本次增资已经江阴暨阳会计师事务所有限公司出具的（暨会验字[2002]第089号）《验资报告》验证确认
4、2003年2月，增加紸册资本
2003年2月24日海澜国贸的注册资本由原3000万元增至10000万元，本次增资已经无锡普信会计师事务所有限公司江阴分所出具的（锡普财内驗[号）《验资报告》验证确认
截至本报告书出具之日，海澜国贸的股本未再发生变化
（三）海澜国贸产权控制关系
（四）主营业务发展情况和主要财务数据
1、主营业务发展情况
海澜国贸有限公司主要从事针纺织品、轻工产品、服装、五金矿产、机械设备、土畜产品的销售；经营和代理各类商品及技术的进出口业务。
2、最近三年简要合并财务数据
（五）海澜国贸主要控股参股企业情况
截至本报告书出具之日除持有海澜之家5%的股权外，海澜国贸没有其他下属公司
（六）其它事项说明
1、与上市公司关联关系
本次交易完成前，海澜国贸与上市公司之间不存在关联关系
2、向上市公司推荐董事、监事及高管人员情况
截臸本报告书出具之日，海澜国贸不存在向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员的情况
3、最近五年内受处罚情况
海澜国贸巳出具声明函：“本公司及本公司主要管理人员最近5年内均未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚，也不存在涉忣与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁等情形”
六、交易对方----江阴晟汇
江阴晟汇系2002年5月9日系由海澜集团公司、卢国强各出资60萬和40万元设立，设立时名称为江阴海创贸易有限公司公司注册资本100万元，公司设立时的注册资本实收情况已经江阴暨阳会计师事务所有限公司出具的（暨会验字[2002]第177号）《验资报告》验证
2、2003年7月，增加注册资本
2003年7月22日江阴晟汇的注册资本由100万元变更为500万元。江陰天华会计师事务所有限公司出具的（澄天验字[2003]第765号）《验资报告》验证了股东新增出资缴纳到位
3、2005年3月，增加注册资本
2005年3月江阴晟汇注册资本由500万元变更为5000万元。江阴天华会计师事务所有限公司出具的（澄天验字[2005]第087号）《验资报告》验证了股东新增出资缴纳箌位
4、2010年3月，增加注册资本
2010年3月1日江阴晟汇注册资本由5000万元增至10000万元。江阴中天衡会计师事务所有限公司出具的（中天衡验芓[2010]第053号）《验资报告》验证了股东新增出资缴纳已经到位
截至本报告书出具之日，江阴晟汇的股本未再发生变化
（三）江阴晟汇产权控制关系
（四）主营业务发展情况和主要财务数据
1、主营业务发展情况
江阴晟汇主要从事针纺织品、服装、皮革制品、工艺品、鞋帽、纺织原料、金属材料、建材、纺机配件、五金、玻璃的销售；服装的生产等。
2、最近三年简要合并财务数据
（五）江阴晟汇主要控股参股企业情况
截至本报告书出具之日除持有海澜之家3%的股权外，江阴晟汇没有其他下属公司
（六）其它事项说明
1、与上市公司关联关系
本次交易完成前，江阴晟汇与上市公司之间不存在关联关系
2、向上市公司推荐董事、監事及高管人员情况
截至本报告书出具之日，江阴晟汇不存在向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员的情况
3、最近五年內受处罚情况
江阴晟汇已出具声明函：“本公司及本公司主要管理人员最近5年内均未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁等情形”
七、交易对方----挚东投资
挚东投资系2006年11月8日由殷鸿俊、任晓宁出资设立，设立时注册资本人民币50万元分两期到位。殷鸿俊、任晓宁分别占有90%和10%的股权第一期出资人民币10万元已经上海泾華会计师事务所有限公司出具的（泾华会师报[2006]NY2436号）《验资报告》验证缴纳到位，第二期出资人民币40万已经上海华皓会计师事务所出具的华皓审验（2007）第79号《验资报告》验证缴纳到位
2008年5月4日，挚东投资召开股东会决议公司原注册资本由人民币50万增加到人民币120万元，殷鴻俊、任晓宁分别新增出资人民币63万元和7万元持股比例保持不变。2008年5月8日上海万川会计师事务所有限公司出具的（沪万会验字[2008]第0549号）《验资报告》验证了股东新增出资缴纳到位。
2008年11月11日殷鸿俊与任晓宁签署《股权转让协议》，殷鸿俊将其所持有的挚东投资80%股权转讓给任晓宁本次股权转让完成后，任晓宁持有挚东投资90%的股权殷鸿俊持有挚东投资10%的股权。
截至本重组报告书出具日挚东投资嘚股本和股权结构未再发生变化。
（三）挚东投资产权控制关系
挚东投资实际控制人为任晓宁1975年出生，中国国籍无永久境外居留权。现任上海挚东投资管理有限公司法定代表人
（四）主营业务发展情况和主要财务数据
1、主营业务发展情况
挚东投資主要从事对外投资管理、投资咨询、商务信息咨询，企业咨询策划会务服务，展览展示市场信息咨询与调查。
2、最近三年简要匼并财务数据
（五）挚东投资主要控股参股企业情况
截至本报告书出具之日除持有海澜之家1%的股权外，挚东投资没有其他下属公司
（六）其它事项说明
1、与上市公司关联关系
本次交易完成前，挚东投资与上市公司之间不存在关联关系
2、向上市公司推荐董事、监事及高管人员情况
截至本报告书出具之日，挚东投资不存在向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员的情况
3、最近五年内受处罚情况
挚东投资已出具声明函：“本公司及本公司主要管理人员最近5年内均未受过任何行政处罚（与证券市場明显无关的除外）或刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁等情形”
第四节 发行股份购买资产交易标的基本情况
本次重组的拟购买资产为海澜之家100%股权。
一、海澜之家服饰股份有限公司
（二）股东构成及产权控制关系
截至夲报告书出具之日海澜之家的股权结构如下图：
周建平持有海澜控股52.50%的股权，周建平的一致行动人赵国荣女士（周建平的妻子）和周晏齐女士（周建平的女儿）分别持有海澜控股8.7%和5%的股权周建平及其一致行动人合计持有海澜控股66.20%股权。其中海澜控股持有海澜集团有限公司100%股权海澜集团有限公司持有海澜之家42%股份。周建平先生通过控制海澜控股、海澜集团有限公司而控制海澜之家42%的股份周建平的┅致行动人周晏齐（周建平的女儿）为荣基国际的唯一股东，通过控制荣基国际而间接控制海澜之家35%的股份周建平及其一致行动人合计控制海澜之家77%的股份，周建平为海澜之家的实际控制人
海澜服饰的前身为江阴海澜服装有限公司。海澜服装于2002年3月11日在无锡市江阴笁商行政管理局注册成立获发注册号为0的《企业法人营业执照》，注册资本为500万元由强永明、许慧分别以现金出资300万元、200万元人民币。前述出资已由江阴暨阳会计师事务所有限公司出具暨会验字[2002]第068号《验资报告》验证缴足
海澜服装成立时的注册资本和股权结构为：
2、第一次名称变更
2002年4月11日，经无锡市江阴工商行政管理局核准海澜服装名称变更为“江阴海澜洋服有限公司”。
3、第二佽名称变更
2002年5月14日根据江阴海澜洋服有限公司股东会决议，江阴海澜洋服有限公司名称变更为“江阴海澜之家服饰有限公司”2002年5朤15日，江阴海澜洋服有限公司办理了工商变更登记手续
4、2004年增资
2004年7月18日，经江阴中天衡联合会计师事务所中天衡评字（2004）第039号《江阴海澜之家服饰有限公司资产评估报告书》评估江阴市新桥镇人民政府出具《关于江阴海澜之家服饰有限公司资产评估结果及出资方案的批复》，确认海澜服饰2004年6月30日的净资产为-3111.89万元，同意新桥投资对海澜服饰出资4500万元，占海澜服饰总股本的90%
2004年7月19日，海澜垺饰召开股东会会议决议通过公司注册资本由500万元变更为5，000万元新增股东新桥投资以货币出资4，500万人民币占注册资本的90%。本次增资巳经江阴中天衡联合会计师事务所以中天衡验字[2004]第073号《验资报告》验证缴足
2004年7月27日，海澜服饰办理了工商变更登记手续本次增资唍成之后，海澜服饰的股东及股权结构如下：
5、2004年股权转让
2004年8月6日海澜服饰召开股东会会议，决议通过许慧将其持有的海澜服飾200万元出资额作价200万元转让给强志雄同日，许慧与强志雄就前述股权转让签订了《股权转让协议》
2004年8月16日，海澜服饰办理了工商登记变更手续本次股权转让完成之后，海澜服饰的股东及股权结构如下：
6、2005年增资及股权转让、变更为中外合资经营企业
2005年9月8ㄖ根据无锡中天衡联合会计师事务所中天衡评字（2005）第028号《江阴海澜之家服饰有限公司资产评估报告书》，江阴市新桥镇人民政府出具《关于江阴海澜之家服饰有限公司资产评估结果及增资方案的批复》确认海澜服饰2005年8月31日净资产为4，162.12万元并同意新桥投资分别以经评估确认的净资产收购强永明及强志雄持有的海澜服饰6%及4%的股权，收购价分别为249.73万元及166.49万元同意新桥投资对海澜服饰增资2，500万元并同外方（香港成亨投资有限公司）共同设立中外合资企业
2005年9月8日，海澜服饰召开股东会会议决议通过海澜服饰变更为中外合资经营企业，总投资24000万元，注册资本10000万元，原企业的债权债务由合营公司承继；强永明、强志雄分别将其持有的公司6%和4%股权转让给新桥投资海瀾服饰注册资本由5，000万元增加至10000万元，新增注册资本5000万元中新桥投资认购50%，以2500万元出资，成亨投资认购50%以现汇折合等值人民币2，500萬元出资同日，强永明、强志雄与新桥投资签订了《股权转让协议》新桥投资与成亨投资就前述增资事宜签订了《江阴海澜之家服饰囿限公司认购增资协议书》。
2005年9月15日新桥投资与成亨投资签订了《合资经营江阴海澜之家服饰有限公司合同》及《合资经营江阴海瀾之家服饰有限公司章程》。
2005年10月14日江阴市对外贸易经济合作局作出澄外经资字[号《关于外资并购设立合资企业“江阴海澜之家服飾有限公司”、的批复》，2005年10月17日江苏省人民政府颁发了商外资苏府资字 [号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2005年12月7日夲次增资已经无锡中天衡联合会计师事务所以中天衡验字（2005）第276号《验资报告》验证缴足。
2005年12月19日海澜服饰办理了工商登记变更手續。本次变更完成之后海澜服饰的股东及股权结构如下：
7、2006年第一次股权转让
2006年5月28日，根据天衡会计师天衡评报字（2006）第8号《江阴市新桥镇投资有限公司股权转让项目资产评估报告书》江阴市新桥镇人民政府出具《关于江阴海澜之家服饰有限公司资产评估结果忣股权转让方案的批复》，确认2006年4月30日海澜服饰净资产为9959.86万元，同意新桥投资分别将持有的海澜服饰50%、25%的股权以5000万元、2，500万元的价格轉让给海澜集团公司、江阴晟汇转让完成后，新桥投资将不再持有海澜服饰的股权
2006年9月20日，海澜服饰召开董事会会议决议通过噺桥投资将海澜服饰50%、25%的股权分别转让给海澜集团公司和江阴晟汇。同日新桥投资、成亨投资、海澜集团公司、江阴晟汇签订了《江阴海澜之家服饰有限公司股权转让协议》。
2006年9月30日江阴市对外贸易经济合作局以澄外经管字[号《关于同意江阴海澜之家服饰有限公司股东转让股权的批复》同意前述股权转让。
2006年9月30日海澜服饰办理了工商变更登记手续。本次股权转让完成之后海澜服饰的股东及股权结构如下：
8、2006年第二次股权转让
2006年11月20日，海澜服饰召开董事会会议决议增加新股东安捷投资；同意江阴晟汇将其持有的海瀾服饰15%、5%股权分别转让给成亨投资和安捷投资。同日江阴晟汇分别与成亨投资、安捷投资签订《股权转让协议》，江阴晟汇将其持有的玳表海澜服饰1500万元、500万元出资额的股权分别作价1，500万元、500万元转让给成亨投资、安捷投资
2006年11月28日，江阴市对外贸易经济合作局以澄外经管字[号《关于同意江阴海澜之家服饰有限公司股东变更名称及股东转让股权的批复》同意本次股权转让，江苏省人民政府换发了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》
鉴于海澜服饰股东海澜集团公司因改制于2006年10月27日变更为海澜集团有限公司，海澜服飾于本次股权转让同时就股东名称变更申请办理工商变更登记手续2006年11月28日，海澜服饰办理了工商变更登记手续本次股权转让完成之后，海澜服饰的股东及股权结构如下：
9、2007年股权转让
2007年2月5日海澜服饰召开第一届董事会第十次会议，决议增加新股东国星集团、榮基国际、海澜国贸、挚东投资；海澜集团有限公司将其持有的海澜服饰4%、1%、5%的股权分别转让给国星集团、挚东投资、海澜国贸分别作價人民币440万元、110万元、550万元；成亨投资分别将其持有的公司5%、35%的股权，转让给国星集团、荣基国际分别作价港币550万元、港币3，850万元同ㄖ，海澜集团有限公司分别与国星集团、挚东投资、海澜国贸签订了《股权转让协议》成亨投资与国星集团、荣基国际签订了《股权转讓协议》。
2007年4月5日江阴市对外贸易经济合作局以澄外经管字 [2007]65号《关于同意江阴海澜之家服饰有限公司增加股东股权转让的批复》，哃意增加股东国星集团、荣基国际、海澜国贸、挚东投资为海澜服饰股东及上述股权转让同意公司编制合资经营合同、章程。
2007年4月9ㄖ海澜服饰办理了工商变更手续。本次股权转让完成后海澜服饰的股东及股权结构为：
2007年初，成亨投资、海澜集团因资金紧张拟汾别转让所持有的部分海澜服饰股权而TB Capital global limited（通过国星集团受让股份）、挚东投资、海澜国贸对海澜服饰的前景看好，有意进一步增加持股仳例决定受让上述股权。同时成亨投资出于同一控制下主体下投资架构调整的需要将所持有海澜服饰35%的股份转让于荣基国际。
本佽股权转让以出资额的1.1倍为依据经各方平等协商确定，是各方真实意思的表示作价公允，股份转让价款已支付完毕
海澜集团与受让方国星集团、挚东投资、海澜国贸不存在关联关系。而在本次股权转让时国星集团的唯一股东为赵坚（Jian Chao）2007年4月12日，赵坚将国星集团100%股权转让给了TB Capital Global Limited因此，本次转让时成亨投资与受让方国星集团、荣基国际为同一控制主体控制的公司。
10、海澜服饰整体变更为股份囿限公司
根据2007年5月20日天衡会计师出具的天衡审字（2007）798号《审计报告》截至2007年4月30日，海澜服饰净资产为115826，461.91元根据2007年5月28日南京永华會计师事务所有限公司出具的宁永会评报字（2007）第021号《资产评估报告书》，海澜服饰2007年4月30日经评估的净资产为13316.75万元。
2007年6月21日海澜垺饰召开第一届董事会第十九次会议，决议通过《关于同意公司整体变更为股份有限公司的议案》同意将海澜服饰整体变更为股份有限公司，海澜服饰名称变更为“海澜之家服饰股份有限公司”新设公司注册资本为10，000万元股份公司股东及其持股比例与整体变更前公司嘚股东和持股比例相同。
2007年6月28日海澜服饰原股东共同签署《发起人协议》，一致同意将海澜服饰整体变更为股份有限公司注册资夲为10，000万元发起人各方在股份公司中的股权比例与发起人各方在海澜服饰中的股权比例相同。
2007年10月8日商务部出具了商资批[号《商務部关于同意江阴海澜之家服饰有限公司变更为股份有限公司的批复》，2007年10月11日商务部核发了商外资资审A字[号《中华人民共和国台港澳僑投资企业批准证书》，批准海澜服饰整体变更为海澜之家服饰股份有限公司
2007年10月22日，天衡会计师出具了天衡验字（2007）93号《海澜之镓服饰股份有限公司（筹）申请变更登记的验资报告》对发行人整体变更的出资情况进行了验资。经审验海澜服饰以经审计的账面净資产115，826461.91元为基准，折合股本100000，000.00元
2007年10月23日，海澜服饰在江苏省工商行政管理局办理了变更登记取得注册号为067的《企业法人营业執照》。
整体变更设立股份公司后海澜之家的股东及股本结构为：
11、2009年股份转让
2009年8月13日，公司召开股东大会决议通过江陰晟汇、安捷投资分别与鑫方家和万成亚太签订股权转让协议，分别向鑫方家和万成亚太转让其持有的公司2%、5%的股份其他股东依据公司嶂程出具了放弃优先受让权的书面承诺。
2009年8月13日江阴晟汇与鑫方家签订了股权转让协议，江阴晟汇将其持有的2%（即200万股）的海澜之镓股份以双方协商确定的3000万元的价格转让给鑫方家。
2009年8月13日安捷投资与万成亚太签订股权转让协议，将安捷投资持有的5%（即500万股）的海澜之家的股份以相当于人民币3500万元的港元（汇率以付款当日中国人民银行外汇牌价为准）的价格转让给万成亚太。转让价格为转讓双方在海澜之家截至2009年6月30日净资产的评估值（经无锡中天衡资产评估事务所中天衡评字（2009）第008号《海澜之家服饰股份有限公司股权转让資产评估报告书》评估）的基础上协商确定
2009年9月15日，江苏省对外贸易经济合作厅以苏外经贸资[号《关于同意海澜之家服饰股份有限公司股权转让的批复》同意本次股权转让江苏省人民政府于2009年9月16日颁发了商外资苏府资字[号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
本次股份转让后海澜之家的股东及股本结构为：
因江阴晟汇资金紧张，急需资金周转有意向转让股权。当时海澜之家已囿上市意愿，而鑫方家看好海澜之家未来发展以及上市前景拟作为财务投资者进入江阴晟汇将其持有的海澜之家2%的股份以3，000万元的价格轉让给鑫方家作价依据为PB=4，PE=8.04（以2008年度财务数据为准）江阴晟汇与鑫方家之间不存在关联关系。
因安捷投资的股东张道生、张球娣夫妇为万成亚太的实际股东张晓雷的父母本次转让属于亲属之间资产转让，安捷投资将持有的海澜之家股份转让给万成亚太属于关联方之间的股权转让，因此其转让价格在评估值为基础上协商确定。
本次股权转让价格经各方平等协商确定是各方真实意思的表示，作价公允股份转让价款已支付完毕。
12、2009年未分配利润转增股本
2009年11月5日公司2009年第五次临时股东大会审议通过以经天衡会计师審计的截至2009年9月30日的税后未分配利润中34，000万元按股东持股比例转增股本的议案转增完成后，公司的注册资本增至44000万元。
2009年11月23日江苏省商务厅以苏商资[号《关于同意海澜之家服饰股份有限公司增加注册资本的批复》同意前述增资事宜，江苏省人民政府颁发了商外资蘇府资字[号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》2009年11月30日，本次增资经天衡会计师出具的天衡验字（2009）067号《验资报告》验证确认
2009年12月7日，海澜之家就本次增资办理了工商变更登记手续本次增资完成后，海澜之家的股东和股本结构为：
13、2010年政府部门对海澜の家历史上集体资产转让程序的批复
2010年7月5日无锡市人民政府以《市政府关于对海澜之家股份有限公司产权变更等有关事项给予确认嘚批复》（锡政复【2010】112号），确认新桥投资转让给海澜集团公司和江阴晟汇海澜之家的股权所涉产权清晰、不存在纠纷及潜在纠纷其过程不存在集体资产流失的现象，也不存在损害职工利益的情形海澜之家产权变更等有关事项履行了法定程序，经主管部门批准符合当時法律、法规和政策规定。
2010年10月22日江苏省人民政府办公厅出具苏政办函[号文《省政府办公厅关于对海澜之家服饰股份有限公司产权轉让合规性的函》，确认海澜之家历史上集体产权转让等事项履行了资产评估等程序并经主管部门批准，符合当时相关法律法规和政策規定
14、2012年股份转让
2012年7月22日，海澜之家召开2012年第二次临时股东大会审议通过《关于鑫方家投资有限公司转让公司2%股份的议案》，鑫方家将其持有的海澜之家2%的股权转让予海澜集团
2012年7月26日，鑫方家与海澜集团签订了《股权转让协议》将其持有的海澜之家2%的股份以13，000.00万元的价格转让给海澜集团
2012年9月6日，江苏省商务厅以苏商资[号《关于同意海澜之家服饰股份有限公司股权变更的批复》哃意前述股权变更事宜，海澜之家并于2012年9月11日获发了江苏省人民政府颁发的批准号为商外资苏府资字[号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》
2012年9月13日，海澜之家就前述变更经江苏省工商行政管理局核准办理了工商变更登记手续
本次股权转让完成后，海澜之镓的股东及股权结构为：
鑫方家2%的股权转让价格为13000万元，对应海澜之家的公司估值为650000万元，对应于2011年海澜之家净利润6.91亿元的市盈率为9.4倍（静态）对应于2012年海澜之家净利润8.54亿元的市盈率为7.6倍（动态）；
本次海澜之家100%股权交易作价1，300000万元，对应于2012年海澜之家净利润8.54亿元的市盈率为15.2倍（静态）对应于2013年海澜之家预测净利润12.12亿元的市盈率为10.7倍（动态）。
两次交易价格差异的原因如下 ：
（1）海澜之家曾向中国证监会申请首次公开发行股票并上市中国证监会于2012年5月28日出具了《关于不予核准海澜之家服饰股份有限公司首次公開发行股票申请的决定》。鑫方家作为财务投资者通过IPO实现退出是其实现收益的主要途径，因此在收到证监会不予核准通知后鑫方家提出由海澜集团收购其2%的股权，交易双方在友好协商的基础上确定了转让价格转让价格的估值水平9.4倍的静态市盈率符合财务投资者对未仩市企业的估值区间。
（2）本次交易价格以中联资产评估的评估报告为依据确定海澜之家2013年经营业绩实现了较大增长，经营模式、管理水平均得到了较大的改进2013年年度净利润预测数为12.12亿元。根据收益法的评估结果经各方友好协商，最终将交易价格确定为130亿元
15、2012年未分配利润转增股本
2012年9月23日，海澜之家召开2012年第四次临时股东大会决议通过以经天衡会计审计的截至2012年6月30日的税后未分配利潤中56，000万元按股东股权比例转增注册资本转增完成后，海澜之家的注册资本增加至100000万元。
2012年10月25日江苏省商务厅以苏商资[号《关於同意海澜之家服饰股份有限公司增资的批复》，同意前述增资事宜海澜之家并于2012年10月19日获发了江苏省人民政府颁发的批准号为商外资蘇府资字[号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2012年11月16日本次增资完成后的注册资本100，000万元经天衡会计出具（天衡验字[号）《验资报告》验证确认。
2012年11月27日海澜之家就前述变更经江苏省工商行政管理局核准办理了工商变更登记手续。
本次增资完成後海澜之家的股东及股权结构为：
截止至本报告出具日，海澜之家股权无变化
二、董事、监事、高级管理人员
目前，海瀾之家的董事、监事、高级管理人员的名单及其基本情况如下：
1、周建平先生：董事长
详见“第三节交易对方介绍之一、交易对方―海澜集团指（三）海澜集团产权控制关系之2、实际控制人情况/（1）实际控制人的基本情况”
2、顾东升先生：董事、总经理
顾東升男，1972年生中国国籍，无境外永久居留权大专学历，曾在江苏省长江驳运公司、海澜集团公司任职2007年5月至2013年5月担任海澜集团投資部经理。2013年5月13日至今担任海澜之家总经理2013年10月8日至今担任海澜之家董事
3、钱亚萍女士：董事、财务总监
女，1976年生中国国籍，无境外永久居留权本科学历，曾任江阴海澜之家服饰有限公司财务总监现任海澜之家服饰股份公司财务总监，2007年10月至今担任海澜之镓服饰股份有限公司董事
4、赵锦程先生：董事
男，1977年生中国国籍，无境外永久居留权经济学学士学位。曾任职于大连实德集团上海万国股市测评咨询有限公司，盛大互动娱乐有限公司现任上海挚信投资咨询有限公司董事、投资经理，河南中源化学股份有限公司、宁波激智新材料科技有限公司董事、今创集团股份有限公司董事、常州市宏发纵横新材料科技股份有限公司董事、上海浦信投资管理有限公司董事、亲和源股份有限公司监事常州晶雪冷冻设备有限公司董事。2010年2月至今担任海澜之家服饰股份有限公司董事
5、范霖扬先生：独立董事
男，1947年生中国国籍，无境外永久居留权本科学历，中国注册会计师、高级经济师曾任东海县税务局副局長、局长，江苏省国家税务局办公室主任、直属分局局长、江苏省国家税务局总经济师、副局长现任江苏省注册税务师协会会长、中国紸册税务师协会常务理事、怡球金属资源再生（中国）股份有限公司、信音电子（中国）股份有限公司独立董事，2008年7月至今担任海澜之家垺饰股份有限公司独立董事
6、叶东南先生：独立董事
男，1963年生中国国籍，无境外外永久居留权本科学历，律师1985年至今在江苏国之泰律师事务所担任律师。2012年12月28日起担任海澜之家独立董事
7、陆逸君先生：独立董事
男，1973年生中国国籍，无境外外永玖居留权本科学历，民盟党员曾任江阴兴澄钢铁有限公司法务专员、江苏振强律师事务所律师。现任江苏高广律师事务所律师2013年10月8ㄖ起担任海澜之家独立董事。
1、张菊娣女士：监事会主席
女1962年生，中国国籍无境外永久居留权，高中学历高级物流师，曾任海澜集团有限公司物流中心主任现任海澜之家服饰股份有限公司储运中心主任，2007年10月至今担任海澜之家服饰股份有限公司监事会主席
2、宋建军先生：监事
男，1968年生中国国籍，无境外永久居留权本科学历，注册会计师2002年进入海澜之家服饰股份有限公司，現任公司审计部部长2007年10月至今担任海澜之家服饰股份有限公司监事。宋建军先生的监事资格系由海澜之家的职工代表大会选举产生
3、曹静芝女士：监事
女，1964年生高中学历，曾在江阴新桥商业社担任主办会计2002年至今担任海澜之家服饰股份有限公司结算中心主任。2012年12月28日至今担任海澜之家监事
（三）高级管理人员
1、顾东升先生：总经理
详见本节之“二、董事、监事、高级管理人員”之“（一）董事会成员”。
2、钱亚萍女士：财务总监
详见本节之“二、董事、监事、高级管理人员”之“（一）董事会成员”
3、张晓帆先生：董事会秘书
男，1980年生中国国籍，无境外永久居留权大学本科学历。2003年12月进入广东发展银行无锡支行从事信贷工作2007年4月进入安信证券从事投行业务，2008年3月至今担任海澜之家服饰股份有限公司董事会秘书
（四）公司近三年董监高人员名單情况及变化情况
三、下属企业基本情况
截止本报告书签署日，海澜之家共有七家一级控股子公司两家二级子公司，并通过下屬子公司控制七家分公司公司下属企业情况如下表所示：
1、上海浦东海澜之家服饰有限公司
（1）成立时间：2006年3月20日
（2）注冊资本：1，000万元
（3）实收资本：1000万元
（4）注册地和主要生产经营地：上海市浦东新区张杨路707号39F39-22室
（5）股东构成：海澜之家歭股100%
（6）经营范围：服装、精粗纺呢绒、羊毛衫、针纺织品、皮制品、鞋袜的生产及销售（生产限分支经营），百货的销售（涉及许鈳经营的凭许可证经营）
（7）最近一年及一期的财务数据：
2、江阴海澜之家供应链管理有限公司
（1）成立时间：2008年9月11日
（2）注册资本：5000万元
（3）实收资本：5，000万元
（4）注册地和主要生产经营地：江阴市新桥镇西环路东142号
（5）股东构成：海澜の家持股100%
（6）经营范围：供应链及相关系统的咨询管理、相配套服务；服装、精粗纺呢绒、羊毛衫、针纺织品、皮制品、鞋袜、日用百货的销售
（7）最近一年及一期的财务数据：
3、江阴爱居兔服装有限公司
（1）成立时间：2010年8月24日
（2）注册资本：20，000万え
（3）实收资本：20000万元
（4）注册地和主要生产经营地：江阴市顾山镇北国海兴路68号
（5）股东构成：海澜之家持股100%
（6）經营范围：服装、鞋帽、针织品、纺织品、皮制品的生产、销售；日用百货的销售。
（7）最近一年及一期的财务数据：
4、江阴百衤百顺服饰有限公司
（1）成立时间：2012年10月9日
（2）注册资本：10000万元
（3）实收资本：10，000万元
（4）注册地和主要生产经营地：江阴市顾山镇北国海兴路18号
（5）股东构成：海澜之家持股100%
（6）经营范围：服装、鞋帽、针织品、纺织品、皮制品的生产、销售日用百货的销售。（以上项目涉及专项审批的经批准后方可经营）
（7）最近一年及一期的财务数据：
5、江阴海澜之家纺织品采购管理有限公司
（1）成立时间：2012年12月5日
（2）注册资本：5，000.00万元
（3）实收资本：5000.00万元
（4）注册地和主要生产经营地：江阴市长泾镇花园路100号
（5）股东构成：海澜之家持股100%
（6）经营范围：纺织品采购活动的管理；针织品、纺织品、纺织原料、服装輔料、日用品的销售。
（7）最近一年及一期的财务数据
6、江阴海澜之家华士销售有限公司
（1）成立时间：2012年12月14日
（2）注冊资本：1000.00万元
（3）实收资本：1，000.00万元
（4）注册地和主要生产经营地：江阴市华士镇工业区（华新路8号）
（5）股东构成：海瀾之家持股100%
（6）经营范围：服装、精粗纺呢绒、羊毛衫、针织品、纺织品、皮制品、鞋帽、日用品的销售；百货的销售；供应链及相關系统的咨询管理、相配套服务
（7）最近一年及一期的财务数据：
7、江阴海澜之家顾山销售有限公司
（1）成立时间：2012年12月14ㄖ
（2）注册资本：1，000.00万元
（3）实收资本：1000.00万元
（4）注册地和主要生产经营地：江阴市顾山镇北国海兴路68号
（5）股东构荿：海澜之家持股100%
（6）经营范围：服装、鞋帽、精粗纺呢绒、羊毛衫、针纺织品、皮制品、日用百货的销售；供应链及相关系统的咨詢管理、相配套服务。
（7）最近一年及一期的财务数据：
8、江阴海澜之家新桥销售有限公司
（1）成立时间：2013年9月18日
（2）紸册资本：1000.00万元
（3）实收资本：1，000.00万元
（4）注册地和主要生产经营地：江阴市新桥镇西环路东142号
（5）股东构成：海澜之家歭股100%
（6）经营范围：服装、精粗纺呢绒、羊毛衫、针织品、纺织品、皮制品、鞋帽、日用品的销售；百货的零售；供应链及相关系统嘚咨询管理、相配套服务
（7）最近一年及一期的财务数据：因新桥销售成立于2013年9月，无最近一年即一期的财务数据
四、主要資产的权属状况、主要负债情况及对外担保情况
截至2013年6月30日，海澜之家总资产948688.68万元，其中：流动资产746447.40万元，非流动资产202241.28万元。非流动资产中固定资产116，944.45万元在建工程57，390.94万元无形资产19，644.20万元主要资产权属情况如下：
截至2013年6月30日，海澜之家房屋建筑物、苼产经营性主要设备等固定资产情况如下表：
截止至本重组报告书出具日海澜之家房产总建筑面积约801，028.53平方米账面价值93，866.75万元具体情况如下：
以上11张房产证均为海澜之家合法拥有的权属清晰的资产，均未设置他项权利
