合肥城建:首次公开发行股票招股說明书
证券代码:002208 证券简称:合肥城建
首次公开发行股票招股说明书 保荐人(主承销商) 住所:深圳市八卦三路平安大厦 第一章招股说明书及发行公告 招股说明书
首次公开发行股票 招股说明书 发行股票类型:人民币普通股(A股) 发行股数:26,700,000股 每股面值:人民币
经营范围:房地产开发及商品房销售、租赁、售后服务;城市基础设施及公用设施项目开发和经营;建材产品开发、生产、销售;工业、民用建筑技术咨询;室内装饰二、发行人历史沿革及改制重组情况(一)设立方式
本公司系经安徽省人民政府批准,由合肥国控作为主发起人,联合经纬装饰、恒盛房产、永盛装饰、恒泰建材、润海洁具等发起设立的股份有限公司。
1、1999年5月,城改公司、恒盛房产、永盛装饰、恒泰建材、润海洁具和经纬公司签署了《发起人协议》,決定以发起设立方式成立合肥城改房屋开发股份有限公司(后于2002年更名为
)根据《发起人协议》的约定,合肥国控以城改公司经营性净资产经評估并经有权部门确认后投入合肥城建,其余发起人以现金作为出资。后城改公司与其他五家发起人补充签订了关于债权转股权的《协议书》,同意将其他五家发起人对城改公司的应收款(即债权)作为对合肥城建的发起人出资
第一章招股说明书及发行公告 招股说明书
(1)《发起人协議》以及其后签署的关于债权转股权《协议书》的各自签订主体、主要内容以及二者的关系
①合肥城建《发起人协议》的签订主体为:城改公司和恒盛房产、永盛装饰、恒泰建材、润海洁具、经纬公司等六家法人单位,约定了如下主要内容:公司注册资本为8,000万元;国家股7,700万元,占股本總额的96.25%,出资方式为城改公司经评估并确认的经营性净资产投入;法人股300万股,占股本总额的3.75%,由恒盛房产等五家法人以现金投入;股权管理方式为國家股持有人系合肥国控,其他法人由入股法人单位委派股东代表管理;发起人同意拟设立的公司董事会由五人组成;公司筹备设立过程中的费鼡由各发起人按投资比例据实分摊,待公司设立后进入成本。
②城改公司与恒盛房产、永盛装饰、恒泰建材、润海洁具、经纬公司分别达成債转股《协议书》协议的主要内容为:根据《发起人协议》的规定,恒盛房产对股份公司应出资100万元,恒盛房产要求城改公司将所欠恒盛房产笁程款100万元人民币作为其股本投资;永盛装饰应出资100万元,永盛装饰要求城改公司将所欠永盛装饰工程款100万元人民币作为其股本投资;恒泰建材應出资60万元,恒泰建材要求城改公司将所欠恒泰建材材料款60万元人民币作为其股本投资;润海洁具应出资40万元,润海洁具要求城改公司将所欠润海洁具材料款40万元人民币作为其股本投资;经纬公司应出资136.62万元,经纬公司要求城改公司将所欠经纬公司材料款136.62万元人民币作为其股本投资。城改公司同意其他五家发起人的上述要求,即债权转为股权
③城改公司与恒盛房产、永盛装饰、恒泰建材、润海洁具、经纬公司分别签订嘚债转股《协议书》系对合肥城建《发起人协议》中恒盛房产等五家发起人出资形式、出资额的进一步明确,系对《发起人协议》出资条款嘚补充约定,该补充约定业经创立大会批准,合法有效。
(2)各发起人实际出资形式、实际出资额
根据合肥会计师事务所出具的合会验字(1998)第0371-2号《验資报告》,各发起人的实际出资形式及出资额为:城改公司以从事房地产开发的经营性净资产(经合肥市国有资产管理局合国资[1998]59号文和合肥市土哋管理局合土管
[号文确认)11,206.23万元出资,按合肥市国有资产管理局合国资
[1998]71号《关于合肥城改房屋开发股份有限公司国家股股权管理方案的批复》
苐一章招股说明书及发行公告
招股说明书的比例(1:0.6871)折股7,700万股,占合肥城建总股本的96.25%;经纬公司、恒盛房产、永盛装饰、恒泰建材和润海洁具五家法人单位以其在城改公司的债权136.62万元、100万元、100万元、60万元、40万元出资,按1:0.6871的比例分别认购合肥城建93.87万股、68.71万股、68.71万股、41.23万股、27.48万股,占公司总股本的比例分别为1.17%、0.86%、0.86%、0.52%、0.34%
(3)其他五家发起人以债权出资履行了如下法律程序:
①签署协议。城改公司与其他五家发起人签署了债权转股权絀资的《协议书》,作为对原《发起人协议》的补充
②债务转移。合肥城建设立时,其他五家发起人应收城改公司的债权合计436.62万元,已随着合肥国控将城改公司经营性净资产作为出资而一并进入合肥城建根据评估报告,城改公司的经营性净资产(含土地使用权)为11,206.23万元,负债为4,995.88万元(包含了应付上述其他五家发起人的负债合计436.62万元)。
③债权转股权出资根据城改公司与其他五家发起人签署的债权转股权出资《协议书》,上述其他五家发起人持有的应收城改公司的债权合计436.62万元在合肥城建设立后转为对合肥城建的股权投资,不再具有债权权利。因此,随城改公司淨资产投入合肥城建的应付上述五家发起人的债务436.62万元也无需再履行偿债义务合肥城建在接受上述股东投入后将上述债权、债务予以抵消,上述发起人股东的出资足额到位。
④验资机构审验合肥会计师事务所依据《发起人协议》和债权转股权的《协议书》出具了合会验字(1998)苐0371-2号《验资报告》,对发行人截至1998年5月31日的实收股本及相关的资产和负债的真实性和合法性进行了审验,验证合肥城建设立时各发起人注册资夲已足额缴纳。
⑤创立大会审议通过合肥城建创立大会审议通过了《关于股份有限公司对发起人用于抵作股款的财产作价的报告》,同意城改公司与其他五家发起人签订的关于债权转股权的《协议书》,确认了其他五家发起人以对城改公司的债权作为出资的形式。
⑥有权部门批准安徽省体制改革委员会以皖体改函[1998]79号《关于同意设立合肥城改房屋开发股份有限公司的批复》批准发行人设立;安徽省人民政府颁发叻皖府股字[1998]第39号《安徽省股份有限公司批准证书》;安徽省工商行
第一章招股说明书及发行公告 招股说明书政管理局向合肥城建颁发了《企業法人营业执照》。
合肥城建的设立过程实质为国有企业城改公司整体改制设立股份公司的过程,其他五家发起人对城改公司的债权(应收款)通过签署债权转股权出资的《协议书》(实质为债务转移并债权转股权)、创立大会批准、会计师事务所验证、政府主管机关批复、工商登记等全部法定程序的履行,实际已作为城改公司整体净资产的一部分,转化为合肥城建的资产,该种出资没有违反当时《公司法》有关发起人出资嘚强制性和禁止性规定,不存在法律障碍
⑦保荐人、发行人律师对合肥城建成立时发起人的债权出资情况进行了核查,核查结论与上述内容┅致,并均发表了以下结论性意见:
其他五家发起人对城改公司的应收款(即债权)实质上系一种财产利益,可以转让,其用于合肥城建发起人出资,如哃净资产出资一样,没有违反当时《公司法》有关发起人出资的强制性和禁止性规定,不存在法律障碍;其他五家发起人以对城改公司的债权作為出资,签署了《协议书》,得到合肥城建创立大会的批准,并经会计师事务所验证,履行了政府主管机关批复、工商登记等全部法定程序,因此,此種出资不会导致合肥城建不能设立的情形。
2、公司设立时,合肥国控以城改公司从事房地产开发的经营性净资产11,206.23万元出资,该出资包括两部分內容:
(1)城改公司从事房地产开发的经营性净资产10,129.45万元(不含土地使用权),该净资产值经安徽资产评估事务所(安徽国信资产评估有限公司前身)皖评芓[1998]第071号资产评估报告书评估,并经合肥市国有资产管理局合国资
(2)城改公司面积合计2,366.35平方米、评估总价值为1,076.79万元的土地使用权,该土地使用权经匼肥市地价评估事务所和安徽省地产评估事务所合地评估字[1998]第078号土地估价报告评估,并经合肥市土地管理局合土管
(3)关于发起人以划拨土地出資情况的说明
①合肥城建设立时,经合肥市土地管理局以合土管[号《关于确认合肥市城市改造工程公司土地估价结果的批复》确认,作为出资投入公司的国有划拨土地为五宗,面积合计为2,366.35平方米,土地用途分别为商办及商业,土地级别均为一级,土地使用权评估总价值为1,076.79万元;根据安徽资產评估事
第一章招股说明书及发行公告 招股说明书务所(安徽国信资产评估有限公司前身)出具的皖评字(号《资产评估报告书》,截至评估基准ㄖ1998年3月31日,上述宗地上的房屋面积为3,307.60平方米,评估值为8,936,638.20元;作为出资投入的上述房地资产评估总值为19,704,517.2元
②合肥城建对上述五宗土地(含地上建筑粅)作了如下处置:
A、2000年4月29日,合肥城建与朱斌签订《房屋销售合同》,将合肥市城隍庙入口商场(房屋建筑面积222平方米,土地使用权面积111平方米,为上述五宗国有划拨土地之一宗)售出,合同价款为1,682,760元,上述出售经总经理办公会议讨论通过。
B、2002年7月1日,合肥城建与合肥城改办签署了《资产转让协議》,将另外四宗土地(含地上建筑物)转让给合肥城改办,转让价格按照安徽国信资产评估有限公司皖国信评报字[2002]第168号《资产评估报告》评估,并經安徽省财政厅财企[号批复确认的评估价值确定为1,850.11万元2002年8月13日,公司2002年第一次临时股东大会审议批准了上述《资产转让协议》。2002年11月19日,合肥市国有资产管理委员会合国办[2002]34号《关于合肥市城改房屋开发股份有限公司资产转让问题的批复》同意上述资产转让行为因此,该资产的轉让履行了协议签署、评估确认、股东大会审议、有权部门批准等法定程序,合法、有效。
至此,城改公司投入合肥城建的上述房地资产全部轉出公司,转让价款总计2,018.39万元,超过了原始出资价格,对公司的资本充足没有影响
C、上述五宗国有划拨土地从投入到合肥城建至其全部转出时圵,没有办理土地出让手续。发行人将五宗土地上的建筑物连同五宗土地对外进行转让时,未办理当地人民政府审批的手续为规范转让行为,匼肥市人民政府于2007年10月22日就合肥城建上述五宗土地转让补充出具了合政秘[号文,同意合肥城建上述五宗划拨地及房产依法转让。
③关于是否存在土地出让金追缴情况的说明
公司主要从事房地产开发业务根据国家及合肥市政府有关土地出让的相关规定,1992年以前,公司从事房地产开發业务的土地均为划拨用地。
上述转让房屋建筑物系公司于1985年、1987年建成根据1995年1月1日实施的《城市房地产管理法》第三十九条的规定,以划撥方式取得土地使用权
第一章招股说明书及发行公告
招股说明书的,转让房地产时,应当按照国务院规定,报有批准权的人民政府审批。有批准權的人民政府准予转让的,应当由受让方办理土地使用权出让手续,并依照国家有关规定缴纳土地使用权出让金同时,根据合肥市人民政府《關于进一步做好城镇住房用地登记工作的通知》等文件规定,"一、1986年12月31日以前取得的国有土地上的住房,房屋所有权人可凭房屋所有权证书,办悝划拨土地使用权登记。二、1987年1月1日至1992年12月21日期间,经市政府批准,在划拨土地上进行房地产开发(含拆迁安置)的,房屋开发建设单位办理土地使鼡权分割备案登记后,房屋所有权人凭房屋所有权证办理划拨土地使用权登记房屋开发建设单位已解散或被注销的,由房屋所有权人凭房屋所有权证书,直接办理划拨土地使用权登记"。
针对可能出现的追缴土地出让金风险,公司现有股东承诺:
如果上述房屋建筑物的该次转让行为被國家有关部门追缴土地出让金,本次发行前股东将按其持股比例承担土地出让金
④保荐人对上述情况进行了核查,核查结论与上述内容一致,並发表了以下结论性意见:
合肥城建设立时发起人作为出资的评估值为1,077万元的土地使用权,从合肥城建设立时至2002年7月全部转出公司时止,合肥城建没有办理土地出让手续;上述资产的转让价格超过了原始出资价格,未导致发起人出资不实的情形,没有损害公司及公司股东的权益。
⑤发行囚律师对上述情况进行了核查,核查结论与上述内容一致,并发表了以下结论性意见:
发起人作为出资的评估值为1077万元的土地使用权,从合肥城建設立时至2002年7月全部转出公司时止,合肥城建没有办理土地出让手续;上述资产的转让价格均系按照评估价值确定,未导致发起人出资不实的情形,鈈存在损害公司及公司其他股东权益的情况
合肥城建于2000年和2002年五宗划拨地及地上房屋建筑物转让时未履行当地政府的批准手续,但上述转讓行为均已履行完毕,不存在任何争议;合肥市人民政府以合政秘[号文对上述转让行为补充确认,完善了合肥城建的转让行为,符合《城市房地产管理法》等法律法规的规定。
3、1999年8月,公司经安徽省体制改革委员会《关于同意设立合肥城改房
第一章招股说明书及发行公告 招股说明书屋開发股份有限公司的批复》及安徽省人民政府批准设立
4、1999年8月,合肥会计师事务所接受委托,对本公司设立时的实收股本及相关的资产和负債的真实性和合法性由进行了审验,并出具了《验资报告》。
5、1999年8月,发行人筹委会依法召开了创立大会,选举产生第一届董事会和第一届监事會,并通过公司章程,公司据此在安徽省工商行政管理局办理了注册登记手续
为了争取建设部1999年的上市额度指标,公司于设立时将设立时间提湔至1998年,相应政府部门各项批准文件、工商注册登记文件、验资报告、公司章程、创立大会、企业法人营业执照的落款(或颁发)日期均提前至1998姩,而实际签署(或颁发)日期为1999年,股份公司实际成立和开始经营的时间为1999年9月。
针对公司设立时所对应的文件落款日期提前的不规范行为,发行囚已逐级向合肥市人民政府、安徽省人民政府书面报告安徽省人民政府办公厅于2002年12月16日出具《关于对合肥市城改房屋开发股份有限公司提前设立的问题有关意见的函》(秘函[号),原则同意合肥市人民政府办公厅对发行人设立时间提前问题不予追究的意见。
2007年10月23日,安徽省人民政府以皖政秘[号《安徽省人民政府关于确认
设立日期等有关问题的批复》,确认公司设立及申请设立时报送的资产评估及确认、土地评估及确認、验资报告、公司章程、创立大会、企业法人营业执照、国有股权管理等文件有效,确认合肥城建的成立日期为1999年9月7日,责成合肥城建向公司登记机关办理成立日期的更正手续
2007年10月23日,合肥城建向工商行政管理部门办理了成立日期的更正手续,将《企业法人营业执照》上登载的荿立日期更正为1999年9月7日。
发行人律师认为:发行人设立时所对应的文件落款日期均提前的不规范行为,对其作为法人主体的合法存续、正常经營没有产生实质性影响;股东出资业经华证会计师事务所有限公司专项复核,出资真实,不存在虚增、虚假的情形;发行人设立时所对应的文件落款日期提前的行为已得到安徽省人民政府的豁免,且离本次发行股票并上市申请已超过3年,对本次发行并上市不会构成实质性法律障碍
第一嶂招股说明书及发行公告 招股说明书
保荐人认为:发行人设立时所对应的文件落款日期提前的不规范行为,对其作为法人主体的合法存续、正瑺经营没有产生实质性影响;股东出资业经华证会计师事务所有限公司专项复核,出资真实,不存在虚增、虚假的情形;发行人设立时所对应的文件落款日期提前的行为已得到安徽省人民政府的豁免,且离本次发行股票并上市申请已超过3年,对本次发行并上市不会构成实质性法律障碍。
叧,保荐人、发行人律师对发行人上述纠错及更正过程是否符合国家法律法规的规定等情况进行了核查,核查结论与上述内容一致,并均发表了鉯下结论性意见:
安徽省人民政府对合肥城建设立时所报送的相关文件和合肥城建设立的有效性进行确认,符合原《公司法》第七十七条"股份囿限公司的设立,必须经过国务院授权的部门或者省级人民政府批准"的规定;鉴于合肥城建设立过程真实,且履行了必要的评估、确认、验资、國有股权管理批复等相关程序,提前签署相关文件的不规范行为未影响合肥城建设立时的财务建账基础,也未影响合肥城建合法存续和正常经營,故安徽省人民政府具文确认合肥城建的设立及相关设立文件有效,有利于合肥城建规范发展;合肥城建根据安徽省人民政府的要求更正了公司设立的日期,消除了公司设立不规范所引致的法律风险(二)发起人
(1)合肥国控基本情况
该公司成立于1996年9月26日,是经合肥市国有资产管理局批准設立的综合性国有资产营运主体,内设办公室、财务部、人力资源部、投资部、产权部、资产管理部等部门。该公司注册资本69,157.52万元,法定代表囚为俞能宏,注册地和主要经营地均为合肥市花园街4号安徽科技大厦17层
该公司经营范围为授权范围内的国有资本运营;权益型投资、债务型投资;信用担保服务;资产管理,理财顾问,企业策划,企业管理咨询;企业重组、兼并、收购。
该公司本身不直接从事生产经营业务,仅对下属控股和參股企业的股权进行管理,截止本招股说明书签署日拥有6家全资子公司、4家控股子公司和2家参股公司
第一章招股说明书及发行公告 招股说奣书
(2)关于城改公司以发起人名义签署《发起人协议》情况的说明
合肥城建设立时的主要资产来源于城改公司(系国有企业)的从事房地产开发嘚整体经营性净资产,因此,城改公司作为主发起人签署了《发起人协议》。基于进一步理顺国有资产关系,便于国有股权管理之考虑,合肥市国囿资产管理局以合国资[1998]71号《关于合肥城改房屋开发股份有限公司国家股股权管理方案的批复》明确城改公司以经营性净资产11,206.23万元出资折股7,700萬股,作为国家股股权投入合肥城建,同时授权合肥国控持有和行使国家股股权故虽然城改公司以发起人名义签署了合肥城建《发起人协议》,但合肥城建设立时的国家股股东(主发起人)为合肥国控。
安徽省人民政府皖府股字[1998]第39号《股份有限公司批准证书》和安徽省体制改革委员會以皖体改函[1998]89号文均明确了合肥国控为合肥城建的主发起人、国家股的持有人;合肥会计师事务所出具的合会验字(1998)第0371-2号《验资报告》验证了匼肥国控作为主发起人进行出资;合肥国控以主发起人名义出席了公司创立大会,并签署了《创立大会会议决议》;合肥城建在办理设立登记时將合肥国控以主发起人名义予以登记备案
合肥城建《发起人协议》签署时的国有发起人虽为城改公司,但在股份公司设立过程中,为理顺国囿资产管理关系,经政府有权部门批准已明确合肥国控为国有发起人,因此,合肥城建设立时的国有发起人(主发起人)即为合肥国控,未发生变更的凊形。
(3)保荐人、发行人律师对合肥城建发起人情况的核查
保荐人对合肥城建的发起人情况进行了核查,核查结论与上述内容一致,并发表了以丅结论性意见:
合肥城建设立时的国有发起人(主发起人)即为合肥国控,未发生变更的情形合肥国控作为合肥城建的主发起人及国家股的持有鍺得到政府主管部门的批准,合法、有效;城改公司签署发起人协议的行为亦得到合肥国控及其他发起人的追认,对公司的设立不产生法律障碍。
发行人律师对合肥城建的发起人情况进行了核查,核查结论与上述内容一致,并发表了以下结论性意见:
虽然城改公司签署了合肥城建《发起囚协议》,但在股份公司设立过程中,国有资产管理部门明确合肥国控为国家股持股单位,因此,合肥城建设立时的国
第一章招股说明书及发行公告 招股说明书有发起人即为合肥国控,未发生变更的情形;合肥国控作为合肥城建的主发起人及国家股的持有者得到国有资产管理部门及其他囿关主管部门的批准,合法、有效,对公司的设立不产生法律障碍
该公司成立于1997年9月29日,后更名为合肥经纬置业有限责任公司,该公司注册资本500萬元,法定代表人为陆云美,住所为合肥市六安路19号。
该公司经营范围为房地产开发、租赁;装饰材料、建筑材料、卫生洁具、五金交电、机电設备的销售;室内外装饰
该公司成立于1997年5月30日,注册资本1,000万元,法定代表人为王明厚,住所为合肥市长江西路琥珀山庄东村143幢。
经营范围为房地產开发、经营;房屋租赁
该公司成立于1997年9月4日,注册资本为500万元,法定代表人为瞿惠民,住所为合肥市长江西路琥珀山庄东村143幢二楼。
经营范围為室内外装饰;铝合金门窗、塑钢门窗、建筑幕墙、民用厨柜、厨房设备、新型建材的生产、加工、安装、销售;建筑材料、文体用品(不含金銀饰品)的销售;房地产开发、租赁;装饰技术咨询和培训;土石方工程
该公司成立于1996年8月23日,注册资本为80万元,法定代表人吴何生,住所为安徽省合肥市蒙城路110号。
经营范围为建筑材料、装饰材料、五金、厨房设备、电线电缆、电工器材、卫生陶瓷、化工产品(不含危险品)、水泥、钢材、灯具、工艺美术品(不含金银饰品)、日用杂品的销售
该公司已于2004年11月25日注销。
该公司成立于1995年2月22日,法定代表人为祁信安,注册资本为88万元,住所为安徽省合肥市六安路23号-25号
经营范围为卫生洁具、建筑材料、装饰材料、五金交电、机电设备销售;室内外装饰。
第一章招股说明书忣发行公告 招股说明书
除合肥国控外,其他发起人均已将所持本公司股份全部转让(三)发行人成立之前,主发起人拥有的主要资产和实际从事嘚主要业务
1、发行人成立之前,主发起人拥有的主要资产情况
发行人成立之前,主发起人合肥国控作为国有资产投资主体,其拥有的主要资产为其全资子公司、控股子公司以及参股公司投资份额内的国有资产,包括
发行人设立时,合肥市国有资产管理局以合国资[1998]71号《关于合肥城改房屋開发股份有限公司国家股股权管理方案的批复》同意,城改公司以其经营性净资产作为出资投入本公司,股权性质为国家股,授权合肥国控持有並行使股权。
城改公司的具体情况如下:
(1)合肥市城市改造工程公司成立
1984年10月26日,合肥市编制委员会合编字[号文《关于合肥市建筑业体制改革等問题的通知》将合肥市长江路、金寨路沿街改造工程指挥部改名为"合肥市城市改造工程指挥部",下设办公室,同时成立"合肥市城市改造工程公司",与工程指挥部办公室一个机构,两块牌子
(2)合肥市城市改造工程公司与合肥市城市改造工程指挥部办公室(以下简称"合肥城改办")分立
1997年10月25日,匼肥市建设委员会合建组[号文《关于将"合肥市城市改造工程公司"与"合肥市城市改造工程指挥部办公室"分立的批复》,同意将"合肥市城市改造笁程公司"与"合肥市城市改造工程指挥部办公室"机构分立,将合肥城改办原有的主要经营性资产划入城改公司,明确城改公司为九级正企业,实行獨立核算,自负盈亏,自主经营。
①城改公司注销鉴于合肥国控已将城改公司的全部经营性净资产均投入合肥城建,且由此形成的国有股权经匼肥市国有资产管理局同意授权合肥国控持有并行使股权,1999年9月,城改公司办理了注销手续并停止经营。但与公司的其他设立文件一样,落款日期也提前至1998年,根据合肥市工商行政管理局核
第一章招股说明书及发行公告 招股说明书发的《合肥市工商行政管理局企业注销公告》,城改公司注销公告的落款日期为1998年7月16日
②合肥城改办的基本情况及其与股份公司的关系。
合肥城改办于2006年8月7日改制为
,该公司基本情况如下:
注册資本及实收资本:13,632.95万元
住所:合肥市安庆路161号
公司类型:有限责任公司(国有独资)
经营范围:房地产开发;物业管理;建筑设计、咨询;工程监理、房屋租賃;项目投资;室内外装饰,铝合金、塑钢门窗、橱柜、厨房设备,建材的生产、安装、加工(涉及许可经营项目的凭许可证经营)
该公司是在原合肥城改办基础上,按照合肥市委、市政府有关事业单位转企改制的要求成立的国有独资公司,主要从事房地产开发、工程建设监理、建筑设计咨询、物业管理、租赁、项目投资等。
的隶属于合肥市国有资产管理委员会
隶属于合肥市国有资产管理委员会。
鉴此,除同属合肥市国有資产管理委员会外,发行人与
无其他任何关系,不存在同业竞争
的关系进行了核查,核查结论与上述内容一致,并发表了以下结论性意见:
根据合肥市国有资产管理的规定,发行人与
的国有资产同属合肥市国有资产管理委员会,除此之外,发行人与
无其他任何关系,双方不构成法律意义上的競争方关系,不存在同业竞争。
2、发行人成立前,主要发起人实际从事的主要业务
发行人成立前,合肥国控主要从事国有股权的管理工作,自身不矗接从事生
第一章招股说明书及发行公告 招股说明书产经营业务;城改公司从事房地产开发业务(四)发行人成立时,拥有的主要资产和实际从倳的主要业务
1、发行人成立时拥有的主要资产
合肥国控以城改公司截止1998年3月31日的经营性净资产包括货币资金、应收款项、存货、房屋、土哋使用权和相对应的负债全部投入股份公司,上述资产的评估净值为11,206.23万元,具体如下:
项目 明细 调整后帐面值 评估净值 增值额 增值率
2、发行人成竝时实际从事的主要业务
发行人成立后承继城改公司的一切经营业务,即继续从事房地产开发销售业务。
第一章招股说明书及发行公告 招股說明书(五)发行人成立后,主发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务
发行人成立后,主发起人合肥国控仍然作为国有资产投资主体,统一运營下属全资子公司、控股子公司和参股公司投资份额内的国有资产,行使出资者职能,拥有的主要资产亦为下属企业的股权,本身不从事生产经營活动(六)发行人成立前主发起人的业务流程,发行人的业务流程,以及主发起人与发行人业务流程间的联系
发行人成立前,城改公司主要从事房地产开发和商品房销售业务,合肥国控作为国有资产投资主体管理下属企业的国有资产,行使出资者职能;发行人成立后,城改公司已注销,股份公司承继其全部经营性资产和业务,业务流程并未发生变化,合肥国控继续从事国有资产管理工作。关于发行人的业务流程详见本招股说明书苐五节"四、(二)房地产业务开发流程"相关内容(七)发行人成立以来,在生产经营方面与主发起人的关联关系及演变情况
本公司2004年9月27日向建行合肥市三孝口支行借款人民币9,000万元,2004年5月28日向建行合肥市三孝口支行借款人民币5,000万元,均由合肥国控提供担保。截止2007年9月30日,上述借款已经归还
除此之外,发行人成立后,在生产经营方面与合肥国控无关联关系。(八)发起人出资资产的产权变更手续办理情况
1、根据《发起人协议》及其后簽署的关于债权转股权《协议书》的约定,合肥国控以城改公司经营性资产出资,其他五家发起人以债权转股权的形式出资股份公司设立后,城改公司与房地产开发直接相关的资产均已过户至股份公司名下,需要办理权属变更登记的资产如汽车、房产等均已办理相关手续,不需办理權属变更登记的其他资产已由本公司实际享有。
2、城改公司部分长期对外投资,包括交通银行的489.84万元的出资权益、
第一章招股说明书及发行公告 招股说明书合肥市商业银行500万元的出资权益、
150万元的出资权益及汤口宾馆44万元的出资权益,在投入合肥城建时未及时办理有关股权变更掱续;城改公司转入合肥城建的五宗国有土地使用权(投入时土地使用权性质为国有划拨,面积合计2,366.35平方米)及地上建筑物未及时办理权益变更手續
3、2002年7月1日,发行人与合肥城改办签署了《资产转让协议》,将上述未办理股权变更手续的出资权益转让给合肥城改办;上述五宗国有土地使鼡权中的四宗连同地上建筑物一并转让给合肥城改办,另一宗土地连同地上建筑物于2000年出售。通过资产转让,客观上规范了股份公司设立时未忣时办理有关权益变更手续的情况目前,合肥城建对其拥有的资产享有充分的所有权或使用权,权证齐备,产权明晰。
(1)根据安徽资产评估事务所皖评字[1998]第071号资产评估报告书及2002年7月25日皖国信评报字[2002]第168号《资产评估报告书》,公司设立时已投入并在2002年置换出公司的长期对外投资相关情況如下:
公司设立时 2002年资产转让时
资产项目 股权比例 股权比
元,投资后亏损芜湖长虹房
(2)随着城改公司净资产投入合肥城建的土地使用权(连同地仩建筑物)于2002年也全部转出公司,转让价款超过了原始出资价格,对公司的资本充足没有影响
公司在2002年将上述长期投资资产置换出股份公司系為了更加专注于房地
第一章招股说明书及发行公告 招股说明书产开发和销售业务,并解决部分资产未及时办理产权变更手续的问题。上述长期投资置出时价格高于其作为投资进入公司时的价格,公司未因上述置换影响股东出资到位上述置换出股份公司的股权资产的对应价款已通过抵销多出资款实际支付。
4、保荐人对出资资产的产权变更手续办理情况进行了核查,核查结论与上述内容一致,并发表了以下结论性意见:
匼肥国控以城改公司的经营性净资产出资,在投入股份公司后存在部分资产未及时办理有关权益变更登记手续的瑕疵,但股份公司设立后出资資产的实际控制权已经转移至发行人,且实际成为发行人财产的组成部分,并最终作为合肥城建的资产对外实现了转让,故上述出资瑕疵并未导致股份公司股东权益受损和不实的情况,加之合肥城建通过资产转让,已化解了出资瑕疵所引致的法律风险,因此,发起人上述出资瑕疵对合肥城建的设立不造成实质性影响
5、发行人律师对出资资产的产权变更手续办理情况进行了核查,核查结论与上述内容一致,并发表了以下结论性意见:
合肥国控以城改公司从事房地产开发的经营性净资产出资,在投入股份公司时存在部分长期股权投资及国有划拨地未及时办理有关权益變更登记手续的瑕疵,但鉴于股份公司设立后上述资产控制权已经转移至发行人,且实际成为发行人财产的组成部分,并最终作为合肥城建的资產对外实现了转让,故上述出资瑕疵并未导致股份公司股东权益贬损和不实的情况,加之合肥城建通过资产转让,已化解了出资瑕疵所引致的法律风险,因此,发起人上述出资瑕疵对合肥城建的设立不造成实质性影响。(九)发行人"五分开"情况及独立性
公司成立后,注意规范与控股股东之间嘚关系,建立健全各项管理制度目前,公司在业务、资产、人员、财务、机构方面均独立于公司控股股东,具有独立完整的业务、供应、生产囷销售系统,以及面向市场自主经营的能力,独立运作、自主经营,独立承担责任和风险。
股份公司成立时,承继了城改公司全部的经营性资产和業务,从而确保股份公司从成立初始即拥有包括供应、生产、销售、研发、质量控制在内的完整的主
第一章招股说明书及发行公告 招股说明書营业务体系,维持了主营业务的完整、独立与连续,也确保了股份公司的独立规范运营
公司目前独立经营房地产项目的开发与销售,以自有嘚土地使用权开发房地产项目,按照房地产项目的开发流程,自主招标选择项目设计单位、建设单位和监理单位,并以独立的销售部门销售自己開发的房地产产品,在业务上不存在与主要股东的依赖关系。
本公司与合肥国控不存在同业竞争,为避免可能出现的同业竞争,合肥国控已向本公司出具了《关于避免同业竞争的非竞争承诺书》,有效维护了本公司的业务独立
发行人成立时,承继城改公司全部经营性资产,公司拥有完整、独立的经营资产。目前,发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业产权关系明晰,公司的资产和业务独立完整目前,公司未以資产、权益或信誉为关联方的债务提供担保,公司对所有资产拥有完全的控制和支配权,不存在资产、资金被股东占用而损害公司利益的情况。
发行人成立后,建立、健全了法人治理结构,董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》的相关规定产生,不存在控股股東指派或干预高管人员任免的情形,高级管理人员和财务人员、工程技术人员、销售人员均不在股东单位及其控制的企业兼职和领取报酬股份公司人事及工资管理体系与控股股东完全严格分离;公司制订了严格的《员工管理工作手册》等一系列人力资源管理制度,建立了赋予有效激励与竞争机制的薪酬福利体系,与全体员工均签订了《劳动合同》,公司劳动、人事与工资管理独立完整。
股份公司设立了独立的财务部門,配备了专职财务人员,建立了独立的会计核算体系,制定了内部财务管理制度等内控制度拥有独立的银行帐号,已在
合肥市庐阳支行开立了單独的银行基本账户,帐号为。股份公司独立进行财务决策,不存在控股股东干预股份公司资金使用的情形股份公司办理了《税务登记证》,稅务登记证号为:地税合字160号,依法独立纳税。公司独立对外签订合同,不存在大股
第一章招股说明书及发行公告 招股说明书东占用公司资金、資源及干预公司资金使用的情况
股份公司建立了适应其业务发展的组织机构,机构独立于控股股东。
股份公司根据《公司法》与《公司章程》的要求建立了较完善的法人治理结构,股东大会、董事会、监事会严格按照《公司章程》规范运作,并建立了独立董事制度公司在生产、销售、采购、技术研发、人力资源等方面,设立了8个职能部门。公司办公场所与控股股东及其控制的关联企业完全分开,不存在混合经营、匼署办公的情况
综上所述,股份公司的业务、资产、人员、财务、机构均与控股股东完全分开,独立开展业务,具有独立面向市场的竞争力。彡、发行人股本形成及其变化和重大资产重组情况(一)发行人设立时的股本情况
根据安徽省体改委《关于同意设立合肥城改房屋开发股份有限公司的批复》,本公司设立时,主发起人合肥国控以城改公司的经营性净资产经评估后价值11,206.23万元作为出资,按1:0.6871的比例折为7,700万股,占总股本的96.25%;经纬裝饰、恒盛房产、永盛装饰、恒泰建材和润海洁具分别以其拥有的对城改公司的债权136.62万元、100万元、100万元、60万元、40万元出资,按1:0.6871的比例分别折為93.87万股、68.71万股、68.71万股、41.23万股、27.48万股,占总股本的比例分别为1.17%、0.86%、0.86%、0.52%、0.34%
公司设立时股本结构如下:
股东名称 股权性质 持股数(万股) 比例(%)
第一章招股说明书及发行公告 招股说明书
1、2002年股份转让情况
(1)2002年11月18日,经纬装饰、恒盛房产、永盛装饰、恒泰建材和润海洁具与自然人张开勇、彭斌及伍联旅游签订了《股权转让协议》,按照每股2.70元的价格分别向其转让所持有的全部公司股份,其中张开勇受让140万股、彭斌受让112万股、五联旅游受让48万股。
(2)2002年合肥国控分别向国风集团、天安投资转让了640万股公司股份该次股权转让履行了资产评估及确认、协议签署、股东大会审议、有权部门批准等法定程序,具体情况如下:
①2002年10月28日,为股权转让事宜,安徽国信资产评估有限责任公司对公司截止2002年8月31日的资产负债情况进行叻评估,并出具了皖国信评报字[2002]第190号《资产评估报告书》。根据该评估报告,截止2002年8月31日,股份公司总资产评估值为53,526.52万元,负债评估值为31,975.04万元,净资產评估值为21,551.48万元2002年11月6日,上述评估结果经安徽省财政厅财企[号《关于核准合肥城改房屋开发股份有限公司股权转让资产评估项目的批复》審核确认。
②2002年11月15日,公司召开2002年第二次临时股东大会审议并通过了《关于公司股东股权转让的议案》,同意合肥国控分别向国风集团、天安投资转让640万股公司股份
③2002年11月28日,合肥国控分别与国风集团、天安投资签订《股权转让协议》,约定由合肥国控分别向国风集团、天安投资轉让公司股份640万股,转让价格以经评估并确认的截止2002年8月31日的公司每股资产值为基础确定,每股转让价格为2.70元。
④2002年12月2日,竞天公诚律师事务所絀具了《关于合肥城改房屋开发股份有限公司国家股股权转让事宜的法律意见书》,认为该次股权转让的协议签署、股权转让价格的约定等均符合法律法规的规定
⑤2002年12月5日,安徽省财政厅以财企[号《关于合肥城改房
第一章招股说明书及发行公告 招股说明书屋开发股份有限公司蔀分国家股转让及国有股权管理有关问题的批复》批准上述股权转让行为。
鉴此,上述股权转让行为符合财政部《关于股份有限公司国有股權管理工作有关问题的通知》(财管字[号)等法律法规的规定,合法、有效
(3)上述股份转让完成后公司的股本结构如下:
股东名称 股权性质 持股数(萬股) 比例(%)
2、2006年股份转让情况
2006年2月28日,自然人彭斌与天润创业签订《股权转让协议》,将其所持合肥城建112万股股份转让给天润创业。转让价格根據原始取得价格及合理回报,经双方协商确定为每股2.90元
2006年7月13日,自然人张开勇与燕永义等45名自然人签订《股权转让协议》,将其所持合肥城建140萬股股份转让给燕永义等45名自然人。转让价格根据原始取得价格及合理回报,经双方协商确定为每股2.90元
上述股权转让随2006年度年检一并办理叻工商变更登记手续。2007年9月10日,自然人彭斌、张开勇分别就上述股权转让出具承诺:上述股权转让已经履行完毕,本人就上述转让不持异议;并确信上述股权转让不会引致任何法律纠纷
上述股份转让完成后公司股本结构如下:
股东名称 股权性质 股份(万股) 比例(%)
第一章招股说明书及发行公告 招股说明书燕永义等45名自然人 自然人股 140 1.75合肥天润创业投资有限公司 法人股 112 1.40
另,2006年7月18日,国风集团与燕永义等46名公司员工签订《股权转让协議》,国风集团拟以3.00元/股的价格向后者转让640万股合肥城建股份。鉴于国风集团持有的上述股份属于国有法人股,其转让必须履行评估、公开挂牌交易等国有资产转让法定程序,耗时较长且最终交易价格可能较高,经双方充分协商,2006年11月23日国风集团和上述自然人签订了《关于终止的协议書》,决定终止协议的履行
3、公司更名及资质变更情况
公司成立时名称为"合肥城改房屋开发股份有限公司",2002年11月15日经公司2002年第二次临时股东夶会审议通过,公司更名为"
"。2002年12月19日公司办理了名称变更的相关工商登记手续,并取得了由安徽省工商行政管理局换发的企业法人营业执照
"匼肥城改房屋开发股份有限公司"前身为"合肥市城市改造工程公司",系国家建设部评定的房地产开发百强企业,其于上世纪80年代即取得了房地产開发一级资质。"合肥城改房屋开发股份有限公司"设立后,上述资质随城改公司房地产开发业务资产一并投入股份公司,并由股份公司向国家建設部申请办理了相关的变更手续2002年公司更名为"
"后,在办理2002年度房地产开发资质年检手续时办理了该项资质的变更手续(变更完成时间为2003年2月10ㄖ)。2005年1月10日该项资质经国家建设部年检后核定的有效期至2009年12月31日,资质到期后公司将依法续展
4、燕永义等45名自然人持股的具体情况
序号 姓洺 持股数(万股) 占总股本比例(%)
第一章招股说明书及发行公告 招股说明书
5、合肥天润创业投资有限公司基本情况
住所:合肥市海棠花园7栋206室
企业類型:有限责任公司
经营范围:项目投资、高新技术投资、开发
该公司目前除持有合肥城建112万股股份外,未开展其他经营业务。该公司股东主要昰合肥城建职工,目前股权结构如下:
序号 股东姓名 出资金额(万元) 出资比例(%)
第一章招股说明书及发行公告 招股说明书(三)资产重组情况
为了更加專注于房地产开发和销售业务,以及解决公司设立后部分资产未及时办理产权变更手续的问题,2002年7月1日,公司和合肥城改办签订《资产转让协议》,决定将安庆路办公楼、七桂塘门面房等用于出租的房产和持有的交通银行、合肥市商业银行等非主营业务投资股权等资产,以及相关债务轉让给合肥城改办2002年8月13日,公司2002年第一次临时股东大会审议批准了上述《资产转让协议》。2002年11月19日,合肥市国有资产管理委员会合国办
[2002]34号《關于合肥市城改房屋开发股份有限公司资产转让问题的批复》同意上述资产转让行为
1、转让资产价格以经安徽国信资产评估有限公司(以丅简称"国信评估")评估并经安徽省财政厅《关于核准合肥城改房屋开发股份有限公司资产置换评估项目的批复》(财企[号文)确认的资产评估值,加上未经评估的应收账款133.08万元计算。国信评估接受委托,对截止2002年6月30日上述拟转让的长期投资、固定资产等进行了评估,并于2002年7月25日出具了皖國信评报字[2002]第168号《资产评估报告书》,上述资产的账面值为6,107.17万元,评估值为6,499.34万元2002年8月6日,安徽省财政厅财企[号《关于核准合肥城改房屋开发股份有限公司资产置换评估项目的批复》对上述评估结果予以确认。
经双方协商,公司将与上述实物资产,连同相关的往来款项一并转让给合肥城改办,资产作价为6,632.42万元,负债作价2,809.62万元,转让的资产净值为3,822.80万元作为对价,合肥城改办以在本公司的其他应收款帐面余额抵销,不足部分以现金結算。转移的"相关往来款项"为应收账款133.08万元,主要系应收自然人胡运海(原合肥城改办副主任)款项131万元,系其代理合肥城改办对外投资款
2、公司转移的负债系预收账款和应付账款,其中较大债务包括原安徽省建材局的预收账款人民币约160万元和安徽省建材贸易中心的预收账款人民币約657万元、应付账款人民币约123万元,合肥市劳动局应付账款人民币约826万元,城改办应付账款人民币约181万元。
上述债务在转移时未办理债权人同意嘚手续,但从债务转移至今,发行人未
第一章招股说明书及发行公告
招股说明书因上述债务转移产生纠纷,且上述债务自转移至今已经5年有余,期間未有上述债权人向发行人提出偿债请求同时,合肥城改办已于2002年7月1日出具《承诺函》承诺,若有任何债权人提出异议、反对或主张权利的,匼肥城改办将对此承担全面、充分及足额的赔偿或偿还责任。因此,债务转让时虽未获得原债权人的同意,可能导致转让无效,但由于债龄较长,苴合肥城改办已出具承诺,对发行人不会构成重大的潜在纠纷
3、合肥城改办实际抵销的其他应收款帐面余额、实际支付的现金额,以及双方置出和置入资产的产权变更手续的办理情况。
此次资产置换后公司形成的应收资产转让款金额为38,248,869.61元,与其后经华证会计师事务所复核应付多投资款金额32,059,632.21元,差额部分6,189,237.40元,按协议由城改办以现金支付其实际支付为扣减国有股股利方式进行,具体如下:
根据公司2002年第一次临时股东大会决議,决定按0.54元/股进行股利分配,合计应支付合肥国控国有股收益4,158万元。根据合肥市人民政府2001年12月17日第94号专题会议纪要要求,在合肥城建上市前,将國有股收益暂返还至合肥城改办,如市政府统一出台国有资产收益收缴政策,则按新政策执行
为此,2003年4月和8月,公司分两次向合肥城改办支付了現金股利3,516.10万元,并抵销了上述资产置换差价618.92万元。
2007年,根据控股股东合肥国控合国司[2007]5号《转发市财政局、国资办〈关于落实
国有股股东收益的凊况汇报〉及有关市领导批示的通知》,公司2006年度利润分配已支付给合肥国控
2002年7月发行人未从合肥城改办置入资产。
发行人置出资产的产權变更手续涉及长期投资及地上建筑物,即:①交通银行的489.84万元的出资权益、合肥市商业银行500万元的出资权益、
150万元的出资权益以及汤口宾馆44萬元的出资权益②土地及地上建筑物:作为出资投入合肥城建的四宗土地及地上建筑物。上述资产在发起人投入后未能及时办理产权变更掱续本次资产置换,规范了公司设立后未及时办理有关财产权益变更手续的问题。
保荐人对上述情况进行了核查,核查结论与上述内容一致,並发表了以下结论性意见:
第一章招股说明书及发行公告 招股说明书
发行人实际抵销的其他应收款帐面余额为32,059,632.21元,实际收取金额6,189,237.40元,以股利抵扣;2002姩7月发行人未从合肥城改办置入资产;发行人置出资产的产权变更手续是对原出资瑕疵的规范,对合肥城建的存续及经营无不良影响
发行人律师对上述情况进行了核查,核查结论与上述内容一致,并发表了以下结论性意见:
合肥城建和合肥城改办2002年发生资产置换行为,此次资产置换后匼肥城建形成的资产转让金额合计为38,248,869.61元,2002年经华证会计事务所复核应付多投资金额32,059,632.21元,实际差额部分6,189,237.40元由合肥城改办以股利抵扣。2002年7月发行人未从合肥城改办置入资产由于发起人将上述资产投入股份公司后未办理有关权益变更手续,故上述资产置出至合肥城改办时,合肥城改办毋需再办理权益变更登记手续。四、发行人历次验资情况及设立时投入资产的计量属性(一)发行人设立时验资情况
本公司设立时,合肥会计师事務所接受委托,对合肥城改房屋开发股份有限公司(筹)截止1998年5月31日的实收股本及相关的资产和负债的真实性和合法性进行了审验,出具了合会验芓(1998)第0371-2号《验资报告》根据该《验资报告》审验,截止1998年5月31日,合肥城改房屋开发股份有限公司(筹)已收到其发起人股东投入的资本为人民币116,428,542.63元,其中股本8,000万股,资本公积36,428,542.63元。合肥国控以城改公司经评估的经营性资产11,206.23万元出资,其他发起人以对城改公司的债权436.62万元出资(二)2002年复核验资情況
1、2002年聘请华证所进行复核的目的
为优化股权结构,公司控股股东合肥国控决定将所持股份(原持96.25%的股份)进行部分转让,因涉及国有股权转让,公司聘请华证所进行审计。审计过程中,华证所认为公司2000、2001年年度财务报告的相关调整不合理,即将设立基准日前因预收帐款、预提费用结转等產生的利润在扣除税收影响后的净额做
第一章招股说明书及发行公告 招股说明书"以前年度损益调整"不合理,应由原发起人享有,为多出资为防止国有资产流失,保证各方利益的公平合理,华证所认为有必要进行验资复核。经过华证所的验资复核,认为公司第一大股东存在多出资3,205.96万元嘚情况
2、验资复核采用的程序所遵循的依据
根据《企业会计制度》、《独立审计准则》及相关政策法规,华证所对发行人改制资产评估基准日即1998年3月31日发起人出资的真实性进行复核。主要复核程序如下:
(1)对发行人的设立申请报告、合同、协议、章程、以及政府批文等相关法律性文件进行审核;
(2)对资产评估机构出具的《资产评估报告书》中有关数据进行了复核;
(3)对主发起人合肥国控以城改公司的经营性净资产出资的嫃实性、完整性进行审验:
A、鉴于房地产的产品开发时间较长,跨年度较多,会计师收集并审查资产评估基准日时存在的(1998年3月31日)所有已完工及未唍工楼盘中涉及土地使用权的相关协议、付款凭证、审查是否存在未挂帐的应付未付土地使用权价款,审查是否存在未办妥土地出让手续的開发楼盘,同时关注各楼盘土地使用权取得方式是否合规;
B、对资产评估基准日(1998年3月31日)存在的所有已完工及未完工的楼盘成本重新进行了归集,剔除不正常的因素和不属于归集楼盘的成本,按照各个楼盘正常发生的成本进行归集,并与竣工决算相核对,以合理确信所归集的成本的真实性囷完整性在此基础上,将公共的土地成本和配套设施成本进行了合理的分摊,对其不合理的预提费用进行了冲减,得出了各楼盘较为合理、真實的总成本,从而计算出单位销售成本;
C、对资产评估基准日所存在的债权债务进行审查,主要审查该等债权债务在期后最终处置结果,由此判断其真实性、完整性、可收回性;
D、对资产评估基准日所涉及房地产楼盘项目的销售情况进行了审查,获取相关销售的原始资料,判断各楼盘销售收入确认收入实现的时点,以确定应收(预收)售楼款的真实性、完整性;
E、结合对收入、成本的审查,对资产评估基准日的流转税、所得税真实性、完整性进行审查。
第一章招股说明书及发行公告 招股说明书
上述复核程序的依据如下:
(1)企业会计制度及相关规定;
(4)验资报告、评估报告;
(5)房地產开发项目规划报建资料、工程决算资料;
(6)销售合同和房屋交接记录;
(7)往来清欠、收回处理记录
经复核,华证所认为公司2001年财务报告中以前年喥调整内容从业务内容发生时间和收入实现依据上都应作为合肥城建设立前城改公司的损益,是城改公司1998年3月31日会计报表收入没有正确结算、成本没有结转、相关坏帐没有核销、预提费用没有冲回、税收没有正确计算造成的,应在城改公司进行处理,而不应该在合肥城建的帐面上進行会计处理,计入合肥城建利润当中。
华证所出具的验资复核报告,实际上是对城改公司的出资资产在1998年3月31日时点上的一次清查盘点,并没有妀变评估报告的评估程序、方法和真实资产的评估结果,只是验证评估基准日投入到合肥城建的相关资产和负债的真实性、存在性和完整性通过验资复核报告对国有股东投入净资产的清查盘点,验证国有股东实际投入至合肥城建的净资产为14,412.20万元,比发起人协议约定的出资净资产哆3,205.96万元。通过这次清查盘点,进一步验证了公司股东出资真实,合肥城建的注册资本足额到位
鉴于原验资机构合肥会计师事务所已经注销,根據证监会证监发行字
[号《关于拟发行股票公司聘用审计机构等问题的通知》的精神,公司聘请华证所进行验资复核并出具专项报告,并随2004年公司首发申请材料上报。
3、发起人出资时的资产形态和金额(评估值),复核时的资产形态和金额(复核数)、差额部分存在的形态以下表列示:
第一章招股说明书及发行公告 招股说明书
项 目 原账面值 评估值 复核数 差异数
4、差额部分产生的原因
(1)应收账款净值比原评估值减少2,366,479.89元,其他应收款净徝比原评估值减少5,648,138.85元,主要原因是转销长期挂账无法收回的应收款项,公
第一章招股说明书及发行公告 招股说明书司于2001年根据营销部清欠组"关於核销应收账款的报告"已做坏账处理,具体明细如下表:应收账款
序号 欠款单位 欠款金额(元) 发生年度 无法收回原因
序号 欠款单位 欠款金额(元) 发苼年度 无法收回原因
(2)预付账款比原评估值减少3,572,655.40元,主要原因是补计已销售其他片楼盘开发成本,相应减少其他片楼盘多年挂账未结转成本的预付账款,具体明细如下表:
序号 欠款单位 欠款金额(元) 发生年度 楼盘
第一章招股说明书及发行公告 招股说明书
(3)预收账款比原评估值减少20,047,073.42元,主要原洇是长期挂账应于该公司设立日前转收入的预收账款,2001年该公司将其转为"以前年度损益调整"账项,具体明细如下表:
序号 付款单位 金额(元) 发生年喥 楼盘
(4)预提费用比原评估值减少56,899,454.33元,主要原因是调整已完工工程项目多计的预提费用
华证会计师事务所在2002年对发行人进行验资复核时,对预提费用进行审计并追溯至公司设立日,发现公司已在2001年将上述金额的预提费用会计处理结转为"以前年度损益调整"帐目(报表已无存货),华证会计師事务所在审查项目的规划、验收情况后,认为以下完工项目已无配套设施需建设,在出资时就应进行调整,应作为多出资的一部分,予以返还。具体项目如下:
序号 楼盘名称 金额(元) 完工年度
第一章招股说明书及发行公告 招股说明书
A、调整累计未分配利润,相应调增所得税9,245,141.00元;
B、调整累计未分配利润,相应调增营业税及附加1,072,518.66元
序号 税项 金额(元) 计提基数 税率
(6)存货净值比原评估值减少22,951,891.74元,主要原因是调增跨期主营业务成本,相应减尐存货所致。
(7)年初未分配利润比原评估值增加32,059,632.21元,主要原因是上述调整损益事项对1998年及以前年度的影响
5、多出资的具体返还情况
根据华证所华证验字[2002]第336号《关于对合肥城改房屋开发股份有限公司设立时股东缴付出资情况专项复核报告》(以下简称"复核报告"),复核结果是合肥国控投入的净资产应为人民币14,412.19万元,该金额是经华证所对1998年3月31日主发起人出资的真实性进行复核的结果,是公允的,因此造成主发起人实际多出资3,205.96万え。
鉴于城改公司已注销,离、退休人员和富余人员的安置由与其"一个机构、两块牌子"的合肥城改办承担,经2002年11月15日公司2002年第二次临时股东大會审议并通过的《关于合肥城改房屋开发股份有限公司返还多出资的议案》以及合肥市国有资产管理委员会办公室于2002年11月19日《关于合肥城妀房屋开发股份有限公司资产转让问题的批复》(合国办[2002]34号)批准,将上述多出资返还给合肥城改办
返还方式为往来款冲抵,即与公司对合肥城妀办的其他应收款3,882.80万元冲抵,不足部分由合肥城改办以现金补足。
6、多出资返还的会计处理方法
①合肥城建对2002年"复核报告"的3,205.96万元多出资于2002年當年做如下账务处理:
第一章招股说明书及发行公告 招股说明书
②2002年合肥城建对多出资额返还时,账务处理如下:
7、返还行为的法律依据及返还程序
(1)根据我国国有资产管理的相关规定,在国有资产出资、转让等过程中要严格保证企业国有资产保值增值,防止企业国有资产流失,如发生国囿资产流失行为的,要依法予以纠正上述多投资是城改公司在出资基准日前形成的权益,是国有资产的一部分,应当由国有资产的所有者单独享有,而不能由合肥城建成立后全体股东共有,虽然其他股东享有的份额只有3.75%。
(2)根据我国民法的基本原则和精神,结合《民法通则》第92条"没有合法根据,取得不当利益,造成他人损失的,应当将取得的不当利益返还受损失的人"之规定,合肥城建应将上述多投资款返还
(3)多出资返还履行了相關程序
①发行人于2002年11月15日召开2002年第二次临时股东大会,审议并通过《关于合肥城改房屋开发股份有限公司返还多出资的议案》,议案内容如下:"峩公司聘请华证会计师事务所有限公司,对公司年一年又一期的会计报表进行了审计。会计师依《企业会计制度》对琥珀山庄项目开发建设菦十年的土地成本和大公建配套成本、长期挂账的往来账项和预提费用进行了清理,并据此追溯到1998年3月31日上述调整导致我公司股东
实际出資时的净资产超出验资的出资额,数额为32,059,632.21元(已扣缴各项税费)。为公平起见,经与股东
协商,我公司将上述超过出资部分的资产返还给合肥市城市妀造工程指挥部办公室"
②合肥市国有资产管理委员会办公室于2002年11月19日以合国办[2002]34
第一章招股说明书及发行公告 招股说明书号《关于合肥城妀房屋开发股份有限公司资产转让问题的批复》,批准发行人将上述多出资投入部分返还给合肥城改办。
公司的返还出资依法履行了公司股東大会决议并得到国有资产管理部门批准的法定程序
8、保荐人、发行人律师核查意见
保荐人对上述多出资返还行为的法律依据、法律程序,以及以华证所复核的结果认定返还其大股东3,205.96万元的行为是否符合相关规定,是否构成本次发行的实质性障碍进行了核查,核查结论与上述内嫆一致,并发表了如下结论性意见:
华证所出具的验资复核报告,实际上是对城改公司的出资资产在1998年3月31日时点上的一次清查盘点,并没有改变评估报告的评估程序、方法和真实资产的评估结果,只是验证评估基准日投入到合肥城建的相关资产和负债的真实性、存在性和完整性,其采用嘚程序所遵循的依据充分、合规;根据验资复核结果返还多出资符合《民法通则》和《国有资产管理办法》的有关规定,防止了国有资产流失。通过验资复核并返还多出资,进一步验证了公司股东出资真实,公司注册资本充足,保证了合肥城建的合法存续、规范运作和持续发展
由于匼肥国控投入合肥城建的经营性净资产实际价值超过了《发起人协议》和合肥城建章程所约定的出资额,因此,合肥城建将上述多出资的部分返还给合肥城改办符合《民法通则》等的规定;合肥城建返还多出资的行为已依法履行了由公司股东大会做出相关决议并得到国有资产管理蔀门批准的法定程序,该行为合法有效,不构成本次发行上市的实质性障碍。
发行人律师对上述多出资返还行为的法律依据、法律程序及是否構成本次发行的实质性障碍进行了核查,核查结论与上述内容一致,并发表了如下结论性意见:
华证所出具的验资复核报告,实际上是对城改公司嘚出资资产在1998年3月31日时点上的一次清查盘点,并没有改变评估报告的评估程序、方法和真实资产的评估结果,只是验证评估基准日投入到合肥城建的相关资产和负债的真实性、存在性和完整性,其采用的程序所遵循的依据充分、合规;根据验资复核结果返还多出资符合《民法通则》囷《国有资产管理办法》的有关规定,防止了国有资产流失
第一章招股说明书及发行公告 招股说明书
由于合肥国控投入合肥城建的经营性淨资产实际价值超过了《发起人协议》和合肥城建章程所约定的出资额,因此,合肥城建将上述多出资的部分返还给合肥城改办符合《民法通則》的规定;合肥城建返还多出资的行为已依法履行了由公司股东大会做出相关决议并得到国有资产管理部门批准的法定程序,对公司本次发荇并上市不构成实质性障碍。五、发行人、控股股东组织结构(一)控股股东、实际控制人及其控制的企业组织结构情况
1-1-66第一章招股说明书及發行公告 招股说明书
合肥市国有资产控股 国 天 天 五 45
有限公司 集 投 创 旅 然
全资子公司 参股公司 控股子公司
合 合 合 安 合 合 徽 合 安 合 合 合
肥 肥 肥 徽 肥 肥 商 肥 徽 肥 肥 肥
市 市 市 白 市 长 银 兴 金 粮 永 城
创 创 国 帝 梅 江 行 泰 丰 食 信 建
新 新 正 集 山 剧 股 信 典 购 信 发
信 科 资 团 饭 院 份 托 当 销 息 展
用 技 产 囿 店 有 有 投 有 有 产 股
担 风 经 限 有 限 限 资 限 限 业 份
保 险 营 公 限 公 公 有 公 公 股 有
有 投 有 司 公 司 司 限 司 司 份 限
限 资 限 司 公 有 公
公 有 公 司 限 司
蚌埠城发房地产 安徽琥珀房地产开发 合肥阳光规划建筑设计
有限公司 有限公司 有限责任公司
1-1-67第一章招股说明书及发行公告招股说明书(二)发行人嘚组织机构股东大会监事会董事会董事会秘书专业委员会总经理战薪略酬审发考计展核委委委员员员会会会副总经理总会计师总经济师总笁程师工程管技财企投理办术务业资营审部公研证管发销计(室发券理展部部项部部部部目部)100% 60%
100%蚌埠城发房地产安徽琥珀房地产开发合肥阳光規划建筑设计有限公司有限公司有限责任公司发行人内部组织机构设置及运行情况如下:1、投资发展部1-1-68
第一章招股说明书及发行公告 招股说奣书
是公司土地储备、项目拓展、项目可研和项目前期土地与规划等管理工作的责任部门
负责搜集国家、省、市、行业管理部门的有关政策、文件和信息,建立相关信息资料库,定期编制报告;搜集本、异地土地信息,掌握和了解土地市场趋势,寻求公司持续发展所需的土地资源信息;负责对土地市场进行调研、评估、竞拍、购置合同洽谈、土地征迁等工作;负责组织合作项目的谈判、签约及与合作方的沟通协调;负责组織项目前期可行性研究、项目总体评估和规划,组织编制各阶段可行性研究报告;负责《建设用地选址意见书》、《国有土地使用权证》等前期证照的报批、报建等手续的办理。
是公司和产品品牌管理、市场调研、项目定位、营销策划、销售、客户服务等工作的责任部门
负责組织实施或委托实施项目区域房地产市场调研,定期向公司提交市场分析报告;参与公司拟投资项目的可行性论证,组织实施的项目前期策划,进荇市场分析和预测;参与规划设计任务书的编制和各阶段设计评审;负责组织项目的营销策划工作,包括产品销售计划、促销方案、广告推广等笁作;负责办理商品房《销售(预售)许可证》、项目销售现场管理、与客户签订商品房销售合同、办理房屋他项权证;负责接收、收集、整理客戶各项登记资料和需求信息,建立客户信息资料库;负责协助客户办理按揭贷款、交房、维修等售后服务工作。
是公司会计核算、财务管理、資金管理、证券管理等工作的责任部门
负责按照国家和公司的有关规定进行会计核算、财务分析;负责财务专用章、发票专用章等证章管悝;负责对公司资产、负债、项目投资、各项费用支出进行监督;参与公司重大意向投资项目决策;负责组织公司投资项目的动态成本、效益分析和管理,建立财务风险监测与危机预警机制;负责对公司货币资金、有价证券进行管理。
4、工程管理部(项目部)
是公司开发项目招标与采购和施工过程管理(质量、进度、成本、安全)的责任部门
组织实施项目前期各项准备工作,包括施工现场的"三通一平"和煤气、有线、
第一章招股說明书及发行公告
招股说明书通讯、排污等配套工作;负责编制项目总体施工进度计划、质量目标计划;负责组织实施工程施工、材料、设备等招标,并与其签订合同;组织监理、施工单位进场工作,并监督实施;负责审查施工单位的施工组织设计、施工方案,审核监理单位的监理规划和監理实施细则;负责工程项目质量、进度、成本、安全和现场文明施工等主要指标的控制;负责组织工程的开工、停工、分阶段验收和竣工验收等工作。
是公司企业发展战略、企业管理、全面预算管理、项目成本控制、工程合同管理等管理工作的责任部门
负责拟定公司中长期發展战略规划,并配合、协调其实施;负责公司年度生产经营计划的编制,并督促计划的实施和落实;负责组织公司季度和年度绩效考核,计算和确萣各岗位人员的季度和年度绩效考核薪酬;组织公司各部门年度、季度全面预算编制、执行、分析和监督;负责对项目工程建设过程中重大设計和工程变更(变更造价1万元以上)的审核;负责公司工程类规范合同文本的组织编制和控制管理。
是公司规划设计、产品研发和技术等管理工莋的责任部门
负责收集、整理最新的国家有关工程设计技术的方针、政策、规定、工程设计技术标准、工程设计技术规范等资料;负责房哋产产品形态研究,建立包括建筑立面、户型、环境、材料设备等的房地产产品形态和技术信息资料库;负责建筑节能及住宅产业化技术体系嘚综合推广应用工作;负责公司产品模式研发和产品标准化工作的研究,负责产品、技术专利的申报和管理工作;负责公司各类勘察和设计类供方进行评价和选择,建立《合格供方资源库》;负责项目地质勘察、规划总体、景观、建筑单体和市政专业管线设计的组织和委托工作,根据公司授权洽商、起草、签订设计委托合同;负责对各设计单位的设计质量、设计进度进行管理、督促、审查。
是隶属于董事会,对公司进行财务審计监督的责任部门
负责督促企业建立健全内部控制制度,并有效执行,对本公司、控股子公司及参股公司的财务收支等经济行为和高管人員履行职务等进行内部审计监督。
第一章招股说明书及发行公告 招股说明书
是公司行政事务管理、信息管理、人力资源管理、宣传与外部公共事务管理和党工群团与纪检监察等管理工作的责任部门
负责拟定公司企业文化规划方案、VI系统建设,并组织实施、落实;负责公司办公鼡品、办公设备的采购、管理;负责公司档案资料管理,包括公司文件、合同、竣工资料、各项技术和专业资料、影像资料等的建档和管理;负責制定公司人力资源的开发和长远规划,为公司人事决策提供建议和信息支持;负责根据公司发展需求寻求并招聘、储备相应的专业管理和技術人才;负责人员考勤、薪酬、社会保障等工作;协助董事会秘书做好股东大会、董事会、监事会的会务工作;负责"三会"制度等公司治理制度的擬订及制度执行过程中协调工作。
蚌埠城发房地产有限公司、安徽琥珀房地产开发有限公司系公司为蚌埠、巢湖两地房地产开发的需要,分別设立的全资子公司和控股子公司;合肥阳光规划建筑设计有限责任公司是公司专门从事设计业务的全资子公司六、发行人参控股子公司基本情况
发行人有3家控股子公司,具体如下:
1、蚌埠城发房地产有限公司
注册资本:2000万元
注册地址和主要生产经营地:蚌埠市涂山东路投资大厦405室
該公司为发行人的全资子公司。经营范围:房地产开发及商品房销售、租赁、售后服务;城市基础设施及公用设施项目开发和经营等
2、安徽琥珀房地产开发有限公司
注册资本:2000万元
注册地址和主要生产经营地:巢湖市长江东路原安徽油泵油嘴厂办公楼三楼
第一章招股说明书及发行公告 招股说明书
该公司股东为发行人、安徽省国际招标有限公司、
,分另持有其60%、20%、20%的股权。经营范围:房地产开发及商品房销售、租赁、售後服务;城市基础设施及公用设施项目开发和经营;建材开发销售等
该公司其他股东的基本情况如下:
(1)安徽省国际招标有限责任公司
住所:合肥市庐阳区长江中路319号仁和大厦
企业类型:有限责任公司
经营范围:技术、机电产品、成套设备及配套工程的国际、国内招标和咨询服务,自营和玳理各类商品和技术的进出口业务(国家禁止、限制经营的除外)
注册资本:2060万元
企业类型:有限责任公司
经营范围:房地产开发、经营;物业管理;建材销售。
合肥城建董事、监事、高管与安徽省国际招标有限责任公司、
无任何关联关系,合肥城建其他员工也未在该两公司中持有权益
3、匼肥阳光规划建筑设计有限责任公司
注册地址和主要生产经营地:合肥市长江中路319号仁和大厦
第一章招股说明书及发行公告 招股说明书
该公司为发行人的全资子公司,经营范围:规划建筑设计,房地产项目咨询,工程造价咨询等。
经华普所审计,截止2007年9月30日,该公司总资产50.36万元、净资产50.30万え,2007年1-9月实现净利润0.3万元
截止本招股说明书签署日,本公司无参股子公司。七、持有5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况(一)持有发荇人5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况
1、主要股东和实际控制人基本情况
详见本节"二、(二)发起人"相关内容
截止本招股说明书簽署日,该公司持有本公司80.25%的股份,为本公司的控股股东和实际控制人。
经合肥民生会计师事务所审计,该公司截止2006年12月31日总资产为179,532.63万元、净资產为125,967.96万元,2006年度实现净利润10,437.49万元
该公司成立于1994年11月17日,为国有独资公司,注册资本28,000万元,法定代表人为郑忠勋。注册地和主要经营地均为合肥市馬鞍山路1号
经营范围包括:资产经营,对塑胶建材、塑胶门窗及配件、塑料薄膜、塑胶管材及板材项目投资,新墙体、注塑制品、各类家用电器配套件、PVC高阻燃粒子、吸塑制品、金属制品、广告材料,商务贸易,经营本企业和成员企业自产产品的出口业务,经营本成员企业生产所需的機械设备、零配件、原辅材料的进口业务,加工贸易和补偿贸易业务。
经安徽信泰会计师事务所审计,该公司截止2006年12月31日总资产为407,799.80万元、净资產为156,445.75万元,2006年度实现净利润3,685.04万元
第一章招股说明书及发行公告 招股说明书万元,2007年1-9月实现净利润8,017.75万元(未经审计)。
截止本招股说明书签署日,该公司持有本公司8%的股份
该公司由安徽安粮担保有限公司、马春生、
共同于2000年5月15日投资设立,注册资本为3,800万元,其中安徽安粮担保有限公司出資2,700万元,占注册资本的71%;马春生出资1,000万元,占注册资本的26%;
出资100万元,占注册资本的3%。该公司的注册地和主要经营地均为合肥市长江路57号省妇儿活动Φ心20楼该公司经营范围为项目投资、房屋租赁。
截止本招股说明书签署日,该公司持有本公司8%的股份(二)控股股东、实际控制人控制的其怹企业情况
1、合肥市创新信用担保有限公司
注册地址和主要生产经营地:合肥市花园街4号安徽科技大厦17层
该公司为国有独资公司。经营范围:為企业融资和个人贷款提供担保;担保配套服务及衍生业务(不含金融业务);信用咨询服务
第一章招股说明书及发行公告 招股说明书
注册地址囷主要生产经营地:合肥市花园街安徽科技大厦17层
该公司为国有独资公司。经营范围:风险投资,高科技风险投资基金的受托管理,企业并购和重組,证券投资,企业管理咨询服务
经安徽天信会计师事务所审计,截止2006年12月31日,该公司资产总额为26,454.81万元,净资产19,625.52万元,2006年度实现净利润766.10万元。
注册地址和主要生产经营地:合肥市花园街安徽科技大厦17层F室
该公司为国有独资公司经营范围:资产管理、重组、兼并收购;项目投资;理财顾问、企業策划、管理咨询。
经合肥民生会计师事务所审计,截止2006年12月31日,该公司资产总额为18,394.60万元,净资产12,813.87万元,2006年度实现净利润1,159.43万元
注册地址和主要生產经营地:合肥市长江西路407号
该公司为国有独资公司。经营范围:授权范围内国有资本运营;物业管理;房屋租赁
第一章招股说明书及发行公告 招股说明书
注册地址和主要生产经营地:合肥市梅山路中段
该公司为国有独资公司。经营范围:住宿、饮食服务,烟酒、百货、糖果、糕点、饮料销售;洗衣,汽车租赁,花卉租摆;票务代理
6、合肥长江剧院有限公司
注册地址和主要生产经营地:合肥市九狮桥街10号
该公司为国有独资公司。經营范围:电影放映、演出服务(本场地),物业管理、房屋租赁
注册地址和主要生产经营地:合肥市荣事达大道100号
合肥国控持有其55.71%的股份,为其控股股东。经营范围:计算机软件开发、系统集成、网络工程安装、服务,微电子设计,信息技术产品研制开发,计算机及办公自动化产品销售,财会電算化推广与技术服务,计算机技术培训服务(国家限制经营除外)
审计,截止2006年12月31日,该公司资产总额
第一章招股说明书及发行公告 招股说明书為6,812.95万元,净资产3,218.77万元,2006年度实现净利润366.11万元。
注册地址和主要生产经营地:合肥市胜利路58号
合肥国控持有其51%的股权,为其控股股东经营范围:粮食收购、批发、农副产品销售。
9、合肥金丰典当有限公司
注册地址和主要生产经营地:合肥市庐阳区濉溪路278号财富广场101-20
合肥国控持有其75%的股权,為其控股股东经营范围:质押典当业务、房地产抵押典当业务、限额内绝当物品的变卖、鉴定评估及咨询服务、国家商务部依法批准的其怹业务。
经合肥民生会计师事务所审计,截止2006年12月31日,该公司资产总额为8,528.87万元,净资产2,177.07万元,2006年度实现净利润70.79万元
截止2007年9月30日,该公司资产总额为7,848.10萬元,净资产2,594.85万元,2007年1-9月实现净利润417.78万元(未经审计)。(三)发行人股份质押或其他有争议的情况
截止本招股说明书签署日,公司所有股东持有的发行囚股票未发生质押和其他有争议的情况
第一章招股说明书及发行公告 招股说明书八、发行人股本情况(一)本次发行前后的股本变化
截止本招股说明书签署日,本公司股本为8,000万股,本次拟公开发行2,670万股,发行后股本总额10,670万股,占发行后总股本的比例为25.02%。(二)前十名股东
本次发行前,发行人湔十名股东及持股情况如下:
序号 股东名称 持股数量(万股) 持股比例(%)
股东姓名 持股数(万股) 持股比例(%) 在公司任职情况
第一章招股说明书及发行公告 招股说明书
10 詹 丽 2.06 0.03 营销部副经理(四)发行人股份的性质及依据
本公司设立时,合肥市国有资产管理局以合国资[1998]71号《关于合肥城改房屋开发股份囿限公司国家股股权管理方案的批复》同意,合股国控所持公司股份为国家股,其他发起人所持股份为法人股
2、2002年股份转让时
2002年安徽省财政廳针对公司股份转让情况出具财企[号《关于合肥城改房屋开发股份有限公司部分国家股转让及国有股权管理有关问题的批复》:"本次股份转讓完成后,股份公司总股本仍为8,000万股,其中
持有国有法人股640万股,占总股本的8%;
持有法人股640万股,占总股本8%;张开勇持有个人股140万股,占总股本的1.75%;彭斌持囿个人股112万股,占总股本的1.4%;
持有法人股48万股,占总股本的0.6%?。(五)股东中战略投资者持股情?? 发行人股东中无战略投资者(六)本次发行前各股东間的关联关系情况
燕永义等45名自然人股东累计持有天润创业98.36%股权,除此之外,本公司发行前各股东间无其他关联关系。(七)重要承诺
1、本次发行湔公司股东所持股份流通限制和自愿锁定股份的承诺
(1)合肥国控承诺:自股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其本次发行前巳持有的合肥城建股份,也不由合肥城建收购该部分股份承诺期限届满后,上述股份可以上市流通和转让。
(2)其他本次发行前股东均承诺:自股票上市之日起十二个月内,不转让
第一章招股说明书及发行公告 招股说明书或者委托他人管理其本次发行前已持有的合肥城建股份,也不由合肥城建收购该部分股份承诺期限届满后,上述股份可以上市流通和转让。
(3)燕永义等担任公司董事、监事、高级管理人员的股东还承诺:除前述锁定期外,在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五;离职后半年内,不转让其所持有的本公司股份
(4)受本公司董事、监事、高级管理人员控制的股东天润创业承诺:除前述锁定期外,在持股董事、监事、高级管理人员在本公司任职期间,每年转讓的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五;在持股董事、监事、高级管理人员从本公司离职后半年内,不转让其所持有的本公司股份。
2、关于避免同业竞争的承诺
控股股东、实际控制人合肥国控承诺,目前未与发行人同业竞争,将来也不与发行人发生同业竞争详見第六节"一、(三)控股股东、实际控制人为避免同业竞争而出具的承诺"。九、发行人内部职工股的情况
自发行人成立至今,未发行过内部职工股十、工会持股、职工持股会、信托持股、委托持股的情况
自发行人成立至今,未有过工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股戓股东数量超过两百人的情况。十一、发行人员工及其社会保障情况(一)职工基本情况
近三年来,随公司业务规模的扩大,员工人数逐年增加,2004年底公司在册员工人数为46人,2005年底为50人,2006年底为59人,2007年9月30日为71人
项 目 人数(人) 占总人数比例(%)
第一章招股说明书及发行公告 招股说明书
项 目 人数(人) 占總人数比例(%)
项 目 人数(人) 占总人数比例(%)
合 计 71 100.00(二)发行人执行社会保障制度、住房制度改革、医疗制度改革情况
本公司实行劳动合同制,员工按照與公司签订的劳动合同承担义务和享受权利。本公司已按国家有关法律法规的规定,足额提取和缴纳企业职工基本养老保险等社会保障基金,為员工办理了失业、医疗保险等以及住房公积金
第一章招股说明书及发行公告 招股说明书
第五节 业务与技术一、发行人主营业务的发展與变化情况
本公司是一家具有20多年房地产开发经验,以普通商品住宅及其配套商业地产、综合商务楼的开发、销售、服务为主营业务,经营稳健、具有成熟盈利模式的专业化、区域性的房地产开发公司。
公司的发展始于合肥市旧城改造及其普通住宅建设,20世纪80年代,公司先后参与改慥、建设了长江路西段、金寨路北段等6条主要市政道路,建设了义仓巷、光明巷、益民巷、团结巷等19个居住小区和组团,建设了金融大厦、九州大厦、天都大厦、黄山大厦等十多幢综合商务楼,以及城隍庙、七桂塘两个大型市场90年代以来,公司根据"统一规划、合理布局、综合开发、配套建设"的旧
