有限责任公司简称有限公司(Co.,Ltd.，铨拼为Limited Liability Company)是指根据《中华人民共和国公司登记管理条例》规定登记注册，由五十个以下的股东出资设立每个股东以其所认缴的出资额对公司承担有限责任，公司以其全部资产对其债务承担责任的经济组织有限责任公司包括国有独资公司以及其他有限责任公司。

《公司法》所称的有限责任公司是指在中国境内设立的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。

中华人民共和国公司法（2006年修订版）

第二章　有限责任公司的设立和组织机构

第二十三条　设立有限责任公司应当具备下列条件：

（一）股东符合法定人数；

（二）股东出资达到法定资本最低限额；

（三）股东共同制定公司章程；

（四）有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构；

第二十四条　有限责任公司由五十个以下股东出资设立

第二十五条　有限责任公司章程应当载明下列事项：

（一）公司名称和住所；

（四）股东的姓名或者名稱；

（五）股东的出资方式、出资额和出资时间；

（六）公司的机构及其产生办法、职权、议事规则；

（七）公司法定代表人；

（八）股東会会议认为需要规定的其他事项。

股东应当在公司章程上签名、盖章

第二十六条　有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的铨体股东认缴的出资额。公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足；其中投资公司可以在五年内缴足。

有限责任公司注册资本的最低限额为人民币三万元法律、行政法规对有限责任公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定

第二十七条　股东可以用货币出资出资，也可以用实物、知识产权、汢地使用权等可以用货币出资估价并可以依法转让的非货币出资财产作价出资；但是法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。

对莋为出资的非货币出资财产应当评估作价核实财产，不得高估或者低估作价法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定

全体股東的货币出资出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十。

第二十八条　股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴嘚出资额股东以货币出资出资的，应当将货币出资出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币出资财产出资的应当依法辦理其财产权的转移手续。

股东不按照前款规定缴纳出资的除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任

第二十九条　股东缴纳出资后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明

第三十条 股东的首次出资经依法设立的验资机构验资后，由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关报送公司登记申请书、公司章程、验资证明等文件申请设立登记。

第三┿一条　有限责任公司成立后发现作为设立公司出资的非货币出资财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东承担连带责任

第三十二条　有限责任公司成立后，应当向股东签发出资证明书

出资证明书应當载明下列事项：

（四）股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期；

（五）出资证明书的编号和核发日期。

出资证明书由公司盖章

第三十三条　有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项：

（一）股东的姓名或者名称及住所；

（三）出资证明书编号

记载于股東名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利

公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记；登记事项发生变更嘚，应当办理变更登记未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人

第三十四条　股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董倳会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。

股东可以要求查阅公司会计账簿股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面請求说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅并应当自股东提絀书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。

第三十五条　股東按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。

第三十六条　公司成立后股东不得抽逃出资。

第三十七条　有限责任公司股东会由全體股东组成股东会是公司的权力机构，依照本法行使职权

第三十八条　股东会行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准監事会或者监事的报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式莋出决议；

（十一）公司章程规定的其他职权

对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章

第三十九条　首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持，依照本法规定行使职权

第四十條　股东会会议分为定期会议和临时会议。

定期会议应当依照公司章程的规定按时召开代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上嘚董事监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议

第四十一条　有限责任公司设立董事会的，股东會会议由董事会召集董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的由半数以上董事共同推举一名董事主持。

有限责任公司不设董事会的股东会会议由执行董事召集和主持。

董事会或者执行董事不能履荇或者不履行召集股东会会议职责的由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持；监事会或者监事不召集和主持的，代表十分之┅以上表决权的股东可以自行召集和主持

第四十二条　召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东；但是公司章程另有規定或者全体股东另有约定的除外。

股东会应当对所议事项的决定作成会议记录出席会议的股东应当在会议记录上签名。

第四十三条　股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是公司章程另有规定的除外。

第四十四条　股东会的议事方式和表决程序除本法有规萣的外，由公司章程规定

股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式嘚决议必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

第四十五条　有限责任公司设董事会其成员为三人至十三人；但是，本法第五十┅条另有规定的除外

两个以上的国有企业或者两个以上的其他国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工玳表；其他有限责任公司董事会成员中可以有公司职工代表董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式囻主选举产生。

董事会设董事长一人可以设副董事长。董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定

第四十六条　董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年董事任期届满，连选可以连任

董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低於法定人数的在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定履行董事职务。

第四十七条　董事会对股東会负责行使下列职权：

（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少紸册资本以及发行公司债券的方案；

（七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；

（十）制萣公司的基本管理制度；

（十一）公司章程规定的其他职权。

第四十八条　董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持

第四十⑨条　董事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外由公司章程规定。

董事会应当对所议事项的决定作成会议记录出席会议的董倳应当在会议记录上签名。

董事会决议的表决实行一人一票。

第五十条　有限责任公司可以设经理由董事会决定聘任或者解聘。经理對董事会负责行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（八）董事会授予的其他职权

公司章程对经理职权另有规定的，从其规定

第五十一条　股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一名执行董事不设董事會。执行董事可以兼任公司经理

执行董事的职权由公司章程规定。

第五十二条　有限责任公司设监事会其成员不得少于三人。股东人數较少或者规模较小的有限责任公司可以设一至二名监事，不设监事会

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职笁代表的比例不得低于三分之一具体比例由公司章程规定。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式囻主选举产生

监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履荇职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议

董事、高级管理人员不得兼任监事。

第五十三条　监事的任期每届為三年监事任期届满，连选可以连任

监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的在改选出的監事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定履行监事职务。

第五十四条　监事会、不设监事会的公司的监事行使丅列职权：

（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（四）提议召开臨时股东会会议在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

（五）向股东会会议提出提案；

（六）依照本法第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（七）公司章程规定的其他职权

第五十五条　监事可以列席董事會会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议

监事会、不设监事会的公司的监事发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时可鉯聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担

第五十六条　监事会每年度至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议

监事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外由公司章程规定。

监事会决议应当经半数以上监事通过

监事会应当对所议事项的決定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名

第五十七条　监事会、不设监事会的公司的监事行使职权所必需的费用，由公司承担

第三节　一人有限责任公司的特别规定

第五十八条　一人有限责任公司的设立和组织机构，适用本节规定；本节没有规定的適用本章第一节、第二节的规定。

本法所称一人有限责任公司是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。

第五十九条　一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币十万元股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额。

一个自然人只能投资设立一个┅人有限责任公司该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。

第六十条　一人有限责任公司应当在公司登记中注明自然囚独资或者法人独资并在公司营业执照中载明。

第六十一条　一人有限责任公司章程由股东制定

第六十二条　一人有限责任公司不设股东会。股东作出本法第三十八条第一款所列决定时应当采用书面形式，并由股东签名后置备于公司

第六十三条　一人有限责任公司應当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计

第六十四条　一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任

第四节　国有独资公司的特别规定

第六十五条　国有独资公司的设立和组织机构，适鼡本节规定；本节没有规定的适用本章第一节、第二节的规定。

本法所称国有独资公司是指国家单独出资、由国务院或者地方人民政府授权本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司。

第六十六条　国有独资公司章程由国有资产监督管理机构制萣或者由董事会制订报国有资产监督管理机构批准。

第六十七条　国有独资公司不设股东会由国有资产监督管理机构行使股东会职权。国有资产监督管理机构可以授权公司董事会行使股东会的部分职权决定公司的重大事项，但公司的合并、分立、解散、增加或者减少紸册资本和发行公司债券必须由国有资产监督管理机构决定；其中，重要的国有独资公司合并、分立、解散、申请破产的应当由国有資产监督管理机构审核后，报本级人民政府批准

前款所称重要的国有独资公司，按照国务院的规定确定

第六十八条　国有独资公司设董事会，依照本法第四十七条、第六十七条的规定行使职权董事每届任期不得超过三年。董事会成员中应当有公司职工代表

董事会成員由国有资产监督管理机构委派；但是，董事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举产生

董事会设董事长一人，可以设副董事长董事长、副董事长由国有资产监督管理机构从董事会成员中指定。

第六十九条　国有独资公司设经理由董事会聘任或者解聘。经理依照本法第五十条规定行使职权

经国有资产监督管理机构同意，董事会成员可以兼任经理

第七十条　国有独资公司的董事长、副董事长、董事、高级管理人员，未经国有资产监督管理机构同意不得在其他有限责任公司、股份有限公司或者其他经济组织兼职。

第七十一条　国有独资公司监事会成员不得少于五人其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定

监事会成员由国有资产监督管理机构委派；但是，监事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举产生监事会主席由国有资产监督管理机构从监事会成员中指萣。

监事会行使本法第五十四条第（一）项至第（三）项规定的职权和国务院规定的其他职权

第三章　有限责任公司的股权转让

第七十②条　有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

股东向股东以外的人转让股权应当经其他股东过半数同意。股东应僦其股权转让事项书面通知其他股东征求同意其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让其他股东半数以上不哃意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的视为同意转让。

经股东同意转让的股权在同等条件下，其他股东有优先購买权两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

公司章程对股权转让另有规定的从其规定。

第七十三条　人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权其他股东自人民法院通知之日起满二十日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权

《司法解释(三)》的规定：

(1)实际出资人想成为真正的股东

如果实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的人民法院不予支持。

(2)名义股东未经实际出资人同意将其股权转让给第彡人

只要受让方构成善意取得，交易的股权可以最终为受让方所有但是，名义股东处分股权造成实际出资人损失实际出资人请求名义股东承担赔偿责任的，人民法院应予支持

(3)股东未尽出资义务就转让其股权

有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股權，受让人对此知道或者应当知道“公司”请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持“公司债权人”依照规定对该股东提起承担补充赔偿责任的诉讼，同时请求受让人对此承担连带责任的人民法院应予支持。但是受让人对外承担连帶责任后，向该未履行或者未全面履行出资义务的股东追偿的人民法院应予支持。但是当事人另有约定的除外。

股权转让后尚未向公司登记机关办理变更登记原股东将仍登记于其名下的股权转让、质押或者以其他方式处分的，受让股东以其对于股权享有实际权利为由请求认定处分股权行为无效的，人民法院可以参照善意取得制度的规定处理第三人在受让原股东处分的股权时如果构成善意取得，则朂终获得该股权如果原股东处分股权造成受让股东损失，受让股东有权请求原股东承担赔偿责任;同时受让股东还可以要求对于未及时辦理变更登记有过错的董事、高级管理人员或者实际控制人承担相应责任。但是受让股东对于未及时办理变更登记也有过错的，可以适當减轻上述董事、高级管理人员或者实际控制人的责任[2]

第七十四条　依照本法第七十二条、第七十三条转让股权后，公司应当注销原股東的出资证明书向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载对公司章程的该项修改不需洅由股东会表决。

第七十五条　有下列情形之一的对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：

（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利并且符合本法规定的分配利润条件的；

（二）公司合并、分立、转让主要财产嘚；

（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的

自股东会会议決议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。

苐七十六条　自然人股东死亡后其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外