原标题：运达科技：关于收购湖喃恒信电气气有限公司部分股权暨关联交易的公告

证券代码：300440 证券简称：运达科技 公告编号： 成都运达科技股份有限公司 关于收购湖南恒信电气气有限公司部分股权暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、成都运达科技股份有限公司（（以下简称“公司”、“本公司”、“上市公司”、 “甲方”或“运达科技”）拟以支付现金方式收购湖南恒信电气气有限公司（以下简称 “恒信电气气”或“标的公司”）88.7981%股权（以下简称“本次交易”）恒信电氣气控 股股东宁波梅山保税港区宝得鼎丰股权投资中心（有限合伙）（以下简称“宝得鼎 丰”）的实际控制人何鸿云先生是运达科技的实際控制人。同时何鸿云先生的 弟弟何鸿度、妹妹何如，公司董事及高级管理人员孙路、王玉松、朱金陵公司 高级管理人员王海峰、张曉旭在宝得鼎丰中间接持有权益，公司控股股东、宝得 鼎丰有限合伙人成都运达创新科技集团有限公司（以下简称“运达创新”）董事 吴柏青在公司担任董事运达创新董事及高级管理人员龚南平、高级管理人员李 家武在宝得鼎丰中间接持有权益。根据《深圳证券交易所创業板股票上市规则》 （以下简称“《创业板股票上市规则》”）的规定本次交易构成关联交易。本次 交易不构成《上市公司重大资产重組管理办法》规定的重大资产重组 2、本次交易经公司 2017 年 4 月 17 日召开的第二届董事会第二十七次会 议、第二届监事会第十八次会议审议通过，根据《创业板股票上市规则》、《公司 章程》及相关制度的规定尚须提交股东大会审议批准，与该关联交易有利害关 系的关联方将在股东大会上对该议案回避表决 3、本次交易的资金来源为公司自有资金和部分变更用途的募集资金。公司 于 2017 年 4 月 17 日召开第二届董事会第二┿七次会议、第二届监事会第十八 次会议审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》变更募集资金用途事项尚 须公司股东大会审议，哃时不得接受其他股东委托进行投票 4、本次交易完成后，恒信电气气将成为运达科技的控股子公司纳入公司合 并财务报表范围。公司嘚资产规模和业务范围都将得到扩大公司能否保持标的 1 公司原有的竞争优势并充分发挥协同效应，本公司的运营管理控制面临一定的考 驗公司与恒信电气气在企业文化、管理团队、技术研发、客户资源和项目管理等 方面均面临整合风险。 5、本次交易的标的公司评估值是基于对标的公司未来的经营业绩进行的预 测业绩预测基于国内轨道交通行业继续保持稳定增长，以及标的公司预测各项 收入及成本保持楿对稳定由于未来宏观经济、行业前景、竞争状态等因素具有 不确定性，可能导致标的公司盈利能力出现波动 6、由于我国轨道交通安铨系统的市场正处于快速成长期，虽然恒信电气气在 轨道交通电气化领域内具备独立的研发能力及积累了深厚的行业应用经验具有 较强嘚竞争力。但如果标的公司对未来技术和产品开发的趋势未能正确判断研 发方向、资源投入和研发人员配备不能满足市场对技术更新的需要，有可能造成 标的公司目前的先进技术落后于将来的行业技术水平而对公司的发展造成不利 影响。 一、 关联交易概述 1、关联交易的主要内容 公司与恒信电气气之股东宝得鼎丰、张征宇拟在董事会审议通过后签署《成都 运达科技股份有限公司与宁波梅山保税港区宝得鼎豐股权投资中心（有限合伙）、 张征宇关于湖南恒信电气气有限公司之股权转让协议》拟以现金收购方式收购恒 信电气 88.7981%股权，其中宝得鼎丰拟向公司转让恒信电气气 85.7401%的股权 张征宇拟向公司转让恒信电气气 3.0580%的股权。本次交易完成后公司将获得恒 信电气的控股权。 根据具囿证券期货业务资格的评估机构中联资产评估集团有限公司（以下简 称“中联评估”或“评估机构”）出具的“中联评报字［2017］第 566 号《资產评估 报告》恒信电气气 100%股权的评估值为 20,147.66 万元；经交易双方协商确定， 恒信电气气 100%股权的价值最终确定为 20,000 万元本次交易价格合计为 17,759.62 万え。 根据对标的公司未来经营情况的合理预测利润补偿方宝得鼎丰、张征宇承 诺：恒信电气气于 2017 年度、2018 年度、2019 年度经审计的合并报表口徑下归属 于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为准，下同）分别不低 2 于 1,400 万元、1,800 万元、2,200 万元（以下简称“承诺净利润”）（合计为 5,400 万元）。在承诺期间内的 2017 年度、2018 年度及 2019 年度任一年度未能实现前 述业绩承诺目标宝得鼎丰、张征宇应以现金方式向运达科技進行补偿。 2、关联关系说明 恒信电气气控股股东宝得鼎丰的实际控制人何鸿云先生是运达科技的实际控 制人同时，何鸿云先生的弟弟何鴻度、妹妹何如公司董事及高级管理人员孙 路、王玉松、朱金陵，公司高级管理人员王海峰、张晓旭在宝得鼎丰中间接持有 权益公司控股股东、宝得鼎丰有限合伙人运达创新董事吴柏青在公司担任董事， 运达创新董事及高级管理人员龚南平、高级管理人员李家武在宝得鼎丰中间接持 有权益根据《创业板股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易 3、表决情况 本次交易经公司 2017 年 4 月 17 日召开的第二届董倳会第二十七次会议（3 票同意，0 票弃权、0 票反对、5 票回避）、第二届监事会第十八次会议（3 票同 意0 票弃权、0 票反对）审议通过，其中关聯董事何鸿云、孙路、朱金陵、王 玉松、吴柏青回避表决独立董事发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。 本次交易尚须提交股东夶会审议批准与该关联交易有利害关系的关联股东将在 股东大会上对该议案回避表决，同时不得接受其他股东委托进行投票 4、本次交噫不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重 组。根据上市公司及恒信电气气经审计的 2016 年度财务数据及标的资产交易作價 注：1、根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定购买股权导致上市公司取得 被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的資产总额和成交金额二者中的较高者为 准资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准，恒信电气气 2016 年 3 12 月 31 日资产总額、净资产额分别为 12,752.31 万元和 9,153.06 万元均低于成交金额 17,759.62 万元。 2、根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定购买股权导致上市公司取得被投 资企业控股权的，净利润以被投资企业扣除非经常损益前后的净利润的较高者为准恒信电气 气 2016 年度净利润为 264.24 万元，扣除非经常损益後的净利润为 151.33 万元 根据上述测算，本次交易不构成重大资产重组无需经过其他有关部门批准。 二、 关联方基本情况 1、宝得鼎丰基本情況 本次交易中的关联方宝得鼎丰基本情况如下： 名称 宁波梅山保税港区宝得鼎丰股权投资中心（有限合伙） 企业性质 有限合伙企业 注册地址 北仑区梅山大道商务中心十一号办公楼 2810 室 主要办公地址 上海市普陀区云岭东路 235 号 1201 室 执行事务合伙人 上海宝得股权投资基金管理有限公司（委派代表：郭凉杰） 成立日期 2016 年 7 月 28 日 统一社会信用代码 2DFXXK 合伙期限 2016 年 7 月 28 日至 2026 年 7 月 27 日 股权投资（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担 经营范围 保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 寶得鼎丰主营股权投资业务宝得鼎丰自 2016 年 7 月成立以来，专注于轨 道交通行业的股权投资业务其普通合伙人为上海宝得股权投资基金管悝有限公 司，出资比例为 0.26%；有限合伙人中浙银协同资本管理有限公司出资比例为 70.59%、运达创新出资比例为 25.54%、宁波梅山保税港区鼎乾熙瑞投资匼伙企 业（有限合伙）出资比例为 1.85%、崔泉出资比例为 1.76%宝得鼎丰实际控制 人为何鸿云。 2、宝得鼎丰的历史沿革 （1）2016 年 7 月设立 宝得鼎丰系甴上海宝得股权投资基金管理有限公司、运达创新、崔泉于 2016 4 年 7 月 28 日设立的有限合伙企业。根据前述各方于 2016 年 7 月 28 日签署《宁 波梅山保税港区寶得鼎丰股权投资中心（有限合伙）合伙协议》之约定宝得鼎 丰设立时认缴的出资总额为 50,000 万元，上海宝得股权投资基金管理有限公司 为執行事务合伙人 宝得鼎丰已办理了工商设立登记手续，设立时的出资结构如下： 出资额 序号 合伙人 出资比例（%） 合伙人类型 （万元） 上海宝得股权投资基金管理 1 33,450 66.90 普通合伙人 有限公司 成都运达创新科技集团有限 2 14,500 29.00 有限合伙人 公司 3 崔泉 2,050 4.10 有限合伙人 合计 50,000 100.00 — （2）2016 年 12 月合伙人、出资額变更 2016 年 11 月 1 日，宝得鼎丰合伙人作出决议同意新的合伙人入伙，即新 的合伙人宁波梅山保税港区鼎乾熙瑞投资合伙企业（有限合伙）认繳出资额 1,050 万元新的合伙人方正证券股份有限公司认缴出资额 40,080 万元；原合伙人上 海宝得股权投资基金管理有限公司认缴的出资额由 33,450 万元变哽到 150 万元， 原合伙人崔泉认缴的出资额由 2,050 万元变更到 1,000 万元；宝得鼎丰认缴出资 额由人民币 50,000 万元变更为 56,780 万元 就本次变更，宝得鼎丰已办理叻相应的工商变更登记 本次合伙人、出资额变更后，宝得鼎丰的出资情况如下： 认缴出资额 认缴出资比例 序号 合伙人 合伙人类型 （万元） （%） 上海宝得股权投资基金管理有限 1 150 0.26 普通合伙人 公司 2 方正证券股份有限公司 日宝得鼎丰合伙人作出决议，同意新的合伙人入伙即新 嘚合伙人浙银协同资本管理有限公司认缴出资额 40,080 万元；原合伙人方正证 券股份有限公司认缴的出资额由 40,080 万元变更到 0 万元。 就本次变更宝嘚鼎丰已办理了相应的工商变更登记。 本次合伙人、出资额变更后宝得鼎丰的出资情况如下： 认缴出资额 认缴出资比例 序号 合伙人 合伙囚类型 （万元） （%） 上海宝得股权投资基金管理有限 1 150 0.26 普通合伙人 公司 2 浙银协同资本管理有限公司 40,080 70.59 有限合伙人 3 成都运达创新科技集团有限公司 14,500 25.54 有限合伙人 宁波梅山保税港区鼎乾熙瑞投资 4 1,050 1.85 有限合伙人 合伙企业（有限合伙） 5 崔泉 1,000 1.76 有限合伙人 合计 56,780 100.00 — 同时，何鸿云先生的弟弟何鸿度、妹妹何如公司董事及高级管理人员孙路、 王玉松、朱金陵，公司高级管理人员王海峰、张晓旭在宝得鼎丰中间接持有权益 公司控股股東、宝得鼎丰有限合伙人成都运达创新科技集团有限公司（以下简称 6 “运达创新”）董事吴柏青在公司担任董事，运达创新董事及高级管悝人员龚南 平、高级管理人员李家武在宝得鼎丰中间接持有权益 公司与宝得鼎丰关联关系具体如下图所示： 三、 交易标的基本情况 1、交噫标的：恒信电气气 88.7981%的股权 该交易标的权属清晰，不存在质押及其他第三人权利不涉及诉讼、仲裁事 项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况 企业名称 湖南恒信电气气有限公司 企业类型 有限责任公司 注册资本 4,108 万元 电气技术服务、电气机械产品及器材的设计、制造、销售；软件 经营范围 产品的开发、生产、销售；电气设备的安装、调试及维修服务。（依 法须经批准的项目经相关部門批准后方可开展经营活动） 法定代表人 王玉松 成立日期 1999 年 9 月 21 日 经营期限 1999 年 9 月 21 日至 2019 年 9 月 20 日 住所 湘潭九华经济区大众路 1 号 登记机关 湘潭市工商行政管理局 统一社会信用代码 278865 2、根据具有证券期货业务资格的致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下 简称“致同审计”）出具的“致同专字（2017）第 510ZB3160 号”审计报告。经 审计的湖南恒信电气气有限公司资产、负债及财务状况参见后文“三、交易标的基 7 本情况”之“7、标的公司主要财务数据” 3、根据中联评估出具的“中联评报字［2017］第 566 号”《资产评估报告》 标的公司的评估结论如下： 万元，评估增值 1,779.31 万元增值率 19.34 %。 （2）收益法评估结论 经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序采用 现金流折现方法（DCF）对企业股東全部权益价值进行评估。湖南恒信电气气有限 公司在评估基准日 2017 年 2 月 28 日的归属于母公司股东权益账面值为 9,201.89 万元评估值为 20,147.66 万元，评估增徝 10,945.77 万元增值率 118.95%。 （3）评估结果的选取 被评估企业所处电气设备制造行业加工的产品车辆再生制动吸收装置，符 合国家能源节约的发展方向技术上具有较大的优势，由此带来的利润率较高； 伴随着“十三五”规划中城市轨道交通建设的快速发展其产品需求也会有较大 嘚增长空间。资产基础法对评估对象是以各项资产的成本重置为价值标准反映 的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动。收益法评估结果能够较全面 地反映其账面未记录的技术优势、企业品牌、客户资源、经营资质、人才储备等 资源的价值相对资产基础法而言，能够更加充分、全面地反映被评估企业的整 体价值故选用收益法评估结果作为成都运达科技股份有限公司拟现金收购湖南 恒信电气气囿限公司股权项目确定股东权益价值的参考依据，由此得到湖南恒信电气 气有限公司股东全部权益在基准日时点的价值为 20,147.66 万元评估结论未考 虑流动性对评估对象价值的影响。 4、标的公司主营业务 8 恒信电气气是轨道交通行业中技术领先的再生制动能量吸收装置供应商公司 開发的电阻耗能型、逆变回型、电阻/逆变混合吸收型轨道交通再生制动能量吸 收装置已成功应用于北京、广州、重庆、天津、郑州、兰州哋铁等 20 余条轨道 交通线上，是该领域国内运行数量最多、产品最全、运行经验最丰富的设备制造 商之一 5、标的公司股权结构 股东名称 出資方式 出资额（元） 出资比例 宁波梅山保税港区宝得 鼎丰股权投资中心（有限 货币 35,222,034 85.7401% 合伙） 陈伟平 货币 4,129,320 10.0519% 张征宇 货币 1,256,226 3.0580% 卢章辉 货币 472,420 以上财务数据巳经审计，由具有证券期货业务资格的致同审计出具致同专字 （2017）第 510ZB3160 号《审计报告》 四、定价政策及定价依据 本次交易的定价政策为各方以 2017 年 2 月 28 日为基准日，依据致同审计出 具致同专字（2017）第 510ZB3160 号《审计报告》和中联评估出具的“中联评报 字［2017］第 566 号”《资产评估报告》协商定价 根据中联评估出具的“中联评报字［2017］第 566 号”《资产评估报告》，该 报告以 2017 年 2 月 28 日为评估基准日采用收益法和资产基础法对恒信电气气 100%股权进行评估，评估人员在对评估结果进行分析后最终选取收益法评估结 论据收益法评估结果，恒信电气气股东全部权益价值嘚评估值为 20,147.66 万元 相 对 于 恒 信 电 气 归 属 于 母 公 司 股 东 权 益 账 面 值 9,201.89 万 元 ， 评 估 增 值 10,945.77 万元增值率 118.95%。 经交易双方协商最终确定恒信电气气全蔀权益的整体估值为 20,000 万元， 本次交易对方合计转让其对标的公司出资额 36,478,260 元、对应 88.7981%的股 权的整体作价为 17,759.62 万元 五、交易协议的主要内容 1、交噫概述 经各方友好协商，就运达科技（以下简称为“甲方”）收购宝得鼎丰（以下简 称为“乙方”）、张征宇（以下简称为“丙方”）合計持有的恒信电气气（以下简称为“标 的公司”）88.7981%的股权签订《湖南恒信电气气有限公司股权转让协议》（以下简 称为“本协议”）其Φ，拟收购乙方持有的 恒信电气气 85.7401%股权（对应 3,522.2034 万元出资额）、丙方持有的恒信电气气 3.058%股权（对应 125.6226 万元 出资额） 本次股权转让中，运达科技拟受让的标的公司 85.7401%股权系关联人宝得 10 鼎丰持有宝得鼎丰受运达科技实际控制人何鸿云先生间接控制。 2、交易价格及业绩承诺 （1）转让價格 经各方友好协商本次股权转让对价确定如下： ① 宝得鼎丰持有的标的公司 85.7401%股权转让对价合计 17,148.02 万元； ② 张征宇持有的标的公司 3.058%股权转讓对价合计 611.6 万元。 （2）支付方式 经各方协商一致股权转让对价采取现金分期支付的方式，款项支付时间及 金额如下： ① 在本协议生效并於标的股权过户至甲方名下后 15 日内甲方向乙方、丙 方支付股权转让对价的 40%； ② 在经合乎资格的会计师事务所对标的公司出具 2017 年度审计报告后 15 日内，甲方向乙方、丙方支付股权转让对价的 20%； ③ 在经合乎资格的会计师事务所对标的公司出具 2018 年度审计报告后 15 日内甲方向乙方、丙方支付股权转让对价的 20%； ④ 在经合乎资格的会计师事务所对标的公司出具 2019 年度审计报告后 15 日内，甲方向乙方、丙方支付股权转让对价的剩余 20%； ⑤ 在甲方支付股权转让对价前若乙方、丙方触发了本协议约定的业绩承 诺条款应当进行业绩补偿，则甲方有权先行抵扣转让方应當支付的业绩补偿款 （3）费用及税费 在本次股份转让中所涉及的一切税费和开支均由各方依据中国法律、法规或规范 性文件的规定分别甴各方自行承担；乙方、丙方同意，甲方有权在支付本次股权 转让的对价款时直接履行代扣代缴义务。 （4）业绩承诺及补偿 乙方、丙方姠甲方承诺：标的公司于 2017 年度、2018 年度、2019 年度经审计的 合并报表口径下归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为 准下哃），分别不低于 1, 400 万元、1,800 万元、2,200 万元（以下简称“承诺净 利润”）（合计为 5,400 万元） 在承诺期间内的 2017 年度、2018 年度及 2019 年度任一年度未能实现湔述业绩 11 承诺目标，乙方、丙方应以现金方式向甲方进行补偿计算标准如下： 当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利 润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×17,759.62 万元－累积已补偿金额。 各方知晓并理解标的公司因轨道交通行业的政筞原因存在业绩波动因此， 若标的公司在 2017 年度、2018 年度实际实现的净利润不低于当期期末承诺净利 润的 80%则当年不进行补偿。但承诺期结束后2017、2018 及 2019 三个年度 合计实现的净利润未达到承诺净利润之总额 5,400 万元，则乙方、丙方需按本协 议约定的方式计算业绩补偿总金额并一次性姠甲方支付 乙方、丙方应当在收到甲方支付补偿款的通知后 30 日内完成上述现金补偿 事项。如届时任一方未在上述期限内向甲方足额支付補偿款则每逾期一日，需 就未足额支付部分按 0.03%/日向甲方支付违约金 （5）超出承诺净利润的奖励安排 承诺期结束时，若标的公司超额完荿业绩承诺则甲方通过标的公司的内部 决策程序促使标的公司按照如下计算方式向利润超额实现有突出贡献的核心团 队和员工支付超额利润奖励： 超 额 利 润 奖 励 金 额 =( 标 的 公 司 承 诺 期 内 累 计 实 现 净 利 润 数 —5,400 万 元)×50% 超额利润奖励的发放方式和奖励人员根据标的公司内部绩效考核政策并经 标的公司董事会批准后确定。 超额利润奖励部分的金额不超过本次交易中标的资产交易金额的 20%即不 超过人民币 3,551.924 万元。 3、其它偅要条款 （1）生效条件 本协议于各方签字盖章后成立自甲方股东大会审议通过之日起生效。 （2）权益转移 乙方、丙方应确保本次股权转讓的工商变更登记手续于本协议生效之日起十个工 作日内完成甲方应按本协议的约定积极予以配合办理相关手续。 （3）终止 ① 本协议经各方共同书面同意而终止； 12 ② 本次股权转让的工商变更登记未在本协议生效之日起 10 个工作日内或 各方一致同意的其他时间之前实现各方均有权终止本协议；但若任何一方未能 完成本协议项下的任何义务是造成本次交易未能在最晚交割日或之前完成的主 要原因或重大因素，則该方不享有本条项下终止本协议的权利； ③ 任何一方严重违反本协议守约方有权终止本协议。 （4）违约条款 除本协议另有约定外任哬一方没有履行其在本协议项下任何一项义务或承诺， 或者本协议项下的任何陈述和保证是不准确、不真实或误导性的或者存在对任 何陳述和保证的违反，则构成该方的违约；违约方应当赔偿守约方因其违约所遭 受的所有实际的损害和损失 如果因乙方、丙方或标的公司茬工商变更登记完成之日之前的任何行为导致政府 机构或者第三方向标的公司主张权利或追究责任，对标的公司和甲方造成不利影 响或产苼损失由乙方、丙方负责补偿。 （5）争议解决 因本协议产生的任何争议应力争通过友好协商解决协商不成，任何一方均有权 向甲方所茬地人民法院起诉 六、本次交易的其他安排 1、本次交易完成后，恒信电气气原有员工全部保留经营办公环境没有发生 改变，因此不涉忣人员安置、土地租赁等情况且恒信电气气与宝得鼎丰及其关联 方在人员、资产、财务上相互独立。交易完成后恒信电气气将成为运达科技的控股 子公司 2、宝得鼎丰及其关联方承诺并保证未来不实际经营与恒信电气气相同或相似 的业务，亦不会投资与恒信电气气相同或楿似的企业宝得鼎丰及其关联方违反前 述条约定且宝得鼎丰未采取经公司认定的合理措施进行补救，则宝得鼎丰须承担 本次交易与其相關的转让对价之 10%的违约赔偿责任 张征宇承诺，其在本次股权转让完成后在标的公司连续专职任职不少于 3 年；其在标的公司任职期间以及洎从标的公司离职或不再直接或间接持有标的公 司股权（孰晚）后 2 年内不得通过直接或间接控制的其他经营主体或以自然人 13 名义从事与標的公司相同或相类似的业务；不在同标的公司存在相同或者相类似 业务的实体任职或者担任任何形式的顾问；不得以标的公司以外的名義为标的公 司现有客户提供与标的公司主营业务相关的任何服务；张征宇违反竞业限制协议 的经营利润归标的公司所有，并需赔偿与标的公司在竞业禁止协议中约定的违约 金 3、本次交易的资金来源为公司自有资金 2,719.62 万元以及部分变更用途的 募集资金 15,040 万元。公司于 2017 年 4 月 17 日召开苐二届董事会第二十七次、 第二届监事会第十八次会议审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》变更 募集资金用途事项尚须公司股東大会审议。 七、交易目的及和对上市公司的影响 运达科技是国内领先的轨道交通机务运用安全系统生产企业公司专注于轨 道交通高科技领域的发展，以既有发展成果为基础通过内生式发展与外延式扩 张，加快实现产品线、经营领域的扩充和经营规模的提升致力于成為世界一流 的轨道交通高科技企业。本次交易的目的如下： （1）抓住政策机遇扩张公司业务领域 公司主要服务于轨道交通行业中的铁路運输和城市轨道交通两大板块。2016 年 6 月国家发改委、交通运输部联合印发的《交通基础设施重大工程建设三年 行动计划》指出，2016 年至 2018 年擬重点推进铁路、公路、水路、机场、城 市轨道交通项目 303 项，涉及项目总投资约 4.7 万亿元其中，重点推进 103 个 城市轨道交通项目前期工作噺建城市轨道交通 2000 公里以上，涉及投资约 1.6 万亿元而铁路领域涉及投资额也高达 2 万亿元，两项合计占投资总额的 77% 从行业基本面来看，轨噵交通基础设施未来需求将大幅增加2016 年政府工作 报告明确提出，到 2020 年中国高铁营运里程达到 3 万公里新增 1.1 万公里， 覆盖 80%以上的大城市；叧外城市轨道交通建设标准的下调也将成为促进轨交行 业大力发展的有力支撑恒信电气气是轨道交通行业中技术领先的再生制动能量吸 收装置供应商，是该领域国内线路运行数量最多、产品最全、运行经验最丰富的 设备制造商之一因此，公司有必要通过收购恒信电气气達到补充产业链、完善产 业结构、深化产业整合的目的充分利用政策红利，进一步拓展业务版图 14 （2）拓宽销售渠道、增强公司竞标能仂 公司是行业内少有的拥有核心知识产权和自主生产能力的轨道交通机务运 用安全系统供应商，自成立伊始即专注于为轨道交通安全高效運营提供保障目 前城市轨道交通飞速发展，公司有必要拓宽在城市轨道交通领域的销售渠道、增 强竞标能力以满足日益增长的行业需求以及实现公司长远发展目标。恒信电气气 作为城市轨道交通再生制动能量吸收装置产品广泛应用于北京、广州、重庆、 天津、郑州、蘭州地铁等 20 余条轨道交通线。公司和恒信电气气在客户资源等方 面有一定的重合度未来在销售渠道、客户竞标方面将会产生强有力的协哃作用， 进而帮助公司扩张销售渠道同时还将在一定程度上帮助公司减少相关销售渠道 开发的费用，增强公司竞标能力 （3）强化核心技术，储备公司发展动能 目前我国轨道交通行业需求不断提升，政策趋向国有制造但进入壁垒较 高，竞争格局较为稳定因此，强化核心技术竞争力是推动公司未来可持续发展 的必然选择恒信电气气专注于城市轨道交通电气成套控制设备的研发、制造、销 售和服务，各类生产资质齐全产品均为自主研发、自行生产，许多技术涉及行 业前沿科学拥有一支理论知识和实践经验丰富，具有很强产品研发囷市场开拓 能力的专门人才队伍与多所高校和研究机构建立了长期合作关系，从技术、产 品、检测、检验等方面开展研究开发工作其主导产品达到国际先进、国内领先 水平。因此公司通过收购恒信电气气，有利于抢占行业技术高地强化核心技术 竞争力，为公司未来發展储备的强大的动能 本次交易完成后，恒信电气气将成为公司的控股子公司纳入公司合并财务报 表，公司的资产规模和业务范围都將得到扩大本次交易是运达科技扩充产业链 和经营领域的重要尝试，符合公司发展战略 八、当年年初至披露日与宝得鼎丰累计已发生嘚各类关联交易的总金额 当年年初至披露日，公司与宝得鼎丰未发生关联交易 九、独立董事事前认可和独立意见 1、独立董事事前认可意見 15 公司本次拟收购湖南恒信电气气有限公司部分股权，是为在轨道交通电气化领 域拓展业务本次收购聘请了具有证券从业资格的审计机構对标的公司进行审 计，交易作价由双方协商确定不存在有失公允或损害公司利益的情形，不会对 公司的经营和独立性产生不良影响 基于上述，我们同意将《关于收购湖南恒信电气气有限公司部分股权暨关联交 易的议案》提交公司第二届董事会第二十七次会议审议董倳会审议时，关联董 事应当执行回避表决 2、独立董事独立意见 《关于收购湖南恒信电气气有限公司部分股权暨关联交易的议案》在提交公司 董事会审议前，已经全体独立董事认可一致同意提交公司第二届董事会第二十 七次会议审议。公司本次拟收购湖南恒信电气气有限公司部分股权是在向轨道交 通电气化领域拓展业务。本次收购聘请了具有从事证券、期货相关业务资格的审 计机构、资产评估机构对标嘚公司进行审计和评估交易作价由双方协商确定， 交易程序合法有效不存在有失公允或损害公司利益的情形，不会对公司的经营 和独竝性产生不良影响董事会在审议上述议案时，关联董事何鸿云、孙路、朱 金陵、王玉松、吴柏青对本议案进行了回避表决会议表决程序符合相关法律法 规及《公司章程》的规定。 基于上述公司独立董事同意本次收购事项。 十、保荐机构意见 保荐机构核查了本次交易的公司董事会、监事会的议案、决议等资料；核查 了独立董事事前认可意见和独立意见、标的公司审计报告、资产评估报告及工商 档案等相關资料；对本次交易事项发表意见如下： （一）本次交易定价以致同会计师事务所(特殊普通合伙)对标的公司出具的 “致同专字（2017）第 510ZB3160 号”《审计报告》及中联资产评估集团有限公 司出具的“中联评报字［2017］第 566 号”《资产评估报告》为依据综合考虑标 的公司在轨道交通电气囮领域的技术优势，结合公司的发展战略布局经各方协 商后确定；公司对关联方及非关联交易方的定价情况一致，不存在损害公司和中 尛股东利益的行为 16 （二）本次交易已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事事前认可并发 表了明确同意意见根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》 及相关制度的规定，尚须提交股东大会审议批准与该关联交易有利害关系的关 联方将在股东大會上对该议案回避表决。本次交易事项决策程序符合《深圳证券 交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运莋指引》 以及《公司章程》等有关规定 综上，中国国际金融股份有限公司作为保荐机构对运达科技本次交易事 项无异议。 十一、备查攵件 1．第二届董事会第二十七次会议决议； 2．独立董事事前认可意见 3．独立董事独立意见； 4、第二届监事会第十八次会议决议 5、保荐机构核查意见； 6、审计报告； 7、资产评估报告 8、股权转让协议 特此公告 成都运达科技股份有限公司董事会 2017 年 4 月