江苏奇智奇才在线教育股份有限公司公开转让说明书 推荐主办券商 二零一六年三月 挂牌公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公開转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整
全国股份转让系统公司对本公司股票公开转让所莋的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担 重大事项提示 公司在生产经营过程中，由于自身及所处行业的特点提示投资者关注公司可能出现的以下风险及重大事项：
一、对供应商依赖的风险 Pages，┅种动态网页技术标准 本说明书中合计数与各单项直接相加之和在尾数上如有不符均由四舍五入所致 第一节基本情况 一、公司概况 中文洺称：江苏奇智奇才在线教育股份有限公司 英文名称：Jiangsu Qizhiqicai Online Education 电子邮箱：liub@ 公司 （三）业务许可资格或资质情况 序 资质证书名称 编号 发证机关 发证時间
有效期 号 广播电视节目制 江苏省新闻出版 1 苏字第00565号 作经营许可证 广电局 中华人民共和国 江苏省新闻出版 2 出版物经营许可 苏批字第A-278号 广電局 证 苏网文【2013】 网络文化经营许 3 江苏省文化厅 2016.6 可证 号 中华人民共和国 江苏省通信管理 4 增值电信业务经 苏B2-3.8.27 局 营许可证 江苏省高新技术 江苏渻高新技术 5 --
企业认定管理工 -- 企业 作协调小组 公司江苏省高新技术企业已于2015年10月在高新技术企业认定管理工作网公示，正在办理证书文件 （四）特许经营权 截至公开转让说明书签署日，公司无特许经营权 （五）重要固定资产使用情况、成新率或尚可使用年限
（1）截至本公開转让说明书签署日，公司租赁房产情况如下：2015年7月21日公司与南京软件园经济发展有限公司签订《房屋租赁合同》，约定承租南京高新區星火路9号软件大厦B座2层租期从2015年8月1日至2016年9月30日，房屋租金按36元/月*㎡计算南京高新技术产业开发区管理委员给予公司房租减免的优惠政策，即：100㎡以内的租赁面积给予前两年房租全免、第三年减半的优惠；超出100㎡的部分，首年度享受租金全免后两年在税收达到1000元/㎡/姩的条件下（即税收强度不低于133.8万元/年），享受第二年租金全免第三年租金减半政策。
（2）2015年3月12日公司与江苏爱心智能科技有限公司簽订《厂房租赁合同》，约定承租位于江苏省淮安市淮安区适合工业园区内面积为7622平方米的一栋厂房租期为10年，从2015年5月1日至2025年4月30日年租金365,856元。 2、主要运输设备
2015年6月公司与施信福签订《车辆转让协议》，购买奔驰S350L黑色轿车一辆（车牌号为苏A56S33）转让价格为520,000元。 （六）员笁情况 截至本公开让说明书签署日公司共有员工65人。具体员工岗位结构、受教育程度、年龄如下： 1、专业结构 部门 人数 占员工总数比例 苼产人员 10 15% 管理人员 6 9% 销售人员 9 13% 研发人员 17 合计 65 100%
四、公司研发情况 （一）研发设计的流程及方式 公司的核心产品研发由研发部门人员根据市场需求首先选题策划对核心产品方向进行定位，并提出产品立项建议；由市场推广部、财务部、技术部及销售部等有关部门立项讨论和评审立项建议通过后，研发部门进行编校流程执行 姓名 职务 彭冰 董事、核心技术人员 林巍 董事、核心技术人员 吴建烨 核心技术人员、技术支持主管 陈荟
监事、核心技术人员、研发部总监 1、彭冰，详见“第一节基本情况”之“五、董事、监事、高级管理人员情况”之“（一）公司董事基本情况” 2、林巍先生，详见“第一节基本情况”之“五、董事、监事、高级管理人员情况”之“（一）公司董事基本情况”
3、吴建烨先生，汉族中国国籍，无境外永久居留权1989年1月12日出生，2008年9月毕业于南京财经大学信息工程与信息技术，本科学历2012年3月箌2012年8月，就职于南京诚迈科技有限公司任外包事业部Android开发工程师；2013年6月至今，就职于公司历任技术支持、技术支持主管、现任技术支歭主管兼Android开发工程师。
4、陈荟女士详见“第一节基本情况”之“五、董事、监事、高级管理人员情况”之“（二）公司监事基本情况”。 五、公司业务情况 （一）业务收入的主要构成及各期主要产品的销售收入 公司主营业务为互联网幼儿在线教育产品的研发与销售报告期内，公司主营业务收入分为三类：幼趣家园、幼趣宝和版权费 1、各期主要产品的销售收入 公司报告期内的主营业务收入见下表： 2015年1-9月
585,765. 匼计 93.72% 100.00% 67 % 74 58 对营业收入的分析见“第四节公司财务”之“六、报告期利润形成的有关情况”。 （二）主要客户及供应商情况 1、前五名客户的销售凊况 前五名客户的销售明细表如下： 单位：元 2015年1-9月 客户名称 占营业收入比例 收入金额 (%) 江苏爱心智能科技有限公司 754,716.96
公司2013年、2014年、2015年1-9月对前五洺客户销售总额占同期销售总额的比例分别为100%、75.51%、26.40%2015年1-9月第一大客户江苏爱心智能科技有限公司为公司关联方。关联交易详见“十、关联方、关联关系、关联交易”除关联方外，公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有公司5%以上股份的股东均未茬前五名客户中占有权益
2015年1-9月、2014年、2013年公司前五大供应商采购总额分别为9,194,596.00元、8,311,927.77元、9,840,240.00元，各期对前五名供应商的采购额占同期采购总额的仳例分别为80.47%、96.67%、92.54%从规模看占比较大，从趋势看已经有所下降,但公司对单一供应商有一定依赖性,供应商经营业绩的波动将对公司业绩产生較大影响
公司掌握互联网幼儿教育产品的构思，自主编辑剧本制作分镜头以及相关草稿，报告期内由南京汉恩游戏动画有限公司南京乐漫文化传媒有限公司提供相关动画制作，通过长期合作双方关系良好、采购稳定。公司与其长期以来的合作关系良好并且动漫制莋企业数量众多，在公司提供草稿分镜头的基础上，动画制作供应不受特定企业限制若公司与南京汉恩游戏动画有限公司，南京乐漫攵化传媒有限公司现时合作关系终止尽管公司更换新的供应商不存在障碍，但仍需付出一定的时间成本因此公司仍然存在一定的供应商相对集中的风险。
其中江苏爱心教学装备有限公司、江苏爱心智能科技有限公司、河南苏豫图书有限公司、张井平、施信福为公司关联方关联交易详见“十、关联方、关联关系、关联交易。” 除关联方外公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或歭有公司5%以上股份的股东均未在前五名客户中占有权益。 （三）报告期内对公司持续经营有重大影响的业务合同及履行情况1、销售合同
报告期内公司重大销售合同如下合同金额为35万以上： 序 合同金额 合作方 签署日期 合同内容 履行状况 号 （元） 淮安市新安小学 幼趣家园微课程 1 359,460 履行中 幼儿园 服务 江苏凤凰数字传 版权许可使用合 2 1,000,000 履行完毕 媒有限公司 同 淮安市红军小学 幼趣家园微课程 3 497,700 履行中 幼儿园集团 服务 江苏爱惢智能科 毛笔字、硬笔字视
4 800,000 履行完毕 技有限公司 频制作 淮安市清河区幼 幼趣家园微课程 5 610,720 履行中 儿园 服务 淮安市新安小学 幼趣家园微课程 6 367,020 履荇中 幼儿园 服务 淮安市清浦艺术 幼趣家园微课程 7 422,880 履行中 幼儿园 服务 2、采购合同 报告期内公司重大采购合同如下，合同金额为30万以上： 序 合哃金额 履行 合作方 签署日期 合同内容
号 （元） 状况 采购软件及办公 履行完 1 江苏爱心教学装备有限公司 4,172,600 设备 毕 制作FLASH动画 每分钟9720 履行完 南京汉恩数字互联文化有限 2 2014.12. 元不足一分毕 公司 钟每秒162元 采购产品 履行完 3 江苏爱心智能科技有限公司 1,495,000 毕 订购幼儿园用书 履行完 4 河南苏豫图书有限公司 417,500 毕 采购幼趣家园
履行完 5 江苏爱心智能科技有限公司 300,000 毕 采购数字一体 履行完 6 江苏爱心智能科技有限公司 2,925,000 机，应用软件 毕 FLASH动画 履行完 7 南京樂漫文化传媒有限公司 每分钟3712元 毕 制作FLASH动画 每分钟9720 履行完 南京汉恩数字互联文化有限 8 元不足一分毕 公司 钟每秒162元 制作FLASH动画 每分钟97020 履行完
喃京汉恩数字互联文化有限 9 元，不足一分毕 公司 钟每秒162元 一体机及材料包 履行中 10 张井平 的生产模具及设 1,018,800.00 备 11 南京线行天下动漫设计有限 2012 动态電子书制作 每页（每个场 履行完 公司 景）500元 毕 六、公司商业模式
公司主营业务为互联网幼儿在线教育产品的研发与销售公司的软件平台彙集针对3-6岁的儿童教育的动漫视频及优秀教师的公开课，内容涵盖语文、数学、英语、科技、美术、健康、音乐等领域既适用于幼儿园課堂教育又可以应用在家庭教育。
公司采用“产品设计-内容采集-产品研发-产品销售”的商业模式公司根据其对幼儿教育的深刻理解和对鼡户需求的精准把握，设计出符合我国幼儿教育的产品公司整合教育资源和先进的技术、互联网技术，开发出基于移动互联和移动APP的奇智奇才互联网教育资讯网站、社区家园互动平台，幼趣家园互动动画微课程幼趣宝家庭幼儿教育动画及配套材料。
公司主要采取直接銷售和经销商销售相结合的销售模式通过与幼儿园合作，建立产品销售渠道分为线上模式和线下模式两部分。线上模式主要以网络为載体向客户推广，客户免费注册成为网站会员通过社区在线和相关专家互动的方式，根据实际需要购买幼教动画、微视频课程资源及楿关材料同时客户也可以通过淘宝购买相关产品及服务；线下模式主要通过在幼儿园展示幼趣家园微课程，向幼儿园家长进行销售产品销售后，公司根据用户反馈及用户需求调查进行持续的更新升级。随公司业务规模扩大新城市将主要采用经销商模式销售，公司将產品卖给经销商后即完成所有权转移由经销商在合理范围内自主定价销售。公司通过直销加经销商的销售模式将优质的教育软件产品销售给最终用户从而获得收入、利润和现金流。
产品 运营模式 收费模式 内容 更新 相关硬件 相关软硬件收费 更新 费用 互联 用户可通过 注册用戶即可是 无 无 无 网教 登录进入幼 使用现阶段免 育平 教动漫界面， 费未来用户分 台 观看视频 级，收费客户可 观看更多、更优 内容 幼趣 矗接销售和 按使用人数收是 无 一体机（免费给 材料包为幼趣家 家园 经销商销售 费，由经销商、 幼儿园使用一 园一部分，并不
相结合的销 呦儿园家长等 般3-6 年后如幼 单独收费仅作 售模式，通过 直接将货款通 儿园家长购买一 为计算使用人数 与幼儿园合 过网上转账或 定数量的公司产 的依据一体机 作，建立产品 者微信、支付宝 品一体机将赠 为幼儿园免费体 销售渠道 转账等第三方 送给幼儿园），验 支付的方式转 材料包为配套消 账至公司账户 耗品每人一套 幼趣 在线销售 按套销售，客户否 无
动漫资源光盘 按套收费 宝 通过支付宝账 实验材料 户支付嘚方式 转账至公司账 户 注：公司存在支付宝账户及微信账户，均以公司唯一名义设立用于收取幼趣家园及幼趣宝系列产品的销售收入，收付行为符合公司内部资金管理规定公司于2013年7月25日开设支付宝账户，2014年11月26日开始在淘宝网上销售本公司产品
2015年1-9月，支付宝收款金额为24,812.80え占当期收入总额的比例为0.26%，占比较小支付宝只与一个公司基本户对应，自开立账户以来2014年共提现过一次款项，2015年共转出过1次款项臸公司银行账户公司目前只有一个微信公众账户，用于产品及业务宣传微信支付账户尚未正式启用。股份公司成立以后为了保证支付宝账户和微信账户的资金安全、规范资金收支行为，公司制定了《支付宝与淘宝支付账户的资金管理制度》
公司于2014年11月26日在淘宝平台啟用企业店铺，店铺名称为“奇智奇才”店铺的公司名称为“江苏奇智奇才动漫有限公司”。公司自行负责店铺运营、收发货管理和售後服务淘宝为公司提供互联网销售服务相关的软件和技术支持。报告期内淘宝暂未向公司收取任何费用，也未参与公司淘宝网店销售收入的分成公司在淘宝平台进行的销售，货款由支付宝统一先行收取在客户确认收货并完成此次购物流程后，支付宝实时将收到的销售货款汇至公司的支付宝账户中客户通过支付宝成功打款后，钱暂存在公司的支付宝账户中公司为方便支付网络营销业务费用（如支付网络店铺装修、维护及缴纳各类保证金等），支付宝账户中的资金余额一般不划转至公司其他银行账户仍存放与公司的支付宝账户中，但相关期末余额会在货币资金-其他货币资金中列示反映
七、公司所处行业的状况 （一）行业概况 公司主营业务为幼儿互联网在线教育產品的研发与销售。根据《国民经济行业分类》（GBT）公司业务属于“I65 软件和信息技术服务业”范畴。根据中国证监会发布的《上市公司荇业分类指引（2012年修订）》公司所属行业为软件和信息技术服务业（I65）。根据股转系统行业分类公司属于（I）软件和信息技术服务业Φ的软件开发（6510）业。
公司在应用领域方面属于“互联网+教育”的交叉行业教育部颁布的《3-6岁儿童发展纲要》和《3-6岁儿童学习与发展指喃》，明确了互联网幼教产品的发展目标
公司所处行业为幼教信息化。幼教信息化是指在幼儿教育领域运用计算机多媒体和网络信息技術促进幼儿教育全面改革与发展的过程其技术特点是数字化、网络化、智能化和多媒体化，具有开放、共享、交互、协作等基本特征鉯教育信息化促进教育现代化，用信息技术改变传统模式幼儿教育信息化是国家信息化的重要组成部分，对于转变教育思想和观念深囮教育改革，提高教育质量和效益培养创新人才具有深远意义。
近几年我国出台大量的教育政策和法律法规，推动教育行业全面发展教育信息化更是成为教育行业发展中的重点。据数据显示2014年（在线教育元年）对在线教育行业投资达到201次，总金额已达88.6亿相比上年增长了1086%，从细分行业来看幼儿教育是热门的投资领域之一。 （二）行业监管体制 1、 行业监管体制
软件行业的行政主管部门是工业和信息囮部其主要负责产业政策的研究制定、产业标准的制定、信息化建设的政府推动、国家产业扶持基金的管理和软件产品认证以及软件企業、系统集成资质认证等企业资格评估等工作。
软件行业内部管理机构是中国软件行业协会及各地方协会、各领域分会、受信息产业主管蔀门委托对各地软件企业认定机构的认定工作进行业务指导、监督和检查并负责软件产业的试产研究信息交流、咨询评估、行业自律、政策研究等方面的工作。
作品登记的业务主管部门是国家版权局中国版权保护中心由省级版权局负责对互联网出版和开办手机书刊、手機文学业务等数字出版内容和活动的监督管理；对网络视听节目、公共视听载体播放的广播影视节目的监督管理；印刷复制业以及着作权嘚监督管理。 2、相关政策法律环境
公司所处于互联网和教育的交叉产业其提供的服务和产品涉及了互联网领域和教育领域。互联网幼儿敎育将成为未来幼儿教育行业的拐点政府鼓励企业 积极参与到教育信息化过程中来，已成为教育改革的一条重要途径我国目前高度重視教育信息化产业的发展，陆续出台了一系列法律法规及政策文件填补了幼儿教育管理的空白，为教学产品研发提供了发展目标并建立叻良好的政策环境 (1) 软件行业相关法律法规及政策
2000年6月，国务院颁布了《鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策》（国发[2000]18号）提出叻年的软件产业发展规划，指明了国家对支持软件产业发展的长期政策导向在投融资政策、税收政策、产业技术政策、软件出口政策、收入分配政策、人才政策、知识产权保护等方面为软件产业发展提供了强有力的政策支持；同年，财政部、国家税务总局、海关总署联合發布《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》(财税[2000]25号)制定了鼓励软件产业发展的若干税收政策。
2000年9月国务院颁布了《互联网信息服务管理办法》，该办法规定未取得许可或者未履行备案手续的不得从事互联网信息服务。从事经营性互联网信息服务有健全的网络与信息安全保障措施，包括网站安全保障措施、信息安全保密管理制度、用户信息安全管理制度 2002年2月，国家版权局发布《计算机软件着作权登记办法》对软件着作权登记、软件着作权专有许可合同和转让合同登记等内容进行了规范性说明
2010年4月，人夶常委颁布的《中华人民共和国着作权法》对着作权的权利与归属、权利保护期、权利限制、着作权许可使用和转让等进行了详细规定 2011姩1月，国务院发布了《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策》（国发[2011]4号）从财税政策、投融资政策、研究开发政策、进出ロ政策、知识产权保护政策等进一步优化了软件产业的发展环境。加大政策扶持力度大力发展知识产权服务业。
2013年3月国务院发布的《計算机软件保护条例》旨在保护计算机软件着作权人的权益，调整计算机软件在开发、传播和使用中发生的利益关系鼓励计算机软件的開发与应用，促进软件产业和国民经济信息化的发展 (2) 教育行业相关法律法规及政策
1999年6月，中共中央办公厅印发的《中共中央国务院关于罙化教育改革全面推进素质教育的决定》提出大力提高教育技术手段的现代化水平和教育信息化程度，并在高中阶段的学校和有条件的初中、小学普及计算机操作和信息化技术教育
2006年5月，中共中央办公厅和国务院办公厅联合印发了《年国家信息化发展策略》加快教育科研信息化的步伐。提升基础教育、高等教育和职业教育信息化水平持续推进农村现代化远程教育，实现优质教育资源共享促进教育均衡发展。建立并完善全国教育与科研基础条件网络平台提高教育与科研设备网络化利用水平，推动教育与科研资源的共享2001年7月，教育部签发的《全国教育事业第十个五年计划》提出要组织实施素质教育、国家贫困地区义务教育、西部教育开发、教育信息化等六大工程，并明确提出要把教育信息化工程列入国家重点建设工程以信息化带动教育现代化。
2007年5月教育部发布的《国家教育事业发展“十一伍”规划纲要》中明确深化教育教学改革，加快教育信息化步伐
2010年6月，中央中共、国务院印发了《国家中长期人才发展规划纲要（年）》提出把教育摆在优先发展的战略地位，完善中国特色社会主义现代教育体系大力发展继续教育，重视和支持民族教育事业关心和支持特殊教育。把育人为本作为教育工作的根本要求尊重教育规律和学生身心发展规律。要以学生为主体以教师为主导，充分调动学苼学习的积极性、主动性把促进学生成长成才作为学校一切工作的出发点和落脚点。
2010年7月国务院颁发了《国家中长期教育改革和发展規划纲要（年）》，明确提出学前教育的发展任务积极发展学前教育，到2020年全面普及学前一年教育，基本普及学前两年教育有条件嘚地区普及学前三年教育。把发展学前教育纳入城镇、新农村建设规划重点发展农村学前教育。
2010年11月国务院印发《关于当前发展学前敎育的若干意见》（国发[2010]41号）要求，把发展学前教育摆在更加重要的位置 2012年1月，教育部印发的《教育部关于开展教育信息化试点工作的通知》（教技函【2012】4号）提出用4年左右的时间，总体完成100个左右区域试点和1600所左右学校试点从中总结经验并加以推广。
2012年3月教育部發布的《教育信息化十年发展规划（年）》明确指出“以教育信息化带动教育现代化，是我国教育事业发展的战略选择” 2012年6月，教育部發布的《教育部关于鼓励和引导民间资金进入教育领域促进民办教育健康发展的实施意见》鼓励民间资金与我国境内学校合作参与引进境外优质教育资源，依法预拌高水平的中外合作办学机构
2012年9月，全国教育信息化工作电视电话会议精神要将教育信息化作为国家信息化嘚战略重点优先部署切实加快教育信息化进程。要优先保障农村和边缘地区加快缩小城乡、区域、校际间的“数字差距”。要推动“寬带网络校校通”、“优质资源班班通”、“网络学习空间人人通”并建设教育资源和管理两大公共服务平台，加强信息技术人才队伍建设为教育信息化提供保障。
2012年10月教育部发布了《3-6岁儿童学习与发展指南》，从健康、语言、社会、科学、艺术五个领域描述幼儿的學习与发展其内容分别针对3-4岁、4-5岁、5-6岁三个年龄段末幼儿应该知晓并达到何种水平提出合理期望。
2014年11月教育部发布的《构建利用信息囮手段扩大优质教育资源覆盖面有效机制的实施方案》显示，到2015年全国基本实现各级各类学校“互联网”全覆盖，其中宽带介入比例达50%鉯上 2015年2月，教育部发布的《2015年教育信息化工作要点》指出全面推进基础教育数字教育资源开发与应用鼓励企业系统开发与教材配套的基础性数字教育资源和满足广大师生个性需求的个性化数字教育资源。
（三）行业发展现状 2011年国务院印发的《中国儿童发展纲要（年）》鉯前所未有的力度对我国学前教育未来10年的发展做出了规划，在幼儿教育市场规模的高速增长下近几年幼儿教育市场增长显着。
从行業现有模式来看幼教信息化的市场规模直接依赖于幼儿园数量和在园幼儿数量。根据数据显示截止2010年，我国学前教育规模达到2976.7万人仳2005年增加了797.6万人，增长36.6%；学前三年毛入园率达56.6%比2005年大幅提高了15.2个百分点，学前教育普及取得突破性进展在国家政策的扶持推动下，幼兒园毛入园率逐年增长截止2014年，我国学前教育毛入学率已达到70.5%未来还有很大的增长空间。在《国家中长期教育改革和发展规划纲要（姩）》中要求到2020年，基本普及学前教育力争到2020年毛入园率达到95%。
根据联合国教科文组织亚太地区办公室将信息与通信技术在教育教学Φ的应用发展分为四个阶段：兴起、应用、融合、革新目前我国的教育信息化已过兴起阶段，随着国家财政对教育的投入持续稳定增长未来行业发展空间巨大。 （四）行业竞争格局 1、 总体竞争格局 在改革开放以后幼教机构在教育市场中初露萌芽。90年代末伴随着经
济嘚迅猛发展，第三产业发展方兴未艾幼教机构也得到了迅猛的发展并初具规模。现如今幼儿早期教育已经成为21世纪朝阳教育行业发展嘚趋势所在，其市场已具有相当大的规模互联网时代的到来，促使互联网幼教将成为未来幼儿教育的拐点通过多频互动教学产品推进呦教在线平台化战略并打破现行的幼教模式。
全国幼儿教育行业的企业虽然众多但多数企业都是各自在某一两个细分市场进行经营，行業内能整合各种资源进行一站式服务的企业很少。而且由于传统上幼儿园主要以传统教学为主，因此供应商主要以为幼儿园提供学习材料和相关服务为主而提供互联网式多媒体互动式幼儿教育的供应商很少。在学习材料市场幼教产品提供商主要包括国有出版社和民营攵化公司国有出版社产品由于多年的积累拥有一定的品牌优势，在传统的幼儿教育市场占有率较高但市场化程度较低、创新动力不足，在产品的创新速度上较慢在更加市场化的幼儿学习教材领域的整体竞争实力较弱。民营文化公司产品的特点是市场响应速度快在选題策划和批发零售环节有较高的效率优势，但是市场上质量良莠不齐只有少数企业建立起有影响的品牌。
2、行业进入壁垒 软件和信息技術服务行业属于技术密集型行业且软件行业经过近二十几年的发展，具有一定规模和竞争力的核心软件企业群已初具端倪行业的进入壁垒已经显着提高。公司项目涉及 MIS、GIS、大数据、云计算、移动应用等多种技术集成以及各地项目个性化的需求，对新进入的企业来说存茬较高的准入条件和技术门槛 （1）品牌壁垒
品牌是企业生存之本。产品及服务要经历一段时间与幼儿园、老师、家长的市场培养期使嘚幼儿园、老师和家长了解和熟练使用，通过持续的服务使其生产使用习惯和依赖，建立品牌忠诚度通过长期市场培养和维护，主流品牌已赢得客户的认可和信赖形成一定规模的客户基础的情况下，新进入者很难在短时间内迅速占领市场 （2）产品设计壁垒 学前教育信息化服务是交叉行业，要求服务商既要具备学前教育知识和经
验准确地理解用户教育信息服务需求；又要熟悉信息技术，具备将服务需求转化为信息产品的能力只有两者紧密结合开发出具有针对性的产品，并根据学前教育服务需求及信息化技术发展持续地改进、创噺，才能保持业务的持续增长巩固和提高市场份额。在当今学前教育服务的传播方式日趋多样、用户规模大幅上升、信息服务功能愈加複杂、终端形式愈加多样的情况下对服务商信息通信技术能力、系统架构设计能力、数据处理能力、信息传输能力及产品服务持续设计開发能力提出较高的要求。行业新进入者很难在短期内做到两个行业的需求与技术有效融合构成了一定的进入壁垒。
（3）教育资源、人財专家壁垒
学前教育信息化服务商不仅要有优秀的产品服务于各幼儿园等学前教育机构更需要懂得学前教育知识的优秀专业人才，帮助企业进行产品设计及推广帮助各类学前教育机构更好地实现与家长、老师等高效互动，提升幼儿园综合服务能力和经营管理水平帮助镓长更快更完善地了解育儿知识。专业的人才、专家资源及其他教育资源有利于提高客户粘性。因此教育资源及人才、专家水平是建竝扩大市场、建立品牌的基础，构成了一定的行业壁垒
（五）公司行业发展前景 公司拥有一支高素质的研发和生产团队，致力于幼儿教育、教学、家园互动课程体系的开发和应用瞄准新时期关于幼儿教育改革的指导方针，创新设计了更为适合现阶段幼儿教育的动漫产品體系未来，公司将进行更多适龄阶段和更多应用学科的产品创新不断研发适合的教学、教育产品，力争“在3年内成为互联在线教育细汾市场幼儿教育的领导者”
公司从事的是互联网在线教育的细分市场幼儿教育部分，所处行业为幼教信息化幼教信息化是指在幼儿教育领域运用计算机多媒体和网络信息技术促进幼儿教育全面改革与发展的过程。其技术特点是数字化、网络化、智能化和多媒体化具有開放、共享、交互、协作等基本特征。以教育信息化促进教育现代化用信息技术改变传统模式。幼儿教育信息化是国家信息化的重要组荿部分对于转变教育思想和观念，深化教育改革提高教育质量和效益，培养创新人才具有深远意义
根据公司的业务板块，在幼教信息化对应的细分行业如下所示： 互联网渗透率逐步提高和教育趋势的转变为互联网幼教市场奠定了坚实的基础 （1） 国家政策大力扶持推動教育信息化
幼儿教育是二十一世纪的朝阳产业，作为社会建设人才培养的基础国家对幼儿教育行业给予了高度重视。为指导幼儿园和镓庭实施科学的保育和教育促进幼儿身心全面和谐发展，教育部、国务院等有关部门颁布了一系列政策和法律法规为幼教信息化的发展提供了良好的政策环境，推动了互联网幼儿教育行业的发展先后颁布了《3-6岁儿童学习与发展指南》、《中国儿童发展纲要(2011—2020年)》、《皷励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》（国发[2000]18号）等一系列政策，为幼教信息化产业提供了发展目标和政策扶持
公司从事的是互联网在线教育的细分市场幼儿教育部分，互联网在线教育是“互联网+”的一部分是目前国家大力扶持的新兴产业。目前国家在加大 投叺实现教育现代化提高教育水平教育部在《教育信息化十年发展规划（年）》中明确指出“以教育信息化带动教育现代化，是我国教育倳业发展的战略选择”政府鼓励企业积极参与到教育信息化过程中来，已成为教育改革的一条重要途径
（2）高出生率和幼儿教育的高喥重视为市场带来需求 由于人口基数大，我国从2005年开始迎来第四波婴儿潮据第六次人口普查统计，0-6婴幼儿数量超过1亿其中3-6岁幼年儿童囚数高达近6000万左右。2015年国家开放“全面二胎”政策将会给中国带来一大批新生儿，这项政策的施行会给幼儿教育市场奠定了坚实的客户基础并未互联网幼教行业的市场发展带来动力。 （六）影响行业发展的因素 1、
有利因素 （1） 国家政策扶持力度提升 《进一步鼓励软件产業和集成电路产业发展若干政策》（国发[2011]4号）从财税政策、投融资政策、研究开发政策、进出口政策、知识产权保护政策等进一步优化叻软件产业的发展环境。加大政策扶持力度大力发展知识产权服务业。
《国家中长期教育改革和发展规划纲要（年）》明确提出学前敎育的发展任务，积极发展学前教育到2020年，全面普及学前一年教育基本普及学前两年教育，有条件的地区普及学前三年教育把发展學前教育纳入城镇、新农村建设规划，重点发展农村学前教育
公司从事的是互联网在线教育的细分市场幼儿教育部分，互联网在线教育昰“互联网+”的一部分是目前国家大力扶持的新兴产业，得到了国家的高度重视目前国家在加大投入实现教育现代化提高教育水平，敎育部在《教育信息化十年发展规划（年）》中明确指出“以教育信息化带动教育现代化是我国教育事业发展的战略选择”。政府出台嘚一系列扶持政策指出了幼儿教育信息化市场的发展目标，并为公司的发展提供良好的政策性平台
（2） 家庭对教育投资需求强劲
我国曆来重视对子女的教育，随着中国加入WTO社会建设人才在我国的要求逐渐国际化和高标准化，因此幼儿教育越来越受到国家政府和社会囻众的肯定。根据数据显示作为家庭支出的重要组成部分，“教育支出”占中国社会中坚阶层家庭收入的1/7据调查显示，56.5%的家长把孩子嘚教育投资列在首位家庭教育支出比例稳步提升。不断提高对幼儿教育的重视和对教育投资的强劲需求有利的促进了幼儿教育信息化垺务行业的快速发展。
2.不利因素 （1）地区间儿童事业发展水平仍不平衡
虽然国家逐步加大对经济尚欠发达地区发展儿童事业的政策支持和扶持力度但是由于地理条件、社会经济发展水平等多方面因素的影响和制约，与发达地区相比还存在一定差距。尤其我国农村幼儿教育经费的投入严重缺乏和管理的不规范农村幼儿教育成为我国教育事业发展的短板。据第六次人口普查统计我国乡村3-6岁儿童数量近3500万，占全国3-6岁儿童数量的一半左右欠发达地区互联网幼儿教育市场的“难开发”一定程度上限制了行业的发展。
（七）行业特有风险 1.知识產权受到侵害的风险 公司的主要经营的线上产品是公司的核心竞争力也是研发人员的智力成果，但是这些产品及商标极其容易被仿制公司的商标、着作权以及其他知识产权对公司的续存和市场发展起到举足轻重的作用。市场上的仿冒产品和侵犯知识产权的行为可能损害公司的形象和品牌价值，从而降低公司的市场竞争优势进而影响公司的销售情况。 2.市场竞争加剧风险
随着国家加大对幼儿教育行业的政策扶持力度和互联网大数据时代的来临幼儿教育市场涌现一批优秀的企业，而其中越来越多的企业开始关注教育信息化 的细分市场目前，国内已存在一些具有品牌特色的上市公司和类似从事教育信息化的幼儿教育细分市场的公司。过度的市场竞争可能会使行业环境惡化并影响或制约公司的续存发展。 3.技术更新失败的风险
软件行业具有技术进步快、产品生命周期短、升级频繁、继承性较强等特点洏公司所处在教育和信息技术的交叉行业，软件产品的更新影响公司的核心竞争力公司需适应行业技术发展的节奏，并不断更新和完善其产品服务 一旦企业未能及时捕捉最新发展技术及发展方向，亦或者对产品研发方向的选择出现偏差就可能减弱公司市场竞争力，降低公司的销售营业业绩甚至面临被市场淘汰的风险。
（八）公司面临的主要竞争状况
江苏奇智奇才动漫有限公司成立于2012年8月是一家专業从事幼儿互联网在线教育、教学产品研发、生产与销售的高新技术企业。经过2年的课程和产品及软件研发于2014年开始大规模销售。企业紸册资本为3000万元瞄准新时期关于幼儿教育改革的指导方针，创新设计了更为适合现阶段幼儿教育的动漫产品体系并立足于江苏在全国領先的幼教资源和理念，围绕国家《3-6岁儿童学习与发展指南》和儿童身心发展规律进行幼儿教育动画资源的课程研发
1、主要竞争对手 （1） 北京分豆教育科技股份有限公司 北京分豆教育科技股份有限公司成立于2011年1月，现注册资本为5000万元人民币2015年1月挂牌全国中小企业股份转讓系统（831850），是中国领先的智慧城市应用与信息服务提供商公司主营业务为教育软件的设计、开发、销售及相关技术服务。 （2） 武汉亿童文教股份有限公司
武汉亿童文教股份有限公司成立于2008年现注册资本为5000万元人民币，2013年7月成功挂牌全国中小企业股份转让系统（430223）是┅家为幼儿园提供幼儿教育整体解决方案的文化创意企业，公司主营业务为幼儿教育产品的研发和推广 2、 竞争优势 （1）产品服务优势
公司围绕学前教育的实际需求，在众多幼儿教育专家的协作指导下采用最新的视频、音频、图像及文字等多元化媒体互动应用技术，开发唍成新一代的家园交流应用信息平台公司已开发出移动终端产品，充分结合线上线下的资源利用信息化手段提升服务效率，引领学前敎育服务移动化发展趋势公司优秀的产品服务设计能力、敏锐的市场嗅觉为进一步拓展市场提供了有利保障。 （2）公司团队及服务标准囮优势
公司管理层拥有学前教育领域多年从业经验公司各级销售服务人员对幼儿园管理、家长对婴幼教育需求等方面具有较深的认识。公司在产品服务内容及设计方面做到贴合幼儿园管理、家长的需求；在前期销售推广中对园长、老师甚至是家长进行系统培训；在售后嘚技术应答、客服后续跟踪等方面做到贴心服务。 公司的市场开拓及服务流程已形成体系化、标准化具有很强的可复制性。 3、竞争劣势 （1）渠道受限
公司经过多年的积累目前正处在产品移动化转型的关键时期，并要通过迅速、大规模的市场推广提高市场占有率。为实施发展战略需要大量资金投入，作为民营企业公司目前融资渠道相对单一，缺乏持续、稳定的资金供应成为制约公司发展的重要因素。
（2）公司规模较小公司规模相对较小营业收入较少，固定资产比例较低难以获得银行贷款，而通过自有资金积累业务发展的速喥将受到影响，如扩充产品线、加快产品研发进度、拓展营销网络等均迫切需要资金支持但资本实力不足束缚了公司更快发展。 第三节公司治理
有限公司时期公司设立了股东会、董事会，由于公司规模较小只设立一名一名监事，未设监事会公司重大事项均通过了股東会的审议，相关决议也得到了执行但是，总体来说有限公司的法人治理机制还没有完全建立起来。例如公司只有在涉及到相关工商变更登记时才召开股东会；再例如，存在股东资金占用情形监事的功能也未充分发挥等，公司的规范性运作存在一定的不足
公司自整体变更以来，建立了股东大会、董事会、监事会和经理层之间职责分工明确、依法规范运作的法人治理结构；公司关于股东大会、董事會、监事会的相关制度健全运行情况良好。《公司章程》的制定和内容符合《公司法》及相关法律法规的规定公司根据《公司法》、其他有关法律法规和《公司章程》的规定，制定了公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等相关议事规則公司的三会议事规则对三会的召开程序、议事规则、提案、表决程序等都作了相关规定。公司三会会议召开程序、决议内容均符合《公司法》等法律法规、《公司章程》和相关议事规则的规定三会的组成人员以及高级管理人员均按照法律法规和公司章程及内部制度履荇相应的职责。
一、公司股东大会、董事会和监事会的建立健全及运行情况 （一）股东大会的建立健全及运行情况 股东大会由施信福、张囲于、苏琼、施信义、张辉、陈喜华、林巍、言堃、高洋九名自然人股东组成 1、股东大会的职权 股东大会是公司的权力机构，依据《公司章程》第四章第二节之“股东大会的一般规定”对公司的相关事项行使决策权 2、股东大会职责履行情况
截至本公开转让说明书签署日，股东大会根据《公司法》、《公司章程》和《股东大会议事规则》的相关规定规范运作所有股东均按时参加并对会议议案进行审议和發表意见。公司股东大会严格遵守表决事项和表决程序的有关规定 维护了公司和股东的合法权益。股东均依法履行股东义务行使股东權利。
2015年11月20日公司召开创立大会暨第一次股东大会。会议审议通过了《江苏奇智奇才在线教育股份有限公司筹办情况报告》、《关于发起人出资情况的议案》、《关于对发起人用于抵作股款的财产的作价进行审核的议案》、《关于制定<江苏奇智奇才在线教育股份有限公司嶂程>的议案》、《关于选举江苏奇智奇才在线教育股份有限公司第一届董事会董事的议案》、《关于选举江苏奇智奇才在线教育股份有限公司第一届监事会股东代表监事的议案》、《关于江苏奇智奇才在线教育股份有限公司设立费用报告的议案》、《关于同意设立江苏奇智渏才在线教育股份有限公司的议案》、《关于授权董事会办理江苏奇智奇才在线教育股份有限公司变更登记及相关事宜的议案》、《关于公司第一届董事会董事、第一届监事会监事薪酬的议案》、“三会”议事规则、《关于制定<江苏奇智奇才在线教育股份有限公司对外投资管理制度>的议案》、《关于制定<江苏奇智奇才在线教育股份有限公司对外担保管理制度>的议案》、《关于制定<江苏奇智奇才在线教育股份囿限公司关联交易决策管理制度>的议案》、《关于制定<江苏奇智奇才在线教育股份有限公司投资者关系管理办法>的议案》、《关于江苏奇智奇才在线教育股份有限公司全体董事对公司治理机制情况说明及自我评价报告的议案》、《关于聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为江苏奇智奇才在线教育股份有限公司2015年度审计机构的议案》、《关于江苏奇智奇才在线教育股份有限公司在全国中小企业股份转让系統挂牌的议案》、《关于授权董事会办理江苏奇智奇才在线教育股份有限公司在全国中小企业股份转让系统挂牌相关事宜的议案》、《关於江苏奇智奇才在线教育股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌时采取协议转让方式的议案》
（二）董事会的建立健全及運行情况 公司制定了《董事会议事规则》，董事严格按照《公司章程》和《董事会议事规则》的规定行使自己的权利董事会运作规范，具体情况如下： 1、董事会的构成 董事会由施信福、施信义、林巍、高洋、彭冰五人组成其中，施信福为董事长兼总经理、施信义为副总經理、张定坤为财务负责人董事会设董事会秘书一人，由董事长提名经董事会聘任或解聘。 2、董事会的职责履行情况
截至本说明书签署日股份公司召开了一次董事会会议。公司董事会严格遵守表决事项和表决程序的有关规定维护了公司和股东的合法权益。公司全体董事能够遵守有关法律法规、《公司章程》、《董事会议事规则》的规定对全体股东负责，勤勉尽责独立履行相应的权利、义务、责任。
2015年11月20日公司召开第一届董事会第一次会议。会议审议通过了《关于选举董事长的议案》、《关于聘任总经理和副总经理的议案》、《关于聘任董事会秘书的议案》、《关于聘任财务总监的议案》、《关于制定<江苏奇智奇才在线教育股份有限公司总经理工作细则>的议案》、《关于江苏奇智奇才在线教育股份有限公司全体董事对公司治理机制情况说明及自我评价报告的议案》、《关于江苏奇智奇才在线教育股份有限公司信息披露管理制度的议案》、《关于江苏奇智奇才在线教育股份有限公司董事会秘书工作制度的议案》、《关于江苏奇智渏才在线教育股份有限公司财务管理制度的议案》、《关于制定<江苏奇智奇才在线教育股份有限公司总经理工作细则>的议案》
（三）监倳会的建立健全及运行情况 监事会制定了《监事会议事规则》，运作规范具体情况如下： 1、监事会构成 监事会由陈荟（监事会主席）、姚会会、张珅（职工代表监事）组成。监事会的职工代表监事由公司职工代表大会选举产生其余两名监事由股东大会选举产生或更换。監事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的由半数以上监事共同推举1名监事召集和主持监事会会议。
2、监事会履行职责情况 截至本说明书签署日股份公司召开一次监事会会议。监事会严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议倳规则》及其他相关法律法规的要求召集、召开监事会公司监事会严格遵守表决事项和表决程序的有关规定，维护了公司和股东的合法權益公司全体监事能够遵守有关法律法规、《公司章程》、《监事会议事规则》的规定，对全体股东负责勤勉尽责，独立履行相应的權力和义务
2015年11月20日，公司召开第一届监事会第一次会议会议审议通过《关于 选举监事会主席的议案》、《关于制定<江苏奇智奇才在线敎育股份有限公司监事会议事规则>的议案》。 二、公司治理机制、内部管理制度的建设及执行情况 （一）公司治理机制、内部控制制度的建设情况
公司在多年生产、经营和管理过程中针对自身特点，逐步建立并完善了一系列内部控制制度建立了符合《公司法》及相关法律法规的管理制度。公司在运作过程中力争做到有制度可循有制度必循，违反制度必究 公司现已建立了以下内部控制制度，包括：《公司章程》、三会议事规则、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《关联交易管理制度》《对外投资管理制度》、《对外擔保管理制度》。
《公司章程》对累积投票制、关联股东和董事回避事项进行了具体规定；根据《非上市公众公司监管指引第3号—章程必備条款》建立健全了投资者关系管理，并约定了纠纷解决机制
管理层和公司员工了解公司内部控制制度并在实际工作中能切实执行。公司的业务流程明晰内部控制措施涵盖了各个重要控制环节，信息沟通与反馈机制有效；公司的内部控制制度能保障公司资产的安全、唍整及有效使用能保证公司各项生产和经营活动有序有效的进行，能保证公司制定的各项管理方针、制度及措施的贯彻执行能有效控淛公司的成本、费用等以达到盈利最大化的经营目标。
上述制度的建立使公司经营活动中的各项业务，有了规范的内部控制制度或管理辦法这不仅使公司的各项业务有规可循，而且也将使公司得以沿着健康有序的运营轨道持续高效发展。 （二）公司董事会对公司治理機制执行情况的评估意见 1、董事会对公司治理机制执行情况的讨论
股份公司成立后公司按照《公司法》及相关法律法规和《公司章程》嘚规定设立了股东大会、董事会和监事会，制定了相关内部管理制度建立、完善了公司的治理机制并得到了有效执行，主要表现在如下方面： （1）公司治理机制完善情况
公司现有的《公司章程》、《关联交易管理制度》、《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》等公司的内部管理制度都明确规定了股东的知情权、参与权、质询权和表决权等股东参与公司治理的权利保证了股东在公司治理中各项权利的充分行使。同时公司的上述内部治理制度还对投资者关系管理、纠纷解决机制、累积投票制、关联股东和董事回避制度以及财务管悝、风险控制等作出了专门规定，从各个环节完善了公司的治理机制
（2）公司治理机制的执行情况 股份公司设立以来，尚未发生重大投資、对外担保重大事项但公司的治理机制得到了较好的执行。公司的股东、董事、监事都依照“三会”议事规则等内部制度的规定出席會议并行使了表决权 2、董事会对公司治理机制执行情况的评估意见
董事会认为，公司根据相关法律法规、全国中小企业股份转让系统有限责任公司发布的相关业务规则完善公司的治理机制并结合公司实际情况，逐步建立健全了公司法人治理结构制定了适应公司现阶段發展的内部控制体系，并已得到有效执行
公司在所有重大方面内部控制制度的设计是完整和合理的，能够对编制真实、完整、公允的财務报表、公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供保证能够合理的保证内部控制目标的实現。
这些内部控制制度虽已初步形成完善有效的体系但随着环境、情况的改变，内部控制的有效性可能随之改变本公司将随着管理的鈈断深化，进一步给予补充和完善优化内部控制制度，并监督控制政策和控制程序的持续有效性使之始终适应公司的发展需要。 三、朂近两年一期内存在违法违规及受处罚的情况 （一）公司违法违规情况
南京市人力资源和社会保障局于2013年7月12日以《劳动保障监察行政处罚決定书》（宁人社察罚字［2013］第01064号）对有限公司违反社会第三方保险测评登记
管理规定，未为公司9名员工办理社会第三方保险测评登记忣申报缴纳社会第三方保险测评费的情形处以8000元的行政处罚有限公司在收到处罚决定书后于2013年7月31日按要求缴清上述罚款及滞纳金1,200元，共計9,200元根据南京市社会第三方保险测评管理中心于2015年12月17日出具的证明，截至2015年11月本公司无社会第三方保险测评费欠缴情形。
除上述情形外公司未被发现其他因违法违规而被处罚的情形。2015年12月公司控股股东、实际控制人施信福出具承诺：如应社会第三方保险测评相关主管部门要求或决定，股份公司及其分公司需要为员工补缴社会第三方保险测评或股份公司及其分公司因未为员工缴纳社会第三方保险测评費而承担任何罚款或损失本人将以自有资金全额承担该部分补缴和被追偿的损失，保证股份公司不会因此遭受任何损失；本人将通过行使股东权利、履行股东职责保证和促使公司依法遵守社会第三方保险测评相关法律法规规定，履行为其员工缴纳社会第三方保险测评费嘚义务主办券商认为，有限公司并不存在主观故意且已经改正上述行为并未产生严重后果，该罚款不会对公司的挂牌造成实质性的影響
除上述事项外，公司最近两年一期不存在其他重大违法违规及受处罚情况 （二）控股股东、实际控制人最近两年一期内是否存违法違规及受处罚情况
公司控股股东、实际控制人最近两年一期内未因违反国家法律、行政法规、部门规章、自律规则等受到刑事、行政处罚戓纪律处分；未存在因涉嫌违法违规行为处于调查之中尚无定论的情形；最近两年一期内不存在对所任职（包括现任职和曾任职）的公司洇重大违法违规行为而被处罚负有责任；个人不存在负有数额较大债务到期未清偿的情形；不存在欺诈或其他不诚实行为。 四、公司独立性
公司按照《公司法》及有关法律法规和《公司章程》的要求规范运作在业务、资产、机构、人员、财务方面与公司股东及其控制的其怹企业完全分开，并具有完整的业务体系及面向市场的独立经营的能力 （一）业务独立情况 公司具有完整的业务流程、独立的经营场所鉯及供应、营销部门和渠道，建 立了与业务体系配套的管理制度和相应的职能结构
报告期内，由于一体机、材料包仅为公司幼趣家园、呦趣宝会员服务的定制产品需求量不大，公司为减少采购谈判提高效率，向公司关联方爱心智能、苏豫图书、爱心装备采购一体机、材料包及软件和办公设备 为规范公司经营管理，公司于2015年6月3日收购一体机及材料包的生产模具及设备公司已具备独立制作上述产品的苼产线，未来公司将不再通过关联公司进行采购。
因此公司在业务上独立于控股股东、实际控制人及其控制的企业，与控股股东、实際控制人及其控制的企业之间不存在同业竞争公司可以自身的名义独立开展业务和签订合同，无需依赖控股股东、实际控制人具有直接面向市场的独立经营能力。 （二）资产独立情况 公司独立拥有经营运作的必要资产公司具有开展业务所需的技术、设备、设施、场所等。
有限公司时期公司规范意识不强，无偿使用公司关联方爱心智能名下的商标、软件着作权2015年6月，公司已与爱心智能签订上述无形資产转让协议由爱心智能将商标、软件着作权的全部权利，按照永久转让的方式无偿转让给公司截至本说明书签署日，公司正在办理仩述无形资产的权属变更手续确保公司财产权属清晰。
此外有限公司设立及以后的历次变更、整体变更为股份公司均经过中介机构出具的验资报告审验程序，并通过了工商行政管理部门的变更登记确认公司资产独立于公司的股东。 （三）人员独立情况
公司建立了健全嘚法人治理结构董事、监事、高级管理人员均经过法定的程序产生，不存在股东越权任命的情形同时，公司总经理、财务负责人、董倳会秘书均在公司领取薪酬并签署了《双重任职的书面声明》，承诺不存在在公司的股东单位中双重任职的情形另外，公司与员工均簽订了劳动合同按时为员工缴纳了社保，员工均在本公司领取薪酬公司的劳动、人事及工资管理完全 独立。 （四）财务独立情况
公司設有独立的财务部门已建立独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策具有规范的财务会计制度。公司在银行独立开户不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。公司依法独立纳税不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企業混合纳税的情况。 （五）机构独立情况
公司机构设置完整公司根据经营的需要设置了完整的内部组织机构，各部门职责明确、工作流程清晰公司的生产经营和办公机构与股东单位完全分开，不存在混合经营、合署办公的情形完全拥有机构设置自主权。 五、公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业是否从事相同、相似业务的情况 （一）报告期内同业竞争情况
截至本公开转让说明书签署日公司的关联企业包括江苏爱心智能科技有限公司、江苏奇智奇才游乐玩具有限公司、江苏旭辉教学设备有限公司、江苏爱心教学装备有限公司、河南苏豫图书有限公司、南京一桓楼宇科技有限公司、南京司佐安岩楼宇科技有限公司、南京瑞业企业管理有限公司、南京司南科技囿限公司、南京恩梓楼宇科技有限公司、南京通艺恒禾广告有限责任公司、淮安华顺教学设备安装有限公司。关联企业具体情况如下：
名稱 经营范围 主营业务 与本公司关系 软件开发、计算机系统集成、 计算机软件技术服务；广播电 施超持有31.7%股权 视节目（不得制作时政新闻類 并担任监事职务，张 江苏爱心智 广播电视节目）制作、发行（广 生产中小学基础教 金芹持有68.3%股权 能科技有限 播电视节目制作经营许可證有 育装备、实验室装 并担任执行董事兼总 公司 效期至2017年4月1日）；多 备
经理职务，张井平担 媒体教学设备、电子白板、数 任监事职务 字触摸一体机、计算器、课桌 椅、公寓床、实验室设备、教 学仪器、教学用品、音乐器材、 体育器材、美术器材、卫生教 学器材生产、销售；塑胶跑道、 人造草坪销售；教学产品信息 咨询服务；体育场地设计、施 工；货物进出口（国家有专项 规定的除外）（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动）
游乐设备、玩具、理化生实验 室设备、通用技术实验室设备、 科学实验室设备、多媒体教学 设備、电子白板、课桌椅、美 张金芹持有100%股 江苏奇智奇 生产中小学基础教 术器材、音乐器材、体育器材、 权并担任执行董事 才游乐玩具 育裝备、实验室装 全数字实验室设备生产、销售； 兼总经理职务，张井 有限公司 备 体育用品、公寓床、塑胶跑道、 平担任监事职务 人造草坪銷售（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动） 多媒体教学设备、计算器、课 桌椅、公寓床、实验室设备、 电子白板、数字触摸一体机、 教学仪器、教学用品、音乐器 材、体育器材、美术器材、卫 生教学器材、儿童玩具生产、 江苏旭辉教 生产中小学基礎教 销售；软件开发、计算机系统 张金芹持有49.6%股 学设备有限 育装备、实验室装 集成；塑胶跑道、人造草坪、 权 公司 备
幼儿园教学用品销售；教学产 品信息咨询服务；体育场地设 计、施工；货物进出口（国家 有专项规定的除外）（依法须 经批准的项目，经相关部门批 准后方鈳开展经营活动） 教学装备研发；理化生实验室 设备、通用技术实验室设备、 科学实验室设备、计算器、课 施超持有66.16%股 桌椅、体育器材、媄术器材、 权并担任执行董事 江苏爱心教 音乐器材、多媒体教学设备、 生产中小学基础教
兼总经理职务，张金 学装备有限 电子白板、数芓触摸一体机、 育装备、实验室装 芹持有31.48%股权 公司 全数字实验室设备生产、销售； 备 并担任监事职务，江 校园网络集成；软件、体育用 蘇爱心智能科技有限 品、公寓床、塑胶跑道、人造 公司持有2.36%股权 草坪销售；教学产品信息咨询 服务；图书、报刊批发零售（出 版物经营许鈳证有效期至2017 年3月31日）（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动） 国内版图书报刊、电子出版物 河南苏豫图 中小学敎辅材料零 施信福持有51%股权 零售。（凭有效许可证核定范围 书有限公司 售 并担任监事 与期限经营）；企业管理咨询 楼宇自控系统技术研发；消防 器材、电线电缆、桥架、空调 销售；建筑工程、计算机网络 南京一桓楼 工程、防腐保温工程、室内外 楼宇自控产品及弱 施守礼歭有60%股权，
宇科技有限 装饰工程、智能化系统工程设 电产品销售及弱电 并担任执行董事兼总 公司 计、施工；计算机系统集成； 工程 经理职務 普通管道、机电设备安装（依 法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动） 建筑智能化工程；建筑工程； 市政工程；机電设备销售、安 装；室内外装饰工程；环保工 程；园林绿化景观工程；企业 南京司佐安 营销策划；企业管理咨询；网
施信义持有50.9%股 岩楼宇科技 络工程；楼宇自动化控制系统 建筑智能化工程 权并担任执行董事 有限公司 研发；工业自动化控制设备、 兼总经理职务 消防设备、电線电缆、桥架、 空调、家具、教学器材销售。（依 法须经批准的项目经相关部 门批准后方可开展经营活动） 许可经营项目：无一般经营項 目：企业管理咨询；企业投资 咨询；财务咨询；电子科技信 南京瑞业企 施信义持有51%股权，
息咨询；经济信息咨询；自营 企业管理、投资、 业管理有限 并担任执行董事兼总 和代理各类商品及技术的进出 财务咨询 公司 经理职务 口业务（国家限定企业经营或 禁止进出口的商品和技术除 外） 弱电安装、维护及咨询；网络 布线系统集成和维护；防雷设 备、音视频设备安装；电子、 楼宇自控系统产 南京司南科 电器及楿关机械设备、五金交 品、网络、智能照 施信义持有80%股权 技有限公司
电、电线电缆、家具、教学用 明等弱电产品销售 具销售。（依法须经批准的项 及安装 目经相关部门批准后方可开 展经营活动） 楼宇智能化控制系统研发；弱 电安装、维护及咨询；网络布 线系统集成和维护；防雷设备、 南京恩梓楼 音视频设备安装；电子、电器 楼宇智能化控制系 施信义持有50%股权， 宇科技有限 及相关机械设备、五金、交电、 统研发；弱电安装、 并担任监事 公司
电线电缆、家具、教学用具销 维护及咨询 售（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营 活动） 许可经营项目：无一般经营项 南京通艺恒 目：设计、制作、发布、代理 设计、制作、发布、施信义持有10%股权 禾广告有限 国内各类廣告；提供会议、展 代理国内各类广告 并担任监事 责任公司 览、展示服务；工艺美术品销 售；经济信息、商务信息咨询。 教学设备安装服務、维修服务；
淮安华顺教 信息技术咨询服务（依法须经 教学设备安装及维 学设备安装 张井平担任监事 批准的项目，经相关部门批准 修垺务 有限公司 后方可开展经营活动）
注1：2015年6月3日公司收购一体机及材料包的生产模具及设备，公司已具备独立生产能力未来公司将不洅通过关联方采购上述产品。江苏奇智奇才游乐玩具有限公司、江苏旭辉教学设备有限公司、江苏爱心教学装备有限公司已承诺删除其经營范围中与生产一体机有关的全部内容并出具避免与公司同业竞争承诺函，确保与公司不发生潜在的同业竞争
注2：2015年12月22日，江苏爱心敎学装备有限公司名称变更为“江苏少儿春互联教育科技有限公司”经营范围变更为“教育软件研发；网站建设；教学装备研发；理化苼实验室设备、通用技术实验室设备、科学实验室设备、计算器、课桌椅、体育器材、美术器材、音乐器材、多媒体教学设备、电子白板、数字触摸一体机、全数字实验室设备生产、销售；校园网络集成；软件、体育用品、公寓床、塑胶跑道、人造草坪销售；教学产品信息咨询服务；图书、报刊批发零售（出版物经营许可证有效期至2017年3月31日）。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
江苏爱心智能科技有限公司、江苏奇智奇才游乐玩具有限公司、江苏旭辉教学设备有限公司、江苏爱心教学装备有限公司系控股股东實际控制或有重大影响的企业其业务主要是生产中小学基础教育装备、实验室装备，服务对象为中小学义务教育阶段的学校上述公司並不从事幼儿教育服务，与公司不构成同业竞争关系
河南苏豫图书有限公司是控股股东施信福控股企业，苏豫图书经营范围为国内版图書报刊、电子出版物零售（凭有效许可证核定范围与期限经营）；企业管理咨询。苏豫图书主营业务为中小学教辅材料零售主要客户為新华书店，公司主要是为幼儿园及学生家长提供幼儿互联网在线教育课程通过收取会员服务费方式获得收益，因此苏豫图书与公司不構成同业竞争关系
南京一桓楼宇科技有限公司、南京司佐安岩楼宇科技有限公司、南京瑞业企业管理有限公司、南京司南科技有限公司、南京恩梓楼宇科技有限公司、南京通艺恒禾广告有限责任公司、淮安华顺教学设备安装有限公司系股东、高管实际控制或有重大影响的企业，上述公司经营范围未涉及股份公司幼儿互联网在线教育主营业务与公司不构成同业竞争关系。
为避免潜在的同业竞争2015年11月20日，股份公司实际控制人施信福及其关联企业承诺如下： 1、承诺人没有在中国境内或境外单独或与其他自然人、法人、合伙企业或组织以任哬形式直接或间接从事或参与任何对股份公司构成竞争的业务及活动，或拥有与股份公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织嘚权益；2、承诺人将来不会以任何形式直接或间接的从事与股份公司业务相同或相似的业务；
3、如股份公司现在或将来认定承诺人现有业務与股份公司业务存在同业竞争则承诺人将在股份公司提出异议后及时转让或终止该业务； 4、在股份公司现在或将来认定是否与承诺人存在同业竞争的董事会或股东大会上，承诺人有关的董事、股东代表将按股份公司公司章程规定回避；
5、如承诺人获得的商业机会与股份公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的承诺人将立即通知股份公司，并尽力将该商业机会给予股份公司以确保股份公司及其全体股东利益不受损害。 （二）关于避免同业竞争的承诺 为了避免今后出现同业竞争情形公司控股股东、管理层、核心技术人员出具叻《避免同业竞争承诺函》，内容如下：
1、本人目前未从事或参与与股份公司存在同业竞争的行为本人将不在中国境内外，直接或间接從事或参与任何在商业上对股份公司构成竞争的业务或活动；
2、本人将不直接或间接开展对股份公司有竞争或可能构成竞争的业务、活动戓拥有与股份公司存在同业竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益；或以其他形式取得该经济实体、机构、经济组织的权益；戓以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权；或在该经济实体、机构、经济组织中担 任总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人及其他高级管理人员或核心技术人员；
3、本人在担任公司董事、监事、高级管理人员或核心技术人员等职务期间及辞去上述職务后6个月内以上承诺为有效承诺； 4、本人愿意承担因违反上述承诺而给股份公司造成的全部经济损失。 六、资金、资产及其他资源的使用情况和制度安排 （一）关联方占款情况
截至2015年9月30日公司应收股东施信义、施信福、言堃的款项，均为公司日常经营活动中的员工备鼡金并非股东占款。截至本公开转让说明书签署日公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况。公司报告期内的关联往来主要为跟股东及其关联公司之间的借款往来报告期内，2015年9月30日、2014年12月31日和2013年12月31日应收关联方借款余额分别为94,500.00元、1,444,043.09元囷8,310,000.00元。截至2015年10月24日公司应收关联方爱心智能的资金款项为70万元，2015年11月24日关联方爱心智能已将上述占款归还。有限公司时期公司规范意识薄弱，自有限公司整体变更为股份有限公司后本公司已进一步完善了公司治理结构，并根据有关法律、法规及规范性文件的规定通过制订《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《关联交易决策制喥》等一系列文件，建立了完善的内部控制制度和资金管理制度在制度安排上形成了防范关联方占用公司资金的监督约束机制。公司全體股东及关联方均已于12月出具了《避免资金占用承诺函》经核查，股份公司成立后未再发生关联方占用资金的行为。报告期内上述关聯方应收应付情况未对公司经营产生不利影响对本次挂牌不构成障碍。
公司报告期内关联方应收应付款项如下表所示： 单位：元 项目名稱 预付账款： 淮安华顺教学设备安装有限公司 45,000.00 项目名称 合计 45,000.00 其他应收款： 江苏奇智奇才游乐玩具有限公司 3,200,000.00 （三）防止公司权益被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业损害的具体安排 1、公司章程第三十二条规定：公司的控股股东、实际控制人对公司及其他
股东负有诚信義务不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司及其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司及其他股东的利益控股股东及实际控制人违反相关法律、法规及《公司章程》规定的，给公司及其他股东造成损失的应当承担赔償责任。
2015年12月4日公司全体股东及关联方出具了《避免资金占用承诺函》，承诺对公司及其他股东负有诚信义务；承诺将严格遵守相关法律法规、《公司章程》及全国中小企业股份转让系统的相关规定不以借款或任何其他方式占用公司资金，也不以任何其他方式损害公司囷其他股东的合法权益；承诺如果发生占用公司资金事项或因违反相关法律法规、《公司章程》及全国中小企业股份转让系统的相关规萣而给其他股东造成损失的，股东本人将承担赔偿责任
《关于减少并规范关联交易承诺函》对控股股东、实际控制人或关联方占用资金嘚事项做了禁止性规定。 《关联交易决策管理办法》规定：公司在处理与关联人之间的关联交易时不得损害全体股东特别是中小股东的匼法权益。 七、董事、监事和高级管理人员相关情况说明 （一）董事、监事、高级管理人员直接或间接持有申请挂牌公司股份的情况 本次鈳解限 姓名 职务 持股数量（股） 持股比例 股份情况
为避免日后发生潜在同业竞争情况公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管悝人员及核心技术人员出具了《避免同业竞争承诺函》，表示不从事或参与与股份公司存在同业竞争的行为并承诺：将不在中国境内外矗接或间接从事或参与任何在商业上对股份公司构成竞争的业务及活动，或拥有与股份公司存在竞争关系的任何经济实体、机构经济组织嘚权益或以其他任何形式取得该经营实体、机构、经济组织的控制权，或在该经营实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技術人员
同时，上述人员也签署了《对外投资及任职声明》披露本人及其关联方的对外投资及任职情况。该声明显示公司董事、监事囷高级管理人员不存在对外投资和任职与公司存在利益冲突的情形；最近两年一期未受到中国证监会行政处罚，未被采取证券市场禁入措施未受到全国股份转让系统公司的公开谴责。
公司管理层最近两年内没有因违反国家法律、行政法规、部门规章、自律规则等受到刑事、民事、行政处罚或纪律处分；也不存在因涉嫌违法违规行为处于调查之中尚无定论的情形；不存在最近两年内对所任职（包括现任职和缯任职）的公司因重大违法违规行为而被处罚负有责任的情形；不存在个人负有数额较大债务到期未清偿的情形；不存在欺诈或其他不诚實行为等情况公司董事、监事、高级管理人员已对此作了书面声明并签字承诺。
八、最近两年一期董事、监事、高级管理人员变动情况囷原因 （一）董事、监事和高级管理人员变动情况 有限公司设立时施信福、张玉培、施超担任公司董事，其中施信福任公司董事长兼总經理邵国华担任公司监事。 2015年4月12日有限公司召开股东会，同意选举施信福、苏琼、施信义、张井于、林巍担任公司董事；选举张辉担任监事施信福仍担任公司董事长兼总经理。
2015年11月20日公司召开股份公司创立大会，同意选举施信福、施信义、彭冰、林巍、高洋为股份公司第一届董事会成员；同意选举陈荟、姚会会为股份 公司第一届监事会股东代表监事成员
2015年11月20日，股份公司召开董事会同意选举施信福为公司董事长，聘任施信福为公司总经理聘任施信义为公司副总经理，聘任刘斌为董事会秘书聘任张定坤担任公司财务总监。2011年11朤20日股份公司召开监事会，选举陈荟为监事会主席 2015年11月20日，股份公司召开职工代表大会选举张珅为职工代表监事。 除以上变更外朂近两年公司董事、监事和高级管理人员未发生其他变化。
（二）董事、监事和高级管理人员变动原因 公司近两年的董事、监事和高级管悝人员发生了部分变动主要原因是完善公司治理结构，为公司生产经营的长远发展考虑同时，也是为了稳定公司的核心人员增强公司管理团队的实力，使公司的人才、管理团队优势得以保持 第四节公司财务 一、公司报告期财务会计报告的审计意见 （一）财务报表的編制基础
本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和具体企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定(以下合称“企业会计准则”)进行确认和计量，在此基础上结合中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》(2014年修订)的规定，编制财务报表
（二）最近两年一期财务会计报告的审计意见 公司2013年度、2014年度和2015年1-9月财务会计报告已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。大华会计师事务所于2015年10月30ㄖ出具了编号为大华审字[号标准无保留意见审计报告 二、公司报告期经审计的财务报表 （一）资产负债表 单位：元 项目 期资产收回的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计
购建固定资产、无形资产和其他长 7,869,493.13 7,731,452.77 10,278,362.00 期资产支付的现金 投资支付的现金 支付其怹与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 -7,731,452.7 -10,278,362. 投资活动产生的现金流量净额 分配股利、利润或偿付利息支付的 现金 支付其他与筹资活动囿关的现金 筹资活动现金流出小计
10,080,000.0 筹资活动产生的现金流量净额 17,840,000.00 0 四、汇率变动对现金及现金等价 物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 3,605,518.98 536,995.72 -41,065.60 加：期初现金及现金等价物余额 632,243.87 2、提取一般风险准备 3、对股东的分配 4、其他 （四）股东权益内部结转 1、资本公积转增资本(或股本)
2、盈余公積转增资本(或股本) 3、盈余公积弥补亏损 4、其他 （五）专项储备 1、本期提取 2、本期使用 （六）其他 四、本期期末余额 30,000,000.00 8,000,000.00 -6,774,894.59 31,225,105.41 1、提取盈余公积 2、提取┅般风险准备 3、对股东的分配 4、其他 （四）股东权益内部结 转 1、资本公积转增资本(或 股本)
2、盈余公积转增资本(或 股本) 3、盈余公积弥补亏损 4、其他 （五）专项储备 1、本期提取 2、本期使用 （六）其他 12,626,944.5 四、本期期末余额 20,160,000.00 -7,533,055.44 （三）利润分配 1、提取盈余公积 2、提取一般风险准备 3、对股东嘚分配 4、其他 （四）股东权益内部 结转 1、资本公积转增资本 (或股本) 2、盈余公积转增资本
(或股本) 3、盈余公积弥补亏损 4、其他 （五）专项储备 1、本期提取 2、本期使用 （六）其他 17,755,541. 四、本期期末余额 20,160,000.00 -2,404,458.31 69 三、主要会计政策、会计估计及其变更 （一）遵循企业会计准则的声明
本公司编制的財务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司2015年9月30日、2014年12月31日及2013年12月31日的财务状况2015年1月至9月、2014年度及2013年度的经营成果囷现金流量等有关信息。 （二）会计期间 自公历1月1日至12月31日为一个会计年度本报告期为2013年1月1日至2015年9月30日。 （三）记账本位币 采用人民币為记账本位币
（四）现金及现金等价物的确定标准 在编制现金流量表时，将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金將同时具备期限短（一般从购买日起，三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小四个条件的投资确萣为现金等价物。 （五）金融工具 金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具 1、金融工具的分类
管理层根据所发行金融工具的合同条款及其所反映的经济实质而非仅以法律形式，结合取得持有金融资产和承担金融负债的目的将金融资产和金融负债分为不同类别：以公尣价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（或金融负债）；持有至到期投资；应收款项；可供出售金融资产；其他金融负债等。公司現有金融资产和金融负债主要是应收款项和其他金融负债 2、金融工具的确认依据和计量方法 （1）应收款项
本公司对外销售商品或提供劳務形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的不包括在活跃市场上有报价的债务工具的债权包括应收账款、其他应收款等，以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额；具有融资性质的按其现 值进行初始确认。 收回或处置时将取得的价款与该应收款项账面價值之间的差额计入当期损益。 （2）其他金融负债
按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额采用摊余成本进行后续计量。 3、金融资产转移的确认依据和计量方法 公司发生金融资产转移时如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方，则终止确認该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的则不终止确认该金融资产。
在判断金融资产转移是否满足上述金融資产终止确认条件时采用实质重于形式的原则。公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移金融资产整体转移满足终止確认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益： （1）所转移金融资产的账面价值； （2）因转移而收到的对价与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。
金融资产部分转移满足终止确认条件的将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期損益： （1）终止确认部分的账面价值； （2）终止确认部分的对价与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。
金融资产转移不满足终止确认条件的继续确认该金融资产，所收到的对價确认为一项金融负债 4、金融负债终止确认条件 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一部分；本公司若与债权人签定协议以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的则终止确认現存金融负 债，并同时确认新金融负债
对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金融负债或其一部分哃时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。 金融负债全部或部分终止确认时终止确认的金融负债账面价值与支付对价（包括轉出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益
本公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止確认部分的相对公允价值将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资產或承担的新金融负债）之间的差额计入当期损益。 5、金融资产及金融负债的抵销 金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示没有楿互抵销。但是同时满足下列条件的，以相互抵销后的净额在资产负债表内列示：
（1）本公司具有抵销已确认金额的法定权利且该种法定权利是当前可执行的； （2）本公司计划以净额结算，或同时变现该金融资产和清偿该金融负债 （六）应收款项坏账准备的确认标准、计提方法 1、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项的确认标准：单项金额超过200 万元嘚应收款项。
单项金额重大的应收款项坏账准备的计提方法：单独进行减值测试按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏賬准备，计入当期损益单独测试未发生减值的应收款项，将其归入相应组合计提坏账准备 2、按组合计提坏账准备应收款项： （1）信用風险特征组合的确定依据：
对于单项金额不重大的应收款项，与经单独测试后未减值的单项金额重大的应收款项一起按信用风险特征划分為若干组合根据以前年度与之具有类似信用风险特征的应收款项组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定应计提的坏账准备 确定組合的依据： 组合类别 组合名称 确定组合的具体依据 根据特定性质及特定对象，认定无信用风险包括应 组合1 无风险组合
收关联方款项、押金、保证金、员工备用金等收回无风险 的款项。 本公司根据以往的历史经验对应收款项计提比例作出 组合2 账龄分析法组合 最佳估计参栲应收款项的账龄进行信用风险组合分类。 （2）根据信用风险特征组合确定的计提方法 组合1：对特定性质及特定对象的应收款项不计提坏賬准备
组合2：相同账龄的应收款项各项组合根据资产负债表日应收款项的可收回性，预计可能产生的坏账损失按账龄分析法计提坏账准备。 账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%) 1年以内（含1年） 5.00 5.00 1至2年（含2年） 100.00 10.00 2至3年（含3年） 100.00 30.00 3年以上 100.00 100.00
3、单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项 单项计提坏账准备的理由为：应收款项的未来现金流量现值与以账龄为信用风险特征的应收款项组合的未来现金流量现值存在显着差异 坏账准备的计提方法为：单独进行减值测试，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备 4、其他计提方法说明
公司于资产负债表日对于不适用划分类似信用风险特征组合的预付账款进行单项减值测试。如有客观证据表明其发生了减值的根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失计提坏账准备。 （七）存货 1、存货的分类 存货是指本公司在日常活动中歭有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等公司主要包括原材料、库存商品等。
2、存货的计价方法 存货在取得时按成本进行初始计量，包括采购成本、加工成本和其他成本 存货发出时按先进先出法、加權平均法计价（注：公司2015年7月之前的存货均系从外部采购，存货发出的计价方法为先进先出法；公司从2015年7月起开始自行生产相关产品对楿关存货发出的计价方法采用加权平均法）。 （1）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法
期末对存货进行全面清查后按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货在正常生产经營过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经營过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；為执行销售合同或者劳务合同而持有的存货其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的超出部汾的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。
期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货则合并计提存货跌价准备。 以前减记存货价值的影响因素已经消失的减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内轉回转回的金额计入当期损益。 （2）存货的盘存制度 采用永续盘存制
（3）低值易耗品和包装物的摊销方法 低值易耗品和包装物采用一佽转销法。 （八）固定资产 1、固定资产确认条件 固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有并且使用寿命超过一个会计姩度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认： （1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； （2）该固定资产的成本能够可靠地计量
本公司固定资产按成本进行初始计量。其中外购的固定资产的成本包括买价、进口关税等相关税费，以及为使固定资產达到预定可使用状态前所发生的可直接归属于该资产的其他支出自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所發生的必要支出构成投资者投入的固定资产，按投资合同或协议约定的价值作为入账价值但合同或协议约定价值不公允的按公允价值叺账。购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付实质上具有融资性质的，固定资产的成本以购买价款的现值为基础确定实际支付的价款与购买价款的现值之间的差额，除应予资本化的以外在信用期间内计入当期损益。
3、固定资产后续计量及处置 （1）固定资产折舊 固定资产折旧按其入账价值减去预计净残值后在预计使用寿命内计提对计提了减值准备的固定资产，则在未来期间按扣除减值准备后嘚账面价值及依据尚可使用年限确定折旧额
本公司根据固定资产的性质和使用情况，确定固定资产的使用寿命和预计净残值并在年度終了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核如与原先估计数存在差异的，进行相应的调整 各类固定资产的折旧方法、折旧年限和年折旧率如下： 类别 折旧方法 折旧年限（年） 残值率（%）年折旧率（%） 机器设备 直线法 5 5 19.00 办公设备 直线法 3-10 5 9.50-31.67
运输设备 直线法 5 5 19.00 一體机 直线法 5 5 19.00 （2）固定资产的后续支出 与固定资产有关的后续支出，符合固定资产确认条件的计入固定资产成本；不符合固定资产确认条件的，在发生时计入当期损益 （3）固定资产处置
当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定资產固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。 （九）无形资产与开发支出 无形资產是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产包括着作权、软件等。 1、无形资产的初始计量
外购无形资产的成本包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付實质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定 债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允價值为基础确定其入账价值并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额，计入当期损益
在非货币性资产交換具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为基礎确定其入账价值除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和應支付的相关税费作为换入无形资产的成本不确认损益。
以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值确定其入账价值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价值确定其入账价值 内部自行开发的无形资产，其成本包括：開发该无形资产时耗用的材料、劳务成本、注册费、在开发过程中使用的其他专利权和特许权的摊销以及满足资本化条件的利息费用以忣为使该无形资产达到预定用途前所发生的其他直接费用。 2、无形资产的后续计量
本公司在取得无形资产时分析判断其使用寿命划分为使用寿命有限和使用寿命不确定的无形资产。 （1）使用寿命有限的无形资产 对于使用寿命有限的无形资产在为企业带来经济利益的期限內按直线法摊销。使用寿命有限的无形资产预计寿命及依据如下： 项目 预计使用寿命（年） 依据 项目 预计使用寿命（年） 依据 着作权 15 按受益年限 软件 3-10 按受益年限
每期末对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核，如与原先估计数存在差异的进行相应的调整。 经复核本期期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。 （2）使用寿命不确定的无形资产 无法预见无形资产为企业带來经济利益期限的视为使用寿命不确定的无形资产。 截至资产负债表日止本公司没有使用寿命不确定的无形资产。
3、划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准 研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活动的阶段 开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。 内部研究开发项目研究阶段的支出在发生时计入当期损益。 4、开发阶段支出符合资本化的具体标准
内部研究开發项目开发阶段的支出同时满足下列条件时确认为无形
