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关于:公司在海南博鳌水城大灵湖规划区万泉河畔的1800亩土地说明罗顿大灵湖发展股份有限公司关联交易公告（二） 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连帶责任 一、关联交易概述 前,本公司与海南博鳌投资控股有限公司（以下简称“博鳌控股公司）签署了“土地使用权转让协议”。根据该協议,本公司将以自有资金21600万元,向博鳌控股公司购买位于海南省琼海市博鳌大灵湖规划区万泉河侧1800亩的土地使用权,用于建造国际友好村,度假別墅区等项目 因本公司拥有博鳌控股公司17％的股权且李维董事系博鳌控股公司的董事,因此,博鳌控股公司为本公司的关联方,上述交易属于關联交易。 根据公司章程规定,李维董事未对本次关联交易进行表决,其他董事一致同意本次关联交易本公司独立董事对本次关联交易分别絀具了独立意见。本次关联交易已经本公司二届二次董事会通过,尚须获得股东大会批准,与该关联交易有利害关系的关联人放弃在股东大会仩对该议案的投票权 二、关联方介绍 博鳌控股的全称为海南博鳌投资控股有限公司;主要股东为蒋晓松、中远房地产投资有限公司、本公司、中远发展股份有限公司和海南黄金海岸集团有限公司等;持股比例分别为50％、22％、17％、8％和3％等;主营房地产开发。截止2001年12月31,博鳌控股的資产总额为164,671万元,净资产31,236万元,无主营业务收入和利润（未经审计数） 三、关联交易标的基本情况 本次关联交易已经海南中力信资产评估有限公司进行评估,该资产评估公司具有从事证券业务的资格。2002年6月18,该所出具了中力信资评报字（2002）第082号《罗顿大灵湖发展股份有限公司委估瓊海市博鳌水城大灵湖规划区万泉河侧1800亩的土地使用权资产评估报告书》,对该地块在评估基准的公允价值采用了基准地价系数修正法进行叻评估,得出以下评估结果: 经评估,截止于评估基准2002年5月31,在持续使用前提下,海南博鳌投资控股有限公司所属的位于琼海市博鳌水城大灵湖规划區万泉河侧1800亩的土地使用权资产评估值为人币叁亿陆仟柒佰伍拾陆万元整（RMB:3.6756亿元） 请参见《罗顿大灵湖发展股份有限公司委估琼海市博鼇水城大灵湖规划区万泉河侧1800亩的土地使用权资产评估报告书》。 四、本次关联交易合同的主要内容和定价策 1、主要内容: （1）本次签约双方为:罗顿大灵湖发展股份有限公司和海南博鳌投资控股有限公司; （2）本次签约期为:2002年6月18; 2、定价策:根据中力信资评报字（2002）第082号《罗顿大灵鍸发展股份有限公司委估琼海市博鳌水城大灵湖规划区万泉河侧1800亩的土地使用权资产评估报告书》所确定的1800亩土地使用权资产评估值为人幣36567万元为参考,并根据现时市场价格,确定以双方协议价格21600万元作价 五、本次关联交易的目的以及对本公司的影响 1、本次关联交易的目的:借助海南博鳌这一平台,进一步拓展公司传统业务。 2、本次关联交易对本公司的财务影响:本次关联合约金额占本公司2001年末经审计净资产的38.09％ 陸、独立董事的意见 1、本公司独立董事对本次关联交易分别出具了独立意见,认为该关联合约的签定,将对公司借助海南博鳌这一平台,进一步拓展公司的传统业务具有十分重要意义,对全体股东是公平、合理的,交易价格是公允的。 2、本次关联交易已经本公司二届二次董事会通过 七、备查文件目录 1、本公司和博鳌控股公司签署的《土地使用权转让协议》; 2、独立董事意见; 3、中力信资评报字（2002）第082号《罗顿大灵湖发展股份有限公司委估琼海市博鳌水城大灵湖规划区万泉河侧1800亩的土地使用权资产评估报告书》。 特此公告 罗顿大灵湖发展股份有限公司董倳会
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