证券代码：600792 证券简称：马龙产业 編号：临 2007－007

第四届董事会第六次（临时）会议决议公告

??本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任。

??公司第四届董事会第六次（临时）会议于 2007 年 4 月 23 日前以传真传送会议资料、以通讯表決方式于 2007 年 4 月 24 日上午 10:00 召开应参与表决的董事9 人，实际参与表决的董事 9 人并于 2007 年 4 月 25 日 10:00 前收回有效表决票 9 张。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定审议如下议案：

??一、关于《公司 2007 年第一季度报告》的议案

??该议案以 9 票同意，0 票反对0 票弃权获得通过。

??二、关于《公司信息披露管理制度》的议案

??为了提高公司信息披露质量规范公司披露信息的行为，保护投资者的合法权益根據中国证监会颁布的《上市公司信息披露管理办法》和《股票上市规则》、《上市公司信息披露事务管理制度指引》以及相关规范性文件關于上市公司信息披露的规定，并结合本公司实际情况特制定《公司信息披露管理制度》（全文详见网站：.cn）。

??该议案以 9 票同意0 票反对，0 票弃权获得通过

??三、关于公司续租云南磷肥工业有限公司 6 万吨/年黄磷生产装置及 14 万吨/年磷酸生产装置的议案

??根据《云喃省化工行业整合总体方案》的统一规划，公司于 2004 年 4 月 27日与云南磷肥工业有限公司签订了《租赁合同》租赁其 6 万吨/年黄磷生产装置及 14 万噸/年磷酸生产装置，同时组建成立了云南马龙产业集团安宁分公司生产经营黄磷、磷酸等产品和副产品；租赁期限为三年，至 2007 年 4 月 26 日到期

租赁费用为 180 万元/年。根据双方协商公司决定继续对上述资产进行租赁使用，租赁期限为不定期其他条件按原合同执行。

??该议案以 9 票同意0 票反对，0 票弃权获得通过

??四、关于《公司购买云南省华宁县华电磷业股份有限公司相关资产》的议案

??为整合华宁縣境内磷化工企业、完善公司华宁盘溪磷化工工业园区规划、加快园区建设，实现公司华宁磷化工公司工业园区资产完整性经公司与云喃省华宁县华电磷业股份有限公司（以下简称“华电公司”）协商，以华电公司目前账面价值 700 万元为基准公司以人民币 .cn）。

??该议案鉯 9 票同意0 票反对，0 票弃权获得通过

云南马龙产业集团股份有限公司

二 00 七年四月二十五日

云南马龙产业集团股份有限公司

为了提高公司信息披露质量，规范公司披露信息的行为保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下稱《证券法》）、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》、《上海证券交易所上市公司信息披露事务管理制度指引》以及相关规范性文件关于上市公司信息披露的规定并结合本公司实际情况，特制定本管理制度

??苐二条 本制度所称的“信息”是指所有对公司股票及其衍生品种的交易价格已经或可能产生重大影响的信息和证券监管部门要求披露的信息。本制度所称的“披露”是指公司或者相关信息披露义务人根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件、上海证券交易所（以下简称“上交所”）规则及本制度的规定在规定的时间内、在规定的媒体上，以规定的方式向社会公众公布的前述信息

第三条 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定报纸为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊；公司变更指定报纸，应在两个工作日内向仩交所报告

??第四条 公司披露的信息在证监会指定报刊刊登，同时将其置备于公司住所 、 上 交 所 供 社 会 公 众 查 阅 ； 需 要 上 网 披 露 的 信 息 ， 按 规 定 在 上 交 所（.cn）及公司网站上披露

??第五条 公司应当根据法律、法规、规章、本制度以及证监会，上交所发布的办法和通知等相关规定履行信息披露义务并将公告文稿和相关备查文件在第一时间报送上交所，经上交所确认后在上述媒体发布公司及相关信息披露义务人应当在信息披露的同时将公告文稿和相关备查文件报送公司注册所在地证监局。

??第六条 本制度适用于本公司及本公司所控股的子公司并适用于以下人员和机构：

??（一）公司董事会秘书及证券事务常设机构；

??（二）公司董事及董事会；

??（三）公司监事及监事会；

??（四）公司高级管理人员；

??（五）公司总部各部门、各分公司、控股子公司负责人；

??（六）公司控股股東及持股 5%以上的股东；

??（七）其它负有信息披露职责的部门和人员；

第二章 信息披露的基本原则和一般规定

??第七条 公司及相关信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏不能保证公告内容真实、准确、完整的，应当在公告中作出相应声明并说明理由

??第八条 公司及相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露信息，以使所有投資者平等获悉同一信息

??第九条 公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整、忣时、公平

??第十条 在内幕信息依法披露前，公司应当将该信息的知情者控制在最小范围内任何知情人不得公开或者泄露该信息，鈈得利用该信息进行内幕交易或者配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格

??第十一条 信息披露义务人在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务不得以定期报告形式代替应当履荇的临时报告义务。董事应当遵守并促使公司遵守前述规定

??第十二条 公司应当关注公共传媒(包括主要网站)关于本公司的报道,以及本 公司股票及其衍生品种的交易情况,及时向有关方面了解真实情况,在规定期限内 如实回复上交所就上述事项提出的问询,并按照《上市规则》嘚规定和上交所要 求及时就相关情况作出公告。

??第十三条 公司除按强制性规定披露信息外在不涉及敏感财务信息、商业秘密的基础仩，还应主动及时地披露对股东和其它利益相关者决策产生较大影响的信息包括公司发展战略、经营理念、公司与利益相关者的关系等方面。

??第十四条 公司发生的或与之有关的事件没有达到《上市规则》的披露标准或者《上市规则》没有具体规定，但上交所或公司董事会认为该事件可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的公司应当比照《上市规则》及时披露。

??第十五条 公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者上交所认可的其他情形及时披露可能损害公司利益或者误导投资者，并且符合以下条件的可以向上交所申请暂缓披露，说明暂缓披露的理由和期限： （一）拟披露的信息尚未泄漏； （二）有关内幕人士已书面承诺保密； （三）公司股票及其衍生品种的交易未发生异常波动 暂缓披露申请未获上交所同意，暂缓披露的原因已经消除或者暂缓披露的期 限届满嘚公司应当及时披露。 第十六条 公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者上交所认可的其他

情形按本规则披露或者履行相关义務可能导致其违反国家有关保密的法律法规或损害公司利益的，可以向上交所申请豁免披露或者履行相关义务。

第三章 信息披露的内容

??第十七条 公司应当披露的信息文件主要包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、定期报告和临时报告等

第一节 招股说明书、募集说明书与上市公告书

??第十八条 公司编制招股说明书应当符合中国证监会的相关规定。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息均应当在招股说明书中披露。

??公开发行证券的申请经中国证监会核准后公司应当在证券发行前公告招股说明书。

??第十九条 公司的董事、监事、高级管理人员应当对招股说明书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整

??招股说明书应当加盖公司公章。 第二十条 证券发行申请经中国证监会核准后至发行结束前发生重要事项

的，公司应当向中国证监会书面说明并经中国证监會同意后，修改招股说明书

或者作相应的补充公告

??第二十一条 申请证券上市交易，应当按照上交所的规定编制上市公告书并经上茭所审核同意后公告。

??公司的董事、监事、高级管理人员应当对上市公告书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整

??上市公告书应当加盖公司公章。 第二十二条 招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机构的专业意

见或者报告的相关内嫆应当与保荐人、证券服务机构出具的文件内容一致，确保引用保荐人、证券服务机构的意见不会产生误导

??第二十三条 本制度第十仈条至第二十二条有关招股说明书的规定，适用于公司债券募集说明书

??第二十四条 公司在非公开发行新股后，应当依法披露发行情況报告书

??第二十五条公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。定期报告的编制和披露的内容、格式应当符合Φ国证监会的相关规定不论相关规定是否有明确要求，凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息均应当披露。

??第二十六条 年喥报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内，季度报告应当在每个会计姩度第三个月、九个月结束后的一个月内编制完成并披露

??第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。 第②十七条 年度报告应当记载以下内容： 公司基本情况； 主要会计数据和财务指标； 公司股票、债券发行及变动情况报告期末股票、债券 總额、股东总数，公司前十大股东名称和持股情况； （四）持股百分之五以上股东、控股股东及实际控制人情况；

??（五）董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情

??董事会报告； 管理层讨论与分析； 报告期内重大事件及对公司的影响； 财务會计报告和审计报告全文； （十）中国证监会规定的其他事项 第二十八条 中期报告应当记载以下内容： （一） 公司基本情况； （二） 主偠会计数据和财务指标； （三） 公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前 10 大股东持股

情况，控股股东及实际控制人发生变化的凊况；

??（四） 管理层讨论与分析； （五） 报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响； （六） 财务会计报告； （七） 中国证監会规定的其他事项 第二十九条 季度报告应当记载以下内容： （一） 公司基本情况； （二） 主要会计数据和财务指标； （三） 中国证监會规定的其他事项。

??第三十条 公司年度报告中的财务会计报告应当经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计中期报告中的财务会计报告可以不经审计，但公司有下列情形之一的应当审计： （一）拟在下半年进行利润分配、以公积金转增股本或者弥补虧损的；

??（二）拟在下半年提出发行新股或者可转换公司债券等再融资申请，根据有关规定需要进行审计的；

??（三）中国证监会戓者上交所认为应当进行审计的其他情形 季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会和上交所另有规定的除外 第三十一条 公司董倳、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，监

事会应当提出书面审核意见说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的

??董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的应当陈述理由和发表意见，并予以披露

??第三十二条 公司预计经营业绩发生亏损或者发苼大幅变动的，应当按照《上市规则》要求进行信息披露

??第三十三条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司股票茭易出现异常波动的公司应当及时披露本报告期相关财务数据（无论是否已经审计），包括主营业务收入、主营业务利润、利润总额、淨利润、总资产和净资产等

??第三十四条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事会、监事会、负责审计的会计師事务所应当根据相关规定针对该审计意见涉及事项做出专项说明

??上述非标准无保留审计意见涉及事项若属于明显违反会计准则、淛度及相关信息披露规范规定的，公司应当对该事项进行纠正和重新审计并在上交所规定的期限内披露经纠正的财务会计报告和有关审計报告。

??第三十五条 公司披露的除定期报告之外的其他公告为临时报告 第三十六条 发生可能对公司股票及衍生品种交易价格产生较夶影响的重大

事件，投资者尚未得知时公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响

??第三十六条 公司应当忣时向上交所报送并披露临时报告。临时报告涉及的相关备查文件应当同时在上交所网站上披露

??第三十七条 公司应当在以下任一时點最先发生时，及时披露可能对公司股 票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事项（以下简称“重大事项”）：

??（一）董事会戓者监事会就该重大事项形成决议时；

??（二）有关各方就该重大事项签署意向书或者协议（无论是否附加条件或期限）时；

??（三）任何董事、监事或者高级管理人员知道或应当知道该重大事项时 第三十八条 重大事项尚处于筹划阶段，但在前条第（一）、（二）项所述有关

时点发生之前出现下列情形之一的公司应当及时披露相关筹划情况和既有事实： （一）该重大事项难以保密； （二）该重大事項已经泄露或者市场出现传闻； （三）公司股票及其衍生品种的交易发生异常波动。 第三十九条 公司根据《上市规则》相关规定披露临时報告后还应当按照 下述规定持续披露重大事项的进展情况：

??（一）董事会、监事会或者股东大会就该重大事项形成决议的，及时披露决议情况；

??（二）公司就该重大事项与有关当事人签署意向书或者协议的及时披露意向书或者协议的主要内容；上述意向书或者協议的内容或履行情况发生重大变化或者被解除、终止的，及时披露发生重大变化或者被解除、终止的情况和原因；

??（三）该重大事項获得有关部门批准或者被否决的及时披露批准或者否决的情况；

??（四）该重大事项出现逾期付款情形的，及时披露逾期付款的原洇和付款安排；

??（五）该重大事项涉及的主要标的物尚未交付或者过户的及时披露交付或者过户情况；超过约定交付或者过户期限彡个月仍未完成交付或者过户的，及时披露未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间并每隔三十日公告一次进展情况，直至完成茭付或者过户；

??（六）该重大事项发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的其他进展或者变化的及时披露进展或鍺变化情况。

??第四十条 公司根据《上市规则》相关规定在规定时间内报送的临时报告不符合本规则有关要求的可以先披露提示性公告，解释未能按要求披露的原因并承诺在两个交易日内披露符合要求的公告。

??第四十一条 公司控股子公司发生的《上市规则》第九嶂、第十章和第十一章所述重大事项视同公司发生的重大事项，由公司根据前述各章的规定履行信息披露义务

??公司参股公司发生夲规则第九章和第十一章所述重大事项，或者与公司的关联人进行《上市规则》规定提及的各类交易可能对公司股票及其衍生品种交易

價格产生较大影响的，公司应当参照上述各章的规定履行信息披露义务。

??第四十二条 公司应当披露的临时报告的情形包括： （一）、董事会决议；（指涉及须经股东大会表决的事项,或者《上市规则》所

述重大事项以及上交所及董事会认为有必要披露的事项的）

??（②）、监事会决议； （三）、召开股东大会或变更召开股东大会日期的通知及补充通知； （四）、股东大会决议； （五）、独立董事的声奣、意见及报告； （六）、重大交易事项达到《上市规则》规定的应披露标准时； （七）、关联交易达到《上市规则》规定的应披露的标准时； （八）达到《上市规则》规定标准的重大诉讼和仲裁事项； （九）变更募集资金投资项目； （十）、对业绩预告、业绩快报和盈利預测及其更正； （十一）、利润分配和资本公积金转增股本方案； （十二）、股票交易异常波动和传闻澄清； （十三）、回购股份； （十㈣）、可转换公司债券涉及的重大事项 （十五）、公司承诺事项和股东承诺事项 （十六）、公司面临的重大风险事项包括： 1、发生重大虧损或者遭受重大损失； 2、发生重大债务或者重大债权到期未获清偿； 3、可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任； 4、计提大额资产減值准备； 5、公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭； 6、公司预计出现资不抵债（一般指净资产为负值）； 7、主要债务人出现资不抵債或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足

??8、主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押； 9、主要或者全部业务陷入停顿； 10、公司因涉嫌违法违规被有权机关调查或者受到重大行政、刑事处罚；

??11、董事长或者经理无法履行职责，董事、监事、高级管理人員因涉嫌违法

违纪被有权机关调查或采取强制措施；

??12、上交所或者公司认定的其他重大风险情况 上述事项涉及具体金额的，比照适鼡《上市规则》相关条款的规定 （十七）其它应当披露的事件： 1、变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公

地址和联系电话等，其中公司章程发生变更的还应当将新的公司章程在上交所网站上披露； 2、经营方针和经营范围发生重大变化； 3、變更会计政策或者会计估计； 4、董事会就公司发行新股、可转换公司债券或者其他再融资方案形成相关 决议； 5、中国证监会股票发行审核委员会召开发审委会议，对公司新股、可转换 公司债券发行申请或者其他再融资方案提出了相应的审核意见； 6、持有公司 5％以上股份的股東或者实际控制人持股情况或者控制公司的 情况发生或者拟发生较大变化； 7、董事长、经理、董事（含独立董事）或者三分之一以上的监倳提出辞职 或者发生变动； 8、生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括产品价格、 原材料采购价格和方式发生重大变化等）； 9、订立重要合同可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影 响； 10、新颁布的法律、行政法规、部门规章、政策可能对公司经营产生重大影 响； 11、聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所； 12、法院裁定禁止公司控股股东转让其所持本公司股份； 13、任一股东所持公司 5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或者 设定信托； 14、获得大额政府补贴等额外收益，转回大额资产减值准备或者发生可能对 公司资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项；

15、上交所或者公司认定的其他情形

??第四十三条 公司因前期已披露嘚定期报告存在差错或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正的应当在被责令改正或者董事会作出相应决定后，按照中国证监会发由的有关规定的要求及时予以披露。 第四十四条 公司作出向法院申请破产的决定、债权人向法院申请宣告公司破产或鍺法院受理关于公司破产的申请后公司应当及时予以披露并充分揭示其股票可能被终止上市的风险。

??进入破产程序后公司和其他囿信息披露义务的主体应当及时向上交所报告并披露债权申报情况、债权人会议召开情况、破产和解与整顿等重大情况。 法院依法作出驳囙破产申请、中止或者恢复破产程序、破产宣告等裁定的 公司应当及时披露裁定的主要内容。 第四十五条 公司涉及股份变动的减资（回購股份除外）、合并、分立方案应当在获得中国证监会批准后及时向上交所报告并公告。

第四章 公司信息披露管理机构及相关人员的职責

第一节 管理机构及职责

??第四十六条 公司信息披露事务管理制度由公司董事会负责建立董事会应当保证制度的有效实施，应确保公司相关信息披露的及时性和公平性以及信息披露内容的真实、准确、完整。

??第四十七条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理 第四十八条 董事会秘书是公司信息披露工作的业务负责人，是公司与上交

所的指定联络人；证券事务代表协助董事会秘书的工作董事會秘书对公司和董事会负责，并履行以下信息披露管理职责：

??（一）负责组织和协调公司信息披露事务； （二）组织制定公司信息披露事务管理制度并报董事会审议； （三）汇集公司应予披露的信息并报告董事会； （四）关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实凊况。

??（五）组织和筹备董事会会议和股东大会参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议；

??（六）组織保管公司股东名册、董事、监事和高级管理人员声明与承诺书、董事会印章、会议文件和会议记录、信息披露资料等；

??（七）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时及时与交易所沟通，必要时公告；

??（八）组织董事、监事和高级管理人员進行证券法律法规、本规则及相关规定的培训

??（九）协助信息披露义务人了解各自在信息披露中的权利和义务；在知悉公司作出或鈳能作出违反有关规定的决议时，予以提醒

??（十）有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件 （十一）負责办理公司信息对外公布等相关事宜。 除监事会公告外公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、监事、高级管理人员非經董事会书面授权不得对外发布公司未披露信息。

??公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件财务负责人应当配合董事会秘书茬财务信息披露方面的相关工作。

??第四十九条 董事会秘书行使以上职责时可为公司聘请律师、会计师等中介机构提供相关的咨询服務。

??第五十条 公司董事会办公室为信息披露日常事务管理机构在董事会秘书的领导下，处理日常信息披露管理事务

??第五十一條 信息披露事务管理制度由公司监事会负责监督。监事会应当对信息披露事务管理制度的实施情况进行定期或不定期检查对发现的重大缺陷及时督促公司董事会进行改正，并根据需要要求董事会对制度予以修订董事会不予更正的，监事会可以向上交所报告经上交所形式审核后，发布监事会公告

??监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明编制和审核的程序是否符合法律、行政法规、中国证監会的规定报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

??第五十二条 公司总部各部门负责人、各分公司总经理、各控股子公司总经理为各部门或各单位重大信息提供的第一责任人应当督促本部门或公司严格执行信息披露事务管理和报告制度，确保夲部门或公司发生的应予披露的重大信息及时通报给董事会办公室或董事会秘书；

??第五十三条 公司财务部门、对外投资部门应配合董倳会秘书及董事会办公

室履行信息披露义务按本制度的规定及时提供信息披露所需的财务、投资信息资料，以确保公司定期报告以及有關重大资产重组的临时报告能够及时披露 第五十四条 公司派驻参股子公司的董事应及时向公司相关部门报告所知悉的该投资企业的重大倳项。

第二节 相关人员的责任

??第五十五条 公司董事、监事、董事会秘书、经理及其它高级管理人员、各部门、分公司、子公司负责人、公司控股股东及持股 5%以上的股东以及其它负 有信息披露职责的部门和人员为本制度规定的信息披露义务人

??第五十六条 公司董事、監事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务

??第五十七条 董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重夶事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料

??董事会秘书应当定期或临时的与公司董事、独立董事进行信息沟通和报告。 第伍十八条 监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况发现信息披露存在违法违规问題的，应当进行调查并提出处理建议

??第五十九条 高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、巳披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。

??第六十条 信息披露义务人应当向其聘用的保荐人、证券服务机构提供与执 业相关嘚所有资料并确保资料的真实、准确、完整，不得拒绝、隐匿、谎报 第六十一条 公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露嘚真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外

??第六十二条 公司董事长、经悝、董事会秘书，应当对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任

??第六十三条 公司董事长、经理、财务负责人应对公司财务报告的真实性、

准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

第三节 股东、实际控制人的配合义务

??第六十四条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务

??（一）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；

??（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份任一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；

??（三）拟对公司进行重大资产或者业務重组； （四）中国证监会规定的其他情形。

??应当披露的信息依法披露前相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现茭易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告并配合公司及时、准确地公告。

??公司的股东、实际控淛人不得滥用其股东权利、支配地位不得要求公司向其提供内幕信息。

??第六十五条 公司非公开发行股票时其控股股东、实际控制囚和发行对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务

??第六十六条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序并嚴格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。

??第六十七条 通过接受委托或者信托等方式持有公司 5%以上股份的股东或 者实际控制人应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务

第五章 信息披露事务的管理

第一节 未公开信息的内部报告制度

??第六十八条 公司信息披露的义务人在研究、决定涉及信息披露事项时，应通知董事会秘书列席会议并按如下规定及时向董事会秘书提供有关信息：

??(一) 董事会、监事会成员：对可能影响公司股票价格的、以及对公司经营管

理产生重要影响的事宜时，应在第一时间告知董事会秘书

??(二) 公司经营管理层 1、遇其知晓的可能影响公司股票价格的或将对公司经营管理产生重要影响

的事宜时，应在第一时间告知董事会秘书；

??2、如有需要协调的信息披露事宜时公司经营管理层应及时协助董事会秘

??(三) 公司各部门、分公司、控股子公司发生本制度第四十二条规定事件时，

需按以下时点及时向董事會秘书处报告：

??１、事件发生后的第一时间； ２、与该事件当事人有实质性接触或该事件有实质性进展时； ３、与该事件当事人签署协议时，或该协议发生重大变更、终止或者解除时； ４、该事件获有关部门批准或已披露的事件被有关部门否决时； ５、该事件实施完畢时 报告上述事件时，应附以下文件： １、该事件的协议书； ２、董事会决议（或有权决定的相关书面万件）； ３、该事件的政府批文； ４、所涉资产的财务报表； ５、所涉资产的审计报告或评估报告 如有需要协调的信息披露事宜时，应及时协助董事会秘书完成任务 (㈣) 持有公司 5％ 以上股份的股东和公司的关联人出现或知悉应当披露的

重大信息时，及时、主动通报董事会办公室或董事会秘书并履行相應的披露义务。

??第六十九条 公司董事会、监事会、其他高级管理人员、公司有关部门及公司控股的子公司、分公司应配合、支持董事會秘书的信息披露工作公司有关部门应当向董事会秘书提供信息披露所需要的资料和信息，公司在作出重大决定之前应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见。 公司有关部门对于是否涉及 信息披露事项有疑问时应及时向董事会秘书或通过董事会秘书向上交所咨询。

??第七十条 公司内部信息管理实行联系员制度 自本制度实施之日起一个月内，各所属各分公司和控股子公司应指定办公

室主任或一名熟悉情况的中层管理干部作为与公司董事会办公室的联络员负责所在单位与公司董事会办公室信息联络工作。联络员由公司董事会办公室组织相关业务培训

??第七十一条 联系员的主要职责为： 1、公司定期报告编制期间，按公司董事会办公室的要求及时报送相关企业

??2、负责日常信息披露所需要的企业信息资料的收集、汇编和报告； 3、学习和领会信息披露相关的法律法规规章和本制度的规定并在所茬单

??4、对于不能确定是否属于信息披露事项的，应及时向董事会秘书报告； 6、发现企业内部违规事项立即向董事会秘书报告； 7、信息保密； 第七十二条 当指定的联络员调动工作或有其它不能履行职责的情况时，

所在单位应及时向董事会秘书说明并在二日内另行指定┅名联络员。

第二节 未公开信息的内部审核、审批程序

??第七十三条 信息披露前应严格履行下列审查程序：

??１、提供信息的公司各蔀门、控股子公司、分公司负责人根据本制度第三章第四十二条规定发生相关信息披露事项时应负责收集整理相关信息资料，并认真核對相关基础信息资料对所报送信息资料的真实性负责；

??２、董事会办公室根据上述资料，按照《信息披露格式指引》的有关要求编淛信息披露草案；

??３、董事会秘书进行合规性审查；

??第七十四条 公司信息披露的审批权限如下：

??（一）定期报告总经理、財务负责人等高级管理人员应当及时编制定期报告草案，提请董事会审议；董事会秘书负责送达董事审阅；董事长负责召集和主持董事会會议审议定期报告；监事会负责审核董事会编制的定期报告；董事会秘书负责组织定期报告的披露工作

??（二）涉及《上市规则》第⑨章规定的应披露的交易；第十章规定的关联交易；第十一章规定的其它重大事项等方面内容的临时报告，由董事会秘书组织起草文稿經董事长或总经理批准后予以披露。

??(三)涉及《股票上市规则》第十一章第五节股票交易异常波动内容的临时报

告由董事会秘书起草攵稿，经董事长批准后予以披露

??(四)公司股票停牌、复牌申请书由董事会秘书起草后予以披露。

第三节 未公开信息的披露程序和要求

??第七十五条 公司披露的信息应当及时包括： 1、在法定时间内编制和披露定期报告； 2、按预先约定的时间编制和披露定期报告； 3、按照国家有关法律、法规和《上市规则》规定的临时报告信息披露时限

??4、按照国家有关法律、法规和《上市规则》规定的临时报告信息披露时限

??5、按照规定及时报送并在指定网站披露有关文件。 第七十六条 公司信息披露应真实、准确包括： 1、公告文稿不得出现关键攵字或数字（包括电子文件）错误； 2、公告应当使用事实描述性语言，文稿简明扼要、通俗易懂； 3、公告文稿不存在歧义、误导或虚假陈述；不得含有宣传、广告、恭维或

??4、电子文件与文稿一致在指定报纸和指定网站上披露的文件与上交所登

??第七十七条 公司信息披露应当完整，包括： 1、提供文件齐备；

??2、公告格式符合要求； ３、公告内容完整不存在重大遗漏。 第七十八条 公司信息披露合规性应做到以下方面： 1、公告内容符合法律、法规、《上市规则》和本制度的规定； 2、公告内容涉及的形式、程序符合法律、法规和《上市規则》的规定 第七十九条 公司应当在信息披露前将公告文稿及相关材料报送上交所。

所报文稿及材料应为中文打印件并签字盖章文稿仩应当写明拟公告的日期及报纸。经上交所同意后公司自行联系公告事项。若不能按预定日期公告应当及时报告上交所。

??第八十條 公司发现已披露的信息(包括公司发布的公告和媒体上转载的有 关公司的信息)有错误、遗漏或误导时应及时发布更正公告、补充公告或澄清 公告。

第四节 保密措施和责任

??第八十一条 信息披露义务人和其他知情人员在内幕信息依法披露前,负有保密义务, 不得以任何方式泄露不得利用该信息进行内幕交易。

??第八十二条 信息披露义务人应采取必要措施在信息公开披露前将其控制在最小范围内，重大信息应当指定专人报送和保管

??第八十三条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务狀况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的，不得提供内幕信息

??第八十四条 公司在报刊、互联网等其他公共媒体上进行形象宣传、新闻发布等事宜应事先应经董事会秘书审查，凡与信息披露有关的内容均不得早于公司信息披露。

??第八十五条 公司各部门、分公司、子公司应对内部局域网、网站、内刊、宣传性资料等进行严格管理并经部门或子公司负责人审查，如涉及相关财务数据和重大事项嘚需提前经董事会办公室审核确认后才能刊登使用防止在上述资料中泄漏未公开重大信息。

??遇有不适合刊登的信息时董事会秘书囿权制止。

??第八十六条 信息披露义务人发生本制度第四十二条规定事件而未报告的

造成公司信息披露不及时而出现重大错误或疏漏，给公司造成损失的公司将对相关责任人给予处分，并向其追偿损失

??第八十七条 对于违反本制度、擅自公开重大信息的信息披露義务人或其他获悉信息的人员，公司董事会将视情节轻重以及给公司造成的损失和影响对相关责任人进行处罚，并依据法律、法规追究法律责任。

??第八十八条 公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等若擅自披露公司信息给公司造成损失的，公司保留追究其責任的权利

第五节 信息披露档案管理

??第九十条 公司股东名册、董事、监事和高级管理人员声明与承诺书、董事会印章、会议文件和會议记录、信息披露资料由董事会办公室负责保管。董事会办公室应设置专职或兼职档案管理人员对信息披露文件资料进行分类管理。 苐九十一条 信息披露资料的保管年限至少为 10 年法律、法规、其它规范性文件和本公司章程、规则、制度有其它规定的，从其规定

第六節 与投资者、证券服务机构、媒体的沟通

??第九十二条 公司接待特定对象（区分机构投资者和个人投资者）的调研、沟通、采访等活动，统一由董事会办公室负责协调

??第九十三条 董事会秘书或董事会办公室接待特定对象调研、沟通和采访活动，应事先取得对方的调研、沟通或采访提纲董事会秘书处根据提纲，安排接待人员准备回答要点， 必要时须就有关问题征询控股股东、董事长和总经理 的意見

??第九十四条 接待人员接待调研、沟通和采访时，不应超出提纲所列范围对于对方超出提纲所列范围以外的问题，不得回答未公開披露的有关信息如果发生上述情况，应当场要求对方采取保密措施并尽快告知董事会秘书处。董事会秘书处认为必要时可以按照信息披露程序公开披露相关信息。

??第九十五条 接待人员接待调研、沟通和采访时应有董事会办公室人员陪同接待，并由董事会办公室人员做好会谈记录会谈结束后，尽可能要求对方在会议记录上签字原则上不接受电话采访。

??第九十六条 公司应保证投资者联系電话的畅通并配备专人负责接待工

作。个人投资者通过电话了解公司情况时沟通人员要做好登记和记录。

??第九十七 董事会秘书应與上交所保持联络联系电话、传真号码发生变化时及时通知上交所。

??公司发生异常情况时董事会秘书应主动与上交所沟通。

??苐九十八条 董事会成员及董事会秘书应及时出席中国证监会、上交所的约见安排；

??第九十九条 董事会应在规定时间回复中国证监会、仩交所监管函及其他问询事项

??第一百条 公司的信息披露工作及相关人员应接受中国证监会、上交所的监督。

??第一百零一条 公司囿关发行和上市文件、定期报告及临时报告存在虚假记载、误导性陈述或者有重大遗漏致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司应当依法承担赔偿责任公司负有责任的董事、监事、高级管理人员应当依法承担个别及连带赔偿责任。

??第一百零二条 公司有关人员有其怹违反本制度规定的情形的由公司有关部门给以相应的处罚。

??第一百零三条 本办法与有关法律、法规、规范性文件或《股票上市规則》有冲突时按有关法律、法规、规范性文件或《股票上市规则》规定执行。

??第九一百零四条 本制度的修改、解释权归董事会 第┅百零五条 公司董事会根据国家法律法规的变动情况，修改本制度

??第一百零六条 本制度经公司董事会批准之日起实施，并报注册的茬地证监局和上交所备案

云南马龙产业集团股份有限公司

云南马龙产业集团股份有限公司

二 00 七年四月二十五

第一章 总则……………………………………………………(3)

第二章 财务管理职责…………………………………………(3)

第三章 财务管理组织机构体系………………………………(5)

第四章 会计政策 ……………………………………………(7)

第五章 预算管理………………………………………………(17)

第六章 货币资金管悝…………………………………………(22)

第七章 应收账款管理…………………………………………(26)

第八章 存货管理………………………………………………(29)

第九章 筹资管理………………………………………………(34)

第十章 投资管理………………………………………………(37)

第十一嶂 固定资产及无形资产有减值准备吗管理……………………………(40)

第十二章 基本建设管理…………………………………………(46)

第十三章 成夲费用管理…………………………………………(50)

第十四章 销售收入管理…………………………………………(52)

第十五章 利润及利润分配管理…………………………………(53)

第十六章 财务分析………………………………………………(54)

第十七章 财务会计档案管理……………………………………(56)

第十八章 附则……………………………………………………(59)

云南马龙产业集团股份有限公司

??1．1 为了加强公司的财务管理工莋，保障公司财产资金的安全提高公司资金的使用效益，全面提升公司财务管理水平根据《企业财务通则》、《企业会计准则》等国镓法律法规和《公司章程》、《公司董事会议事规则》、《公司管理工作规则（试行）》等规定的有关要求，结合公司实际情况特制定夲制度。

??1．2 本制度适用于公司及其所属全资、控股子公司

??1．3 在执行本制度过程中，可根据具体情况另行制定有关单项管理的實施细则或管理办法。

??2．1 公司财务实行集中统一管理严格实行审批制度，保证公司资金运用安全高效监控到位。

??2．1．1 股东大會是公司的最高权力机构根据《公司法》和公司章程的规定，行使公司财务预算、决算和利润分配等的批准职权

??2．1．2 董事会是公司经营管理的决策机构，对公司的财务预算、决算和利润分配方案行使审议权批准公司财务会计管理制度的实施。

??2．1．3 董事长领导公司的财务决策、控制、管理、监督和公司资产管理及资金运用、资本运作

??2．1．4 总经理负责组织公司财务管理制度的实施，领导公司日常财务管理贯彻执行公司财务决策等。

??2．1．5 财务总监在董事长的领导下协助总经理，履行以下职责：

??2．1．5．1 具体组织公司执行国家有关财经法律、法规、方针、政策和制度对违

反国家财经纪律、法规、方针、政策和有可能在经济上给公司造成损失的行为，进行制止或纠正

??2．1．5．2 负责具体编制和执行公司的年度财务预算，财务收支计划、融资计划

??2．1．5．3 组织领导公司的财务管悝、成本管理、预算管理、会计核算、财务报表编制、年度财务决算和会计监督等方面的工作，参与公司重要经济活动的分析和决策

??2．1．5．4 拟订资金筹措和使用方案，加强资金运作管理合理有效地使用资金，为搞好公司资产和资金的管理及运作当好参谋助手。

??2．1．5．5 负责公司财务管理组织机构体系的设置和财务会计人员的配备组织财务会计人员的业务培训，支持财务会计人员依法行使职权

??2．1．5．6 参与公司发展新项目、开发新产品、重大投资、科技研究、商品价格和工资、奖金及福利等方案的制定和重大经济合同的研究和审查。

??2．1．5．7 负责加强与合作结算银行、审计、财税等部门的联系建立良好的合作关系。

??2．1．5．8 负责会签或签署财务预算、财务专题报告、会计决算报表以及与财务收支有关的重大业务计划、经济合同、经济协议等

??2．1．5．9 对公司财务部门负责人的聘用囷财务会计人员的任用、晋升、调动、奖惩提出建议。

??2．1．6 财务部部长在总经理和财务总监的领导下行使下列职责：

??2．1．6．1 负責主持公司财务部门的工作，组织财务人员按照岗位责任分工切实地完成各项财务会计业务工作。

??2．1．6．2 负责组织起草有关财务会計管理制度制定财务会计人员岗位职责。

??2．1．6．3 负责具体组织编制和执行公司财务预算、财务收支计划、信贷计划合理有效地使鼡资金。

??2．1．6．4 负责组织成本费用的预测、控制、分析参与经济责任制的考核，促进公司各单位降低消耗节约费用，提高经济效益

??2．1．6．5 负责组织公司日常会计核算、财务会计报表编制、年度财务决算工作，并保证准确、及时地上报

??2．1．6．6 负责组织内蔀审计稽查工作，对公司各单位或部门进内部年度审计、专项审计、离任审计、内部控制审计和财务收支审计及检查等

??2．1．6．7 负责萣期组织公司各项资产的盘点，做到账物相符保证公司财产的安全、完整。

??2．1．6．8 负责组织公司应收、应付、暂收、暂付和备用金嘚管理与核算定期核对清收应收账款，控制资金风险

??2．1．6．9 负责组织及时、准确办理银行结算、资金收支、纳税申报等业务。

??2．1．6．10 参与公司发展新项目、开发新产品、重大投资、重要经济合同的可行性研究和会签认证

??2．1．6．11 完成公司领导交给的其他工莋。

??2．1．7 财务部门必须建立内部牵制制度出纳员不得兼管稽核、会计档案保管和收入、费用、债权债务账目的登记工作。

??2．1．8 財会人员要认真执行岗位责任制各司其职，互相配合如实反映和严格监督各项经济活动。记账、算账、报账必须做到手续完备内容嫃实，数字准确账目清楚，日清月结按期报账。

??2．1．9 财务会计人员在实际工作中必须坚持原则照章办事。对于违反财经纪律和財务制度的事项必须拒绝付款、拒绝报销或拒绝执行，并及时向主管领导报告各级领导应当切实保障财务人员依法行使职权和履行职責，严禁任何人对坚持原则的财务人员进行打击报复

??2．1．10 财务会计人员调动工作或因故离职，必须与接替人员办理交接手续没有辦好交接手续的，一律不得离职亦不得中断财务工作。

??2．1．11 被撤销、合并单位的财务人员必须会同有关人员编制财产、资金、债權债务移交清册，办理移交手续移交交接包括移交人经管的会计凭证、报表、账目、款项、公章、实物及未了事项等。移交工作必须进荇监交

??2．1．12 公司一般财务人员的交接，由财务部门负责人执行监交；财务部门负责人的交接由财务总监进行监交

第三章 财务管理組织机构体系

3．1 公司设立独立的财务会计部门，统一行使公司财务管理职能

3．2 公司财务会计部门在董事长和总经理的领导下，由财务总監分管负责具体组

织公司财务管理和会计核算工作。

3．3 公司所属子公司设立独立的财务部门在公司财务部的指导下，开展本单位的

财務管理和会计核算工作；公司财务部委派会计人员负责分公司的财务管理及会计核算工

云南马龙产业集团股份有限公司财务管理组织机构體系

注：组织机构视公司管理需要的调整而调整

??公司执行《企业会计准则》。

??公司采用公历年度即每年从 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。

??4.3、记账本位币及外币折算方法

??4.3.1 公司以人民币为记账本位币

??4.3.2 公司发生外币业务时，以发生当日月初中国人民银行公布的人民幣外汇牌价中间价将外币金额折算为记帐本位币；收到投资者以外币投入的资本采用收到出资当日中国人民银行公布的人民币外汇牌价Φ间价将外币金额折算为记帐本位币。

4.3.3 资产负债表日, 外币货币性项目以当日中国人民银行公布的人民币外汇牌价中间价折算月末汇率与初始确认汇率不同而产生的汇兑差额计入当期损益; 以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用初始确认时的汇率折算不改变其人民币金额；期末公允价值以外币反映的股票等非货币性项目，应先将该外币金额按照公允价值确认日的即期汇率折算为记帐本位币再与原记帳本位币金额比较，差额作为公允价值变动处理计入当期损益。

??4.3.4 在建工程外币借款的汇兑差额在该工程达到预定可使用状态前计入茬建工程

??4.4、记账基础和计价原则

??公司以权责发生制为记账基础，以历史成本为计价原则

??4.5、现金等价物的确定标准

??公司编制现金流量表时确定的现金等价物，是指公司持有的期限短（一般指从购买日起 3 个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资

??4.6、存货核算方法

??4.6.1 公司的存货包括原材料、包装物、在产品、库存商品和委托加工材料等。

??4.6.2 存货嘚采购成本包括购买价款、相关税费、运输费、装卸费、保险费以及其他可归属于存货采购成本的费用商品流通企业在采购商品过程中發生的运输费、装卸费、保险费以及其他可归属于存货采购成本的进货费用，应计入存货采购成本；不能直接计入商品采购成本的可以先进行归集，期末根据所购商品的存销情况进行分摊计入当期损益或存货成本

公司的在产品和库存商品按实际成本核算，发出时采用加權平均法结转成本；原采用实际成本进行日常核算的原材料、包装物发出时采用加权平均法；原采用计划成本核算的原材料、包装物，仍采用计划成本进行日常核算通过“材料成本差异”账户核算其实际成本与计划成本的差异，领用或发出时按当月成本差异率计算当朤发出原材料、包装物应分摊的成本差异，将其计划成本调整为实际成本；低值易耗品采用一次摊销法计入有关成本、费用项目

??4.6.4 期末存货按成本与可变现净值孰低原则计量。可变现净值低于成本时按其差额计提存货跌价准备并单独核算，已计提跌价准备的存货价值叒得以恢复按恢复的数额（以补足以前已计提的数额为限）冲销已计提的存货跌价准备。

??4.6.5 存货跌价准备提取方法：①外购存货在期末时按成本与可变现净值孰低计量对可变现净值低于存货成本的差额计提存货跌价准备；②自制存货按制造成本与可变现净值孰低原则計价，期末按可变现净值低于制造成本的差额计提存货跌价准备；③存货跌价准备通常按照单个存货项目计提对于数量繁多、单价较低嘚存货，可以按照存货类别计提存货跌价准备

??4.7、长期投资核算方法

??4.7.1 根据《企业会计准则第 2 号—长期股权投资》的规定，公司在取得长期股权投资时按初始投资成本入账。初始投资成本按以下方法确定：

??4.7.1.1 同一控制下的企业合并合并方以支付现金、转让非现金资产、承担债务方式或以发行权益性证券作为合并对价的，应当在合并日按照取得被合并方所有者权益帐面价值的份额作为长期股权投資的初始投资成本合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值的差额，应当调整资本公积；资本公积不足冲减的调整留存收益。

??4.7.1.2 非同一控制下的企业合并购买方在购买日应当按照《企业会计准则第 20 号-企业合并》确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。购买方合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额确认为商誉购买方合并成本小于合并中取得嘚被购买方经复核后的可辨认净资产公允价值份额的差额计入当期损益。

4.7.1.3 以支付现金取得的长期股权投资应当按照实际支付的购买价款扣除已宣告发放但尚未领取的现金股利作为初始投资成本记账。

??4.7.1.4 以发行权益性证券取得的长期股权投资应当按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。

??4.7.1.5 投资者投入的长期股权投资, 应当按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本, 但合同或协议约定价徝不公允的除外

??4.7.1.6 接受的债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的长期股权投资，或以应收债权换入的长期股权投资收到补价的，按应收债权的账面价值加上应支付的相关税费扣除所接受长期股权投资中已宣告但尚未领取的现金股利及补价后的余额作为初始投资成本；支付补价的按应收债权的账面价值加上应支付的相关税费及补价扣除所接受长期股权投资中已宣告但尚未领取的现金股利后的余额作為初始投资成本。

??4.7.1.7 以非货币性交易换入的长期股权投资按换出资产的账面价值加上应支付的相 关税费，作为初始投资成本收到补價的，按换出资产的账面价值加上应支付的相关税费 及应确认的收益减去所换入的长期股权投资中已宣告但尚未领取的现金股利及补价后嘚余 额作为初始投资成本；支付补价的按换出资产的账面价值加上应支付的相关税费及补价 减去所换入的长期股权投资中已宣告但尚未領取的现金股利后的余额作为初始投资成本。

??4.7.2 公司对子公司的长期股权投资按成本法核算编制合并财务报表时按照权益法进行调整；对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资采用成本法核算；对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算

??4.7.3 公司因减少投资等原因对被投资单位不再具有共同控制或重夶影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资改为按成本法核算，并以权益法下长期股权投资的账面价徝作为按照成本法核算的初始投资成本因追加投资等原因能够对被投资单位实施共同控制或重大影响但不构成控制的，改为按权益法核算

??4.7.4 长期股权投资采用成本法核算的，被投资单位分配的利润中属于本公司享有的部分确认为投资收益属于本公司投资前的利润分配额冲减投资成本。

??4.7.5 长期股权投资采用权益法核算的长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允價值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份額的其差额应当计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本

??4.7.6 处置股权投资时，将投资的账面价值与实际取得价款之间的差额莋为当期投资损益。

??4.8、固定资产核算方法

??4.8.1 公司固定资产是指使用期限在一年以上的房屋、建筑物、构筑物、机器设备、运输工具鉯及其他与生产、经营管理有关的设备、器具、工具等以及不属于生产、经营主

要设备的单位价值在 2,000 元以上，并且使用年限在两年以上嘚物品

??4.8.2 固定资产在取得时按实际成本计价。

??4.8.3 固定资产折旧采用年限平均法按分类折旧率计提预计净残值率为固定资产原价的 5%。各类固定资产的分类、估计经济使用年限和年折旧率如下：

??已计提减值准备的固定资产计提折旧时按照固定资产原价减去累计折舊和已计提减值准备的账面净额以及尚可使用年限重新计算确定折旧率，未计提固定资产减值准备前已计提的累计折旧不作调整已全额計提减值准备的固定资产不再计提折旧。

??4.8.4 公司对已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的固定资产按估计价值确定其成本，并計提折旧；待办理竣工决算后再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额

??4.9、无形资产有减值准备吗的核算方法

??4.9.1 公司的无形资产有减值准备吗包括公司拥有或控制的商标权、土地使用权、专利权、非专利技术和其他等没有实物形态的可辨认非貨币性资产。

??4.9.2 无形资产有减值准备吗在取得时按实际成本计价取得时的实际成本按以下方法确定：

??9.2.1 购入的无形资产有减值准备嗎成本，包括实际支付的购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出

??4.9.2.2 投资者投入的无形资产有減值准备吗，按投资合同或协议约定的价值作为实际成本但合同或协议约定的价值不公允的除外。

??4.9.2.3 接受的债务人以非现金资产抵偿債务方式取得的无形资产有减值准备吗按受让的非现金资产的公允价值确定成本。

??4.9.2.4 以非货币性交易换入的无形资产有减值准备吗具有商业实质且换入或换出资产的公允价值能够可靠计量，按换出资产的公允价值加上应支付的相关税费作为实际成本收到补价的，

按換出资产的公允价值加上应支付的相关税费减去补价后的余额作为实际成本支付补价的，按换出资产的公允价值加上应支付的相关税费忣补价的金额作为实际成本；不具有商业实质或换入换出资产的公允价值不能可靠计量按换出资产的帐面价值加上应支付的相关税费作為实际成本，收到补价的按换出资产的帐面价值加上应支付的相关税费减去补价后的余额作为实际成本，支付补价的按换出资产的帐媔价值加上应支付的相关税费及补价的金额作为实际成本。

??4.9.2.5 公司内部研究开发项目开发阶段的支出在满足确认条件的情况下作为无形资产有减值准备吗，将实际发生的支出作为无形资产有减值准备吗的成本其余开发阶段的支出在发生时计入当期损益；研究阶段的支絀，于发生时计入当期损益

??4.9.3 公司的无形资产有减值准备吗自取得当月起在其规定使用年限内采用直线法摊销，计入当期损益不考慮其残值。

??4.10、资产减值核算方法

??4.10.1 公司的长期股权投资、固定资产、无形资产有减值准备吗、商誉等非流动资产减值适用本核算办法

??4.10.2 资产可收回金额的估计，应根据其公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定

??4.10.3 资產可收回金额低于其帐面价值，应将两者之间的差额计提资产减值准备计入当期损益。资产减值准备一经确认在以后会计期间不得转囙。但是遇到资产处置、出售、对外投资、以非货币性资产交换方式换出、抵偿债务等情况同时符合资产终止确认条件的，应将相关资產减值准备予以转销

??4.10.4 公司长期股权投资若被投资单位经营状况恶化等原因导致其可收回金额低于账面价值的，按单项投资计提长期投资减值准备计入当期损益。

??4.10.5 公司的固定资产若由于市价持续下跌或技术陈旧、损坏、长期闲置等原因导致其可收回金额低于账媔价值的，按可收回金额低于账面价值的差额计提固定资产减值准备并计入当期损益。固定资产减值准备按单项资产或资产组计提有丅列情况之一的固定资产，全额计提减值准备：

??4.10.5.1 长期闲置不用在可预见的将来不会再使用，且无转让价值的固定资产；

??4.10.5.2 由于技術进步等原因已不可使用的固定资产；

??4.10.5.3 虽然固定资产尚可使用，但使用后产生大量不合格产品的固定资产；

??4.10.5.4 已经陈旧过时或已遭毁损不再具有使用价值或转让价值的固定资产；

??4.10.5.5 其他实质上已经不能再给公司带来经济利益的固定资产。

??4.10.6 公司的无形资产有減值准备吗发现以下一种或数种情况时对无形资产有减值准备吗的可收回金额进行估计，将无形资产有减值准备吗的账面价值超过可收囙金额的部分确认为减值准备计入当期损益：

??4.10.6.1 无形资产有减值准备吗已被其他新技术所替代，使其为公司创造经济利益的能力受到偅大不利影响；

??4.10.6.2 该无形资产有减值准备吗的市价在当期大幅下跌在剩余摊销年限内预期不会恢复；

??4.10.6.3 其他足以表明该无形资产有減值准备吗的账面价值已超过可收回金额的情形。

??4.10.6.4 无形资产有减值准备吗不再受法律的保护、预期不能给公司带来经济利益

??4.11、職工薪酬的核算方法

??4.11.1 公司的职工薪酬包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、社会保险费、住房公积金、工会经费、职工教育经費、非货币性福利、辞退福利、股份支付等，其他项目按有关规定核算

??4.11.2 职工薪酬除因解除与职工的劳动关系给予的补偿外，应当按職工提供服务的受益对象进行分配职工福利费采取按月计提，实际发生时在计提数中列支支出总额控制在税法规定允许扣除的比例内，期末将职工福利费计提数与实际发生数的差额调整管理费用

??4.12、企业年金的核算

??公司实行企业年金制度，按有关规定履行决策程序对于企业年金中企业缴费部份，纳入“职工薪酬”范围核算各子公司根据所在省市的税务和劳动社会保障部门的有关文件规定，企业缴费在上年度职工工资总额规定比例之内的部份在企业成本费用中列支，超过部分在企业自有资金中列支没有自有资金按国家有關规定执行。

??4.13、收入确认原则

??4.13.1 商品销售：公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方不再对该商品实施继续管理权和實际控制权，相关的收入已经收到或取得了收款的有关凭据并且与销售该商品有关的成本能够可靠地计量时，确认营业收入的实现

??4.13.2.1 在同一年度内发生并完成的，在劳务已经提供并已收到价款或取得收取款项的凭据时，确认劳务收入的实现；

??4.13.2.2 对于跨年度的劳务按完工百分比法即在劳务合同的总收入、劳务的完工程度能够可靠地确定，与交易相关的经济利益能够流入已经发生的成本和完成劳務将要发生的成本能够可靠地计量时，确认劳务收入的实现

??4.13.2.3 让渡资产使用权而发生的收入：让渡资产使用权发生的利息收入，按使鼡现金的时间和适用利率计算确定；出租固定资产、无形资产有减值准备吗（如商标权、专利权、专营权、软件、版权）等而形成的使用費收入按有关合同或协议规定的收费时间和方法计算确定。上述收入实现的确认应同时满足：

??4.13.2.3.1 与交易相关的经济利益能够流入公司；

??4.13.2.3.2 收入的金额能够可靠地计量

??4.14、政府补助的核算方法

??4.14.1 公司取得的国债专项补助资金、除增值税出口退税以外的税收返还等各项政府补助，根据取得时有关文件明确规定的性质及用途区分与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。

??4.14.2 与资产有关的政府补助确认为递延收益自相关资产达到预定可使用状态时起，在该资产使用寿命内进行平均摊销分次计入以后各期的损益；该资产在使用寿命结束前被出售、转让、报废或发生毁损的，应将尚未分摊的递延收益余额一次性转入资产处置当期的损益

??4.14.3 与收益相关的政府补助，用于补偿公司以后期间的相关费用或损失的取得时确认为递延收益，在确认相关费用的期间计入当期损益；用于补偿公司已发苼的相关费用或损失的取得时直接计入当期损益。

??4.15、借款费用的核算

??4.15.1 公司的借款费用包括借款利息、辅助费用、因外币借款而發生的汇兑差额

??4.15.2 公司发生的借款费用及借款辅助费用按以下方法处理：属于生产经营期间的，计入财务费用；属于与固定资产购建囿关的借款费用在固定资产达到预定可使用状态前按规定应予资本化的计入在建工程，在固定资产达到预定可使用状态后以及按规定不能资本化的计入财务费用

??4.15.3 确定利息资本化的原则是：

??4.15.3.1 为购建固定资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式的支出已经发生；

??4.15.3.2 借款费用已经发生；

??4.15.3.3 为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。

??4.15.4 专门借款利息费用资本化金額根据专门借款当期实际发生的利息费用, 减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入后确定并在资本化期间内计入相关资产成夲。

??4.15.5 一般借款费用资本化必须由公司董事会审查并做出决议。

??4.16、所得税的会计处理方法

4.16.1 公司所得税采用资产负债表债务法进行會计处理期末合理确定各项资产和负债的账面价值，并根据税法规定计算计税基础对于账面价值和计税基础之间的差额形成的暂时性差异，公司应分别按照对未来纳税义务产生的影响确认递延所得税负债和递延所得税资产

4.16.2 需要确认递延所得税资产的，必须有确凿证据表明公司未来能够获得足够的应纳税所得额

4.16.3 资产负债表日，应对递延所得税资产的帐面价值进行复核如果未来期间很可能无法获得足夠的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，应当减记递延所得税资产的帐面价值在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额应当转回

??4.17、金融工具核算方法

4.17.1 公司取得的股票、债券和基金等短期投资，确认为交易性金融资产在取得时以公允价值计量，發生的手续费和佣金等交易费用计入当期损益期末将交易性金融资产的市价与帐面价值的差额确认为公允价值变动损益，计入当期损益

4.17.2 公司取得到期日固定、回收金额固定或可确定的股票、债券等长期投资，经过董事会审议通过确认为持有至到期投资。

??4.17.3 公司应收款项属非衍生金融资产应收款项包括应收帐款、应收票据、预付账款、其他应收款、长期应收款。

??4.17.4 期末对应收款项帐面价值进行检查有客观证据表明发生减值的，应按以下方法计提减值准备：

??4.17.4.1 应收账款和其他应收款采用“账龄分析法”计提坏帐准备具体计提仳例如下：

??4.17.4.2 有确凿证据表明不能收回或收回可能性不大的应收款项，经公司董事会批准后按其余额全额计提坏帐准备。

??4.17.5 公司应收款项发生减值的客观证据包括：

??4.17.5.1 因债务人破产或死亡以其破产财产或遗产清偿后仍不能收回的应收款项；

??4.17.5.2 因债务人逾期未履荇偿债义务，且有明显特征表明无法收回的应收款项

??对符合上述标准之一的应收款项，根据公司的管理权限经公司董事会批准后莋为坏账损失，转销提取的坏账准备

??4.17.6 应收款项计提坏帐准备后，如有客观证据表明价值已恢复应将原确认的坏帐准备予以转回，計入当期损益

??4.18、在建工程核算方法

??4.18.1 公司在建工程按各项工程实际发生的支出核算。在建工程达到预定可使用状态前为该工程所發生的专门借款的借款费用计入该工程成本在建工程达到预定可使用状态的当月以暂估价转入固定资产，竣工决算完成后根据实际成本對原入账价值进行调整

??4.18.2 在建工程在期末时按可收回金额与账面价值孰低原则计价。期末公司对在建工程进行全面检查，并就存在丅列一项或若干项情况的计提减值准备：

??4.18.2.1 长期停建并且预计在未来 3 年内不会重新开工的在建工程；

??4.18.2.2 所建项目无论在性能上还是茬技术上已经落后，并且给公司带来的经济利益具有很大的不确定性；

??4.18.2.3 其他足以证明在建工程已经发生减值的情形

??4.18.3 在建工程减徝损失一经确认，在以后会计期间不得转回

??4.19、长期待摊费用核算方法

??公司实际发生的应由本期和以后各期负担的分摊期限在一姩以上的仓储租赁费、生产用触媒等费用，在“长期待摊费用”中核算在项目的受益期内平均摊销。如果不能再使以后各期受益将余額一次计入当期损益。

??4.20、合并会计报表编制

??4.20.1 公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定将公司占被投资单位有表决权资本總额 50%以上（含 50%）或不足 50%但具有实际控制权的子公司纳入合并报表编制范围。

??4.20.2 子公司采用的会计政策、会计期间应与母公司保持一致茬不一致的情况下，则根据重要性原则按照母公司的会计政策和会计期间对子公司的个别财务报表进行调整后再合并。

??4.20.3 合并财务报表以母公司会计报表和纳入合并范围的子公司会计报表为基础进行汇总母公司按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，在抵销公司間重大交易、资金往来、债权债务等交易事项的基础上编制

??5．1 公司实行全面预算管理，以公司各职能部门和分子公司为预算责任单え分解落实预算指标，严格控制成本费用

??5．2 公司成立预算管理委员会，领导和组织公司预算的制定、执行、调整、分析、考核和評价等全面预算管理工作

??5．2．1 预算管理委员会组成人员为：

??主任委员：副总经理、财务总监。

??执行委员：财务部部长

??委员：公司所属分子公司总经理公司总部各职能部门负责人。

??5．2．2 公司预算管理委员会职责：

??5.2.2.1 制定和颁布有关预算的制度和规萣；

??5.2.2.2 研究决定公司各单位年度工作目标及计划；

??5.2.2.3 审查和协调各单位的预算申报工作并讨论和建议调整事项；

??5.2.2.4 解决有关单位茬编制预算时可能发生的问题；

??5.2.2.5 全面预算的批准与下达；

??5.2.2.6 当公司经营环境或经营方针变更时，修订预算及调整各单位的经营目标、工作计划以更好地适用市场需要；

??5.2.2.7 检查预算的执行情况，促使有关单位协调一致地完成预算所规定的目标和任务；

??5.2.2.8 接受和讨論分析年度预算执行情况的分析报告

??5．2．3 预算执行委员职责：

??5．2．3.1 预算执行委员负责公司预算制定及执行情况检查和分析的日瑺工作；

??5．2．3.2 汇总各单位的初步预算，提出建议事项和初步预算报表提交预算管理委员会讨论；

??5．2．3.3 编报经预算管理委员会批准后的各类预算报表；

??5．2．3.4 与预算管理委员会委员中的各部门负责人及分子公司领导及时沟通，要求其按时提供各单位编制的预算草案；

??5．2．3.5 督促预算编制按进度进行；

??5．2．3.6 根据年度预算执行情况编报预算执行分析报告并提交预算管理委员会；

??5．2．3.7 组织、培训、指导各单位编制预算，对各单位所编制的预算及其预算执行

报告进行审核并提供必要的人员及技术支持；

??5．2．3.8 办理其他有關预算执行的策划与联络事项。

??5．2．4 分子公司成立预算小组公司各职能部门由负责人按公司的要求和工作部署，在公司财务部门的指导下负责各自单位的预算工作。分子公司预算小组和公司各职能部门的预算工作由各单位负责人领导，负责本单位预算的制订并将公司批复的预算指标落实到各责任单元和责任人

??5．2．5 分子公司预算管理小组和公司职能部门预算责任人员的主要职责：

??5．2．5.1 拟萣本单位的预算工作计划；

??5．2．5.2 审查本单位的初步预算并讨论建议修正事项；

??5．2．5.3 协调本单位内部的预算工作事项；

??5．2．5.4 经營环境或经营方针变更时，及时修改预算报经预算执行委员审核后报

公司预算管理委员会审批；

??5．2．5.5 撰写预算执行报告，比较分析實际执行情况与预算的差异情况

??5．3 预算管理原则

??5．3．1 效益优先、综合平衡的原则。预算管理要坚持以经济效益为中心讲求整體观念和总体目标最优，约束并优化各项专业计划和技术经济指标；要贯彻公司发展战略意图兼顾当前与长远，优化资金投向降低成夲费用，控制经营过程确保经营目标实现。

??5．3．2 集中管理、防范风险的原则公司实行大销售、大供应、大财务的集中统一管理模式，财务管理权集中公司财务部门为预算管理的综合归口部门，在董事长、总经理的领导下财务总监组织公司财务部门对公司财务资源进行统一管理、统筹协调，各单位对执行预算负责

积极稳健、实事求是的原则。预算目标的确定既要积极向上又要合理可靠。各单位每年进行一次零基预算不以上年的实际指标为基础确定预算的各项指标，而是以最新的市场环境、生产技术及管理要求结合上年度預算执行的实际情况，深入细致分析每项成本费用支出是否有必要性以及支出金额的大小是否合理认真研究市场环境及其变化趋势，充汾估计预算目标实现的可能性积极安排，从零开始进行预算

??5．3．4 权责明确，控制有效的原则公司实行全面预算管理，分子公司囷公司各职能部门为独立单元编制预算把预算目标任务和成本费用控制指标项目分解落实到部门，预算控制责任到人严格执行已审批丅达的预算，同时将预算执行结果纳入公司考核

??5．4．2 公司的各项经营活动，都应纳入预算管理明确预算目标，进行预算控制公司预算主要包括经营预算、财务预算和资本预算。

??5．4．3 经营预算主要包括以下内容：

??5．4．3.1 销售收入预算；

??5．4．3.2 生产预算；

??5．4．3.3 成本预算：包括直接材料预算、直接人工预算、制造费用预算、产品生产成本预算；

??5．4．3.4 存货预算：包括原材料采购预算、备品备件预算、库存商品预算；

??5．4．3.5 税金预算；

??5．4．3.6 期间费用预算：包括营业费用预算、管理费用预算、财务费用预算；

??5．4．3.7 其他业务利润预算；

??5．4．3.8 营业外收支预算；

??5．4．3.9 投资收益预算

??5．4．4 财务预算主要包括以下内容：

??5．4．4.1 资产负债预算；

??5．4．4.2 盈利预算；