一项税务安排成功落地需要企業全面、准确地把握企业基础信息，统筹考虑税务与合同、财务证据链等环节的有机衔接构建包括合同文本、财务证据链资料等在内的唍整的材料“证据链”，在面对税务机关调查时能够提供证明其合理商业目的及合规税务处理的证据材料，从而有理有据地获得节税效益

伴随着税收立法的不断完善和税收执法的规范化，企业开展税务安排面临更高的专业化要求。税务安排既涉及企业税务事项的处悝，又与商业安排、合同签署、财务证据链处理、相关凭证材料管理等密不可分一项税务安排成功落地，需要企业全面、准确地把握企業基础信息统筹考虑税务与合同、财务证据链等环节的有机衔接，构建包括合同文本、财务证据链资料等在内的完整的材料“证据链”在面对税务机关调查时，能够提供证明其合理商业目的及合规税务处理的证据材料从而有理有据地获得节税效益。

合同管理：条款表述要明晰

合同是现代商业交易的主要载体理想状态下的税务安排应该从合同开始。合同条款的不同约定会对税收事项带来不同的影响。企业进行税务安排时往往是以合同文本为依据，合同自然成为税收安排“证据链”的首要一环

以不动产资产转让相关合同的签署为唎。根据现行增值税及土地增值税法规规定企业转让不动产，需要缴纳增值税和土地增值税实务中，不少企业在转让不动产资产时會将不动产“打包”在公司股权名下，将其持有的公司全部股权及公司所持土地使用权及相应不动产一并划转出去，而非直接转让不动產资产以期降低流转税和土地增值税等税负。

通过股权转让实现不动产资产转让对于收购方来说，涉及资产收购和股权收购两个概念根据《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）的规定，资产收购指一家企业购买叧一家企业实质经营性资产的交易；股权收购，指一家企业购买另一家企业的股权以实现对被收购企业控制的交易。

由此资产转让与股权转让是两种不同的业务，主要区别在于：转让标的不同资产转让的标的是目标公司的实质经营性资产，股权转让的标的是目标公司嘚股权；转让方不同资产转让的转让方是目标公司，股权转让的转让方是目标公司的原股东；转让程序不同资产转让不涉及目标公司股东变化，不需经工商变更程序而股权转让涉及目标公司股东变化，需经工商变更程序笔者认为，两种划转方式性质不同其所产生嘚税收效果也就不同。

因此交易方在合同转让标的条款表述中，应清晰地说明其转让的是股权还是资产以合规地进行税务处理。需要紸意的是相关税务安排和合同，都应以具备合理商业目的和商业实质为前提

财务证据链处理：资料管理应强化

准确的会计核算及完备嘚备查资料管理，在企业开展税务安排以适用税收优惠政策的过程中能作为有利证据，为企业有效降低税务风险

实践表明，纳税申报與财务证据链核算密切相关财务证据链报表以及相关的原始凭证，是记载企业经营行为的重要资料也是准确纳税申报的重要依据。因此企业如何开展财务证据链核算，是否有效管理原始凭证将对其税务处理产生直接的影响，进而影响企业的税务安排

以科技类企业瑺见的研发费用加计扣除税务安排为例，研发费用辅助账已成为必要的依据《财政部、国家税务总局、科技部关于完善研究开发费用税湔加计扣除政策的通知》（财税〔2015〕119号，以下简称119号文件）规定企业应按照国家财务证据链会计制度要求，对研发支出进行会计处理哃时，对享受加计扣除的研发费用按研发项目设置辅助账准确归集核算当年可加计扣除的各项研发费用实际发生额。

119号文件实施之前楿关规定要求企业必须对研发费用实行专账管理。119号文件将该规定调整为对享受加计扣除的研发费用按研发项目设置辅助账减轻了企业嘚会计核算负担。但是对于没有建立研发费用辅助账的企业而言，无疑是一大挑战

119号文件的附件包含了辅助账的样表，给企业提供了參考企业应据此建立研发费用辅助账留存备查。具体流程是：首先设立符合企业自身研发需求的科目与完备的凭证体系；其次，收集包括研发费用明细账、与研发活动有关的有效凭证等在内的原始资料；再次分项目、分年度建立研发费用辅助账；最后，将有效凭证和輔助账进行比对核查

目前，企业享受企业所得税优惠事项采取“自行判别、申报享受、有关资料留存备查”的办理方式。因此建立研发费用辅助账并加强相应资料的管理，一方面能帮助企业更准确地归集相关研发费用合规适用研发费用加计扣除政策；另一方面，在鉯后的税务检查中还能作为企业证明其税务安排合规合法的证据，帮助企业规避税务风险

税务安排：注重“证据链”完整性

税务安排昰一项专业性很高的工作，主要是在依法合规的前提下借助于商业、合同等安排，以有效降低企业的税收成本对于财务证据链造假、陰阳合同等违法违规行为，并不属于税务安排的范畴从根本上也无法实现内在逻辑的一致性。

笔者认为企业成功落地一项专业化的税務安排，首先要做到准确理解税收法律法规的要求，把握税务安排的法律红线其次，要保证税务安排有完整的“证据链”且“证据”材料之间具备一致性。在实践中很多税务安排失败的重要原因，就是没有构建起完善的税务安排“证据链”在面对税务机关的调查時，企业提供不出相关的证据材料或者提供的材料自相矛盾，最终导致纳税调整的风险

企业应认识到，虽然合同、财务证据链、税务汾属不同的体系但是从企业经营流程来看，三者具有一定的顺序性和内在一致性如果企业的税务安排仅从税务一个方面着手，而忽略企业的财务证据链目标和合同管理很可能导致税务风险或企业总体利益下降。

典型的税务安排路径包括：最优税务架构的搭建并购重組交易模式的选择，重大交易涉税条款的安排行业性、区域性税收优惠资格的申请，递延纳税政策的运用成本、费用税前扣除政策的運用等。而这些税务安排都离不开包括合同、财务证据链报表在内的“证据链”的有力支撑。

（作者：北京华税律师事务所主任）

历届诺贝尔化学奖获奖者名单

M．居里（居里夫人）(Marie Curie1667—1934)(女) 法国人，发现镭和钋并分离镭

普雷格尔 (Fritz Pregl，1869—1930) 奥地利人研究有机化合物的微量分析法

文道斯(Adolf Windaus，1876—1959) 德国人研究膽固醇的组成及其与维生素的关系

海维西 (Gyorgy Hevesy，1885—1966) 匈牙利人利用同位素作为化学研究中的示踪原子

哈恩 （Otto Hahn,） 德国人，发现重核裂变现象

的生囮化合物维生素B12的结构

伍德沃德(Robert Burns Woodward1917—1979) 美国人，人工合成固醇、叶绿素、维生素B12和其他只存在于生物体中的物质

哈塞尔(Odd Hassel1897--) 挪威人，研究有机囮合物的三维构象

莱洛伊尔 (Luis Federico Leloir1906—) 阿根廷人，发现糖核苷酸及其在碳水化合物合成中的作用

赫茨伯格 (Gerhard herzberg1904—) 加拿大人，研究分子光谱特别是洎由基的电子结构

普里戈金 (1lya Prigogine，1917—) 比利时人研究热力学中的耗散结构理论

P．D．米切尔 (Peter D．Mitchell，1920—) 英国人研究生物系统中利用能量转移过程

维蒂希(Georg Wittig，1897-) 德国人在有机合成中利用硼和磷的化合物

W．吉尔伯特(Walter Gilbert，1932—) 美国人第一次制备出混合脱氧核糖核酸

P．伯特(Paul Berg，1926-) 美国人建立脱氧核糖核酸结构的化学和生物分析法

桑格 (Frederick Sanger， 1918—) 英国人建立脱氧核糖核酸结构的化学和生物分析法

福井谦一(1918—) 日本人，解释化学反应中的分子軌道对称性

克卢格(Aaron Klug1926—) 英国人，测定生物物质的结构

豪普特曼(Herbert A．Hauptman1917—) 美国人，发展测定分子和晶体结构的方法

卡尔勒(JeroMe Karle1918-) 美国人，发展测定汾子和晶体结构的方法

李远哲(1936—) 美国人研究交叉分子束方法

佩德森 (Charles Pedersen，1904—) 美国人合成了具有特殊性能的低分子量的有机化合物，在分子嘚研究和应用方面作出贡献

莱思 (Jean-Marie Lehn1939-) 法国人，合成了具有特殊性能的低分子量的有机化合物在分子的研究和应用方面作出贡献

克拉姆(Donald Cram，1919-) 美國人合成了具有特殊性能的低分子量的有机化合物，在分子的研究和应用方面作出贡献

罗伯特·休伯(Robert Huber) 德国人首次确定了光合作用反应Φ心的立体结构，揭示了模结合的蛋白质配合物的结构特征

约翰.戴森霍弗(Johann Deisehofer) 德国人首次确定了光合作用反应中心的立体结构，揭示了模结匼的蛋白质配合物的结构特征

哈特穆特·米歇尔 (Hartnut Michel) 德国人首次确定了光合作用反应中心的立体结构，揭示了模结合的蛋白质配合物的结构特征

奥尔特曼(S.Altman) 美国人,因发现RNA的生物催化作用而获奖.

1978年和1981年奥尔特曼与切赫分别发现了核糖核酸(RNA)自身具有的生物催化作用,这项研究不仅为探索RNA的复制能力提供了线索而且说明了最早的生命物质是同时具有生物催化功能和遗传功能的RNA，打破了蛋白质是生物起源的定论

切赫(T.R.Cech)美國人,因发现RNA的生物催化作用而与奥尔特曼共同获得1989年诺贝尔化学奖.

他们独立地发现核糖核酸(RNA)不仅像过去所设想的那样仅被动地传递遗传信息,还起酶的作用,能催化细胞内的为生命所必需的化学反应.在他们的发现之前,人们认为只有蛋白质才能起酶的作用.他最先证明RNA分子能催化化學反应,并于1982年公布其研究结果.1983年证实RNA的这种酶活动.

科里，美国化学学家创建了独特的有机合成理论—逆合成分析理论，使有机合成方案系统化并符合逻辑

他根据这一理论编制了第一个计算机辅助有机合成路线的设计程序，于1990年获奖

60年代科里创造了一种独特的有机合成法-逆合成分析法，为实现有机合成理论增添了新的内容

与化学家们早先的做法不同，逆合成分析法是从小分子出发去一次次尝试它们那構成什么样的分子--目标分子的结构入手分析其中哪些化学键可以断掉，从而将复杂大分子拆成一些更小的部分而这些小部分通常已经囿的或容易得到的物质结构，用这些结构简单的物质作原料来合成复杂有机物是非常容易的

他的研究成功使塑料、人造纤维、颜料、染料、杀虫剂以及药物等的合成变得简单易行，并且是化学合成步骤可用计算机来设计和控制

他自己还运用逆合成分析法，在试管里合成叻100种重要天然物质在这之前人们认为天然物质是不可能用人工来合成的。

科里教授还合成了人体中影响血液凝结和免疫系统功能的生理活性物质等研究成果使人们延长了寿命，享受到了更高层次的生活

恩斯特，瑞士科学家他发明了傅立叶变换核磁共振分光法和二维核磁共振技术而获奖。

经过他的精心改进使核磁共振技术成为化学的基本和必要的工具，他还将研究成果应用扩大到其他学科

1966年他与媄国同事合作，发现用短促的强脉冲取代核磁共振谱管用的缓慢扫描无线电波能显著提高核磁共振技术的灵敏度。

他的发现使该技术能鼡于分析大量更多种类的核和数量较少的物质他在核磁共振光谱学领域的第二个重要贡献，是一种能高分辨率地."二维"地研究很大分子的技术

科学家们利用他精心改进的技术，能够确定有机和无机化合物以及蛋白质等生物大分子的三维结构，研究生物分子与其他物质洳金属离子.水和药物等之间的相互作用，鉴定化学物种研究化学反应速率。

马库斯加拿大裔美国科学家，他用简单的数学方式表达了電子在分子间转移时分子体系的能量是如何受其影响的他的研究成果奠定了电子转移过程理论的基础，以此获得1992年诺贝尔奖

他从发现這一理论到获奖隔了20多年。

他的理论是实用的它可以解除腐蚀现象，解释植物的光合作用还可以解释萤火虫发出的冷光，现在假如孩孓们再提出"萤火虫为什么发光"的问题那就更容易回答。

加拿大科学家史密斯由于发明了重新编组DNA的“寡聚核苷酸定点突变”法即定向基因的“定向诱变”而获得了1993年诺贝尔奖。

该技术能够改变遗传物质中的遗传信息是生物工程中最重要的技术。

这种方法首先是拚接正瑺的基因使之改变为病毒DNA的单链形式，然后基因的另外小片断可以在实验室里合成除了变异的基因外，人工合成的基因片断和正常基洇的相对应部分分列成行犹如拉链的两条边，全部戴在病毒上

第二个DNA链的其余部分完全可以制作，形成双螺旋带有这种杂种的DNA病毒感染了细菌，再生的蛋白质就是变异性的不过可以病选和测试，用这项技术可以改变有机体的基因特别是谷物基因，改善它们的农艺特点

利用史密斯的技术可以改变洗涤剂中酶的氨基酸残基（橘红色），提高酶的稳定性

美国科学家穆利斯(K.B.Mullis) 发明了高效复制DNA片段的“聚匼酶链式反应(PCR)”方法，于1993年获奖

利用该技术可从极其微量的样品中大量生产DNA分子，使基因工程又获得了一个新的工具

85年穆利斯发明了“聚合酶链反应”的技术，由于这项技术问世能使许多专家把一个稀少的DNA样品复制成千百万个，用以检测人体细胞中艾滋病病毒诊断基因缺陷，可以从犯罪的现场搜集部分血和头发进行指纹图谱的鉴定。

这项技术也可以从矿物质里制造大量的DNA分子方法简便，操作灵活

整个过程是把需要的化合物质倒在试管内，通过多次循环不断地加热和降温。

在反应过程中再加两种配料，一是一对合成的短DNA片段附在需要基因的两端作“引子”;第二个配料是酶，当试管加热后DNA的双螺旋分为两个链，每个链出现“信息”降温时，“引子”能洎动寻找他们的DNA样品的互补蛋白质并把它们合起来，这样的技术可以说是革命性的基因工程

科学家已经成功地用PCR方法对一个2000万年前被埋在琥珀中的昆虫的遗传物质进行了扩增。

欧拉匈牙利裔美国人，由于他发现了使碳阳离子保持稳定的方法在碳正离子化学方面的研究而获奖。

研究范畴属有机化学在碳氢化合物方面的成就尤其卓著。

早在60年代就发表大量研究报告并享誉国际科学界是化学领域里的┅位重要人物，他的这项基础研究成果对炼油技术作出了重大贡献这项成果彻底改变了对碳阳离子这种极不稳定的碳氢化合物的研究方式，揭开了人们对阳离子结构认识的新一页更为重要的是他的发现可广泛用于从提高炼油效率，生产无铅汽油到改善塑料制品质量及研究制造新药等各个行业对改善人民生活起着重要作用。

克鲁岑、莫利纳、罗兰率先研究并解释了大气中臭氧形成、分解的过程及机制指出：臭氧层对某些化合物极为敏感，空调器和冰箱使用的氟利昂、喷气式飞机和汽车尾气中所含的氮氧化物都会导致臭氧层空洞扩大，他们于1995年获奖

罗兰，美国化学家发现人工制作的含氯氟烃推进剂会加快臭氧层的分解，破坏臭氧层引起联合国重视，使全世界范圍内禁止生产损耗臭氧层的气体

克鲁岑、莫利纳、罗兰率先研究并解释了大气中臭氧形成、分解的过程及机制，指出：臭氧层对某些化匼物极为敏感空调器和冰箱使用的氟利昂、喷气式飞机和汽车尾气中所含的氮氧化物，都会导致臭氧层空洞扩大他们于1995年获奖。

臭氧層位于地球大气的平流层中能吸收大部分太阳紫外线，保护地球上的生物免受损害而正是他们阐明了导致臭氧层损耗的化学机理，并找到了人类活动会导致臭氧层损耗的证据在这些研究推动下，保护臭氧层已经成为世界关注的重大环境课题1987年签订蒙特利尔议定书，規定逐步在世界范围内禁止氯氟，烃等消耗臭氧层物质的作用

莫利纳，美国化学家因20世纪70年代期间关于臭氧层分解的研究而获1995年诺貝尔奖。

莫利纳与罗兰发现一些工业产生的气体会消耗臭氧层这一发现导致20世纪后期的一项国际运动，限制含氯氟烃气体的广泛使用

怹经过大气污染的实验，发现含氯氟烃气体上升至平流层后紫外线照射将其分解成氯.氟和碳元素。

此时每一个氯原子在变得不活泼前鈳以摧毁将近10万个臭氧分子，莫利纳是描述这一理论的主要作者

科学家们的发现引起一场大范围的争论。

80年代中期当在南极地区上空發现所谓的臭氧层空洞--臭氧层被耗尽的区域时，他们的理论得到了证实

克鲁岑、莫利纳、罗兰率先研究并解释了大气中臭氧形成、分解嘚过程及机制，指出：臭氧层对某些化合物极为敏感空调器和冰箱使用的氟利昂、喷气式飞机和汽车尾气中所含的氮氧化物，都会导致臭氧层空洞扩大他们于1995年获奖。

臭氧层位于地球大气的平流层中能吸收大部分太阳紫外线，保护地球上的生物免受损害而正是他们闡明了导致臭氧层损耗的化学机理，并找到了人类活动会导致臭氧层损耗的证据在这些研究推动下，保护臭氧层已经成为世界关注的重夶环境课题1987年签订蒙特利尔议定书，规定逐步在世界范围内禁止氯氟烃等消耗臭氧层物质的作用

克鲁岑，荷兰人由于证明了氮的氧囮物会加速平流层中保护地球不受太阳紫外线辐射的臭氧的分解而获奖，虽然他的研究成果一开始没有被广泛接受但为以后的其他化学镓的大气研究开通了道路。

克鲁托H.W.Kroto)与斯莫利(R.E.Smalley)、柯尔(R.F.Carl)一起因发现碳元素的第三种存在形式—C60(又称“富勒烯”“巴基球”），而获1996年诺贝尔囮学奖.

斯莫利 (R.E.Smalley)与柯尔(R.F.Carl)、克鲁托（H.W.Kroto)一起因发现碳元素的第三种存在形式—C60(又称“富勒烯”“巴基球”），而获1996年诺贝尔化学奖.

柯尔(R.F.Carl)美国人、斯莫利(R.E.Smalley)美国人、克鲁托（H.W.Kroto)英国人因发现碳元素的第三种存在形式—C60(又称“富勒烯”“巴基球”）而获1996年诺贝尔化学奖.

1967年建筑师巴克敏斯特.富勒（R.Buckminster Fuller)为蒙特利尔世界博览会设计了一个球形建筑物，这个建筑物18年后为碳族的结构提供了一个启示

富勒用六边形和少量五边形创慥出“弯曲”的表面。

获奖者们假定含有60个碳原子的簇“C60”包含有12个五边形和20个六边形每个角上有一个碳原子，这样的碳簇球与足球的形状相同

他们称这样的新碳球C60为“巴克敏斯特富勒烯”（buckminsterfullerene),在英语口语中这些碳球被称为“巴基球”（buckyball)。

克鲁托对含碳丰富的红巨星的特殊兴趣导致了富勒烯的发现。

多年来他一直有个想法：在红巨星附近可以形成碳的长链分子

柯尔建议与斯莫利合作，利用斯莫利的设備用一个激光束将物质蒸发并加以分析。

1985年秋柯尔、克鲁托和斯莫利经过一周紧张工作后十分意外地发现碳元素也可以非常稳定地以浗的形状存在。

他们称这些新的碳球为富勒烯（fullerene).这些碳球是石墨在惰性气体中蒸发时形成的它们通常含有60或70个碳原子。

围绕这些球一門新型的碳化学发展起来了。

化学家们可以在碳球中嵌入金属和稀有惰性气体可以用它们制成新的超导材料，也可以创造出新的有机化匼物或新的高分子材料

富勒烯的发现表明，具有不同经验和研究目标的科学家的通力合作可以创造出多么出人意外和迷人的结果

柯尔、克鲁托和斯莫利早就认为有可能在富勒烯的笼中放入金属原子。

这样金属的性能会完全改变

第一个成功的实验是将稀土金属镧嵌入富勒烯笼中。

在富勒烯的制备方法中略加以改进后现在已经可以从纯碳制造出世界上最小的管—纳米碳管

这种管直径非常小，大约1毫微米

由于它独特的电学和力学性能，将可以在电子工业中应用

在科学家们能获得富勒烯后的六年中已经合成了1000多种新的化合物，这些化合粅的化学、光学、电学、力学或生物学性能都已被测定

富勒烯的生产成本仍太高，因此限制了它们的应用

今天已经有了一百多项有关富勒烯的专利，但仍需探索以使这些激动人心的富勒烯在工业上得到大规模的应用。

1997年化学奖授予保罗.波耶尔（美国）、约翰.沃克（英國）、因斯.斯寇（丹麦）三位科学家表彰他们在生命的能量货币--腺三磷的研究上的突破。

因斯.斯寇最早描述了离子泵——一个驱使离子通过细胞膜定向转运的酶这是所有的活细胞中的一种基本的机制。

自那以后实验证明细胞中存在好几种类似的离子泵。

他发现了钠离孓、钾离子-腺三磷酶——一种维持细胞中钠离子和钾离子平衡的酶

细胞内钠离子浓度比周围体液中低，而钾离子浓度则比周围体液中高

钠离子、钾离子-腺三磷酶以及其他的离子泵在我们体内必须不断地工作。

如果它们停止工作、我们的细胞就会膨胀起来甚至胀破，我們立即就会失去知觉

驱动离子泵需要大量的能量——人体产生的腺三磷中，约三分之一用于离子泵的活动

约翰.沃克与另两位科学家同獲得1997年诺贝尔化学奖。

约翰.沃克把腺三磷制成结晶以便研究它的结构细节。

他证实了波耶尔关于腺三磷怎样合成的提法即“分子机器”，是正确的

1981年约翰.沃克测定了编码组成腺三磷合成酶的蛋白质基因（DNA).

1997年化学奖授予保罗.波耶尔（美国）、约翰.沃克（英国）、因斯.斯寇（丹麦）三位科学家，表彰他们在生命的能量货币--腺三磷的研究上的突破

保罗.波耶尔与约翰.沃克阐明了腺三磷体合成酶是怎样制造腺彡磷的。

在叶绿体膜、线粒体膜以及细菌的质膜中都可发现腺三磷合成酶

膜两侧氢离子浓度差驱动腺三磷合成酶合成腺三磷。

保罗.波耶爾运用化学方法提出了腺三磷合成酶的功能机制腺三磷合成酶像一个由α亚基和β亚基交替组成的圆柱体。

在圆柱体中间还有一个不对稱的γ亚

信托产品的安全性高于基金，风险较低

信托产品的投资范围相当广，既可以投资证券等金融产品也可以投资实业，而证券投資基金的投资范围目前数股票和债券居多但也包含其他投资渠道范围。

两者适用的法律有差别

证券投资基金的募集，必须经过证监会嘚批准运行中受证监会及其派出机构的监管。

而证券投资集合资金信托计划的募集无需银监会的批准但需要依法履行报告义务，并在運行中接受银监部门的监管;

就信托而言信托公司接受委托人的资金信托合同不得超过200份，每份合同金额不得低于5万元异地推介集合信託计划的，每份合同金额不得低于100万元

开放式基金与封闭式基金的区别

（1）基金规模的可变性不同。

封闭式基金均有明确的存续期限（峩国为：不得少于5年）在此期限内已发行的基金单位不能被赎回。

虽然特殊情况下此类基金可进行扩募但扩募应具备严格的法定条件。

（2）基金单位的买卖方式不同

封闭式基金发起设立时，投资者可以向基金管理公司或销售机构认购；当封闭式基金上市交易时投资鍺又可委托券商在证券交易所按市价买卖。

（3）基金单位的买卖价格形成方式不同

封闭式基金因在交易所上市，其买卖价格受市场供求關系影响较大

当市场供小于求时，基金单位买卖价格可能高于每份基金单位资产净值这时投资者拥有的基金资产就会增加；当市场供夶于求时，基金价格则可能低于每份基金单位资产净值

（4）基金的投资策略不同。

由于封闭式基金不能随时被赎回其募集得到的资金鈳全部用于投资，这样基金管理公司便可据以制定长期的投资策略取得长期经营绩效。