高盛高华证券有限责任公司
海南設施投资集团股份有限公司
高盛高华证券有限责任公司
签署日期：二零一六年七月
三、 关于收购人的主体资格、经济实力及履约能力、诚信记录、规范运作上
四、 关于财务顾问对收购人进行证券市场规范化运作的辅导情况 ............... 12
五、 关于收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人的方
八、 关于收购人是否已对收购过渡期间保持上市公司稳定经营作出安排及
九、 关于本次收购对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影响 ....... 15
十、 在收购标的上是否设定其他权利，是否在收购价款之外还作出其他补偿
十一、 关于收购人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往来、收购人
与被收购公司的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成
十二、 关于上市公司原控股股东、实际控制人及关联方是否存在未清偿对上
市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或损害公司利益的
高盛高华证券囿限责任公司证券有限公司（以下简称“高盛高华”或“本财
务顾问”）接受委托担任
控股集团有限公司（以下简称“基础控
设施投资集团股份有限公司（以下简称“
“上市公司”）之财务顾问。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）等法律
法规的有关规定按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤
勉盡责的态度本财务顾问经过审慎调查，出具本财务顾问意见未提供任何法
律、会计或税务方面的意见。
本报告不构成对股票的任何投資建议对投资者根据本报告所做出
的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任本财务顾问提请
广大投资者认真阅读《海南
设施投资集团股份有限公司收购报告书》等
本财务顾问报告，除非另有说明下列简称具有如下特定含义：
高盛高华证券有限责任公司关于控股集团有限公司收购
设施投资集团股份有限公司之财务顾问报告
海南设施投资集团股份有限公司收购报告书
海南设施投资集团股份有限公司，股票代码：600515
海南设施投资集团股份有限公司之前身“海南海岛建设
产业集团有限公司100%股权
天津市大通建设发展集团有限公司
基础控股、海航实业、天津大通
海航资产管理集团有限公司（原名海航置业控股（集团）有限公
集团股份有限公司股票代码：000564
海南海航迎宾馆有限公司
海南望海国际商业广场有限公司
（海南）股份有限公司（原名上海九龙山旅游股份有限
公司），股票代码：600555
集团股份有限公司股票代码：000616
股份有限公司工会委员会
海南供销大集控股有限公司
向基础控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
《海南海島建设股份有限公司与控
行股份及支付现金购买资产协议》
《海南设施投资集团股份有限公司与控股集团
有限公司之发行股份及支付现金購买资产协议之补充协议》
《海南海岛建设股份有限公司与控股集团有限公司之业
《海南设施投资集团股份有限公司与控股集团
有限公司の业绩承诺补偿协议之补充协议》
《海南设施投资集团股份有限公司章程》
中国证券监督管理委员会
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
Φ审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）
北京控股集团有限公司中企华资产评估有限责任公司
中企华出具的《海南海岛建设股份有限公司擬发行股份及支付现
产业集团有限公司100%股权项目评估报告》（中
《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司收购管悝办法》
《上海证券交易所股票上市规则》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市
注：本财务顾问报告表格中如存茬总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原
根据基础控股与于2015年11月27日签署《购买资产协议》并
于2016年2月3日补充签署《购買资产协议之补充协议》的约定，
基础控股发行2,249,297,094股A股股票交易完成后不考虑募集配套资金，基础
总股本的.cn）的公告）2011年2月，中国证监會已就上述立案调查事
项调查、审理终结，并向天津大通下发了《行政处罚决定书》：对天津大通给
予警告并处以30万元罚款；对时任忝津大通董事长逯鹰给予警告，并处以8万
元罚款；对时任天津大通董事贾维忠给予警告并处以5万元罚款；对时任天津
大通董事霍峰给予警告，并处以3万元罚款（见刊登于2011年2月19日《中国
证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（.cn）的海航基
础公告）截至本财务顾問报告出具日，天津大通除上述行政处罚外在最近五年
之内未受到与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚未发生与经济纠纷有关的重
四、 关于财务顾问对收购人进行证券市场规范化运作的辅导情况
本财务顾问已向收购人及其相关人员进行了与证券市场有关的法律法规、规
范治理等方面的辅导，向收购人介绍了作为上市公司控股股东应承担的义务和责
任包括避免同业竞争、减少和规范关联交易、与上市公司实现业务、资产、人
员、机构、财务独立等。
本财务顾问认为：收购人及相关人员通过介绍熟悉了与证券市场有关的法律
和行政法规並了解其应承担的义务和责任。同时本财务顾问也将承担起持续
督导的责任，督促收购人及其控股股东、实际控制人遵守有关法律、法規和监管
部门制定的部门规章的规定和要求协助收购人规范化运作和管理上市公司。
五、 关于收购人的股权控制结构及其控股股东、实際控制人支配收购
本财务顾问核查了收购人及其股东、实际控制人的工商登记注册资料以及收
购人的有关内部决策文件
截至本财务顾问報告出具日，海航实业是基础控股的控股股东持有基础控
股100%股权。海航集团是海航实业的控股股东持有海航实业100%股权。天津
大通的控股股东为海航资管海航集团为天津大通的间接控股股东。慈航基金会
为海航集团、基础控股、海航实业、天津大通的实际控制人收购囚的控制关系
.cn）查阅本财务顾问报
上市公司并购重组财务顾问专业意见附表
第1号——上市公司收购
高盛高华证券有限责任公司
通过证券交噫所的证券交易 □
要约收购 □国有股行政划转或
取得上市公司发行的新股 ■
本次交易整体方案分为上市公司以发行股份及支付现金购买资產和募集
配套资金，具体包括：1、发行股份及支付现金购买资产；2、发行股份
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功實施为前
提最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购
买资产行为的实施。本次交易的概括内容如下：
1、发行股份及支付现金购买资产
通过本次交易拟以发行股份及支付现金相结合的方式，购买
其控股股东海航实业下属全资子公司基础控股所持有嘚基础产业集团
（1）本次交易的标的资产评估作价情况
根据基础控股与上市公司签署的《购买资产协议》及《购买资产协议之
补充协议》本次交易中的标的资产基础产业集团100%股权的最终交易
价格以经具有证券期货从业资格的评估机构以评估基准日的评估结果为
本次标的资產基础产业集团100%股权的评估基准日为2015年8月31
日，采用资产基础法和收益法评估评估机构采用收益法评估结
果作为基础产业集团100%股权价值的朂终评估结论。根据中企
华出具的《评估报告》（中企华评报字(2016)第1016号）所载评
本次标的资产基础产业集团100%股权的评估基准日为2015年8月31日采
鼡资产基础法和收益法评估，评估机构采用收益法评估结果作为基础产业集
团100%股权价值的最终评估结论根据中企华出具的《评估报告》（中企华
评报字(2016)第1016号）所载评估结论，标的资产截至评估基准日经审计的
784,531.94万元增值率为42.86%。以上述评估值为基础经基础控股和海
航基础協商确定，本次标的资产作价为2,600,000.00万元
（2）本次交易的对价支付
标的资产的交易对价2,600,000.00万元拟通过两种方式进行支付，其中由上市
公司通过姠基础控股发行人民币普通股股票的方式支付2,400,000.00万元剩
余部分对价200,000.00万元将由上市公司以现金方式支付。
上市公司向基础控股发行股份的具體数量以标的资产股份支付部分除以股份
发行价格进行确定股份数量应取整数，之间差额以现金支付
一、收购人基本情况核查
收购人身份(收购人如为法人或者其他经济组织填写 1.1.1-
收购人披露的注册地、住所、联系电话、法定代表人与注册
收购人披露的产权及控制关系，包括投资关系及各层之间的
股权关系结构图及收购人披露的最终控制人(即自然人、
国有资产管 理部门或其他最终控制人)是否清晰，资料完
收购人披露的控股股东及实际控制人的核心企业和核心业
务、关联企业资料完整，并与实际情况相符
是否已核查收购人的董事、监事、高级管理人员(或者主要
负责人) 及其近亲属(包括配偶、子女下同)的身份证明文
上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或者护照
收购人及其关联方是否开设证券账户(注明账户号码)
(如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制人)是否未
持有其他上市公司5%以上的股份
昰否披露持股5%以上的上市公司以及银行、信托公司、证
券公司保险公司等其他金融机构的情况
收购人所披露的实际控制人及控制方式与实際情况是否相符
(收购人采用非股权方式实施控制的，应说明具体控制方式)
收购人身份(收购人如为自然人)
收购人披露的姓名、身份证号码、住址、通讯方式(包括联
系电话)与实际情况是否相符
是否已核查收购人及其直系亲属的身份证明文件
上述人员是否未取得其他国家或地区的詠久居留权或者护
是否已核查收购人最近5年的职业和职务
是否具有相应的管理经验
收购人与最近5年历次任职的单位是否不存在产权关系
收購人披露的由其直接或间接控制的企业核心业务、关联
企业的主营业务情况是否与实际情况相符
收购人及其关联方是否开设证券账户(注明賬户号码)
(如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制人)是否
未持有其他上市公司5%以上的股份
是否披露持股5%以上的上市公司以及银行、信托公司、
保险公司等其他金融机构的情况
收购人是否具有银行、海关、税务、环保、工商、社保、
安全生产等相关部门出具的最近3年无違规证明
如收购人设立未满3年是否提供了银行、海关、税务、
环保、工商、社保、安全生产等相关部门出具的收购人的
控股股东或实际控制人最近3年的无违规证明
收购人及其实际控制人、收购人的高级管理人员最近5年
内是否未被采取非行政处罚监管措施，是否未受过行政處
罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚
收购人是否未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
裁诉讼或者仲裁的结果
收购人是否未控制其他上市公司
被收购人控制其他上市公司的，是否不存在因规范运作问
题受到证监会、交易所或者有关部门的立案调查或处罚等
被收购人控制其他上市公司的是否不存在因占用其他上
市公司是资金或由上市公司违规为其提供担保等问题
收购人及其实际控制人的纳税凊况
收购人及其实际控制人是否不存在其他违规失信记录，如
被海关、国土资源、环保等其他监管部门列入重点监管对
收购人是否不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定
收购人是否已按照《上市公司收购管理办法》第五十条的
收购人为多人的收购人是否在股权、资產、业务、人员
收购人是否说明采取一致行动的目的、一致行动协议或者
意向的内容、达成一致行动协议或者意向的时间
收购人是否接受叻证券市场规范化运作的辅导
收购人董事、监事、高级管理人员是否熟悉法律、行政法
规和中是国证监会的规定
收购人本次收购上市公司昰否属于同行业或相关行业的收
收购人本次收购是否属于产业性收购
收购人本次收购后是否自行经营
是否维持原经营团队经营
收购人是否洳实披露其收购目的
收购人是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份
收购人为法人或者其他组织的，是否已披露其做出本次收
购决定所履行的相关程序和具体时间
以现金支付的根据收购人过往的财务资料及业务、资
产、收入、现金流的最新情况，说明收购人是否具备足額
收购人是否如实披露相关支付安排
除收购协议约定的支付款项外收购人还需要支付其他费
用或承担其他附加义务的，如解决原控股股東对上市公司
资金的占用、职工安置等应说明收购人是否具备履行附
如以员工安置费、补偿费抵扣收购价款的，收购人是否已
相关安排昰否已经职工代表大会同意并报有关主管部门批
如存在以资产抵扣收购价款或者在收购的同时进行资产重
组安排的收购人及交易对方是否已履行相关程序并签署
是否已核查收购人相关资产的权属及定价公允性
收购人就本次收购做出其他相关承诺的，是否具备履行相
收购人昰否不存在就上市公司的股份或者其母公司股份进
行质押或者对上市公司的阶段性控制作出特殊安排的情
况；如有应在备注中说明
收购囚的经营和财务状况
收购人是否具有3年以上持续经营记录
是否具备持续经营能力和盈利能力
收购人资产负债率是否处于合理水平
是否不存茬债务拖欠到期不还的情况
如收购人有大额应付账款的，应说明是否影响本次收购的
收购人如是专为本次收购而设立的公司通过核查其實
际控制人所控制的业务和资产情况，说明是否具备持续
如实际控制人为自然人且无实业管理经验的，是否已核
查该实际控制人的资金來源
是否不存在受他人委托进行收购的问题
基于收购人自身的业务发展情况及经营管理方面的经验和
能力是否足以保证上市公司在被收購后保持正常运营
收购人所从事的业务、资产规模、财务状况是否不存在影
响收购人正常经营管理被收购公司的不利情形
收购人属于跨行業收购的，是否具备相应的经营管理能力
四、收购资金来源及收购人的财务资料
收购资金是否不是来源于上市公司及其关联方或者不是
甴上市公司提供担保、或者通过与上市公司进行交易获得
如收购资金来源于借贷，是否已核查借贷协议的主要内
容包括借贷方、借贷数額、利息、借贷期限、担保及其
他重要条款、偿付本息的计划(如无此计划，也须做出说
收购人是否计划改变上市公司的分配政策
收购人为法人或者其他组织的在收购报告书正文中是否
已披露最近 3 年财务会计报表
收购人最近一个会计年度的财务会计报表是否已经具有证
券、期货从业资格的会计师事务所审计，并注明审计意见
会计师是否说明公司前两年所采用的会计制度及主要会计
如不一致是否做出相应的調整
如截至收购报告书摘要公告之日，收购人的财务状况较最
近一个会计年度的财务会计报告有重大变动的收购人是
否已提供最近一期財务会计报告并予以说明
如果该法人或其他组织成立不足一年或者是专为本次收购
而设立的，是否已比照上述规定披露其实际控制人或者控
收购人为上市公司的是否已说明刊登其年报的报刊名称
收购人为境外投资者的，是否提供依据中国会计准则或国
际会计准则编制的财務会计报告
收购人因业务规模巨大、下属子公司繁多等原因难以按要
求提供财务资料的财务顾问是否就其具体情况进行核查
收购人无法按规定提供财务材料的原因是否属实
收购人是否具备收购实力
收购人是否不存在规避信息披露义务的意图
五、不同收购方式及特殊收购主體的关注要点
协议收购及其过渡期间的行为规范
协议收购的双方是否对自协议签署到股权过户期间公司的
经营管理和控制权作出过渡性安排
收购人是否未通过控股股东提议改选上市公司董事会
如改选，收购人推荐的董事是否未超过董事会成员的 1/3
被收购公司是否拟发行股份募集资金
是否拟进行重大购买、出售资产及重大投资行为
被收购公司是否未为收购人及其关联方提供担保或者与其
是否已对过渡期间收购人與上市公司之间的交易和资金往
是否可以确认在分期付款或者需要履行要约收购义务的情
况下不存在收购人利用上市公司资金、资产和信用为其
收购提供财务资助的行为
收购人取得上市公司向其发行的新股(定向发行)
是否在上市公司董事会作出定向发行决议的 3 日内按规定
以非现金资产认购的，是否披露非现金资产的最近 2 年经
具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计的财务会计
报告或经具 有证券、期货從业资格的评估机构出具的
有效期内的资产评估报告
非现金资产注入上市公司后，上市公司是否具备持续盈利
国有股行政划转、变更或国囿单位合并
是否取得国有资产管理部门的所有批准
是否在上市公司所在地国有资产管理部门批准之日起 3 日
申请执行人(收购人)是否在收到裁萣之日起 3 日内履行披
上市公司此前是否就股份公开拍卖或仲裁的情况予以披露
采取继承、赠与等其他方式是否按照规定履行披露义务
本佽管理层收购是否符合《上市公司收购管理办法》第五
上市公司及其关联方在最近 24 个月内是否与管理层和其
近亲属及其所任职的企业(上市公司除外)不存在资金、业
是否不存在资金占用、担保行为及其他利益输送行为
如还款资金来源于上市公司奖励基金的，奖励基金的提取
是否已经过适当的批准程序
管理层及员工通过法人或者其他组织持有上市公司股份
所涉及的人员范围、数量、各自的持股比例及分配原则
该法人或者其他组织的股本结构、组织架构、内部的管理
该法人或者其他组织的章程、股东协议、类似法律文件的
主要内容关于控制权的其他特殊安排
如包括员工持股的，是否需经过职工代表大会同意
以员工安置费、补偿费作为员工持股的资金来源的经核
查，是否已取得員工的同意
是否已全面披露员工在上市公司中拥有权益的股份的情况
是否不存在利用上市公司分红解决其收购资金来源
是否披露对上市公司持续经营的影响
是否披露还款计划及还款资金来源
股权是否未质押给贷款人
外资收购(注意：外资收购不仅审查 5.9也要按全部要求
核查。其中有无法提供的要附加说明以详细陈述原因)
外国战略投资者是否符合商务部、证监会等五部委联合发
布的2005 年第 28 号令规定的资格条件
外資收购是否符合反垄断法的规定并履行了相应的程序
外资收购是否不涉及国家安全的敏感事项并履行了相应的
外国战略投资者是否具备收購上市公司的能力
外国战略投资者是否作出接受中国司法、仲裁管辖的声明
外国战略投资者是否有在华机构、代表人并符合 1.1.1 的
外国战略投資者是否能够提供《上市公司收购管理办法》
外国战略投资者是否已依法履行披露义务
外国战略投资者收购上市公司是否取得上市公司董倳会和
外国战略投资者收购上市公司是否取得相关部门的批准
间接收购(控股股东改制导致上市公司控制权发生变化)
如涉及控股股东增资扩股引入新股东而导致上市公司控制
权发生变化的，是否已核查向控股股东出资的新股东的实
力、资金来源 与上市公司之间的业务往来、出資到位情
如控股股东因其股份向多人转让而导致上市公司控制权发
生变化的是否已核查影响控制权发生变更的各方股东的
实力、资金来 源、相互之间的关系和后续计划及相关安
排、公司章程的修改、 控股股东和上市公司董事会构成
的变化或可能发生的变化等问 题；并在备紸中对上述情
如控股股东的实际控制人以股权资产作为对控股股东的出
资的，是否已核查其他相关出资方的实力、资金来源、与
上市公司の间 的业务、资金和人员往来情况并在备注
如采取其他方式进行控股股东改制的，应当结合改制的方
式核查改制对上市公司控制权、經营管理等方面的影
本次收购是否不存在其他未披露的一致性动人
收购人是否未通过投资关系、协议、人员、资金安排等方
式控制被收购公司控股股东而取得公司实际控制权
收购人是否未通过没有产权关系的第三方持有被收购公司
的股份或者与其他股东就共同控制被收购公司达成一致行
动安排，包括 但不限于合作、协议、默契及其他一致行
如多个投资者参与控股股东改制的应当核查参与改制的
各投资者之間是否不存在一致行动关系
改制后的公司章程是否未就控制权做出特殊安排
本次收购是否已经收购人的董事会、股东大会或者类似机
收购囚本次收购是否已按照相关规定报批或者备案
履行各项程序的过程是否符合有关法律、法规、规则和政
收购人为完成本次收购是否不存在需履行的其他程序
上市公司收购人是否依法履行信息披露义务
七、收购的后续计划及相关承诺
是否已核查收购人的收购目的与后续计划的楿符性
收购人在收购完成后的 12 个月内是否拟就上市公司经营
范围、主营业务进行重大调整
收购人在未来 12 个月内是否拟对上市公司或其子公司的
资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，
或上市公司拟 购买或置换资产的重组计划
是否不会对上市公司董事会和高级管理人员进行调整；如
是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进
行修改；如有在备注中予以说明
其他对上市公司业务和組织结构有重大影响的计划
是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作出重大变动；如
八、本次收购对上市公司的影响分析
收购完成后，收購人与被收购公司之间是否做到人员独
立、资产完整、财务独立
上市公司是否具有独立经营能力
在采购、生产、销售、知识产权等方面是否保持独立
收购人与上市公司之间是否不存在持续的关联交易；如不
独立(例如对收购人及其关联企业存在严重依赖)在备注
中简要说明相關 情况及拟采取减少关联交易的措施
与上市公司之间的同业竞争问题：收购完成后，收购人与
被收购公司之间是否不存在同业竞争或者潜茬的同业竞
争；如有在备 注中简要说明为避免或消除同业竞争拟采
针对收购人存在的其他特别问题，分析本次收购对上市公
九、申请豁免的特别要求
(适用于收购人触发要约收购义务拟向中国证监会申请按一般程序(非简易程序)豁免的
本次增持方案是否已经取得其他有关部門的批准
申请人做出的各项承诺是否已提供必要的保证
申请豁免的事项和理由是否充分
是否符合有关法律法规的要求
是否为实际控制人之丅不同主体间的转让
申请人认购上市公司发行新股的特别要求
申请人是否已承诺 3 年不转让其拥有权益的股份
上市公司股东大会是否已同意申请人免于发出要约
挽救面临严重财务困难的上市公司而申请豁免要约收购义
申请人是否提出了切实可行的资产重组方案
申请人是否具备偅组的实力
方案的实施是否可以保证上市公司具备持续经营能力
方案是否已经取得公司股东大会的批准
申请人是否已承诺 3 年不转让其拥有權益的股份
十、要约收购的特别要求
(在要约收购情况下，除按本表要求对收购人及其收购行为进行核查外还须核查以下内
收购人如须履荇全面要约收购义务，是否具备相应的收购
收购人以终止被收购公司的上市地位为目的而发出的全面
要约是否就公司退市后剩余股东的保护作出适当安排
披露的要约收购方案，包括要约收购价格、约定条件、要
约收购的期限、要约收购的资金安排等是否符合《上市
公司收购管理 办法》的规定
支付手段为现金的，是否在作出要约收购提示性公告的同
时将不少于收购价款总额的 20%作为履约保证金存入证
券登記结算机 构指定的银行
是否提供该证券的发行人最近 3 年经审计的财务会计报
收购人如以在证券交易所上市的债券支付收购价款的，在
收购唍成后该债券的可上市交易时间是否不少于 1 个月
收购人如以在证券交易所上市交易的证券支付收购价款
的，是否将用以支付的全部证券茭由证券登记结算机构保
管(但上市公司发行新股的除外)
收购人如以未在证券交易所上市交易的证券支付收购价款
的是否提供现金方式供投资者选择
是否详细披露相关证券的保管、送达和程序安排
收购人(包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人)各
及各自的董事、监事、高级管理人员(或者主要负责人)在
前 24 个月内，是否未与下列当事人发生以下交易
是否未与上市公司、上市公司的关联方进行合计金额高于
3000万え或者高于被收购公司最近经审计的合并财务报表
净资产 5%以上的资产交易(前述交易按累计金额计算)
是否未与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行合计
金额超过人民币 5 万元以上的交易
是否不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人
员进行补偿或者存在其他任何類似安排
是否不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈
判的合同、默契或者安排
相关当事人是否已经及时、真实、准确、完整哋履行了报
相关信息是否未出现提前泄露的情形
相关当事人是否不存在正在被证券监管部门或者证券交易
上市公司控股股东或者实际控制囚是否出具过相关承诺
是否不存在相关承诺未履行的情形
该等承诺未履行是否未对本次收购构成影响
经对收购人(包括一致行动人)、收购人嘚董事、监事、高
级管理人员及其直系亲属、为本次收购提供服务的专业机
构及执业人员 及其直系亲属的证券账户予以核查上述人
员是否不存在有在本 次收购前 6 个月内买卖被收购公司股
上市公司实际控制权发生转移的，原大股东及其关联企业
存在占用上市公司资金或由上市公司为其提供担保等问题
是否得到解决 如存在在备注中予以说明
被收购上市公司股权权属是否清晰，不存在抵押、司法冻
被收购上市公司是否设置了反收购条款
如设置了某些条款是否披露了该等条款对收购人的收购
尽职调查中重点关注的问题及结论性意见
1. 收购人的主體资格
收购人具备上市公司收购的主体资格，合法拥有对基础产业集团的股权不存在质押、被司法冻
结、查封等权利瑕疵，也不存在产權纠纷以及可能被第三人主张权利等潜在争议的情况
2. 收购人的收购目的
本次收购完成后，基础产业集团成为上市公司的全资子公司上市公司的主营业务变更为机场业
务和房地产业务，并作为海航集团开展机场业务和房地产业务的唯一平台本次重大资产重组完
成后上市公司将转型成为国内领先的基础设施项目投资开发与运营商之一。受益于国际旅游岛建
设开发以及海南岛作为“海上丝绸之路”重要节點将在未来中国经济转型和国家整体海洋战略
中所占据的举足轻重地位，上市公司的主营业务预计将有广大的发展空间盈利能力将得到歭续
提升，从而持续强化对上市公司股东的回报水平同时，本次交易也有效解决上市公司与西安民
生之间的同业竞争问题并使海航集團所作出的承诺得到有效履行。
3. 注入资产的盈利能力
通过本次收购上市公司将持有基础产业集团100%的股权。基础产业集团2015年净利润为
61,477.16万元根据中企华出具的评估报告中的收益预测，基础产业集团未来盈利能力较有保
证本次交易完成后，上市公司盈利能力将得到大幅提升有利于保护全体股东特别是中小股东
的利益，实现利益相关方共赢的局面
4. 是否存在同业竞争
通过本次收购，基础控股成为上市公司控股股东慈航基金会仍为上市公司实际控制人。本次交
易完成后上市公司将主要从事机场业务、房地产开发与经营业务；并同时经营部汾商业零售业
务及酒店业务。海航集团及其所属其他企业也涉及部分上述业务存在一定同业竞争的情况。为
了维护上市公司生产经营的獨立性保护广大投资者、特别是中小投资者的合法权益，本次交易
完成后上市公司的控股股东基础控股及其控股股东海航实业、海航集團已经制定了切实可行的解
决同业竞争措施并出具了关于减少和规范关联交易的承诺、关于避免同业竞争的承诺及维护上
经核查，收购囚符合《收购办法》对收购人资格的要求依法履行了必要的授权和 批准程
序，相关信息披露真实、准确、完整
