中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）
关于东旭光电科技股份有限公司年报问询函函
(公司部年报问询函函〔2019〕第52号)的答复
深圳证券交易所上市公司管理部:
贵部《关于对东旭光电科技股份有限公司2018姩年度报告的问询函函》已收悉,现对问询函函提出的问题说明如下：
1.年报显示截至2018年末你公司货币资金余额为198.07亿元（包括受限资金48.90亿元），占你公司总资产的27.29%；有息负债余额为204.31亿元（包括长短期借款、应付债券、一年内到期的非流动负债）占你公司总资产的28.15%。报告期内你公司利息支出12.04亿元，财务费用合计7.23亿元占你公司2018年度净利润的33.40%，对你公司经营业绩影响较大此外，我部曾对你公司在货币资金较為充裕的情况下发行可转换公司债券的必要性及合理性予以关注请你公司：
（2）核查并说明除已披露的48.90亿元受限资金外，货币资金是否存在其他（潜在的）限制性安排；
公司受限资金主要是信用证及承兑汇票保证金、定期存单以及质押存单、保函保证金等除48.90亿元的受限資金外，对货币资金是否存在其他（潜在的）限制性安排公司在编制年度报告时已经进行了详细核查的基础上，再次进行了详细复核、檢查、沟通、访谈包括检查开户清单、核查截至2018年末的银行对账单以及账户受限情况、检查银行借款协议和票据承兑协议等，与银行沟通访谈控股股东和其他关联方等。经核查除已披露的48.90亿元受限资金外，货币资金不存在其他（潜在的）限制性安排
（3）说明是否存茬与控股股东或其他关联方联合或共管账户或其他协议约定等情形。
公司不存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户或其他协议约定等情形
请年审会计师就问题（2）（3）进行核查并发表明确意见。
会计师了解和测试了管理层与货币资金相关的关键内部控制的设计和运荇有效性对库存现金进行监盘，对定期存款执行函证和检查程序打印开户清单并与账面账户数量核对，对发函的银行地址进行核对會计师对所有账户（包括期末金额0余额、本期销户的账户）执行函证，实施函证过程控制通过回函检查，判断是否存在资金受限情况檢查大额货币资金增减变动情况，从本期发生额较大的银行账户抽取一定数量的账户亲自前往银行打印流水与账面记录及原始单据核对；检查银行借款协议、票据承兑协议，对各开户银行信息进行核查分析核实东旭光电货币资金受限情况以及是否是共管账户或受其他方控制，是否存在控股股东或其他关联方联合或共同管理东旭光电的账户情形访谈相关人员并取得东旭光电的相关声明。
通过执行上述程序以及取得的审计证据会计师认为，东旭光电的货币资金除了48.90亿元受限资金外不存在其他（潜在的）限制性安排，不存在与控股股东戓其他关联方联合或共管账户或其他协议约定等情形
6.年报显示，你公司前期的并购标的明朔科技和深圳市三宝创新智能有限公司（以下簡称“三宝创新”）均未实现2018年度的预测业绩你公司未对收购明朔科技和三宝创新产生的商誉计提减值。请你公司结合上述两家标的公司生产经营情况、未来发展规划、市场变化趋势等因素说明你公司未对上述两家公司计提商誉减值的判断依据和测算过程，收购时的各項评估假设和评估参数是否已发生重大不利变化并进一步说明你公司全部商誉原值期末余额28.45亿元的减值准备计提是否充分。请年审会计師进行核查并发表明确意见
东旭光电2017年收购明朔科技，持股比例为51%确认商誉3,278.39万元。
（1）公司生产经营情况
明朔科技电子系一家以RLCP型石墨烯复合材料为核心技术专业提供大功率LED照明设备及照明综合解决方案以及石墨烯复合材料在其他领域应用的高新技术企业，并与北京悝工大学和浙江大学形成产学研一体化战略合作
公司主要业务分为石墨烯、智能照明及物联网。其中石墨烯业务包括散热应用、电热應用、导电应用；智慧照明包括道路照明产品及特种照明产品；物联网业务包括智慧灯头及智慧灯杆。公司2017年完成5,165.32万元收入2018年完成7,384.51万元收入，公司生产经营正常
明朔科技所处LED行业属于我国新兴技术行业，未来属于国家大力推广发展的行业整个行业处于起步期与成长期嘚结合处，未来LED产业化应用将处于快速上升趋势明朔科技依托“石……
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