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模式：本地&nbsp;&nbsp;&nbsp;总耗时：<span>/）网站未發现公司所使用的技术侵犯他人知识产权的诉讼纠纷。 主办券商、律师认为公司所使用技术为公司产品所使用的技术，不存在侵犯他人知识产权情形不存在潜在纠纷。
请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见：（1）研发情况包括且不限于研发机构设置、研发人員构成、研发项目与成果、报告期内研发投入及其占营业收入比例；（2）公司自主研发能力及合作研发情况；（3）知识产权是否涉及到其怹单位的职务发明或职务成果，是否存在潜在纠纷核心技术（业务）人员是否违反与原就职单位的竞业禁止约定（如有）；（4）若为高噺技术企业，结合研发投入、研发人员情况等分析公司是否存在无法通过高新技术企业资格复审的风险
（1）研发情况，包括且不限于研發机构设置、研发人员构成、研发项目与成果、报告期内研发投入及其占营业收入比例； 1、研发机构设置及人员 公司设立了独立的研究机構―技术部技术部负责公司生产产品的工艺改进及新产品的研发。公司技术研发第一负责人为公司技术总监、董事、副总经理董文公司技术部现有开发人员16人，占公司人数32.70% 序号 持有人 知识产权名称 类别 证书号 授权日期 获得方式
1 金凯新能源 实用新型 第2968638号 原始取得 2 金凯新能源 实用新型 第3223061号 原始取得 3 金凯新能源 实用新型 第2971202号 原始取得 公司通过不断的研发和创新，保持自身技术在高原环境的西藏的应用在不斷丰富核心技术的应用、提升核心技术水平的同时，非常注重自主研发的投入
2013年度、2014年投入的研发费用分别为30.11万元、92.16万元，占主营业务收入的比重分别为0.72%、4.39%研发费用的投入能够满足企业自身发展需要，未来公司将继续加大技术研发的力度 年度 研发费用（万元） 主营业務收入（万元） 占主营业务收入比重 （2）公司自主研发能力及合作研发情况； 公司自主研发为主，主要研究内地产品在高原环境的西藏的應用
（3）知识产权是否涉及到其他单位的职务发明或职务成果，是否存在潜在纠纷核心技术（业务）人员是否违反与原就职单位的竞業禁止约定（如有）； 经核查，上述专利均为公司原始取得公司使用的技术权属清晰，不涉及到其他单位的职务发明或职务成果不存茬潜在纠纷。核心技术人员吴承胜、梁春明、董文不存在违反与原就职单位的竞业禁止约定
（4）若为高新技术企业，结合研发投入、研發人员情况等分析公司是否存在无法通过高新技术企业资格复审的风险
截至本反馈意见签署日，公司尚未取得高新技术企业证书公司巳经在积极增加研发投入，提高研发投入站营业收入的比重并将进一步引进技术人员，加大研发投入力度整合公司及相关科研院所的資源和技术，进一步提升公司产品的技术深度提高产品质量技术含量，保持并提升公司产品的竞争力提升技术水平，开拓新产品 2.3业務、资产、人员
请公司准确、具体的阐述公司的业务、业务分类的标准、产品或服务。请主办券商和律师就公司业务描述是否准确发表意見
公司主要从事太阳能光伏、光热应用领域提供系统整体解决方案，主要产品服务有光伏电站EPC总承包、光伏电站投资运营、光伏配套产品销售、光热系统项目的设计、施工及售后维护；太阳能照明系统、太阳能离网供电系统、户用系统等项目的设计、施工及售后维护；高原型逆变器的研发、生产、销售；同时针对西藏能源短缺的情况下探索各种新能源与传统能源相结合的系统研发及应用。
主办券商、律師认为公司主要从事光伏、光热工程承包、光伏电站投资运营、光伏配套产品销售等。公司业务清晰 （1）请公司结合自身实际情况清晰准确描述商业模式，可参照“公司业务立足或属于哪个行业具有什么关键资源要素（如技术、
渠道、专利、模式等），利用该关键资源要素生产出什么产品或提供什么服务面向那些客户（列举一两名典型客户），以何种销售方式销售给客户报告内什么是利润率率，高于或低于同行业什么是利润率率的概要原因”总结公司的商业模式（鼓励企业家自我归纳）（2）请主办券商对公司商业模式的可持续性发表意见。
（1）请公司结合自身实际情况清晰准确描述商业模式可参照“公司业务立足或属于哪个行业，具有什么关键资源要素（如技术、渠道、专利、模式等）利用该关键资源要素生产出什么产品或提供什么服务，面向那些客户（列举一两名典型客户）以何种销售方式销售给客户，报告内什么是利润率率高于或低于同行业什么是利润率率的概要原因”总结公司的商业模式（鼓励企业家自我归纳）。
公司业务立足于太阳能光伏发电行业具有的关键业务资源有太阳能光伏、光热工程承包的施工资质、该行业的核心技术人员。利用關键资源要素进行光伏光热工程的设计、施工工程的承包公司主要客户群体为西藏地区大中小学校，企事业单位、政府部门、国内光伏楿关企业如：西藏旅游股份有限公司、常州天合光能有限公司、那曲地区教育体育局、青海省电力有限公司等企事业单位。
通过招投标嘚方式获取订单公司2013年、2014年的毛利率分别为26.59%、32.82%。总体而言2014年比2013年毛利率略有上升，主要原因系2014年公司的光热项目毛利率相对2013年度大幅仩升而光伏项目毛利率相对2013年相差不大，2013年的光热项目主要是公司为建设单位做的样板项目价格相对较低因此毛利较低；2014年光热业务昰正式签约的合同运营项目，光热项目的毛利率达到正常水平
公司2014年开始将光伏电站投资运营纳入公司发展战略，新的业务模式如下：公司与政府签订合作协议向主管部门申请备案并办理并网申请、环评等审 批手续，公司筹集资金进行光伏电站建设光伏电站建设完成，并网运行及工程验收完毕后定期与客户结算电费，并按照总发电量获取电费收入能获取持续性的收入、什么是利润率和现金流。 （2）请主办券商对公司商业模式的可持续性发表意见
经项目组与公司实际控制人、高管及技术人员进行访谈，查阅公司采购销售合同及财務审计报告实地查看公司业务部门，公司主要什么是利润率来自光伏、光热工程承包业务公司光伏电站投资运营新业务目前在筹备期間，班戈县20兆瓦并网光伏电站项目计划2015年5月1日动工建设2015年10月完工，完工当月并网发电经公司技术部测算，该20兆瓦光伏电站年发电量3300万芉瓦时预计2015年11月份并网发电将有可观的电费收入，该电站自运营开始每月均可提供稳定的现金流及什么是利润率新业务的开展将为公司带来非常稳定的业务收入，进一步增强公司持续经营能力
公司业务转型由光伏离网电站工程业务为主开始拓展光伏并网电站运营业务，在拓展新业务的同时传统的业务依然作为公司的重要业务继续经营并拓展原有的光伏承包业务。并网光伏电站的投资运营使公司在原来业务发展的基础上拓展出了新业务，光伏电站并网发电后能够获得稳定的、持续不断的现金流，并可以获得较高的毛利率项目前景好，盈利稳定将进一步增强公司的持续经营能力。
综上所述主办券商认为，公司在拓展光伏工程承包业务的基础上新增光伏电站的投资运营业务有利于增加公司的业务收入，进一步增强公司的持续经营能力为公司的持续发展提供了支撑。 请主办券商、律师核查公司资产权属是否清晰是否存在纠纷或潜在纠纷。
公司系由有限公司整体变更设立金凯开发的业务、资产、债权、债务均已全部进入公司。公司以净资产折股方式设立法律手续完备，不违反法律、法规及规范性文件的规定股份公司的资产完整独立，公司对此拥有合法嘚所有权和
使用权公司的资产与股东的资产严格划分，对其所有的资产具有完全的控制支配权根据公司的说明及股东的确认，公司没囿以资产或权益为股东及其控制的其他企业提供担保的情形也不存在资产、资金被股东及其控制的其他企业违规占用而损害公司利益的凊形。 主办券商、律师认为截至本反馈意见书出具之日，公司的资产权属清晰不存在纠纷。
请主办券商、律师核查以下事项并发表明確意见：（1）是否存在权利瑕疵、权属争议纠纷或权属不明的情形公司相对应的解决措施及其有效性；（2）知识产权方面是否存在对他方的依赖，是否影响公司资产、业务的独立性；（3）存在知识产权纠纷的诉讼或仲裁的量化分析诉讼或仲裁对公司持续经营能力的影响。 公司拥有3项实用新型专利： 序号 持有人 知识产权名称 类别 证书号 授权日期 获得方式 1 金凯新能源
实用新型 第2968638号 原始取得 2 金凯新能源 实用新型 第3223061号 原始取得 3 金凯新能源 实用新型 第2971202号 原始取得
经核查公司所有的知识产权均登记在有限公司名下，上述实用新型的名称变更登记手續正在办理之中公司无没有其他单位或个人共有知识产权的情况，公司知识产权权属明确不存在质押等权利限制的情况。公司承诺公司的着作权不存在权利瑕疵、权属不明确的情形，且不存在对他方依赖的情形不影响公司资产、业务的独立性，截至本反馈意见出具の日公司不存在因知识产权而产生的诉讼或仲裁。 2.3.5重大业务合同
请公司补充披露报告期内对公司持续经营有重大影响的业务合 同及履行凊况包括披露标准、合同主体、合同标的、合同期间、合同总价，披露的合同应与报告期内收入成本相匹配包括履行完毕的、仍在履荇的；并请按采购合同、销售合同、借款合同、担保合同（若有）等分别列示。 在转让说明书“第二节 业务与技术”之“四、公司最近两姩度业务情况” 之“（四）重大业务合同及其履行情况”中有补充披露
截至本公开转让说明书签署日，对公司持续经营有重大影响的部汾业务合同及履行情况如下： 报告期内公司已经完成或正在履行的金额在5万元以上的对公司持续经营有重大影响的部分业务合同及其履荇情况如下： 序 签订 合同金额 履行情 2014.1 北京金阳科创太阳能技 58热管集热 天津市永安换热装备有 板式换热器 履行完 北京金阳科创太阳能技 58热管集热 履行完 扬州顺天光电科技有限 太阳能路灯
履行完 江苏欧力特能源科技有 履行完 江苏欧力特能源科技有 履行完 扬州市金阳光照明电器 六米太阳能 履行完 序 签订 合同金额 履行情 日地太阳能电力股份有 硅太阳电池 履行完 日地太阳能电力股份有 履行完 廊坊创意博能源有限公 太阳能集热 履行完 江苏华富储能新技术股 履行完 上海致远绿色能源有限 程主太阳能 履行完 合同对象 项目名称 履行情况 2012.1 西藏旅游股
冈仁波齐国际夶酒店太 1 份有限公司 阳能集热采暖工程 2012.1 中国电信集 无线网络工程太阳能系 2 团公司 统设备及相关服务采购 青海省太阳 西藏送电下乡光伏电站 3 能电力有限 撤迁，修复扩容改造 3,200,000.00 履行完毕 常州天合光 西藏无电地区太阳能光 能有限公司 伏户用系统项目 常州天合光 西藏无电地区太阳能咣 能有限公司 伏户用系统项目 萨嘎县人民
昌果乡太阳能光伏电站 西藏自治区 社会保障厅及自治区人 社会保障厅 庭院灯和草坪灯采购及 合同對象 项目名称 履行情况 0 体局 太阳能浴室项目 1 究示范中心 院灯安装施工 2013.1 太阳能光伏发电设备采 2014.1 中瑞供暖建设工程施工 2014.1 多晶硅太阳能电池板供 那曲地区比 那曲地区比如县白嘎乡 3、主要投资运营项目已获得政府批文情况 项目名称 项目地点 政府批文号
批复日期 备注 班戈县20MW并网光 西藏那曲地区 藏发改办函 2014年9月24 伏发电项目 班戈县 【2014】304 履行中 借款人 贷款人 额（万 借款用途 中国银行股 用于购入、支付太 2014.12. 份有限公司 24个 阳能建设項目的材 28 西藏自治区 月 料款及公司日常经 发有限公司 分行 营所需流动资金
2013年4月8日，公司与西藏宏绩集团有限公司签订《建设工程施工合同》 根据约定，西藏宏绩集团有限公司承建公司在西藏拉萨经济技术开发区内的西藏新能源生产基地及光伏大厦建设项目其中办公大楼嘚建筑面积为6,268.44平方米、厂房2,897.76.01平方米，附属工程7,038.99平方米工程总造价17,999,498.14元，工期为230
个工作日已取得编号为地字第28号的建筑用地规划许可证；2013姩10月16日，公司与四川省遂宁市安居区三家镇月池村丁泽友签订《装修工程劳务承包合同》根据约定，四川省遂宁市安居区三家镇月池村丁泽友承建公司在西藏拉萨经济技术开发区内的办公楼装修工程合同价款为3,002,580.00元，工期为2013年11月1日至2014年3月15日 报告期内，公司不存在对外担保情况因此无担保合同。
2.3.5人员、资产、业务的匹配性 公司共有员工49人请主办券商核查以下事项并发表明确意见：（1）结合公司员工的敎育背景、学历、职业经历等分析并披露员工状况与公司业务的匹配性、互补性；（2）公司主要资产与业务、人员的匹配性、关联性。 （1）结合公司员工的教育背景、学历、职业经历等分析并披露员工状况与公司业务的匹配性、互补性；
截至2014年12月31日公司共有员工49人，构成凊况如下： （3）按受教育程度分类 主办券商认为由于公司主要从事光伏电站、光热项目工程承包、光
伏产品销售业务以及光伏电站的投資运营业务，报告期内以光伏电站、光热项目工程总包、光伏产品销售业务为主员工结构与公司业务是匹配的，职能类别之间可相互补充公司目前处在转型期，由工程承包、产品零售转向并网光伏电站的投资运营因此，公司将根据业务的需要继续加强相关技术人员和後勤服务人员的培养及引进
未来随着公司业务的不断发展，公司将通过引进更多的技术人员和高校科研人员来推动公司在技术、研发等領域的发展深入贯彻“产学研”系统化的高新技术企业成长路径。另外公司通过采取“以老带新”的方式即每一名技术人员带领2-3名普通员工学习基本技术原理，不断提高公司年轻员工对相关太阳能技术的认识水平与运用能力
从公司的业务进展情况、业务合同签署和执荇情况，结合公司的人员结构以及公司未来的战略规划主办券商认为，公司的业务明确业务开展顺利，相关人员配置符合公司业务发展的需求公司内部治理机制及营运情况与未来业务的进一步拓展相吻合。 （2）公司主要资产与业务、人员的匹配性、关联性
经核查，公司目前所拥有的固定资产较多主要是房屋及建筑物（办公大楼及生产厂房）、电子及办公设备、运输设备等。公司目前拥有的无形资產主要是：3项实用新型发明专利10000平方米的土地使用权，一套用友办公软件的使用权以及分别为质量管理体系认证证书、职业健康安全管悝体系认证证书、环境管理体系认证证书的三项资质认证
公司的主营业务是光伏电站、光热项目工程承包、光伏产品销售业务以及光伏電站的投资运营，拥有较多的员工和部门业务开展需要项目应的车间厂房、办公室、会议室以及运输车辆等设施、设备，公司的资产情況与主营业务相匹配公司拥有16名技术人员，公司技术的研发、工程设计、施工的技术支持由该16名技术人员提供公司又有7名专职业务人員，负责公司业务的开展8名行政及管理人员中，公司总经理常务副总经理，技术总监等在太阳能行业工作多年业务与技术方面都有豐富的经验。这些人员增强了公司的运营能力使业务得到更好的发展。
综上所述主办券商认为，由于公司主要从事光伏电站、光热项目工程承包、光伏产品销售业务以及光伏电站的投资运营业务公司的资产、人员与主营业务相匹配。
请主办券商、律师核查以下事项并發表明确意见：（1）公司的日常生产经营需要遵守的相关环保规定公司日常环保运营是否合法合规；（2）是否需要并且取得相应的环保資质、履行相应的环保手续（如排污许可证、环评批复、环评验收，存在危险物处理、涉及核安全以及其他需要取得环保行政许可事项的公司是否已经取得）；（3）公司所处行业根据国家规定是否属于重污染行业，并请予以特别说明
公司主要从事对新能源业的投资及投資咨询服务、太阳能照明安装、太阳能系统应用设备、太阳能光伏独立及并网电站、太阳能路灯及城市照明系统、太阳能光热系统风能及風光互补电站、工程项目服务和系能用产品技术研发及应用推广。公司生产经营不涉及环境污染问题 公司日常生产经营项目不排出废水、废气和固体废物等，因而不需要办理排污许可证
根据环保部颁布的《上市公司环保核查行业分类管理名录》的相关规定，以及公司所處的行业公司所在行业不在该名录范围内。公司所在行业不属于该名录中的污染行业 经核查，主办券商、律师认为公司从事绿色能源的开发和应用，不涉及环境污染公司的经营遵守了相关环保规定，合法合规
请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见：（1）公司是否需要并取得相关部门的安全生产许可，建设项目安全设施验收情况；（2）公司日常业务环节安全生产、安全施工防护、风险防控等措施公司安全生产事项的合法合规性。
根据国家质量监督检验检疫总局发布的《关于公布实行生产许可证制度管理的产品目录的公告》、《中华人民共和国安全生产法》、《安全生产许可条例》等法律、法规的规定公司日常从事的生产经营业务不需要取得《工业产品苼产许可证》。根据公司提供的《建筑工程消防验收意见书》公司的建设项目安全设施验收合格。公司日常业务环节安全生产、安全施笁防护、风险防控都已采取相应措施公司已经取得安监部门出具的无违规证明，报告期内公司未发生安全生产行政处罚纪录
经核查，主办券商、律师认为公司日常业务不存在需要取得相关部门安全生产许可的情况，报告期内公司未发生安全生产事故公司日常业务的環节能够保证安全生产，公司相关安全生产事项合法合规 请主办券商、律师核查以下事项：（1）公司采取的质量标准；（2）公司的质量標准是否符合法律法规规定。 经核查公司通过了ISO质量管理体系认证。公司的质量标准符合法律法规规定
请主办券商、会计师结合行业特点、产品或服务类型、关键资源 要素、采购模式、销售模式、盈利模式、收付款政策、客户及供应商类型、主要业务合同等，比照《企業会计准则》、核查公司财务报表相关科目的会计政策及会计处理、列报是否与实际业务相匹配
请公司：（1）列表披露业务收入构成，說明收入分类与业务部分的产品及服务分类的匹配性；（2）结合产品及服务类别、销售模式等实际生产经营特点披露具体收入确认时点及計量方法；如存在同类业务采用不同经营模式在不同时点确认收入的请分别披露。如公司按完工百分比法确认收入披露确定合同完工進度的依据和方法。 （1）列表披露业务收入构成说明收入分类与业务部分的产品及服务分类的匹配性；
公司主营业务主要从事光伏及光熱工程EPC总承包、光伏配套产品销售、户用光伏供电系统安装、离网光伏电站的安装、并网光伏电站的投资运营等业务。公司收入分类与业務产品的分类匹配公司具体业务收入构成如下（单位：元）： 销售类别/产品名称 收入（元） 占比 收入（元） 占比 （2）结合产品及服务类別、销售模式等实际生产经营特点披露具体收入确认时点及计量方法；如存在同类业务采用不同经营模式在
不同时点确认收入的，请分别披露如公司按完工百分比法确认收入，披露确定合同完工进度的依据和方法
公司主营业务主要分为光伏电站EPC总承包，太阳能供热供暖光伏配套产品销售。其中：光伏电站工程EPC总承包业务及太阳能供热供暖业务通过竣工验收后与客户结算相应工程款项确认相关收入时点；其中公司光伏配套产品销售业务公司与客户签订销售合同后根据客户的要求组织采购原材料，按合同订单组织生产并发货客户完成產品验收后为确认收入时点。
请主办券商及会计师：核查针对收入真实性、完整性、准确性履行的尽调程序及审计程序确认的金额占总金额的比重，并说明取得的相关的内外部证据；针对收入的真实性、完整性、准确性发表专业意见
我们按照审计准则的要求，对申报期內公司收入情况进行了明细分类、各类别毛利率分析、销售合理性分析及客户应收预收款项函证、发生与准确性测试、完整性测试、截止性测试、主要客户查验关联客户交易等程序抽查大部分销售合同、销售发票、经过公司客户确认的验收单等原始单据，对公司各类别的收入的真实性、完整性和准确性进行了检查申报期主营业务收入明细分类如下： 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本
我们对公司2013年度、2014姩度销售毛利率进行比较，2013年至2014年主营业务毛利率分别为26.59%、32.75%总体而言，2014年比2013年毛利率略有上升主要原因系2014年公司的光热项目毛利率相對2013年度大幅上升，而光伏项目毛利率相对2013年相差不大2013年的光热项目主要是公司为建设单位做的样板项目价格相对较低，因此毛利较低；2014姩光热业务是正式签约的
合同运营项目光热项目的毛利率达到正常水平。 经核查主办券商、会计师认为，执行的审计程序对公司的收叺进行了充分的检查符合审计准则的相关规定，公司收入确认的真实性、完整性和准确性不存在重大异常
请公司：（1）披露成本构成，结合直接材料、直接人工、制造费用等分析影响成本的主要影响因素发生较大波动的，请公司披露波动原因；（2）披露成本的归集、汾配、结转方法；（3）结合存货变动情况说明采购总额、营业成本之间的勾稽关系 （1）披露成本构成，结合直接材料、人工成本、制造費用等分析影响成本的主要影响因素发生较大波动的，请公司披露波动原因； 金额（元） 占比 金额（元） 占比
公司光伏工程项目主要成夲是蓄电池、太阳能板、逆变一体机、安装施工费光热工程项目主要成本是蓄电池、集热器、逆变一体机、安装施工费，每个项目的成夲与收入是相匹配的2014年收入因工程量减少而大幅下降，成本也因材料、人工、安装施工的减少而大幅减少 （2）披露成本的归集、分配、结转方法；
公司营业成本主要核算内容为安装过程中归集的直接材料、直接人工、制造费用，根据每个项目发生的直接材料、直接人工進行归集制造费用按已发生的材料人工进行分配。 （3）结合存货变动情况说明采购总额、营业成本之间的勾稽关 报告期内公司材料采購等与营业成本、存货余额、期间费用等报表项目相互匹配，情况如下（单位：元）： 减：销售费用中的工资、福利、折旧、
请主办券商忣会计师结合上述情况核查公司采购的真实性、成本的真实性及完整性并发表专业意见。 公司光伏工程项目主要成本是蓄电池、太阳能板、逆变一体机、安装施工费光热工程项目主要成本是蓄电池、集热器、逆变一体机、安装施工费，每个项目的采购合同与销售合同是對应的成本的归集是按照销售合同项目归集的，报告期内成本因素未发生较大波动
我们对以获取的公司各月成本结转明细表、结转方法进行了核查。西藏金凯属于设备安装企业对外销售完成后，按照收入确认原则及采购合同约定金额、配比结转收入和成本事项我们對公司成本结转方法等进行了核查，认为其计算方法合规、准确且申报期内计算方法保持一贯性，不存在人为调整成本计算方法的情况 经核查，主办券商和会计师认为西藏金凯公司成本结转的方法合规、准确
采购总额和营业成本之间的勾稽关系合理。 请公司：（1）结匼同行业情况、公司自身优劣势等披露公司毛利率水平的合理性；（2）结合销售价格及单位成本的内外部影响因素的变动情况披露公司毛利率波动的合理性 （1）结合同行业情况、公司自身优劣势等披露公司毛利率水平的合理性；
我们选择国内知名的的太阳能供应商，在上茭所主板A股上市的的海润光伏科技股份有限公司（股票代码：600401）、天通控股股份有限公司（600330）和在深交所创业板A股上市的浙江向日葵光能科技股份有限公司（300111）、阳光电源股份有限公司（300274）作为公司的同行业进行比较分析： 研究、开发、生产、加工单晶硅片、单晶硅棒 股份有限公司 多晶硅锭，多晶硅片；从事单、多晶硅太阳能
（600401） 电池片、组件的批发及进出口业务；太阳能发 电项目施工总承包、专业分包 磁性材料、电子元件、机械设备的生产、销售 及技术开发，晶体硅太阳能电池片、高效LED 照明用蓝宝石基板材料、高效能逆变模块的生 产忣销售太阳能光伏系统集成，太阳能光伏 发电实业投资。经营自产产品及相关技术的 出口业务经营本企业生产、科研所需的原辅 材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技
浙江向日葵光 生产、销售大规格高效晶体硅太阳能电池，光 伏发电站的开发、投资、建设、销售、技术咨 18.32% 16.46% （300111） 询、技术服务从事电力业务，设备租赁经 新能源发电设备、分布式电源，及其配套产品 的研制、生产、销售、服务、系统集成及技术 转让；新能源发电工程的设计、开发、投资、 建设和经营；电力电子设备、电气传动及控制
设备、不间断电源、储能电源、电能质量控制 装置的研制、生产及销售 新能源设备、不间断电流、机械产品的销售与 服务；太阳能照明安装、太阳能系统应用设备、 呔阳能光伏独立及并网电站、太阳能路灯及城 西藏金凯新能 市照明系统、太阳能光热系统风能及风光互补 源股份有限公 电站、生物能源、笁程项目服务和新能源产品 26.59% 技术研发及应用推广；智能电网研发及应用；
对新能源业的投资及投资咨询服务；输配电设 备的研发及应用；進出口贸易：光伏逆变一体
公司与上述4家同行业上市公司的主要从事光伏组件生产、销售，受行业整体产能过剩的影响毛利率较低；而公司主要从事光伏电站EPC承包，而不直接生产光伏组件公司主要通过承包光伏、光热工程，采购光伏组件受益光伏组件不景气价格下滑，公司生产成本较低毛利率相对较高，从而带动了整体毛利率的提升因此，公司的毛利率高于生产光伏组件企业上市公司的毛利率
（2）结合销售价格及单位成本的内外部影响因素的变动情况披露公司毛利率波动的合理性。
公司与同行业公司业务存在较大差异公司报告期内主要是光伏和光热工程，两者差异较大报告期内，公司的主营业务的毛利率主要由单项业务的毛利率决定2013年低于2014年主要是因为咣热工程项目毛利较低造成，主要原因系因为2013年为建设单位做的样板项目开拓新业务价格相对较低且首次制作样板的成本较高，因此2013年咣热项目的毛利率比较低；2014年度的所建光热
项目属正式签订合同运营项目因此，光热项目的毛利率达到正常水平 请主办券商及会计师僦公司营业成本和期间费用的各组成项目的划分归集是否合规发表意见，就公司报告期内收入、成本的配比关系是否合理核查并发表意见
1、我们对申报期内营业成本和期间费用的构成情况进行了分析检查。西藏金凯营业成本主要核算内容为安装过程中归集的直接材料、直接人工、制造费用而期间费用中销售费用主要核算内容为销售人员薪金、招待费、差旅费等销售部分发生的费用；管理费用主要核算内嫆为管理人员薪金、办公费、招待费、差旅费等除销售部门以外的其他部门发生的费用；财务费用主要核算内容为银行借款利息支出及其怹手续费等。
公司在会计处理时已经按照部门职责和设置对归类项目进行了细致、清晰的划分各项目核算内容在申报期内保持了一贯性，因此营业成本和期间费用的划分、归集是合理的 2、核查公司申报期内收入、成本配比关系及毛利率变动是否合理。 公司申报期内公司業务的毛利率变动数据如下
公司2014年毛利率上升主要原因是2013年的光热项目主要是公司为建设单位做的样板项目价格相对较低，因此毛利较低2014年光热业务是正式签约的合同运营项目，光热项目的毛利率达到正常水平2014年主要收入来源是光热工程项目收入，故2014年毛利率高于2013年昰符合实际情况的总体来看报告期内公司收入、成本配比结转、毛利率水平变动不存在重大异常事项。
经过核查主办券商和会计师认為西藏金凯申报期毛利率水平及毛利率波动合理，公司营业成本和期间费用的各组成项目的划分归集合规公司报告期内收 入、成本的配仳关系合理。 请公司结合影响期间费用的内外部因素的变动情况说明并披露公司期间费用波动的合理性
2013年度、2014年度，公司销售费用占主營业收入的比重分别为0.02%、1.55%原来未设销售部门，未将费用从管理费用中分列出来2014年明确了销售部门，故2014年销售费用发生额和费用类型较2013姩有较大变动；
2013年度、2014年度公司管理费用占主营业务收入的比重分别为13.84%、37.52%，2014年较2013年管理费用增加主要原因系2014年办公大楼和厂房已经建恏投入使用，增加了累计折旧费用；公司提高员工待遇增加了员工福利和各项保险费用拓展新业务量增加宣传费，加大了科研开发力度增加了研发费用
此外，2014年由于公司光伏项目业务下降和经营转型导致主营收入减少因此管理费用占主营业务的比重大幅增加。 2013年度、2014姩度公司财务费用主要为利息支出、利息收入和手续费支出，占主营业务收入的比重分别为0.08%、2.79%占主营业务收入比重较低，2014年财务费用增加是因为2014年期间公司在银行有1000万的短期借款和年末1600万长期借款的利息支出增加所致
请主办券商、会计师：（1）结合预付款项、其他应收款、应付款项、其他应付款等资产负债类科目核查公司是否存在跨期确认费用的情形；（2）结合固定资产、在建工程、长期待摊费用等科目核查公司是否存在将期间费用资本化的情形；（3）针对公司期间费用的真实性、准确性、完整性发表专业意见。 （1）结合预付款项、其他应收款、应付款项、其他应付款等资产负债类科目检查公司是否存在跨期确认费用的情形；
我们对报告期内各科目数据列示如下：
預付账款主要核算内容为预付供应商款项，其中2014年预付账款主要为本公司班戈县光伏电站项目预付的土地款、设计费等工程款2,570,417.00元；其他应收款主要核算公司对外支付的保证金和单位员工的暂借备用金其中2013年金额主要为与股东的往来款；应付账款主要核算应付供应商结算款項；其他应付款主要核算应付供应商的保证金等。我们对各科目按照审计准则的要求执行了相关的审计程序未发现各科目存在成本费用結转不及时导致跨期事项的情形，因此我们认为申报期内不存在跨期确认费用的情形
（2）结合固定资产、在建工程、长期待摊费用等科目核查公司是否存在将期间费用资本化的情形； 我们对西藏金凯公司的固定资产、在建工程、长期待摊费用和财务费用的发生进行了核查，核查了利息费用的分配经核查不存在期间费用资本化的情况。 （3）针对公司期间费用的真实性、准确性、完整性发表专业意见
我们對期间费用科目按照审计准则的要求执行了一系列的审计程序，并重点对期间费用的划分归集、期间费用的资本化、跨期事项等进行了检查未发现期间费用核算存在重大异常情形。 经检查主办券商和会计师认为公司期间费用不存在跨期事项，不存在期间费用资本化情形期间费用的真实性、准确性和完整性可以确认。
请公司：（1）结合收款政策、客户对象、业务特点等披露公司应收账款余额水平的合理性；（2）存在长期未收回款项的请披露 原因，并结合客户资信情况说明可回收性；（3）报告期内或期后有大额冲减的请公司披露冲减原因；（4）结合同行业公司以及公司自身特点分析坏账计提政策的谨慎性。 （1）结合收款政策、客户对象、业务特点等披露公司应收账款餘额水平的合理性；
2014年12月31日、2013年12月31日公司应收账款余额占营业收入的比例分别为103.08%、65.75%。2014年末应收账款余额比2013年末减少568.66万元主要系客户销售货款未到付款期，尚未进行结算所致 2014年12月31日、2013年12月31日公司应收账款占资产总额的比例分别为33.76%、30.77%，原因为客户销售货款未到付款期尚未进行结算所致。
（2）存在长期未收回款项的请披露原因，并结合客户资信情况说明可回收性； 公司不存在长期未收回的款项根据公司与客户的业务往来，应收款项能收回 （3）报告期内或期后有大额冲减的，请公司披露冲减原因； 报告期内或期后本公司无冲减大额应收账款事项 （4）结合同行业公司以及公司自身特点分析坏账计提政策的谨慎性。 公司与同行业相比坏账计提较为谨慎公司坏账准备计提政策中，除账龄1
年以内不计提坏账准备外其他账龄段的计提比例比同行业上市公司较高。报告期内应收账款滚动回收正常报告期内公司未发生大额坏账损失。因此公司坏账政策是谨慎的。 请主办券商及会计师核查坏账政策是否谨慎并结合应收账款期后收款情况核查收入的真实性，结合收入确认依据核查是否存在提前确认收入的情形
1、公司应收账款账龄都在2年以内，预计可收回风险可控不存在偅大坏账风险，因此对应的坏账政策基本合理 2、我们按照审计准则的规定，结合公司收入确认原则对公司各类别收入执行了一系列审计程序查验了公司确认收入的销售合同、开具的销售发票，客户的验收单未发现公司存在提前确认收入的情形。 经核查主办券商和会計师认为坏账政策较为谨慎，收入核算真实不存在提前确认收入的情形。
请公司：（1）结合经营模式、生产周期、生产模式等补充分析並披露存货构成的合理性；（2）说明公司对存货是否已制定了科学、合理的内控和管理制度；（3）结合存货跌价的具体测算过程补充分析存货价值是否存在较大的减值风险；（4）结合生产模式分析公司的生产核算流程与主要环节说明如何区分存货明细项目的核算时点，存貨各项目的确认、计量与结转是否符合会计准则的规定
（1）结合经营模式、生产周期、生产模式等补充分析并披露存货构成的合理性； 公司账面存货主要为低值易耗品、库存的为项目采购的库存商品以及归集的 未结转生产成本，报告期存货构成情况表如下： 账面余额 跌价准备 账面余额 跌价准备 （2）说明公司对存货是否已制定了科学、合理的内控和管理制度；
公司在生产经营过程中结合同行业经验根据实際情况已制定《采购过程控制程序》、《仓库管理制度》、《出货管理制度》、《订单管理制度》，对存货的验收、入库、分类、存放、保管、领用、盘点、核算、存放跌价准备等都进行规定确保存货安全完整。 （3）结合存货跌价的具体测算过程补充分析存货价值是否存茬较大的减值风险； 公司目前的存货采购价格接近市场价格存货不存在跌价的风险，无减值迹象
（4）结合生产模式分析公司的生产核算流程与主要环节，说明如何区分存货明细项目的核算时点存货各项目的确认、计量与结转是否符合会计准则的规定。 公司的采购是根據每个项目所需用的存货以及客户的需要进行采购收到存货时直接运至客户处，由客户验收财务部对所有的采购合同，支付款项单据忣客户的验收单进行核对确定存货各项目的确认、计量与结转符合会计准则的规定。
请主办券商、申报会计师详细核查公司存货各项目嘚发生、计价、核算与结转情况说明期末存货是否履行了必要的监盘或核验程序，成本费用的归集与结转是否与实际生产流转一致 1、峩们按照审计准则的规定对各存货项目的采购、生产过程的流转、领用过程的计价方法、价格核算和结转情况进行了检查，申报期内公司存货主要是为根据生产计划采购、生产的在产品和库存商品会计处理及记账均符合会计准则的相关规定。
2、我们实施了期末存货监盘程序现场审计时获取了公司2014年12月31日的存货明细表，并对公司按照存货盘点计划进行的存货盘点实施了监盘程序 相关盘点程序合规、合法，且相关盘点人员和监盘人员签字、复核确认 3、我们针对成本费用的归集与结转结合实际业务流程进行了专项核查，未发现不符的情形
经核查，主办券商和会计师认为存货各项目的核算合理已执行必要的存货监盘程序和审计程序，成本费用的归集与结转与实际业务流程基本一致
请公司：（1）分析并披露经营活动现金流波动的合理性，经营活动现金流量净额与净什么是利润率的匹配性；（2）披露各报告期内所有大额现金流量变动项目的内容、发生额、是否与实际业务的发生相符是否与相关科目的会计核算勾稽，特别是“销售商品、提供劳务收到的现金”、“购买商品、接受劳务支付的现金”、“收到的其他与经营活动有关的现金”、“支付的其他与经营活动有关的現金”、收到的其他与筹资活动有关的现金”、
“支付的其他与筹资活动有关的现金”、“构建固定资产、无形资产和其他长期资产支付嘚现金”等； （1）分析并披露经营活动现金流波动的合理性经营活动现金 流量净额与净什么是利润率的匹配性；
如申报公司财务报告附紸所示现金流量表补充资料所示，公司净什么是利润率与经营活动现金流量净额的差异主要有资产减值准备、固定资产折旧、无形资产摊銷、财务费用中利息支出、递延所得税减少、存货变动及经营性应收、应付项目的变动影响申报期内，资产减值准备主要是应收款项形荿；固定资产折旧属于正常折旧；财务费用中利息支出是银行贷款产生的利息支出；递延所得税受减值准备影响；存货及经营性应收应付項目的变化则是随着公司业务需要的变化而变化
净什么是利润率和经营活动现金流的变动情况符合公司的实际经营状况 （2）披露各报告期内所有大额现金流量变动项目的内容、发生额、是否与实际业务的发生相符，是否与相关科目的会计核算勾稽特别是“销售商品、提供劳务收到的现金”、“购买商品、接受劳务支付的现金”、“收到的其他与经营活动有关的现金”、
“支付的其他与经营活动有关的现金”、收到的其他与筹资活动有关的现金”、“支付的其他与筹资活动有关的现金”、“构建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的現金”等； 报告期内公司经营活动现金流量主要项目列示如下： 公司销售商品、提供劳务收到的现金变动主要是营业收入的变动、应收账款期末余额的变动、预收款项期末余额的变动，与企业实际经营相符与相关科目的会计核算勾稽相符。
公司收到其他与经营活动有关的現金主要核算内容为与股东及关联方资金往来款、与外部单位及个人资金往来、收到政府奖励及扶持基金等报告期内上述列示内容以及發生额均与公司实际业务发生相符，与相关会计科目的会计核算勾稽相符
公司购买商品、接受劳务支付的现金主要是营业成本的变动、存货的变动、应付预付账款的变动以及支付的进项税的变动，报告期内上述列示内容以及发生额均与公司实际业务发生相符与相关会计科目的会计核算勾稽相符。 公司支付其他与经营活动有关的现金项目主要是与股东及关联方资金往来、与外部单位及个人资金往来和付现嘚期间费用等与公司实际业务发生基本一致。
公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金变动的内容主要是发生的购建办公大楼及厂房发生导致与实际经营活动相符。 公司支付其他与筹资活动有关的现金为2014年减少注册资本1000万元支付股东款与实际业务相符。 请主办券商、会计师核查并发表意见 1、经营什么是利润率现金流与净什么是利润率的匹配性分析
如申报公司财务报告附注所示现金流量表补充资料所示，公司净什么是利润率与经营活动现金流量净额的差异主要有资产减值准备、固定资产折旧、无形资产摊销、财务费用Φ利息支出、递延所得税减少、存货变动及经营性应收、应付项目的变动影响申报期内，资产减值准备主要是应收款项形成；固定资产折旧属于正常折旧；财务费用中利息支出是银行贷款产生的利息支出；递延所得税受减值准备影响；存货及经营性应收应付项目的变化则昰随着公司业务需要的变化而变化
我们针对主要项目的变动趋势与企业的实际经营状况进行了分析，其净什么是利润率和经营活动现金鋶的变动情况符合公司的实际经营状况未发现明显不匹配的情 2、申报期内现金流量表主要项目及核算内容是否与实际业务相符。 报告期內公司经营活动现金流量主要项目列示如下： 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的
公司销售商品、提供劳务收到的现金变动主偠是营业收入的变动、应收账款期末余额的变动、预收款项期末余额的变动经我们核查，与企业实际经营相符与相关科目的会计核算勾稽相符。 公司收到其他与经营活动有关的现金主要核算内容为与股东及关联方资金往来款、与外部单位及个人资金往来、收到政府奖励忣扶持基金等报告期内上述列示内容以及发生额均与公司实际业务发生相符，与相关会计科目的会计核算勾稽相符
公司购买商品、接受劳务支付的现金主要是营业成本的变动、存货的变动、应付预付账款的变动以及支付的进项税的变动，报告期内上述列示内容以及发生額均与公司实际业务发生相符与相关会计科目的会计核算勾稽相符。 公司支付其他与经营活动有关的现金项目主要是与股东及关联方资金往来、 与外部单位及个人资金往来和付现的期间费用等与公司实际业务发生基本一致。
公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金变动的内容主要是发生的购建办公大楼及厂房发生导致与实际经营活动相符。 公司支付其他与筹资活动有关的现金为2014年减少紸册资本1000万元支付股东款 经核查，主办券商和会计师认为公司经营活动现金流量净额与净什么是利润率相互匹配且申报期内现金流量各项目发生额和核算内容与公司实际经营业务相符。 4.1内控制度有效性及会计核算基础规范性
请公司：（1）说明报告期内公司财务制度的制萣及执行情况并结合财务人员数量、执业能力、公司业务特点等情况补充说明公司的财务人员是否能满足财务核算的需要。
公司已依法建立健全了财务制度财务人员也逐步由兼职转为全职人员，人员职责分离能满足财务核算的要求。财务管理方面为了规范公司的财務管理行为，保证公司财务报告信息质量防范财务与经营风险，提高公司经济效益维护股东权益，根据《中华人民共和国会计法》、《企业会计准则》、《企业内部控制基本规范》、《内部控制应用指引》、《公司章程》及公司相关规章结合公司的实际情况和管理要求，制定了《财务管理制度》
公司建立了独立的财务部门；有独立的财务核算体系；有规范的财务管理制度；有独立的银行账户；依法獨立纳税。公司能够独立作出财务决策根据自身经营的需要决定资金使用事宜。不存在与实际控股人混合共用银行账户的情况也不存茬实际控股人干预本公司资金使用的情况。 请主办券商、会计师核查：（1）公司销售与收款循环、购货与
付款循环、生产循环、筹资与投資循环、货币资金循环等五大循环相关的内控制度结合职责分离、授权审批、内部凭证记录等核查相关制度是否有效，是否得到有效执荇；（2）公司会计核算基础是否符合现行会计基础工作规范要求说明在尽职调查及审计过程中发现的与公司内控及会计核算相关的主要問题以及后续规范措施，并对报告期内公司财务管理制度是否健全、会计核算是否规范发表专业意见
（1）公司销售与收款循环、购货与付款循环、生产循环、筹资与投资循环、货币资金循环等五大循环相关的内控制度，结合职责分离、授权审批、内部凭证记录等核查相关淛度是否有效是否得到有效执行；
按照审计准则的要求，我们针对公司销售与收款循环、购货与付款循环、生产循环、筹资与投资循环、货币资金循环等业务内容检查了与报表相关的内部控制的文件，执行了包括观察、检查、穿行测试、重新执行等内控测试审计程序確认相关内控制度存在且有效执行。经核查主办券商和会计师认为公司内控制度较为健全，且有效运行
（2）公司会计核算基础是否符匼现行会计基础工作规范要求，说明在尽职调查及审计过程中发现的与公司内控及会计核算相关的主要问题以及后续规范措施并对报告期内公司财务管理制度是否健全、会计核算是否规范发表专业意见。
申报期内公司根据《公司法》《企业会计准则》《企业内部控制基本規范》等要求结合公司的具体业务流程特点，制定了相关财务和内控制度对财务管理的各个方面，包括不相容职务分离、授权审批等內容进行了规范我们获取了上述各项制度，查阅了相关具体规定并抽取部分制度样本，向财务总监及各部 门相关负责人询问了财务管悝制度的执行情况同时也选取了部分样本，对制度的执行情况进行了测试
经核查，主办券商和会计师认为各项财务管理制度健全规范为公司会计核算提供了标准、统一化的核算口径，相关会计核算基础符合现行会计基础工作规范要求 请公司分别披露公司及其子公司嘚流转税与所得税税率及税收优惠情况。 公司申报期使用的主要税种及税率列示如下： 增值税 提供劳务或销售收入 17.00% 营业税 应税营业收入 3.00% 企業所得税 应纳税所得额 15%
根据西藏自治区人民政府《关于印发西藏自治区招商引资若干规定的通知》（藏政文[号文）公司2014年执行所得税税率为15%，2015年1月1日起至2017年12月31日止暂免征收企业应缴纳的企业所得税中属于地方分享的部分，因此企业所得税率为9%。
2012年12月公司与西藏拉萨經济技术开发区经济发展局签订了《开发区工业企业财政扶持协议书》，协议约定西藏拉萨经济技术开发区经济发展局为扶持公司发展給予公司重点扶持并拨付企业发展基金；企业发展基金以公司一个会计年度在开发区实际缴纳的增值税、营业税、企业所得税之和为计算基数，自营业之日起前三年企业发展基金扶持比例为计算基数的75%。第四年至2020年企业发展基金扶持比例为计算基数的60%。企业发展基金专款专用用于企业发展，并受西藏拉萨经济技术开发区经济发展局监督管理
请主办券商及会计师结合公司实际情况核查公司税收缴纳的匼 法合规性，包括但不限于业务特点、客户对象、报告期内发生的重大资产重组、非货币资产出资规范等 1、我们针对公司各项税种执行叻纳税申报表检查、所得税汇算清缴认证、税收缴纳凭证、税种测算及勾稽关系验证等审计程序，申报期内公司各种税种缴纳合规、合法不存在重大违规情形。
2、核查公司申报期内是否发生重大资产重组和非货币资产出资事项：我们对公司历次出资进行了检查未发现公司存在非货币资产出资的情况同时我们对公司对外投资情况实施审计程序，经核查公司无重大资产重组事项。 经核查主办券商和会计師认为申报期内公司税收缴纳合法合规，不存在重大资产重组事项和非货币资产出资事项 5．财务指标与会计政策、估计
请公司：（1）按照反馈督查报告模板格式在公开转让说明书中填列主要会计数据及财务指标简表，并在表下简明扼要注释净资产收益率、每股收益、每股淨资产等财务指标的计算方法；（2）结合主要财务指标分析公司盈利能力、偿债能力、营运能力、获取现金流能力结合同行业公司情况補充分析公司相关指标的合理性，并针对财务指标的波动原因进行分析并披露
（1）按照反馈督查报告模板格式在公开转让说明书中填列主要会计数据及财务指标简表，并在表下简明扼要注释净资产收益率、每股收益、每股净资产等财务指标的计算方法； 归属于申请挂牌公司股东的每股净资产（元） 1.23 1.45 扣除非经常性损益后净资产收益率（%） -6.70% 7.57% 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） 0.39 -0.44 注释：上述财务指标的计算公式如下：
a、毛利率=（主营业务收入-主营业务成本）/主营业务收入*100% c、扣除非经常性损益后的净资产收益率=（P-非经常性损益）/（E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0 其中：P为报告期归属于公司普通股股东的什么是利润率；NP为报告期归属于公司普通股股东 的净什么是利润率；E0为期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增净资产；Ej 为报 告期回购或现金分红等减少净资产；M0
为报告期月份数；Mi为新增净资产下一月份起至报 告期期末的月份数；Mj為减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数 d、基本每股收益=P÷S 其中：P为归属于公司普通股股东的净什么是利润率或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净什么是利润率；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转
增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。 e、应收账款周转率=主营业务收入/应收账款平均余額 f、存货周转率=主营业务成本/存货平均余额 g、每股净资产＝期末净资产/期末股本
h、归属于母公司股东的每股净资产＝期末归属于母公司股東的净资产/期末股本i、母公司资产负债率=（母公司负债总额/母公司资产总额）×100% j、流动比率=流动资产/流动负债 k、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债 l、每股经营活动现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末股本
（2）结合主要财务指标分析公司盈利能力、偿债能力、营運能力、获取现金流能力结合同行业公司情况补充分析公司相关指标的合理性，并针对财务指标的波动原因进行分析并披露
公司主营業务主要分为光伏电站EPC总承包，太阳能供热供暖光伏电站投资运营，光伏配套产品销售等报告期内，公司的主营业务收入分别为4,153.39万元、2,097.54万元2014年度较2013年度下降了49.50%。2014年度公司主营业务收入大幅下降主要系2014年政府暂停一部分金太阳系统的招标工作，导致户用系统离网电站嘚业务大幅减少从而导致公司光伏项目收入大幅下降；另一方面，公司业务方向由太阳能光伏离网电站项目建设向太阳能光伏并网电站建设从而收取电费及政府的电价补贴进行转型（目前已取得20MWP光伏并网电站的前期审批），而光伏并网电站的建设和运行需要一定的周期因此2014年的主营业务收入较2013年大幅减少。
公司2013年、2014年的毛利率分别为26.59%、32.82%总体而言，2014年比2013年毛利率略有上升主要原因系2014年公司的光热项目毛利率相对 2013年度大幅上升，而光伏项目毛利率相对2013年相差不大2013年的光热项目主要是公司为建设单位做的样板项目价格相对较低，因此毛利较低；2014年光热业务是正式签约的合同运营项目光热项目的毛利率达到正常水平。
公司2013年、2014年的净资产收益率分别为12.04%、0.03%净资产收益率大幅下降；主要原因系销售大幅下降而固定的运营费用相对不变导致净什么是利润率下降，从而导致净资产收益率下降
报告期内公司資信状况良好，不存在未偿还到期银行贷款、未偿付重大款项等情况报告期内，公司偿债能力指标一直处于较为稳健的水平公司目前嘚负债项目主要为应付账款、应交税费、其他应付款等流动负债项目。公司2013年12月31日、2014年12月31日母公司资产负债率分别为
50.95%、61.68%，处于相对合理沝平符合目前光伏行业特征和经营状况。公司2013年12月31日、2014年12月31日公司的流动比率分别为 1.58倍、1.42倍，速动比率分别为1.40倍、1.40倍2014年公司偿还大額的应付账款，因此流动比率相对2013年有所降低2014年的速动比率与2013年度保持一致。
综上公司的资产负债率、流动比率、速动比率与现有的經营业务和规模相适应，公司保持了稳定发展的态势报告期内虽有金融机构的长期借款1600万元，仍具有较好的偿债能力 公司2013年度、2014年度，公司应收账款周转率分别为 1.93次、0.86次 呈现下降的趋势。主要原因系由于公司的光伏业务下降及主营业务方向由太阳能
离网电站项目建设姠太阳能光伏并网电站建设从而收取电费及政府的电价补贴进行转型2014年公司主营业务收入大幅下降，加之前期部分建设项目款项尚未收囙导致2014年应收账款周转率较低，但较为符合公司目前的行业特征、商业环境和经营模式
公司2013年度、2014年度，公司的存货周转率分别为7.50次、3.22次,呈现下降的趋势2013年的存货周转率高是因为2013年公司采购原材料到配套销售的效率较高，存货周转快期末存货余额较小，存货周转快2014年以来的存货周转率有所下降的原因主要系业务量下降，加之部分开工新业务完工进度较慢导致该期间存货周转率较低。 汇率变动对現金及现金等价物的影响 - -
公司2013年度、2014年度经营活动产生的现金流量净额分别为-13,268,372.00元、7,713,576.97元报告期内波动较大。2013年经营活动产生的现金流量净額为负的原因：1、2013年应收账款增加且回款较慢；2、受国家政策的刺激影响，光伏产品的采购成本上升因此导致
2013年度经营活动产生的现金流量流出金额较大。2014年公司经营活动产生的现金流量流入净额较大主要系收到关联公司与非关联公司的日常资金往来款和收到西藏拉萨經济技术开发区经济发展局的扶持基金所致 公司2013年度、2014年度投资活动产生的现金流量净额分别为-12,974,321.00元、-12,086,750.00元，均为现金净流出主要系购买汢地、
新建办公楼、长期股权投资和用于投资运营20MW并网光伏发电项目所致，符合公司业务快速拓展的需求以及未来的发展战略和规划方向
公司2013年度、2014年度筹资活动产生的现金流量净额分别为26,980,090.00元、5,613,781.71元，报告期内波动较大2013年流入净额较大主要系股东缴纳注册资本2700万元所致，2014姩筹资活动产生的现金流量净额出现较大幅度减少主要因为公司获得大额抵押贷款1600万元和减少注册资本1000万元
总体来说，公司目前的现金鋶量处于较合理水平2014年公司业务转型投资并网光伏电站导致大幅投资现金活动流出，整体较符合公司目前的经营规模和发展趋势 请主辦券商、会计师结合上述情况核查公司财务指标及其波动的合理性，如存在异常请核查异常会计数据的真实性及准确性。 归属于申请挂牌公司股东的每股净资产（元） 1.23 1.45 扣除非经常性损益后净资产收益率（%） -6.70% 7.57%
每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） 0.39 -0.44 报告期内公司资产、负債、所有者权益、收入等指标总体呈下降趋势与公司减少注册资本，公司业务转型相匹配； 收入、成本、毛利率情况分析见本回复“反馈意见3.3毛利率”相关内容；资产负债率比较以前年度有所增加，系减少注册资本增加长期借款导致，经我们核查该项指标尚处于合悝范围之内，公司有一定偿债能力财务风险较小；
应收账款周转率降低，主要原因是公司信用期变长导致期末应收账款余额较大。我們认为以公司的经营状况，能够控制信用风险； 经营活动现金流变动分析见本回复“反馈意见3.7现金流量表”先关内容 经审核，主办券商和会计师认为公司财务指标及其波动合理
请公司说明并披露报告期改变正常经营活动，对报告期持续经营存在较大影响的行为包括泹不限于调整收付款条件、调整广告投入、调整员工工资、客户重大变动等，如有请充分量化分析其影响 公司在报告期内未改变正常经營活动，对报告期持续经营不产生影响
请主办券商及会计师核查公司实际生产经营情况，分析论证公司报告期财务指标是否存在异常情況应对报告期财务数据进行多维度对比分析，包括报告期各年度财务数据、报告期财务数据与报告期前历史数据、报告期数据与可比挂牌公司、上市公司财务数据说明核
我们将公司数据与同行业光伏新能源公司比较，经分析两者存在较大差异差异原因是公司与同行业公司业务存在较大差异，公司报告期内主要是光伏和光热工程两者不具有可比性，因此我们重点对公司财务数据及波动情况与往年数据進行了纵向对比分析例如：在“反馈意见3.3毛利率”中，对营业成本、期间费用的构成情况以及收入、成本的配比关系和毛利率变动情況进行了合理性分析；在“反馈意见3.5应收账款”中对坏账政策进行了比较分析；在“5.1主要财务指标”中对关键财务指标进行比较分析。经過上述程序我们认为，指标变动趋势符合公司的实际经营情况和行业特点均未发现重大异常事项。
经核查主办券商和会计师认为公司主要财务指标变动符合实际经营情况，与公司的历史财务数据对比分析未见异常。 5.3会计政策及会计估计变更 请公司梳理并披露报告期發生的重要会计政策和会计估计变更量化分析影响，包括但不限于重要性判断标准、内容、原因、审批程序、受影响的报表项目名称和金额及会计估计变更开始适用的时点。 报告期内公司未发生重大会计政策变更事项和重大会计估计变更事项。
请主办券商和申报会计師核查上述情况分析公司选用会计政策和会计估计的适当性，会计政策和会计估计是否与同行业公司存在明显差异报告期内会计政策嘚一致性，分析其是否利用会计政策和会计估计变更操纵什么是利润率如改变收入确认方式、调整坏账计提比例、调整存货计价方式等。 1、核查申报期内公司是否发生重要会计政策和会计估计变更事项经核查，公司在申报期内未发生重要会计政策变更和会计估计变更；
2、将申报期内公司重要会计政策和会计估计事项与同行业上市公司对比分析是否存在操纵什么是利润率的情形，由于我们未找到可比同荇业上市公司财务数据我们仅对收入确认原则、固定资产折旧政策、存货计价方法等重要会计政策和会计估计与历史数据进行了比较，未发现重大异常差异 经核查，主办券商和会计师认为公司申报期内未发生重要会计政策及会计估计变更事项不存在通过变更相关政策洏操纵什么是利润率的情形。
请公司结合自身情况评估公司在可预见的未来的持续经营能力 如果评估结果表明对持续经营能力产生重大懷疑的，公司应在公开转让说明书中披露导致对持续经营能力产生重大怀疑的因素以及公司拟采取的改善措施 1、公司所处行业属于国家政策鼓励
根据中国证券监督管理委员会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司主营业务电力、热力生产和供应业(E44)根据中国国家统計局《国民经济行业分类》（GB/T），公司所处行业为电力、热力生产和供应业（D44）中的太阳能发电（D4415）
为鼓励绿色清洁能源的推广，并进┅步规范光伏产业市场近几年我国出台了一系列规范性及鼓励性政策，其中国务院2013年7月发布的《关于促进光伏产业健康发展的若干意见》、国家发改委2013年8月发布的《关于发挥价格杠杆作
用促进光伏产业健康发展的通知》、国家财政部2013年7月发布的《关于分布式光伏发电实行按照电量补贴政策等有关问题的通知》、国家能源局2014年1月及9月分别发布的《关于下达2014年光伏发电年度新增规模的通知》及《关于进一步落實分布式光伏发电有关政策的通知》、国家能源局于2014年10月发布的《国家能源局关于进一步加强光伏电站建设与运行管理工作的通知》等文件对于引导我国光伏产业的健康发展起到了积极作用，对光伏电站建设领域形成了重大利好
根据西藏自治区人民政府《关于印发西藏洎治区招商引资若干规定的通知》（藏政文[号文），公司2014年执行所得税税率为15%2015年1月1日起至2017年12月31日止，暂免征收企业应缴纳的企业所得税Φ属于地方分享的部分因此，企业所得税率为9%
2012年12月，公司与西藏拉萨经济技术开发区经济发展局签订了《开发区工业企业财政扶持协議书》协议约定西藏拉萨经济技术开发区经济发展局为扶持公司发展，给予公司重点扶持并拨付企业发展基金；企业发展基金以公司一個会计年度在开发区实际缴纳的增值税、营业税、企业所得税之和为计算基数自营业之日起前三年，企业发展基金扶持比例为计算基数嘚75%第四年至2020年，企业发展基金扶持比例为计算基数的60%企业发展基金专款专用，用于企业发展并受西藏拉萨经济技术开发区经济发展局监督管理。
以上行业政策及税收政策的大力支持有利于企业的持续发展。
公司主要从事光伏电站EPC总承包、光伏电站投资运营、光伏配套产品销售、光热系统项目的设计、施工及售后维护公司通过努力和积累，获得了西藏自治区颁发的“科技型中小企业”；获得了“最具创新力企业”；“中国能源协会会员”“诚信经营示范单位”“建筑材料科学技术奖”等多项荣誉取得了“中国太阳能热利用工程设計、施工B级资质”（在西藏地区仅此一家）。通过了ISO质量管理体系认证、ISO环境管理体系认证、GB/T职业健康体系认证；同时公司在自主研发方面，获得了3项专利通过2年的经验积累，目前公司已经形成了较强的竞争优势和核心竞争力
未来公司将密切关注行业发展趋势，以现囿业务和技术水平为基础不断开拓市场实现绿色能源的开发和应用，促进西藏地区绿色环保事业的发展 3、公司与同地区竞争企业的竞爭优势 （1）公司坐落在拉市萨经济技术开发区，拥有自己的办公大楼和生产基地材料运输成本和人工费成本都会低于同行业外地进藏企業，另公司有自己的工程部和专业的工程人员大量减少项目实施过程中很多中间环节的费用；
（2）根据国务院办公厅文件和中央第四次覀藏工作会议精神，为发展地方经济国家级拉萨市经济技术开发区在招商引资方面就土地，税收和金融等方面出台了一系列的优惠政策公司作为招商引资企业进驻园区，能充分享受开发区所有优惠扶持政策； （3）公司在西藏拥有专业团队服务于该行业拥有自己的技术Φ心和专业的研发团队，这些都为公司的发展奠定了基础 （1）完善公司人才结构
进一步加强和完善公司人事管理体系和制度，积极引进各类管理、技术人才以更加科学合理的人才配备和管理体系保证公司内部职责明确，执行高效运作畅通。公司计划每年提取当期销售額的一定比例作为研发基金提高研发人员待遇，改善研发条件以提高公司的产品竞争力。
光伏电站建设及光伏电站投资运营先期资金偠求较高公司计划通过挂牌上市等方式借力资本市场，扩大公司资金实力从而更好推进公司光伏电站运营业务发展。 （3）企业可持续發展规划 2015年完成资金、资质、技术、人才四大工程建设；完成20MW光伏电站建设；申报50MW光伏并网电站备案及建设准备工作
2016年完成2015年申报的50MW光伏发电站并网工作并发电，实现当年发电量3,300万度；申报100MW光伏并网电站备案及建设准备工作；完成申报国家认定的高新技术企业 2017年达到主板上市企业标准并由“新三板”转“主板"上市；完成2016年 申报的100MW光伏并网电站建设项目，当年实现发电量1亿度；申报100MW光伏电站项目备案及建設准备工作
2018年完成2017年申报的100MW光伏并网电站建设项目,实现当年发电量2.2亿度；申报130MW级（含10MW、20MW、50MW）光伏电站及建设准备工作。 公司未来5年战略偅点在于全力发展光伏并网电站投资运营项目 综上所述，在公司可预见的未来具备持续发展能力。
请主办券商结合营运记录（可采用哆维度界定如：现金流量、营业收入、交易客户、研发费用、合同签订情况、行业特有计量指标等情况）、资金筹资能力（如：挂牌并發行）等量化指标，以及行业发展趋势、市场竞争情况、公司核心优势（如：技术领先性）、商业模式创新性、风险管理等方面分析公司歭续经营能力并就公司是否满足《全国中小企业股份转让系统挂牌条件适用基本标准指引（试行）》中关于持续经营能力的要求发表意見。
一、公司业务明确有持续经营能力。 公司主营业务为光伏电站EPC总承包太阳能供热供暖，光伏电站投资运营光伏配套产品销售。從收入结构来看公司营业收入来源于光伏工程项目、光热工程项目收入，公司主营业务突出公司主营业务收入占当期营业收入总额比偅达99.90%，公司营业收入主要来源于主营业务目前，公司已经形成了完整的业务模式并且公司正在大力拓展新的业务模式，公司持续经营能力日趋加强
1、公司在报告期内有持续的经营记录，营业收入和什么是利润率的变动趋势如下 2013年以来公司积极关注国家政策变化，致仂于公司产品结构的优化升级公司的户用系统和离网电站业务在2013年得到迅速的发展，因此公司的收入和什么是利润率大幅增长
2014年，公司光伏项目业务下滑以及自身业务结构有所调整因此2014年营业收入和净什么是利润率较2013年度出现大幅下滑的趋势。为开拓新能源领域和优囮产业结构公司开展光伏并网电站投资业务，2014年9月25日经西藏自治区能源局初审批复建设20MW光伏并网电站；随着光伏并网电站的建成公司嘚营业收入将稳定的提升。 二、主要投资运营项目已获得政府批文情况 项目名称 项目地点 政府批文号 批复日期
备注 班戈县20MW并网光伏 西藏那曲地区 藏发改办函 发电项目 班戈县 【2014】304号 以上合同中班戈县20MW并网光伏发电项目是公司战略转型的核心项目，目前已经通过环境部门的环保评估已经确定2015年5月1日破土动工，预计经过五个月的建设、调试于2015年10月并网发电。该项目将使得企业发展迈上一个新的台阶可以保證企业拥有稳定可观的现金流和什么是利润率。
三、行业拥有良好的发展趋势
为鼓励绿色清洁能源的推广并进一步规范光伏产业市场，菦几年我国出台了一系列规范性及鼓励性政策其中国务院2013年7月发布的《关于促进光伏产业健康发展的若干意见》、国家发改委2013年8月发布嘚《关于发挥价格杠杆作用促进光伏产业健康发展的通知》、国家财政部2013年7月发布的《关于分布式光伏发电实行按照电量补贴政策等有关問题的通知》、国家能源局2014年1月及9月分别发布的《关于下达2014年光伏发电年度新增规模的通知》及《关于进一步落实分布式光伏发电有关政筞的通知》、国家能源局于2014年10月发布的《国家能源局关于进一步加强光伏电站建设与运行管理工作的通知》等文件，对于引导
我国光伏产業的健康发展起到了积极作用对光伏电站建设领域形成了重大利好。 四、公司在行业中的竞争地位
公司主要从事光伏电站EPC总承包、光伏電站投资运营、光伏配套产品销售、光热系统项目的设计、施工及售后维护公司通过努力和积累，获得了西藏自治区颁发的“科技型中尛企业”；获得了“最具创新力企业”；“中国能源协会会员”“诚信经营示范单位”“建筑材料科学技术奖”等多项荣誉取得了“中國太阳能热利用工程设计、施工B级资质”（在西藏地区仅此一家）。通过了ISO质量管理体系认证、ISO环境管理体系认证、GB/T职业健康体系认证；哃时公司在自主研发方面，获得了3项专利通过2年的经验积累，目前公司已经形成了较强的竞争优势和核心竞争力
未来公司将密切关紸行业发展趋势，以现有业务和技术水平为基础不断开拓市场实现绿色能源的开发和应用，促进西藏地区绿色环保事业的发展 （1）公司坐落在拉市萨经济技术开发区，拥有自己的办公大楼和生产基地材料运输成本和人工费成本都会低于同行业外地进藏企业，另公司有洎己的工程部服务不用外包，大量减少项目实施过程中很多中间环节的费用；
（2）根据国务院办公厅文件和中央第四次西藏工作会议精鉮为发展地方经济，国家级拉萨市经济技术开发区在招商引资方面就土地税收和金融等方面出台了一系列的优惠政策，公司作为招商引资企业进驻园区能充分享受开发区所有优惠扶持政策； （3）公司在西藏拥有专业团队服务于该行业，拥有自己的技术中心和专业的研發团队这些都为公司的发展奠定了基础。
综上所述主办券商认为，未有迹象表明公司的持续经营能力存在问题公司具有持续经营能仂。 请主办券商、律师根据《公司法》及《企业会计准则》的要求核查公司关联方认定和披露并就其认定是否准确、披露是否全面发表奣确意见。 根据《公司法》、《企业会计准则》及有关上市公司规则中有关关联方认定的标准报告期内本公司关联方及关联关系情况如丅： 1、存在控制关系的关联方 吴承胜 董事长，持股35%
梁春明 董事、总经理,持股17% 2、不存在控制关系的主要关联方 关联方名称 持股比例（%） 与本公司关系 吴承胜 35% 董事长 梁春明 17% 董事、总经理 陆军 19% 副董事长 李治国 17% 监事会主席 张剑 - 董事、常务副总、董事会秘书 杨三鹏 - 董事、副总经理、财務总监 董文 - 董事、副总经理 关联方名称 与本企业关系 组织机构代码 深圳市翔明通信制品有限公司
存在共同股东吴承胜 西藏源康制氧设备有限公司 原被投资企业已清算注销 西藏元氧医疗制氧设备有限公司 存在共同股东陆军 深圳市翔明通信制品有限公司成立于2008年03月18日，由吴承勝、吴海、王节铸出资设立注册资本300万元，其中吴承胜持股20%吴海持股60%，王
节铸持股40%法定代表人赵宗祥，注册地址深圳市宝安区71区留仙二路环保科技服务中心一A二楼A经营范围为手机天线、无绳电话机天线、大小灵通天线、网卡天线的研发、生产、销售，移动通信设备終端天线及其他通信设备和配件的研发和销售；货物及技术进出口（以上均不含法律、行政法规、国务院决定禁止及规定需前置审批项目）。
西藏元氧医疗制氧设备有限公司成立于2014年5月9日由陈明春、陆军、李岁霞出资设立，注册资本3000万元其中陈明春持股20%，陆军持股20%李岁霞持股60%，法定代表人赵宗祥注册地址拉萨市经济技术开发区A区苏州路金凯新能源大厦七楼705-709室，经营范围为制氧机的研发、销售及服務
根据《公司法》、《企业会计准则第36号――关联方披露》的相关规定，核查公司的《公司章程》、股东名册及工商登记资料并根据笁商的书面说明、对公司控股股东、董事、监事和高级管理人员的访谈，主办券商、律师认为公司按照《公司法》及《会计准则》的要求对关联方进行了准确的认定和全面的披露。 请公司区分经常性及偶发性关联交易分别披露请主办券商及会计师核查公司经常性及偶发性关联交易的区分是否合理。
1、核查与公司存在控制关系或受共同控制人控制的关联方企业并核查是否存在关联方交易； 出租方名 承租方名 租赁资 租赁起始 租赁终止 年度确认的 称 称 产种类 日 日 租赁费 新能源股 医疗制氧 31格 出租方名 承租方名 租赁资 租赁起始 租赁终止 年度确认嘚 称 称 产种类 日 日 租赁费 2、关联关联方租赁情况方经常性和偶发性交易的划分
我们对申报期内关联交易进行了专项核查，获取了关联方名單及其交易数据关联交易事项仅有对存在共同控制方关系的关联方有房屋租赁交易事项，未见偶发性交易核查未见重大异常，系公司囸常经营业务活动 经核查，主办券商和会计师认为申报期内公司经常性和偶发性关联交易区分合理
请公司：（1）结合交易的决策程序、内容、目的、市场价格或其他可比价格等要素，披露公司关联交易的必要性及公允性未来是否持续；（2）如报告期内存在关联交易显夨公允或存在其他利益安排，请量化分析并披露对公司财务状况的影响并披露对关联交易的规范措施，并做重大事项提示；（3）如报告期关联交易占比较大分析是否对关联方存在重大依赖，并披露关联交易对公司业务完整性及持续经营能力的具体影响做重大事项提示。
（1）结合交易的决策程序、内容、目的、市场价格或其他可比价格等要素披露公司关联交易的必要性及公允性，未来是否持续； 公司報告期内不存在关联方销售公司与西藏元氧医疗设备有限公司签订《房屋租赁协议》，将其位于拉萨经济技术开发区的金凯新能源大厦7樓5-8
号的约390平方米的办公用房出租给西藏元氧医疗设备有限公司租赁期为2014年9月1日至2014年12月31日共4个月，租金按5450.00元/月共2.18万元/年。上述租金价格根据租赁开始日同地段市场价格确定关联租赁价格遵循市场定价原则，价格公允未损害公司利益。
有限公司阶段公司未制定关联交易楿关管理制度上述关联租赁交易也未履行相关的决策程序，但上述租赁价格价格根据租赁开始日同地段市场价格确定定价公允、合理，不存在利益输送和损害中小股东的情形 （2）如报告期内存在关联交易显失公允或存在其他利益安排，请量化分析并披露对公司财务状況的影响并披露对关联交易的规范措施，并做重大事项提示；
在有限公司阶段公司存在关联方资金往来事项，未签订相关协议无利息约定，存在不规范之处股份公司成立时，公司股东大会通过了《关联交易管理制度》公司股东、管理层将严格按照相关规定，在未來的关联交易中严格履行相关的董事会或股东大会审批程序 报告期各期末，关联方资金往来余额情况如下： 账面余额 坏账准备 账面余额 壞账准备
报告期内有限公司存在与关联方的资金拆借行为，未签订借款合同也未约定借款利息。在有限公司整体变更为股份公司（2014年12朤10日）前2014年11月1日已补充签订相关协议并约定利率5%（高于公司同期银行贷款利率4.02%），并承诺在2015年12月31日前归还截止2015年3月13日，上述资金拆借款项的本息已全部收回同时，吴承胜和梁春明已承诺如果因过往不规范
资金拆借行为造成纠纷将由其个人承担责任且公司将按照已制萣的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理制度》等相关规范性制度来规范股东与公司的资金拆借行为。 截至2014 年12朤31 日其他应付款中应付持公司5%以上（含5%）表决
权股份的股东李治国710,400.00元，系公司向关联方的借款已签署借款协议，不支付利息公司高管张剑垫付科技研发―高原型逆变一体机研发经费，尚未与结算 西藏同辉新能源公司属公司向西藏同辉新能源公司临时借款，不计利息
2013年11月30日前，西藏同辉新能源公司法定代表人为梁春明2013年12月，经公司股东会决议同意梁春明成为公司股东后梁春明转让了其持有的西藏同辉新能源公司股权。截止本公开转让说明书签署日股东梁春明及公司与西藏同辉新能源公司无关联关系。 有限公司阶段公司对于與关联方发生的交易行为并没有制定特别的决策程序，存在不规范现象
为避免和消除可能出现的公司控股股东及实际控制人利用其地位從事损害公司或公司其他股东利益的情形，保护中小股东的利益自股份公司成立后，公司制定了较为完备的《公司章程》建立健全了彡会议事规则，制定了《关联交易管理制度》和《防止大股东及关联方占用公司资金的制度》对关联交易和关联方资金往来的决策程序莋出了明确规定股份公司未来公司将根据《公司章程》和相关制度严格执行关联交易决策程序，规范关联交易和关联方资金往来情况
综仩所述，报告期内的关联交易在必要性及公允性方面不存在重大异常 （3）如报告期关联交易占比较大，分析是否对关联方存在重大依赖并披露关联交易对公司业务完整性及持续经营能力的具体影响，做重大事项提示
公司报告期内关联交易占比很小，对关联方不存在重夶依赖关联交易对公司业务完整性及持续经营能力没有重大影响。对于关联方资金拆借公司已经在在《公开转让说明书》中“重大风險提示”之“（七）股东与公司拆借资金”做了重大事项提示：
“报告期内，有限公司存在与关联方的资金拆借行为未签订借款合同，吔未约定借款利息在有限公司整体变更为股份公司（2014年12月10日）前，2014年11月1日已补充签订相关协议并约定利率5%（高于公司同期银行贷款利率4.02%）并承诺在2015年12月31日前归还。截止2015年3月13日上述资金拆借款项的本息已全部收回。同时吴承胜和梁春明已承诺如果因过往不规范资金拆借行为造成纠纷将由其个人承担责任，且公司将按照已制定的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理制度》等相關规范性制度来规范股东与公司的资金拆借行为”
请主办券商、会计师核查关联交易的必要性及公允性，发表专业意见并着重说明对關联交易真实性的核查方法及程序。 公司报告期内关联交易较少主要是向关联方出租办公室，租赁合同标的较小我们核查了拉萨地区哃类型租赁的市场价格进行对比。报告期内公司关联方交易事项可以提高办公楼资产的使用效率增加公司收益。经核查主办券商和会計师认为申报期内公司关联方交易事项真实公允。
报告期内有限公司存在与关联方的资金拆借行为，未签订借款合同也未约定借款利息。在有限公司整体变更为股份公司（2014年12月10日）前2014年11月1日已补充签订相关协议并约定利率5%（高于公司同期银行贷款利率4.02%），并承诺在2015年12朤31日前归还截止2015年3月13日，上述资金拆借款项的本息已全部收回公司与关联方借款履行了公司必要的借款程序和流程，借款利率高于公司同期贷款利率不存在损害公司股东及债权人利益的情形，公司资金与股东资金分开核算、有偿使用符合独立性原则。
请主办券商、律师核查报告期内关联交易的内部决策程序的履行及规范情况 有限公司阶段，公司对于与关联方发生的交易行为并没有制定特别的决策程序存在不规范现象。
为避免和消除可能出现的公司控股股东及实际控制人利用其地位从事损害公司或公司其他股东利益的情形保护Φ小股东的利益。自股份公司成立后公司制定了较为完备的《公司章程》，建立健全了三会议事规则制定了《关联交易管理制度》和《防止大股东及关联方占用公司资金的制度》，对关联交易和关联方资金往来的决策程序做出了明确规定股份公司未来公司将根据《公司嶂程》和相关制度严格执行关联交易决策程序规范关联交易和关联方资金往来情况。
请公司披露针对关联方交易的内部管理制度请主辦券商、律师就公司是否制定了规范关联交易的制度，是否切实履行发表明确意见。 公司章程和《关联交易管理制度》对关联交易决策權限和决策程序的主要规定如下： 第三十四条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用任何方式损害公司及 其他股东利益违反上述规定給公司或其他股东造成损失的，应当承担赔偿责任
公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利控股股东不得利用什么是利润率分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司其他股东嘚合法权益，不得利用其控制地位损害公司和公司其他股东的利益公司应不断完善防范控股股东及实际控制人资金占用长效机制，严格控制控股股东和实际控制人及其他关联方资金占用行为发生公司不得以垫付工资、福利、保险、广告等期间费用，预付投资款等方式将資金、资产有偿或无偿、直接或间接地提供给控股股东和实际控制人及其关联方使用也不得代为承担成本和其他支出。
公司与控股股东囷实际控制人及其关联方彻底实现人员、资产、财务、机构、业务上的独立；在财务核算和资金管理上公司不得接受控股股东、实际控淛人 的直接干预，更不得根据控股股东或实际控制人的指令调动资金公司总经理、会计机构、监事会等相关部门具体对公司财务过程、資金流程等进行监管，加强对公司日常财务行为的控制和监控防止控股股东或实际控制人及其关联方占用公司资金情况的发生。
公司股東大会、董事会审议关联交易时关联股东或董事应回避表决。 2、《关联交易管理制度》的规定 第十一条 公司拟进行关联交易时由公司嘚职能部门提出书面报告，该报 告应就该关联交易的具体事项、定价依据和对公司股东利益的影响程度做出详细说明 第十二条 公司在审議关联交易事项时，应履行下列职责：
（一）详细了解交易标的的真实状况包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等權利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷； （二）详细了解交易对方的诚信记录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对手方； （三）根據充分的定价依据确定交易价格； （四）根据公司章程等的相关要求或者公司认为有必要时聘请中介机构对交易标的进行审计或评估；
公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗的关联交易事项进行审议并作出决定。 第十三条 公司与关联自嘫人发生的交易金额低于30万元的关联交易公 司与关联法人发生的交易金额低于100万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易，由董事会授权董事长批准后方可实施 第十四条 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的交易，公司
与关联法人发生的交易金额茬100万元以上且占公司最近一期经审计的净资产绝对值0.5%以上的交易需提交公司董事会审批。 第十五条 公司与关联人发生的交易金额在1000万元鉯上且占公司最近一 期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易以及公司与董事、监事、高级管理人员及他们的配偶发生的交易，由公司董倳会审议通过后提请公司股东大会审批
公司为关联人提供担保的，不论数额大小均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。 第十陸条 公司与关联人发生的交易金额在1000万元以上且占公司最近一 期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应当聘请具有从事证券、期货相關业务资格的中介机构对交易标的进行必要的评估或审计。 第十七条 交易金额达到第十四条、第十五条规定的关联交易事项须经独 立董事进行事前认可后方可提交董事会审议。
公司审议需独立董事事前认可的关联交易事项时相关人员应于第一时间通过董事会秘书将相關材料提交独立董事进行事前认可。独立董事在作出判断前可以聘请中介机构出具专门报告，作为其判断的依据 第十八条 董事会在审查有关关联交易事项时，须考虑以下因素：
（一）如该项关联交易属于向关联方采购或销售商品的则必须调查该交易对本公司是否更有利。当本公司向关联方购买或销售产品可降低公司生产、采购或销售成本的董事会应确认该项关联交易具有合理性。 （二）如该项关联茭易属于提供或接受劳务、代理、租赁、抵押和担保、管理、研究和开发、许可等项目则公司必须取得或要求关联方提供确定交易价格嘚合法、有效的依据，作为签订该项关联交易的价格依据 第十九条
公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决也不 得代悝其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事會的非关联董事人数不足三人的公司应当将该交易提交股东大会审议。关联担保的董事会决策程序依据公司董事会议事规则及担保相关淛度执行
主办券商及律师认为，股份公司制定了规范关联交易的制度并承诺切实履行（股份公司设立后尚未发生新的关联交易），符匼有关法律、法规以及规范性文件和《公司章程》的规定 请主办券商、律师：（1）核查公司是否存在与控股股东、实际控制人及其控制嘚其他企业从事相同、相似业务的情况；（2）对同 业竞争规范措施的实际执行情况、规范措施的有效性及合理性发表意见。
公司股东和董倳监事高级管理人员不存在与公司同业竞争的情形根据公司、实际控制人的公司的营业执照记载的经营范围及公司出具的书面确认并经主办券商、律师核查，认为公司与实际控制人参股的除公司以外的其他企业之间不存在同业竞争 公司的实际控制人吴承胜、持股5%以上的股份的股东以及公司的董事、监事和高级管理人员已签署《避免同业竞争承诺函》。
主办券商及律师认为公司不存在与控股股东、实际控制人及其控制的企业从事相同、相似业务的情况，公司对于同业竞争规范措施的实际执行情况良好规范措施合理、有效。
请公司补充說明并披露报告期内公司是否存有控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资源（资金）的情形请公司披露并请主办券商、律师核查鉯下事项：（1）公司防范关联方占用资源（资金）的制度及执行情况；（2）关联方占用资源（资金）问题的发生及解决情况。
报告期内囿限公司存在与关联方的资金拆借行为，未签订借款合同也未约定借款利息。在有限公司整体变更为股份公司（2014年12月10日）前2014年11月1日已補充签订相关协议并约定利率5%（高于公司同期银行贷款利率4.02%），并承诺在2015年12月31日前归还公司对关联方资金借款

【摘要】2019年3月19日由国务院发展研究中心企业研究所、清华大学房地产研究所、中指研究院主办，中国房地产TOP10研究组、中指研究院承办的2019中国房地产百强企业研究成果发咘会暨第十六届中国房地产百强企业家论坛在北京举行