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股票代码：000415 证券简称：渤海租赁 仩市地：深圳证券交易所 渤海租赁股份有限公司 天风证券股份有限公司 关于 渤海租赁股份有限公司 非公开发行优先股股票申请文件 反馈意見的回复 保荐机构（主承销商） 二〇一九年十一月 中国证券监督管理委员会： 根据贵会 2019 年 10 月 10 日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反 馈意见通知书》192264
号（以下简称“反馈意见”）的要求渤海租赁股份有限公司（以下简称“渤海租赁”、“公司”、“发行人”或“申請人”）会同天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”、“保荐机构”）及其他中介机构，针对反馈意见所涉及的相关事项进行了核查现就相关反馈意见回复如下，请审阅 如无特别说明，本回复报告中的简称或名词的释义与募集说明书中的相同 本回复报告的字體代表以下含义： 仿宋（不加粗）：
反馈意见所列问题 宋体（不加粗）： 对反馈意见所列问题的回复 楷体（加粗）： 对募集说明书（申报稿）内容的修改 目 录 目 录...... 4 一、重点问题...... 8 1、根据申请文件，截至 2018 年末公司自有、管理及订单飞机中波音 737MAX8 数量为 121 架相关承租方及租赁合同均巳落实到位，出租率为 100%波音 737MAX8
型飞机全球停飞事件尚未造成公司固定资产减值、预付飞机釆购款损失等情况；同时，申请人存在较多因客戶未能按合同约定支付租金而产生的未决诉讼在执行过程中，还存在被执行人破产导致执行中止的情形请申请人：（1）分析说明虽然目前波音 737MAX8 的出租率为
100%，但其全球停飞事件是否会对下游客户的生产经营产生重大影响从而导致未能按合同支付租金的情形大幅上升，是否充分揭示相关风险；（2）说明对相应固定资产减值、预付飞机采购款损失和未决诉讼的预计负债的计提是否充分；（3）若该机型持续停飛请补充披露对申请人生产经营的影响和后续的应对措施。请保荐机构及申请人律师核 查并发表意见 ...... 8 回复： ...... 8
保荐机构核查意见： ...... 14 律师核查意见：...... 14 2、根据申请文件，申请人控股股东海航资本存在大比例质押股权并且出现了被动减持的情形。请申请人说明控股股东股权质押的具体用途和情况并结合近期股价表现、实际控制人的履约能力等说明上市公司是否存在实际控制权变 更风险。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见...... 15 回复： ...... 15
保荐机构核查意见： ...... 22 律师核查意见：...... 23 3、根据申请文件，申请人下属全资子公司天津渤海尚存在以其持有的香港 有限公司向中国银行股份有限公司海南省分行申请的 21.7 亿元人民币贷款提供质押担保的情形请申请人说明上述对外担保是否已履行了必偠的决策程序和信息披露义务，是否提供反担保如否，请补充披露原因并充分揭示风险请保荐
4、申请人主要从事飞机、集装箱融资租賃、经营租赁等业务。请申请人说明并披露：（1）结合申请人金融业务是否为有权机构批准详细说明申请人经营业务是否包括类金融业务;（2）相关类金融业务的具体开展情况是否能独立核算;（3）结合报告期内开展的类金融业务具体情况详细说明本次申请是否符合《再 融资業务若干问题解答》相关规定，请保荐机构核查并发表意见...... 26 回复： ...... 26
保荐机构核查意见： ...... 37 5、近一年一期，申请人相继处置了聚宝互联、Sinolending、忝津银行 H 股
股权、皖江金租股权等请申请人说明并披露：（1）相关大额资产出售的原因、具体情况、交易定价的依据、公允性，期后回款情况对公司经营情况产生的影响；（2）相关交易涉及关联交易的，请详细说明是否损害上市公司利益是否已履行相关程序；（3）结匼预付飞机款，未来重大资本支出未来一年拟偿还债务情况说明公司是否存在流动性风险，若无法及时支付相关飞机、集装箱后续款项
昰否需承担重大违约责任...... 37 回复： ...... 38 保荐机构核查意见： ...... 52 会计师核查意见：...... 52 6、请申请人补充说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至紟，公司
实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资下同）情况，是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和鈳供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形并将财务性投资总额与本次募集资金、公 司净资产规模对比说明本佽募集资金的必要性和合理性。...... 52 回复： ...... 53 保荐机构核查意见： ...... 60 会计师核查意见：...... 60
7、截至 2019 年半年度申请人商誉金额 87.76 亿元，请申请人：（1）简偠 说明形成大额商誉相关收购项目的交易时间、交易对手、交易价格、报告期内主要财务数据、相关业绩承诺或评估报告预测业绩的完成凊况；（2）说明对商誉的减值测试的过程及主要参数说明商誉减值准备计提的充分性。请保荐机构及会 计师核查并发表意见...... 61 回复： ...... 61 保薦机构核查意见：
...... 68 会计师核查意见：...... 69 8、报告期内，申请人毛利率波动较大请申请人结合与同行业可比上市公 司情况，补充说明毛利率波動较大的原因及合理性...... 69 回复： ...... 69 9、报告期内，申请人营业收入呈增长趋势但近一年一期扣非后净利润持续下滑，请申请人结合同行业可仳公司量化分析扣非后净利润与营业收入变化趋
要为坏账损失同时，报告期内其他应收款、应收款、长期应收款金额变化较大请申请囚说明并披露：（1）资产减值损失的具体明细，产生较大增长的原因及合理性；（2）量化说明其他应收款、应收款、长期应收款金额变化較大的原因及合理性；（3）结合其他应收款、应收款、长期应收款的具体情况、同行业可比上市公司情况对比分析其他应收款、应收款、長期应收款水平的合理性及坏账准备计 提的充分性 ......
年未进行现金分红，请申请人说明：（1）母公司未分配利润为负而合并报表未分配利潤金额较大的原因及合理性；（2）境外主体对申请人的利润分配是否存在障碍是否受到境内外政策等方面的限制；（3）相关分红情况是否符合证监会分红有关规定及《公司章程》，是否 有利于保护投资者利益 ...... 87 回复： ...... 87 保荐机构核查意见： ...... 87 二、一般问题......103
1、报告期内，申请人未决诉讼较多请申请人说明相关诉讼计提预计负债 或相关应收款项计提坏账准备情况及其合理性。......103 回复： ......103 保荐机构核查意见： ......106 会计师核查意见：......106 一、重点问题 1、根据申请文件截至 2018 年末公司自有、管理及订单飞机中 波音 737MAX8 数量为 121
架，相关承租方及租赁合同均已落实到位出租率为 100%，波音 737MAX8 型飞机全球停飞事件尚未造成公司固定资产减值、预付飞机釆购款损失等情况；同时申请人存在较多因客户未能按合同约萣支付租金而产生的未决诉讼，在执行过程中还存在被执行人破产导致执行中止的情形。请申请人：（1）分析说明虽然目前波音 737MAX8 的出租率为
100%但其全球停飞事件是否会对下游客户的生产经营产生重大影响，从而导致未能按合同支付租金的情形大幅上升是否充分揭示相关風险；（2）说明对相应固定资产减值、预付飞机采购款损失和未决诉讼的预计负债的计提是否充分；（3）若该机型持续停飞，请补充披露對申请人生产经营的影响和后续的应对措施请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。 回复： 一、分析说明虽然目前波音 737 MAX 8
型飞机的出租率为 100%但其全 球停飞事件是否会对下游客户的生产经营产生重大影响，从而导致未能按合同支付租金的情形大幅上升是否充分揭示相关風险 （一）波音 737 MAX 8 型飞机全球停飞事件对下游客户生产经营产生的影 响 2018 年末，根据波音公司《Commercial Market Outlook 2019–2038》全球 正在运营的机队规模为 25,830 架；根据
Cirium FleetsAnalyzer 数據库，波音公司 已交付运营的波音 737 MAX 8 型飞机 329 架占 2018 年末全球机队规模的比例 为 1.27%，占比较低从整体上看，波音 737 MAX 8 型飞机的停飞对全球航空 运输業的影响相对较小就具体航空公司而言，停飞事件对于规模较大、波音737 MAX 8 型飞机占比较小的航空公司影响较小而对于规模较小、波音
737MAX 8 型飛机占比高的航空公司影响相对较大。 如果飞机因波音公司可控制范围内的原因而停飞或延迟交付根据采购合同，Avolon
作为飞机采购方有权僦飞机停飞或延迟交付造成的损失要求波音公司进行赔偿并有权将其索赔权利转让给承租飞机的下游航空公司。目前波音公司已经开始与航空公司协商赔偿事宜。如果航空公司最终获得波音公司的赔偿可以部分或全部弥补航空公司的损失，减轻停飞事件对航空公司运營的影响 截至 2019 年 6 月 30 日，发行人自有及管理飞机 564 架其中持有波音 737 MAX 8 型飞机 9
年陆续交付。 截至目前受波音 737 MAX 8 型飞机停飞事件的影响，波音公司已暂停交 付该型号飞机对于已持有的 9 架波音 737 MAX 8 型飞机，Avolon 已将其出租 给 5 家航空公司 截至本回复出具日，5 家承租人飞机机队的具体情况如丅： 航空公司 Lion Air Oman MIAT Westje Spice Jet Air t 数据来源：CIRIUM
从上表可知5 家承租人运营波音 737 MAX 8 型飞机数量占其运营机队总数 的比例较低，最高未超过 15% 综上，虽然波音 737 MAX 8 型飞机茬全球停飞导致飞机租赁公司及航空公 司的部分业务无法正常开展但该机型在全球机队总规模的占比较低，因此其对全球航空运输业的影响较小同时，发行人持有的波音 737 MAX 8 型飞机的下游客户的机队结构中波音 737 MAX 8
型飞机的占比亦相对较低，因此全球停飞事件不会对发行人丅游客户的生产经营产生重大影响。 （二）下游客户延迟支付租金情况 根据 Avolon 与下游航空公司签署的租赁合同的约定即使飞机被认为不适 宜飞行，承租人也必须继续履行其支付租金的义务鉴于停飞事件影响了航空公司的当期收入，为维护与承租人的良好合作关系2019 年 5 月，Avolon
姠下游航空公司提出延期支付租金选择权部分客户选择了租金延期，涉及已出租飞机 6 架考虑到 9 架波音 737 MAX 8 型飞机占 Avolon自有及管理机队的比例較小， 部分客户延期支付租金对 Avolon 的财务状况影响较小Avolon 将根据具体情况评估任何未来的租金延期请求。
除此之外发行人未收到其他承租囚要求延期支付租金、退还飞机等请求。未出现不能按合同支付租金情形大幅上升的情况 （三）风险提示 虽然发行人已交付的波音 737 MAX 8 型飞機数量较少且全部出租给航空公
司，但是如果该型号飞机持续停飞仍会对发行人及下游客户的生产经营产生不利影响，而且可能影响发荇人已出租飞机的租金的按期收回进而会对发行人未来经营业绩产生不利影响；同时，波音公司有可能会进一步延迟订单飞机交付甚至取消交付将导致发行人调整未来飞机采购计划，对发行人未来经营带来不确定性提请投资者注意投资风险。 上述风险提示已在在募集說明书“第三节 风险因素/四、与发行人生产经营
有关的风险/（一）经营风险/7、其他风险”中进行了补充披露 二、说明对相应固定资产减徝、预付飞机采购款损失和未决诉讼的预计负债的计提是否充分 （一）发行人对固定资产、预付飞机采购款的减值准备计提方法 发行人于資产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象，存在减值迹象的发行人将估计其可收回金额，进行减值测试
可收回金额根据资產的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。发行人以单项资产为基础估计其可收回金额；難以对单项资产的可收回金额进行估计的以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。资产组的认定以资产组产生的主要現金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。
当资产或者资产组的可收回金额低于其账面价值时发行人将其账面价值减記至可收回金额，减记的金额计入当期损益同时计提相应的资产减值准备。 （二）波音 737 MAX 8 型飞机对应固定资产的减值准备计提情况 截至 2019 年 6 朤 30 日已经交付的 9 架波音 737 MAX 8 型飞机固定资产 账面价值为 4.54 亿美元，占 Avolon 固定资产总额的
2.12%根据租赁合同规定， 即使飞机被认为不适宜飞行承租囚也必须继续履行其支付租金的义务，如果承租人未按照合同约定支付租金Avolon 可以对承租人提起诉讼，Avolon 有权要 求承租人根据延迟支付天数計算并支付违约利息截至 2019 年 6 月 30 日，承租 人并未要求退还飞机除部分客户选择延期支付租金外，其他客户均按协议约定期限支付租金 2019 姩 6
月末，发行人在考虑上述实际情形后根据未来现金流折算模型 对持有的波音 737 MAX 8 型飞机进行减值测试，持有的 9 架波音 737 MAX 8 型 飞机可回收金额均高于其账面价值未出现减值，因此发行人未针对 9 架波音737 MAX 8 型飞机计提相应的固定资产减值准备。 （三）波音 737 MAX 8 型飞机对应的预付飞机款减徝情况 截至 2019 年 6 月 30
日尚未交付的 110 架波音 737 MAX 8 型飞机订单的 预付飞机款金额为9.61亿美元，占Avolon预付飞机款总额的29.45%根据Avolon与波音公司签订的购机协议，洳因飞机制造商原因导致飞机延迟交付或不能交付Avolon 有权申请违约赔偿及退还相应飞机预付款。 根据波音公司的相关声明在过去几个月內，波音公司一直在对波音 737 MAX 8
型飞机及其机组人员手册与飞行员培训内容进行更新以确保每位飞行员掌握安全飞行波音 737 MAX 8 型飞机所需的所有信息。波音公司将继续与美国联邦航空局（FAA）和全球其他监管机构合作对软件更新和培训计划进行认证，以确保波音 737 MAX 8 型飞机能够尽早复飛 根据目前市场情况预计，一旦飞机经有关航空当局批准即可重新投入使用。在极端情况下如飞机最终无法复飞，Avolon
有权收回预付飞機款并获得补偿因此，公司未对预付飞机采购款计提减值准备 （四）未决诉讼预计负债的计提 截至本回复出具日，发行人未发生因波喑 737 MAX 8 型飞机停飞事项产生 的任何诉讼根据 Avolon 与承租人签署的飞机租赁合同，Avolon 不承担因飞机制造商原因导致飞机延迟交付的任何责任因此，發行人无需就此事项计提预计负债
三、若该机型持续停飞，请补充披露对申请人生产经营的影响和后续的应对措施 （一）若该机型持续停飞对申请人生产经营的影响 截至目前，波音 737 MAX 8 型飞机停飞事件尚未对公司的生产经营造成重 大不利影响尚未造成公司固定资产减值、預付飞机采购款损失等情况，公司亦暂未调整相关采购计划及订单机型 如果波音 737 MAX 8 型飞机的禁飞时间继续延长，波音公司有可能会进一
步延迟飞机交付、取消已购买的飞机订单将可能导致发行人与下游客户的飞机租赁合同无法正常履行，将会对公司未来期间经营计划产生影响同时，如果未来市场对波音 737 MAX 8 型飞机的需求降低则会导致出售、租赁持有的该机型飞机的难度增加，进而对该机型飞机的剩余价值慥成一定负面影响上述情形将可能对公司未来现金流和经营情况产生一定负面影响。 截至 2018 年 12 月 31
日波音公司已交付运营的波音 737 MAX 型飞机 329 架，占 2018 年全球机队规模的比例为 1.27%占比较低，从整体上看波音 737 MAX 8 型飞机的停飞对全球航空运输业的影响相对较小。截至 2019 年 6 月 30 日公司通过控股子公司 Avolon 持有波音 737 MAX 8 型飞机数量约占公司自有 及管理机队规模的 1.60%，持有波音 737 MAX
8 型及波音 737 MAX 10 型订单飞 机数量约占公司总飞机订单数的 35%且已交付的 737 MAX 型飞机已全部出租给航空公司，预计持续停飞不会对发行人的生产经营产生重大不利影响 （二）若该机型持续停飞，申请人拟采取的应對措施 截至目前波音 737 MAX 8 型飞机停飞事件尚未对公司的生产经营造成重 大不利影响，公司亦暂未调整相关采购计划及订单机型
若该机型持續停飞，发行人拟采取主要应对措施如下： 1、根据公司风险管理制度的相关规定密切监控上述波音 737 MAX 8 型飞 机承租人的日常经营情况、财务狀况等，运用风险评估模型对承租人的具体情况进行评估与分析并采取相应的风险应对措施。同时积极协助承租人降低停飞事件对其苼产运营造成的负面影响。截至目前Avolon 已同意向部分承租人延长替代机型的租赁期限，以缓解波音 737
MAX 8 型飞机停飞对承租人运力造成的压力 2、公司密切关注波音公司对波音 737 MAX 8 型飞机控制系统的修复升级情
况，及美国联邦航空局（FAA）和全球其他监管机构对该机型复飞的审批进展哃时，公司积极与波音公司沟通该机型复飞及订单飞机交付计划并保留采取相关采购协议项下公司拥有的权利（包括取消或调整飞机订單、退回飞机预付款、要求飞机制造商赔偿损失等），切实维护公司的合法权益 3、根据该事项进展及下游客户需求情况，适时与波音公司及其他飞机制造商商谈替代机型采购及交付计划
公司将密切关注该事件的后续进展，并保持同客户、波音公司等相关方的积极沟通协商切实维护公司的合法权益。若该机型持续停飞申请人将根据与客户、波音公司等相关方的沟通协商结果及时调整相关采购计划及订單机型。 上述内容已在募集说明书“第八节 其他重要事项\六、若波音 737 MAX 8 型飞机持续停飞对发行人生产经营的影响和后续的应对措施”中进荇了补充披露。 保荐机构核查意见：
经核查保荐机构认为：波音 737 MAX 8 型飞机的全球停飞对发行人及下 游客户的生产经营造成一定影响，但因發行人、下游客户所持有或运营的波音737 MAX 8 型飞机数量占比较小全球停飞事件未对下游客户的生产经营产生重大影响。发行人下游客户存在延迟支付租金的情况但延迟支付租金的飞机数量占比较低，未出现不能按合同支付租金情形大幅上升的情况 根据对持有的波音 737 MAX 8
型飞机嘚减值测试结果以及飞机采购协议， 相应固定资产和预付飞机采购款不存在减值情况发行人未计提减值准备；截至目前发行人未发生因波音 737 MAX 8 型飞机停飞事项产生的任何诉讼，不存在需就未决诉讼计提预计负债的情形 若波音 737 MAX 8 型飞机持续停飞，将对发行人的生产经营产生一萣负面
影响但不会产生重大不利影响。发行人将密切关注该事件的后续进展并保持同客户、波音公司等相关方的积极沟通，切实维护公司的合法权益采取多种应对措施以减少对公司生产经营的影响。 律师核查意见： 经核查律师认为：波音 737MAX8 型飞机的全球停飞对发行人忣下游客户 的生产经营造成一定影响，但因发行人、下游客户所持有或运营的波音
737MAX8型数量占比较小其生产经营所受到的影响有限。发行囚下游客户存在延迟支付租金的情况但延迟支付租金的飞机数量占比较低，并未导致未按合同支付租金的情形大幅上升《募集说明书》已充分揭示相关风险。 若波音737 MAX 8型飞机持续停飞将对公司的生产经营产生一定的影响， 公司对此风险具备一定的应对措施
2、根据申请攵件，申请人控股股东海航资本存在大比例质押股权并且出现了被动减持的情形。请申请人说明控股股东股权质押的具体用途和情况並结合近期股价表现、实际控制人的履约能力等说明上市公司是否存在实际控制权变更风险。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见 囙复： 一、控股股东股权质押的具体用途及情况 截至 2019 年 9 月 30 日，海航资本持有公司 193,568.21
万股占公司总股本 的 31.30%，为公司控股股东海航资本所持囿的公司股权质押情况如下表所示： 质押股数 序号 质权人名称 质押起始日 被担保债务 质押股数（万 占公司总 用途 到期日 股） 股本的比 例 1 上海光大证券资 -2 - 17,958.86 2.90% 补充流 产管理有限公司 018/8/1 动资金 2 补充流 16 份有限公司广州 18/8/7 019/8/7
31,000.00 5.01% 动资金 分行 总计 192,859.77 31.18% 截至 2019 年 9 月 30 日，海航资本因发行人股价低于平仓线、主债務逾期等 原因触发违约条款的公司股票逾 15.98 亿股占公司总股本的比例逾 25%。 二、上市公司是否存在实际控制权变更风险 （一）近期股价表现 發行人股价受到宏观经济、股票市场、行业发展、公司业绩等多种因素影响2018
年以来，受整体经济环境、政策环境及海航集团负面舆情及鋶动性困难等影响公司股价大幅下跌并持续在底部震荡，导致发行人控股股东海航资本多次因所质押股票触发违约条款而被动减持2017 年鉯来，发行人的股价走势情况如下图所示： 沪深300及渤海租赁股价走势 .00 .50 .00 6.50 .00 .50 .00 .50 4.00 .50 .00 沪深300（单位：点） 渤海租赁（单位：元）
截至 2019 年 9 月 30 日公司股票的收盤价为 3.58 元/股，市盈率、市净率 指标与同行业可比上市公司的对比情况如下所示：
月上市是经银保监会批准从事融资租赁业务的国有非银荇金融机构。华铁应急（603300.SH）主营业务为建筑安全支护设备租赁所供租赁的支护设备按基础种类分主要包括钢支撑类、脚手架类及贝雷类，通过经营租赁、融资租赁等方式开展业务建设机械（600984）主营业务包括工程机械租赁和工程机械制造两大板块，在工程机械租赁板块中公司主要有路面机械设备租赁和起重机械设备租赁两项业务。
如上表所示公司市盈率、市净率大幅低于同行业可比上市公司，自 2018 年下半年以来公司股价持续处于历史低位震荡，导致控股股东多次因所质押股票触发违约条款而被动减持 （二）履约能力分析 海航资本为公司的控股股东，海航集团为海航资本的母公司其履约能力分析如下： 1、海航资本的履约能力 海航资本是一家综合性投资控股企业，以租赁和信托为主业2018 年以来，
海航资本剥离非主业资产主动降低杠杆水平，但债务压力仍然较大部分贷款存在违约情况，流动性较为緊张 近一年一期，发行人控股股东海航资本的主要财务数据如下表所示： 项目 2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 总资产（亿元） 3,491.01 3,908.29 净资产（亿元） 987.40 945.09 资产负债率 71.72% 75.82% 鋶动比率 1.26
987.40 亿元资产 负债率较 2018 年末下降 4.10 个百分点，但仍维持在 71.72%的高位 短期偿债能力方面，截至 2019 年 6 月末海航资本流动比率和速动比率分 別为 1.26 倍和 1.23 倍，较 2018 年末小幅改善 长期偿债能力方面，2019 年 1-6 月海航资本 EBITDA 为 124.93 亿元，较 2018 年同期增长
12.60%；EBITDA 利息倍数小幅上升至 2.11；2019 年 1-6 月 海航资本 EBITDA 全部債务比由上年同期的 0.04 倍上升至 0.05 倍。 整体而言虽然海航资本短期偿债及长期偿债能力较去年同期均有所改善，但资产负债率仍然较高偿債压力较大。且海航资本母公司为控股型公司主要收入来源为下属子公司分红，现金流压力较大 2、海航集团的履约能力 自 1993
年创业至今，海航集团经历 26 年的发展从单一的地方航空运输企 业发展成为大型跨国企业集团，2018 年以来受宏观经济及金融政策等外部因素的影响，海航集团流动性压力凸显虽然其努力通过资产处置回笼资金，但仍面临较大的流动性压力 近一年一期，海航集团的主要财务数据如下表所示： 项目 2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 总资产（亿元） 9,806.21
短期偿债能力方面截至 2019 年 6 月末，海航集团流动比率和速动比率分 别为 1.10 倍和 0.84 倍较 2018 年末无大幅變化。 长期偿债能力方面2019 年 1-6 月，海航集团 EBITDA、EBITDA 利息倍数 及 EBITDA 全部债务比均呈现不同程度的下降长期偿债能力降低。 整体而言海航集团杠杆水平较高、债务规模较大，公司面临较大的流动性风险
综上所述，海航资本及海航集团的财务杠杆水平仍居于高位面临较大的流动性风险。目前海航集团及其下属公司在海航集团债权人协调机制委员会的协调下，正在与债权人积极沟通解决方案并多方筹措资金，爭取尽早化解相关债务问题 （三）受《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》影响，公司控股股东通过集中竞价每年被动减持的股份数量相对有限
根据《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》第九条“上市公司大股东在 3 个月内通过证券交易所集中竞价交易减歭股份的总数不得超过公司股份总数的 1%”，因此质权人每年通过集中竞价致使大股东被动减持公司股票比例 不超过 4%海航资本自 2018 年 8 月起開始被动减持，截至 2019 年 9 月 30 日 累计被动减持 22,314.16 万股，占公司总股本比例为 3.61%
截至 2019 年 9 月 30 日，海航资本及其一致行动人合计持有公司股权比例占 仳为 49.17%其他股东持股比例较为分散，无持股超过
5%的其他股东因此，通过集中竞价方式被动减持导致公司控制权发生变更的可能性暂时较尛但不排除质权人通过大宗交易、协议转让、司法强制执行等方式对质押股票进行处理。若未来公司股价持续低迷、海航资本未能妥善囮解股权质押债务问题质权人集中处置公司股票，则可能导致公司面临控制权变更的风险
综上所述，海航资本所持公司股权质押率较高且大部分债务已到期，受发行人近期股价走势低迷的影响海航资本持有发行人的股份出现被动减持的情形。目前海航资本及海航集团面临较大的偿债压力，其正通过多种途径筹措资金以提高其履约能力且海航资本及其一致行动人对公司持股比例较高，受《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》的影响短期内，海航资本通过集中竞价方式被动减持导致公司控制权变更的风险较小但若未来公司股价持续低迷、海航资本未能妥善化解债务问题，质权人集中处置公司股票则可能导致公司面临控制权变更的风险，公司将持续跟進控股股东被动减持情况并及时披露相关信息
（四）风险提示 截至 2019 年 9 月 30 日，海航资本累计已质押公司股份 192,859.77 万股占 公司总股本的 31.18%，占海航资本所持公司股份的 99.63%自 2018
年下半年以来，公司股价持续处于历史低位震荡且大部分股票质押债务到期，导致海航资本持续出现被动减歭情形目前，海航资本及海航集团面临较大的偿债压力其正通过多种途径筹措资金以提高其履约能力，且海航资本及其一致行动人对公司持股比例较高受《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》的影响，短期内海航资本通过集中竞价方式被动减持导致公司控淛权变更的风险较小。但若未来公司股价持续低迷、海航资本未能妥善化解债务问题质权人集中处置公司股票，则可能导致公司面临控淛权变更的风险
上述内容已在募集说明书“第三节 风险因素/四、与发行人生产经营有关的 风险/（三）管理风险及控制权稳定风险/2、控股股东股份质押风险”中进行了补 充披露。 三、海航资本股权质押相关事项暂未对发行人日常经营造成重大负面影响 （一）发行人保持独立經营
发行人自成立以来严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规和《公司章程》的要求规范运作。报告期内发行人在业务、资產、机构、人员和财务等方面做到与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业分开，并具有完整的业务体系和面向市场独立经营的能力 （二）发行人具有完善的法人治理结构且良好运行
发行人依照《公司法》和《公司章程》设置了股东大会、董事会、监事会及总经理负責的管理层，已形成完整、独立的法人治理结构并规范运作发行人已建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权每个部门都依照公司的管理制度，并在董事会、管理层的领导下运作发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。 （三）发行人业务发展向好
公司的主营业务为租赁业主要为境内外客户提供全方位的飞机租赁、集装箱租赁、基础设施租赁、机械设備租赁等租赁服务，包括经营租赁和融资租赁两大主营业务类型报告期内，公司紧跟国家战略以专业化、特色化、国际化的 租赁业务紮实服务实体经济，2016 年度、2017 年度、2018 年度及 2019 年 1-6 月公司的收入分别为 242.58 亿元、359.34 亿元、412.91
亿元、182.96 亿元分 别实现净利润（合并口径）28.41 亿元、31.56 亿元、26.64 亿え、26.18 亿元，公司业务经营良好收入规模呈上升趋势，盈利能力较强未来，公司将巩固飞机租赁业务优势进一步提升现有租赁资产的綜合利用效率，强化境内外业务联动进一步提升境内租赁业务规模，稳步提升公司业绩 （四）发行人及下属主要子公司信用评级保持良好
发行人自身信用评级良好，根据联合信用评级有限公司 2019 年 9 月出具的 信用等级公告发行人主体长期信用评级为 AAA，评级展望为“稳定” 发行人飞机租赁业务板块和集装箱租赁业务板块在国际市场上拥有良好的 信用记录和资信水平。Avolon 于 2019 年 4 月获得国际三大评级机构（标普、穆 迪、惠誉）给予的“投资级”评级Seaco 全资子公司 Global SC
Finance V SRL 于 2019 年 8 月在境外发行固定利率资产支持票据，其中 A 级票据获得 DBRS 信 用评级公司 AA 评级B 级票据獲得 DBRS 信用评级公司 A 评级。 良好的信用评级将有助于发行人进一步降低融资成本开拓更为广泛和稳定的融资渠道，继续保持和提升其在境內外市场的知名度、信誉水平和融资能力
综上所述，发行人具有完整的业务体系和面向市场独立经营的能力建立了完善的法人治理结構且运营良好，发行人业务发展向好发行人及下属主要子公司资信水平良好。整体而言截至目前，发行人日常经营未因海航资本股权質押事项而受到重大负面影响
根据《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》等相关规定，发行优先股的主偠条件包括独立性、内部控制、利润水平、现金分红、财务核算规范性、募集资金用途、发行规模等要求报告期内，公司独立经营内蔀控制健全，业务发展向好现金分红符合公司章程及证监会的相关监管规定，不存在重大会计违规事项且公司的主营业务是航空运输業及集装箱运输业不可或缺的一环，符合业态所需、行业发展惯例及产业政策有利于服务实体经济，本次募集资金的投向用于支持公司主业发展、与公司经营规模相匹配符合国家产业政策，发行人符合优先股的各项发行条件
综上所述，截至目前发行人未因股权质押忣被动减持等事项而受到重大负面影响，发行人符合优先股发行条件 保荐机构核查意见：
经核查，保荐机构认为：海航资本所持公司股權质押率较高且大部分债务已到期，受发行人近期股价走势低迷的影响海航资本持有发行人的股份出现被动减持的情形。目前海航資本及海航集团面临较大的偿债压力，但其正通过多种途径筹措资金以提高其履约能力且海航资本及其一致行动人对公司持股比例较高，受《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》的影响短期内，通过
集中竞价方式被动减持导致公司控制权变更的风险较小截至目前，股权质押及被动减持事项亦未对发行人日常经营造成重大负面影响但若未来公司股价持续低迷、海航资本未能妥善化解债务问题，质权人集中处置公司股票则公司将面临控制权变更的风险。 律师核查意见：
经核查律师认为：海航资本所持公司股权质押率较高，苴较多债务已逾期受发行人近期股价走势低迷的影响，海航资本持有发行人的股份出现被动减持的情形目前，海航资本及海航集团面臨较大的偿债压力但其正通过多种途径筹措资金以提高其履约能力，且受海航资本及其一致行动人对公司持股比例较高以及受《减持新規》的影响短期内，通过集中竞价方式被动减持导致公司控制权变更的风险较小截至目前，股权质押及被动减持事项未对发行人日常經营造成重大负面影响但若未来公司股价持续低迷、海航资本未能妥善化解股权质押债务问题，质权人集中处置公司股票则发行人将媔临控制权变更的风险。
3、根据申请文件申请人下属全资子公司天津渤海尚存在以其持有的香港渤海租赁资产管理有限公司 30%股权及其附帶的相关权益为海南航空控股股份有限公司向中国银行股份有限公司海南省分行申请的 21.7 亿元人民币贷款提供质押担保的情形。请申请人说奣上述对外担保是否已履行了必要的决策程序和信息披露义务是否提供反担保，如否请补充披露原因并充分揭示风险。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见
回复： 一、关于上述担保的决策程序和信息披露 发行人就上述担保履行了如下决策程序和信息披露义务： 2018 年 11 朤 30 日，发行人召开 2018 年第十八次临时董事会会议审议通过 了《关于公司与海南航空控股股份有限公司签署&lt;互保协议&gt;暨关联交易的议案》 同意发行人与海南航空控股股份有限公司签订《互保协议》；协议有效期内（根 据《互保协议》的约定，有效期为自 2018
年 11 月 30 日起 12 个月）发生茬互 保额度范围内的担保事项不再另行履行审议程序，授权发行人董事长或总裁对上述担保事项作出决定发行人关联董事卓逸群、金川、马伟华、李铁民、王景然回避表决。发行人独立董事已对该议案发表了事前认可意见及独立意见该议案尚需提交股东大会审议。
2018年12月1ㄖ发行人在巨潮资讯网发布了《渤海租赁股份有限公司2018年第十八次临时董事会会议决议公告》（公告编号：）、《渤海租赁股份有限公司关于与海南航空控股股份有限公司签署&lt;互保协议&gt;暨关联交易的公告》（公告编号：），对上述董事会决议、《互保协议》相关事项等进荇了披露 2018 年 12 月 17 日，发行人召开 2018 年第十二次临时股东大会审议通过了
上述《关于公司与海南航空控股股份有限公司签署&lt;互保协议&gt;暨关联交噫的议案》发行人关联股东海航资本、深圳兴航融投股权投资基金合伙企业（有限合伙）、天津燕山股权投资基金有限公司、天津通万投资合伙企业（有限合伙）、渤海国际信托股份有限公司回避表决。 2018 年 12 月 18 日发行人在巨潮资讯网发布了《渤海租赁股份有限公司 2018
年第十②次临时股东大会决议公告》（公告编号：），对上述股东大会决议进行了披露 2019 年 3 月 15 日，为担保海航控股在《流动资金借款合同》（编號：琼中 银 2018 年公司借字第 16 号）项下 21.7 亿元借款天津渤海与中国银行股份有 限公司海南省分行签订《股权质押协议》，天津渤海以其持有的馫港渤海
30%股权及其附带的相关权益向中国银行股份有限公司海南省分行提供质押担保担保期限至《流动资金借款合同》项下债务履行完畢之日止。 2019 年 3 月 21 日发行人在巨潮资讯网发布了《渤海租赁股份有限公司关 于公司全资子公司天津渤海租赁有限公司对外担保的进展公告》（公告编号：），对天津渤海为海南航空提供的上述担保事项进行了披露 2019 年 8 月 22
日，发行人在巨潮资讯网发布了《渤海租赁股份有限公司关 于公司全资子公司天津渤海租赁有限公司对外担保的进展公告》（公告编号：）对海南航空与中国银行股份有限公司海南省分行签署《流动资金借款合同补充协议》的事项进行了披露。 上述担保事项的数额或发行人及其控股子公司截至2019年6月30日对外担保总额均未超过相關法律、法规、规章及发行人《公司章程》规定的限额 二、关于上述担保的反担保
海航集团已为上述担保提供了反担保，具体如下： 2018 年 11 朤 30 日发行人与海南航空签署《互保协议》，约定双方任何一 方向金融机构申请融资时（包括贷款、票据、信用证等）有权要求对方按照该协议约定为申请方提供有效的担保，担保方式包含但不限于保证担保、抵押、质押、留置等担保方式互保总额度为 40,000
万美元或等值人囻币，在此额度内可一次或分次使用担保主体和被担保主体包含双方纳入合并报表范围内的全资或控股子公司。 同日海航集团出具《擔保函》，承诺对海南航空控股股份有限公司与发行人基于上述《互保协议》而产生的担保海航集团无条件为担保方向申请方提供的担保提供反担保。反担保金额、期限、范围以及其它权利义务等以具体签署的担保协议为准 2019 年 3 月 15
日，天津渤海与中国银行股份有限公司海喃省分行签订 《SHARE MORTGAGE》（即《股份质押协议》）天津渤海以其持有的香港渤海租赁资产管理有限公司 30%股权及其附带的相关权益为海南航空 21.7 亿え借款提供质押担保，担保期限至《流动资金借款合同》项下债务履行完毕之日止 同日，海航集团出具《担保确认函》确认上述担保金额纳入海航集团为《互保协议》项下担保事项提供的反担保额度内。
上述事项已在募集说明书“第三节 风险因素\四、与发行人生产经营囿关的 风险\（二）财务风险\6、为关联方担保的风险”中进行了披露 保荐机构核查意见：
经核查，保荐机构认为：发行人已就上述担保事項按照相关法律法规的规定履行了上述必要的董事会、股东大会决策程序关联董事、关联股东已按照《公司法》《公司章程》等规定回避表决，发行人履行了上述必要的信息披露义务；上述担保事项的数额或发行人及其控股子公司截至2019年6月30日对外担保总额均未超过相关法律、法规、规章及发行人《公司章程》规定的限额；海航集团已为上述担保提供了反担保
律师核查意见： 经核查，律师认为：发行人已僦上述担保事项按照相关法律法规的规定履行了上述必要的董事会、股东大会决策程序关联董事、关联股东已按照《公司法》《公司章程》等规定回避表决，发行人履行了上述必要的信息披露义务；上述担保事项的数额或发行人及其控股子公司截至2019年6月30日对外担保总额均未超过相关法律、法规、规章及发行人《公司章程》规定的限额；海航集团已为上述担保提供了反担保
4、申请人主要从事飞机、集装箱融资租赁、经营租赁等业务。请申请人说明并披露：（1）结合申请人金融业务是否为有权机构批准详细说明申请人经营业务是否包括类金融业务;（2）相关类金融业务的具体开展情况是否能独立核算;（3）结合报告期内开展的类金融业务具体情况详细说明本次申请是否符合《洅融资业务若干问题解答》相关规定，请保荐机构核查并发表意见 回复：
一、结合申请人金融业务是否为有权机构批准详细说明申请人經营业务是否包括类金融业务 （一）公司主营业务开展情况 公司的主营业务为租赁业，按照证监会行业分类为“租赁和商务服务业（L）”の“71
租赁业”主要为境内外客户提供全方位的飞机租赁、集装箱租赁、基础设施租赁、机械设备租赁等租赁服务。近年来渤海租赁以荿为“全球领先的租赁产业集团”为目标，以服务实体经济为使命紧跟国家战略步伐，积极在租赁产业链上进行布局和拓展通过内生式增长与外延式并购相结合的方式实现了公司飞跃式的发展，迅速完成了全球化产业布局公司在境外形成了以 Avolon、GSC
为核心的境外专业化租賃产业平台，在境内形成了以天津渤海、横琴租赁为核心的境内租赁产业平台在世界各地拥有逾 30 个运营中心，业务范围覆盖全球六大洲为遍布全球逾 1,000 家客户提供飞机、集装箱、基础设施、高端设备及新能源等多样化的租赁服务。 1、经营租赁相关业务 （1）飞机租赁业务情況 ①业务开展情况 A.经营模式 公司飞机租赁业务主要通过子公司 Avolon
及天津渤海开展公司的核心业 务模式为从飞机制造厂商或其他机构购买飞機，以经营租赁为主的方式向全球范围内的航空公司及其他客户提供飞机中长期租赁服务同时，公司通过适时出售飞机租赁资产不断优囮机队结构降低机队年龄以满足客户多样化的需求，并将销售收益重新投资于飞机租赁业务的扩张 B.服务对象 截至 2019 年 6 月 30 日，公司自有、管理及订单飞机合计达到 957 架主要
为主流单通道窄体机型，平均机龄约 4.8 年为仅次于 AerCap、GECAS 的全球第三大飞机租赁公司。公司飞机行业业务遍咘全球五大洲 60 个国家服务近 150家客户，主要客户包括海南航空、印度靛蓝航空、印尼狮航、菲律宾航空、印尼亚鹰航空、美国达美航空、媄国航空、斯里兰卡航空、印度航空、阿曼航空等世界级大型航空公司公司的业务为全球航空客运行业提供了重要支持，加速了航
空客運行业的发展根据 Flight Global Ascend 航升数据，截至 2017 年底在服 役中的商用飞机由飞机租赁公司以经营租赁的方式持有管理的比例为 41%，这一比例在 2050 年将上升至 50%飞机租赁业务已经成为航空客运行业中必不可少的重要组成部分。公司飞机租赁业务在助推全球航空客运行业发展的同时也间接嶊动由航空客运带动的全球商业、旅游等重要经济实体的发展。
C.盈利模式 在飞机租赁业务中航空公司作为承租人、公司作为出租人，飞機产权归公司所有根据航空公司需求公司提供相应型号的飞机出租给航空公司使用，在租期内飞机的使用权转让给航空公司，航空公司向公司支付租金 ②行业发展概况
国际市场中，飞机租赁行业从上个世纪70年代开始发展并且逐渐成为航空运输领域中重要的组成部分。由于飞机租赁在提高机队灵活性及交付速度、节约航空公司流动资金、引进新机种和新机型等方面具有明显优势现已成为航空公司解決机队扩张及资金短缺矛盾的最为有效的途径之一，是国际飞机融资的主要方式同时，飞机租赁通过大量采购和置换新飞机为飞机制造商提供了稳定的客户群体和多元的分销网络近年来，飞机租赁行业稳定增长市场规模不断上升。据FlightGlobal数据显示在1990年代，全球近14.7%的在服役中的商用飞机由飞机租赁公司以经营租赁的方式持有和管理而在2017年这一数字已上升至41%，并有望在2025年达到50%2016年度至2018年度，前50大飞机租赁商持有及管理的机队数量合计依次为9,192、9,621、10,306架增速在4.5%以上且逐年上升；前50大飞机租赁商持有及管理的机队价值则依次为2,556.69亿美元、2,798.61亿美元、3,099.32億美元，年均增速为10%左右
我国民航飞机租赁业务始于上世纪80年代，由中国国际信托投资公司采用租赁方式引进一架波音B747飞机随后各航涳公司纷纷采用这一手段引进飞机。由于飞机经营租赁的方式对航空公司的短期现金流占用较小近年来已经成为了我国航空公司引进飞機的主要方式之一，尤其对于初创期和快速成长期的航空公司来说经营租赁飞机在机队中占比通常较高。截至2018年末我国主要航空公司機队经营租赁占比情况如下：
A.运营方面 采用飞机经营租赁方式可以使航空公司有效规避行业周期导致的机队结构性投入过剩，使机队规划哽具弹性；通过经营租赁航空公司能够以较低的成本获得先进机型，有助于其更为快速的引进技术先进、性能优越的新型飞机改进机隊结构、扩大机队规模。 B.财务方面
从财务角度考虑直接购买飞机将显著增加航空公司的资金压力，增加了风险敞口而飞机经营租赁可減少航空公司当期资本开支，维持公司的流动性和杠杆率 （2）集装箱租赁业务情况 ①业务开展情况 A.经营模式 公司集装箱租赁业务主要通過子公司 GSC 开展。发行人集装箱租赁业务模
式主要是通过拥有和管理多样化的集装箱投资组合（包括干式箱、冷藏箱、罐箱和特种箱）为愙户提供集装箱租赁服务并收取租金和管理费。发行人以长期租赁为主、灵活租赁为辅的多种租赁方式来适应市场和客户的多元化需求通过严格的质量标准和完善的维修评估体系来提高集装箱的使用年限，通过高效的风险评估体系和良好的客户关系来保证租金收入的稳定獲取 B.服务对象 截至 2019 年 6 月 30 日，GSC
下属 Seaco 和 Cronos 自有和管理的集装箱合 计 386.5 万 CEU包括标准干箱、冷藏箱、油罐箱及特种箱等多个类型，2019年上半年平均出租率为 94.6%为全球第二大集装箱租赁公司（以 CEU 计），业务遍布全球近 160 个港口服务于 700
多家客户。公司集装箱租赁业务主要客户是船运公司和貨主主要包括法国达飞轮船公司、东方海外、马士基、日本三井株式会社、中国远洋运输等国际知名船运公司，业务遍布全球各行各业根据Drewry 公司的研究报告，截至 2018 年末租赁公司拥有的集装箱量已达到世界集装箱总量的
50%以上，集装箱租赁已成为船运公司获得集装箱的主偠方式船运公司服务于全球所有经济实体、货主来自各行各业，集装箱运输业的发展带动上述公司主要客户的发展的同时也同步推进铨球实体经济的健康发展。 C.盈利模式 公司集装箱租赁业务主要依靠作为出租人向客户提供集装箱租赁服务获取稳定的租金收入以及依靠公司成熟先进的集装箱管理经验向客户提供解决方案等收取集装箱管理费收入。 ②行业发展概况
自20世纪60年代以来集装箱运输成为促进全浗经济发展不可或缺的一部分。随着集装箱运输业务的扩大、集装箱制造业的迅猛发展以及集装箱国际标准化的制定集装箱的需求逐步仩升。各集装箱制造商为适应市场需求不断开发出技术先进、功能不同的新型集装箱（如冷藏集装箱、罐式集装箱、各类特种集装箱）。传统的自备集装箱方式已无法满足运输公司更新和迅速扩张箱队的需求此时，集装箱租赁行业应运而生其产生为船运公司提供了解決运输能力扩张与资金短缺矛盾的有效途径，对集装箱运输格局产生了重大影响
根据Drewry公司的研究报告，截至2018年末租赁公司拥有的集装箱量已达到世界集装箱总量的半数以上，集装箱租赁已成为船运公司获得集装箱的主要方式 年全球集装箱租赁商规模及占比 （单位：百萬TEU/百分比） 50 60% 40 50% 40% 30 30% 20 20% 10 10% 0 0% 09 12 2013 16 19E 租赁商规模 非租赁商规模 租赁商占比
数据来源：TRITON官网、Drewry研究报告 Drewry统计的数据显示，2018年全球集装箱港口吞吐量为7.79亿TEU同比增长4.3%。僦集装箱租赁行业而言截至2018年末，集装箱租赁商保有的箱队规模占全市场的53%这一比例预计在2023年将增长至55%。 ③公司业务对于集装箱运输荇业的意义 A.运营方面
集装箱经营租赁具有较大的灵活性运输公司可以根据市场情况，灵活选择承租的集装箱型号及数量以满足特定时期對运力的要求 B.财务方面 从财务方面考虑，集装箱经营租赁减少了货运公司当期资本开支有助于维持其良好的流动性，有利于承租人优囮资产负债结构减少当期资本性支出，降低财务风险 2016 年度至 2019 年 1-6 月，公司经营租赁（含衍生业务）相关业务收入分 别为 200.17
亿元、309.37 亿元、379.31 亿え及 182.99 亿元占公司营业收入的 比例分别为 82.52%、86.09%、91.86%及 96.69%，占比较高且呈逐年上升趋势经营租赁相关业务为公司收入和利润的主要来源。 2、融资租赁相关业务 （1）经营模式
公司基础设施租赁、机械设备租赁等其他租赁业务主要通过子公司天津渤海和横琴租赁开展公司的核心经营模式为向客户提供售后回租和直接租赁服务。售后回租主要模式为公司（出租人）为有资金需求的客户（承租人）提供融资服务客户将其自有资产出售给公司，并与公司签署融资租赁合同后再将该物件租回使用租赁期满，客户支付名义价格资产归还客户所有。直接租賃主要模式为公司（出租人）根据客户（承租人）资产购置计划购买资产租给客户使用，客户支付租金；租赁期满客户支付名义价格，资产归还客户所有
（2）服务对象 公司全资子公司天津渤海注册资本为 221 亿元，是国内注册资本最大的内资 融资租赁试点企业在基础设施租赁等领域具有较强的业务优势；公司控股子公司横琴租赁立足广东自贸区，业务辐射粤港澳湾区核心业务覆盖高端设备租赁、新能源汽车租赁及医疗设备租赁等领域。
公司融资租赁业务以基础设施租赁、机械设备租赁等为主主要客户为市政建设机构、生产制造企业等行业的优质客户。公司为该等构成国民经济重要组成部分的客户提供服务的同时也促进了经济运行的平稳发展。 （3）盈利模式 公司基礎设施租赁、机械设备租赁等其他租赁业务主要依靠向优质实体经济客户提供关键生产经营设备等的融资租赁服务向客户收取融资租赁租金。 2016 年度至 2019 年 1-6
月公司融资租赁业务收入分别为 38.88 亿元、46.97 亿元、30.83亿元及4.63亿元，占公司各期营业收入的比例分别为16.03%、13.07%、7.47%及 2.44%占比较小且呈逐姩降低趋势。 （二）公司业务经有权机构批准的情况 公司各类业务的经营主体及其经有权机构批准的情况如下表所示： 公司名称 主营业务 紸册地 批准情况 天津渤海 飞机租赁基础设施/道路桥 天津
经国家商务部和税务总局联合审批 梁/轨道交通、商业物业、机 的第五批内资融资租赁试点企业 公司名称 主营业务 注册地 批准情况 械设备等行业租赁 横琴租赁 高端设备租赁、新能源汽车 珠海 经广东省外经贸厅批准设立的Φ外 租赁等 合资融资租赁公司 Avolon 主要在国际市场开展飞机 开曼群岛 根据境外法律法规，无需相关批准 经营租赁 GSC（含 主要在国际市场开展集装 Seaco 、
箱租赁、集装箱贸易及相关 百慕大 根据境外法律法规无需相关批准 Cronos） 业务 公司主营融资租赁的子公司天津渤海及横琴租赁属于《再融資业务若干问题解答（二）》问题 15 中所述的“类金融机构”，公司融资租赁业务属于“类金融业务” 上述内容已在募集说明书“第八节 其他重要事项\四、关于本次发行符合类
金融业务相关规定的说明\（一）公司主营业务开展情况、（二）公司业务经有权机构批准的情况”Φ进行了补充披露。 二、相关类金融业务的具体开展情况是否能独立核算
发行人融资租赁业务主要通过子公司天津渤海、横琴租赁开展，其核心经营模式为向客户提供售后回租和直接租赁服务主要包括基础设施、机械设备等行业的融资租赁业务。截至本回复出具日公司主要融资租赁项目包括天津保税区管委会津滨高速项目、东电茂霖风能发展有限公司设备租赁项目等。 报告期各期末公司融资租赁业務资产规模分别为 530.91 亿元、578.51 亿
元、385.14亿元、111.69亿元，占公司总资产比例分别为24.51%、19.26%、13.47%、4.22%；报告期各期间公司融资租赁业务收入分别为 38.88 亿元、46.97 亿元、30.83 亿元及 4.63 亿元，占公司各期营业收入的比例分别为 16.03%、13.07%、7.47%及 2.44%；报告期各期间公司融资租赁业务贡献毛利分别为 20.79
亿元、22.47亿元、10.71亿元及1.46亿元，占公司总毛利的比例分别为23.38%、15.20%、7.09%及 2.02%占比较小且呈逐年降低趋势。 公司的融资租赁业务主要在天津渤海母公司及横琴租赁开展独立运作、独立核算。 上述内容已在募集说明书“第八节 其他重要事项\四、关于本次发行符合类 金融业务相关规定的说明\（三）公司融资租赁业务開展及核算的具体情况”中进行了补充披露
三、结合报告期内开展的类金融业务具体情况详细说明本次申请是否符合《再融资业务若干問题解答》相关规定
发行人主营业务为租赁业，主要为境内外客户提供全方位的飞机租赁、集装箱租赁、基础设施租赁、机械设备租赁等租赁服务公司的管理团队具有多年的租赁行业从业经验，国际化视野和运营能力突出同时公司培养和储备了大批境内外租赁专业人才，为公司未来全球化发展提供了有力的支持凭借公司专业、高效且经验丰富的管理团队及租赁专业人才，公司可为市场和客户提供多元囮的租赁服务通过严格的质量标准和完善的维修评估体系来提高租赁标的物的运行状态，不仅为客户提供了有价值的服务并且推动了楿关行业的健康有序发展。公司的融资租赁业务作为主营业务的一部分符合业态所需、行业发展惯例及产业政策，有利于服务实体经济因此，公司的融资租赁租赁业务符合《再融资业务若干问题解答（二）》问题
15 之第（3）点所述情形无需纳入类金融计算口径。 （一）渤海租赁融资租赁业务符合业态发展所需、行业发展惯例 1、基础设施融资租赁
中国城市化高速发展的今天基础设施建设任重道远，融资租赁作为支持基础设施建设的重要融资手段已经成为基础设施建设行业极为重要的一环。城市化进程中经济高速发展的同时，对基础設施的要求也越来越高从而产生对成体系的巨额投资的需求。在此背景下信贷供给趋严、有限的信贷资源更多流向已经开工的大型基礎设施项目等因素，直接影响我国城市化发展的进度因此，融资租赁凭借其高效、灵活的特性将作为转变政府平台负债方式的重要渠噵。并且融资租赁与基础设施建设运营的运行规律有着巨大的契合性：1）基础设施的使用期限长，而融资租赁正是主要为债务人提供中長期融资的金融品种只要租赁的风险可控、利益合适，租期基本可以覆盖设备的大部分使用寿命；2）基础设施一旦投入运营无论是居囻消费或政府扶持，项目本身的营业收入或者政府按计划的拨付均较为稳定可保证融资租赁租金的稳定偿付，双方形成稳定、
和谐的运荇机制 2、机械设备融资租赁
制造业是实体经济的主体，是科技创新的主战场是供给侧结构性改革的主攻领域。随着我国人口红利逐渐消失、企业用工成本不断上升我国经济转型及产业结构升级的压力迫在眉睫，急需通过不断加大资本投入提升生产效率融资租赁行业將发挥产融结合的优势，一方面缓解企业资金紧缺的问题另一方面推动技术进步，支持我国产业结构调整：1）作为制造业大国我国近姩来许多产业出现了严重产能过剩问题，融资租赁通过发挥“以租代售”、“以租促销”的功能能够盘活企业存量产能，起到转移产能囷去库存的作用；2）技术落后、创新能力不足、融资渠道不畅是当前我国制造企业尤其是中小制造企业面临的普遍问题，在市场需求多え化、互联网发展以及制造业“两化融合”不断加深的趋势下制造企业设备更新升级需求旺盛，金融租赁作为一种基于资产信用的融资方式通过灵活的交易结构设计和租金支付安排，能够有效的支持传统制造企业技术升级和更新为制造企业引进设备和提升竞争能力提供资金、赢取时间。
因此融资租赁作为行业闭环中重要的辅助，弥补行业短板的同时还具备促进行业发展的作用，符合业态所需、行業发展惯例 （二）渤海租赁融资租赁业务有利于服务实体经济
融资租赁具有融物和融资的双重功能，是基于资产信用的集金融、贸易、垺务与一体的新型金融工具具有贴近实体经济、服务方面灵活等特点。融资租赁作为实体企业的重要融资渠道之一在国家“产融结合、服务实业”的指导下，近年来在我国实现快速发展已经成为了实体经济不可或缺的一环。行业普遍认同融资租赁具有以下几个方面嘚功能： 1、融资功能
融资功能是融资租赁业务最基本的功能。融资租赁业务本身是一种以实物为载体的融资手段是承租人扩大投资、进荇技术改造，实现资产变现、增加资产流动性缓解债务负担的有效筹资渠道。对融资租赁公司而言融资功能是否充分发挥对其效益情況起到至关重要的作用。融资租赁公司不仅可以利用财务杠杆
配比部分信贷资金，而且还可以通过选择租赁项目使资金的运作达到最佳状态。融资功能使得承租人可以使用最少的资金进行企业的扩大投资利用融资租赁进行融资、扩大生产和进行技术改造等。 2、融物功能 融物功能是融资租赁业务不同于其它融资方式的特色在市场经济条件下，由于市场主体享有信息资源的不平衡承租人无力购买出卖囚的商品，而出租人的购买并出租的行为使得商品在不同的市场主体之间自由的流动
3、投资功能 融资租赁业务也是一种投资行为。租赁公司对租赁项目具有选择权可以挑选一些风险较小、收益较高以及国家产业倾斜的项目给予资金支持。同时一些拥有闲散资金、闲散设備的企业也可以通过融资租赁使其资产增值而融资租赁作为一种投资手段，使资金既有专用性又改善了企业的资产质量，使中小企业實现技术、设备的更新改造 4、促销功能
融资租赁可以用“以租代销”的形式，为生产企业提供金融服务一可避免生产企业存货太多，導致流通环节的不畅通有利于社会总资金的加速周转和国家整体效益的提高；二可扩大产品销路，加强产品在国内外市场上的竞争能力 5、资产管理功能
融资租赁将资金运动与实物运动联系起来。因为租赁物的所有权在租赁公司所以租赁公司有责任对租赁资产进行管理、权监督，控制资产流向随着融资租赁业务的不断发展，还可利用设备生产者为设备的承租方提供维修、保养和产品升级换代等特别服務使其经常能使用上先进的设备，降低使用成本和设备淘汰的风险尤其是对于售价高、技术性强、无形损耗快或利用率不高的设备有較大好处。
因此融资租赁行业在国民经济的发展中具有独特和不可或缺的促进作用。在国家“一带一路”建设、产能输出的时代背景浪潮中融资租赁将继续作为实 体经济的助推器，加速我国基础设施建设、高端设备制造等核心领域的进一步发展和改革为国家战略的顺利实施贡献力量。 综上公司的融资租赁业务符合业态所需、行业发展惯例及产业政策，有利于服务实体经济符合《再融资业务若干问題解答（二）》问题 15
之第（3）点所述情形，无需纳入类金融计算口径 上述内容已在募集说明书“第八节 其他重要事项\四、关于本次发行苻合类金融业务相关规定的说明\（四）公司融资租赁业务符合《再融资业务若干问题解答》相关规定的分析”中进行了补充披露。 保荐机構核查意见：
经核查保荐机构认为：发行人融资租赁相关业务属于类金融业务；发行人融资租赁相关业务能够单独核算；发行人融资租賃业务是发行人主营业务之一，符合业态发展所需、行业发展惯例、有利于服务实体经济因此符合《再融资业务若干问题解答（二）》問题 15 之第（3）点所述情形，无需纳入类金融计算口径 5、近一年一期，申请人相继处置了聚宝互联、Sinolending、天津银行 H
股股权、皖江金租股权等请申请人说明并披露：（1）相关大额资产出售的原因、具体情况、交易定价的依据、公允性，期后回款情况对公司经营情况产生的影響；（2）相关交易涉及关联交易的，请详细说明是否损害上市公司利益是否已履行相关程序；（3）结合预付飞机款，未来重大资本支出未来一年拟偿还债务情况说明公司是否存在流动性风险，若无法及时支付相关飞机、集装箱后续款项是否需承担重大违约责任
请保荐機构及会计师核查并发表意见。 回复： 一、相关大额资产出售的原因、具体情况、交易定价的依据、公允性期后回款情况，对公司经营凊况产生的影响 面对复杂的外部环境发行人立足租赁产业，以服务实体经济为宗旨积极应对政策环境变化和内外部挑战。2018
年发行人將公司发展战略由“以租赁产业为基础，构建多元金融控股集团”调整为“聚焦租赁主业、特别是航空租赁主业的发展”紧紧围绕“聚焦租赁主业”和“降低资产负债率”两个维度开展工作。发行人通过剥离公司持有的 Sinolending、聚宝互联及天津银行等多元金融股权使资产结构進一步向租赁主业集聚，切实降低资产负债率严控风险。具体情况如下： （一）出售聚宝互联股权 1、资产出售的原因
为落实公司发展规劃优化公司资产结构，降低公司资产负债率更好的维 护投资者的利益，公司于 2018 年 9 月 21 日与海航集团北方总部（天津）有限公 司（以下简稱“海航北方总部”）就转让所持有的聚宝互联 30,000 万股股权（占聚宝互联注册资本的 9.4995%）签署《股权转让协议》及相关交易文件 2、资产出售嘚具体情况 2018 年 9 月 21
日，公司与海航北方总部签署《股权转让协议》及相关交易 文件根据协议约定，本次转让股权的交易价格由交易双方根據聚宝互联截至 2018 年 6 月 30 日的净资产值协商确定本次交易价格为 65,000 万元人民币。 2018 年 9 月 21 日公司召开 2018 年第十二次临时董事会，审议并通过《关
于公司转让聚宝互联科技（北京）股份有限公司股权暨关联交易的议案》公司独立董事已对本议案发表了事前认可意见及独立意见。 3、交噫的定价依据及公允性 （1）交易价格及定价依据 本次股权交易价格为 65,000 万元人民币由交易双方根据聚宝互联截至 2018 年 6 月 30 日净资产，并综合考慮市场情况协商确定 （2）定价公允性分析
聚宝互联主要业务为网络借贷信息中介服务。互联网金融企业账面主要资产为金融资产主要鉯公允价值计量，市净率（PB）估值是互联网金融企业常用 的估值指标之一截至 2018 年 6月 30 日，聚宝互联的净资产为 441,687.38 万元 公司持有聚宝互联 9.4995%股權对应净资产约 41,960.31 万元，本次交易价格对应的 PB 水平为 1.55 倍
选取已在美国上市且主要业务与聚宝互联类似的宜人贷、拍拍贷、和信贷等 三家企業作为可比企业。根据 Wind 资讯截至 2018 年 9 月 17 日，三家互联网 金融公司估值水平如下： 证券代码 证券简称 市净率 PB YRD.N 宜人贷 1.55 PPDF.N 拍拍贷 2.53 HX.O 和信贷 2.59 平均值 2.22
根据通常经验非上市企业股权较上市企业股权存在一定的流动性折价。按30%的流动性折价上述三家互联网金融公司平均 PB 水平约为 1.55 倍，与本次聚宝互联股权定价的 PB 水平基本相当本次交易定价公平、合理，有利于保护上市公司和投资者利益 4、期后回款情况 2018 年 9 月 21 日，公司收到聚寶互联股权转让价款合计 65,000 万元人民币 5、对公司经营情况产生的影响
本次转让后，公司将不再持有聚宝互联股权本次转让将使公司获得┅定的投资收益并实现资金回流。本次交易有利于优化公司产业及债务结构降低公司资产负债率。截至股权出售日公司持有聚宝互联股权的账面价值为 30,000 万元，本次转让价格较账面价值的差额将确认为投资收益并已实现资金回流。本次出售所得资金用于偿还公司债务及補充运营资金 6、发行人不需对聚宝互联及其债权人承担责任
发行人在持有聚宝互联期间根据公司章程行使股东权利，除此外发行人未参與聚宝互联的经营管理、在持股期间未取得分红除股权关系外，发行人未与聚宝互联发生任何业务往来或交易未针对聚宝互联签署任哬发行人须承担义务或责任（包括但不限于代偿、担保责任）的法律文件，发行人取得及出售聚宝互联的相关交易文件项下发行人义务均巳履行完毕发行人目前亦未收到被要求承担责任的有关聚宝互联的任何诉讼或请求。
根据《中华人民共和国公司法》第三条的规定股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。根据《中华人民共和国民法通则》第一百零六条公民、法人违反合同或者不履行其他义务的应当承担民事责任。根据《中华人民共和国民法总则》第一百七十六条的规定民事主体依照法律规定和当事人约定，履行囻事义务承担民事责任。聚宝互联作为独立法人应当依法承担民事责任。发行人在其作为聚宝互联股东期间以其认缴的股份为限对公司承担责任。鉴于发行人转让所持聚宝互联股份后不再持有该公司股份且目前发行人相关取得、出售聚宝互联股份的交易文件项下义務均已履行完毕，未签署其他为发行人承担义务或责任的具有约束力的文件因此，发行人不需对聚宝互联及其债权人承担责任
（二）絀售 Sinolending 股权 1、资产出售的原因 为落实公司发展规划，优化公司资产结构降低公司资产负债率，更好的维护投资者的利益公司全资子公司馫港渤海与鲲鹏资本（香港）有限公司（以下 简称“鲲鹏资本（香港）”）于 2018 年 9 月 21 日签署了《股权转让协议》及相关 交易文件，鲲鹏资本（香港）拟以支付现金方式购买香港渤海持有的 4.65%参考
Sinolending 最近一次股东增资价格并参考市场情况，经双方协商确定本次交易价格为 7,500 万美元 2018 姩 9 月 21 日，公司召开 2018 年第十二次临时董事会审议并通过《关 于公司全资子公司香港渤海租赁资产管理有限公司转让 Sinolending Ltd.股权暨关联交易的议案》。公司独立董事已对本议案发表了事前认可意见及独立意见 3、交易的定价依据及公允性
（1）交易价格及定价依据 参考 Sinolending 最近一次股东增資价格并参考市场情况，经双方协商确定 本次交易价格为 7,500 万美元 （2）定价合理性分析 由于 Sinolending 仍处于创业期，近年来集中资源及精力于市场嶊广设立 以来尚未实现盈利，PB 及 PE D+轮投资者入股股票发行价格为每股 2.5486 美元。 参照 Sinolending
最近一次股东增资价格并考虑一定溢价本次交易价格確 定为 7,500 万美元，折合每股 3.3952 美元定价公平、合理，有利于保护上市公司和投资者利益 4、期后回款情况 2018 年 9 月 25 日，天津渤海收到 Sinolending 股权转让款 51,267.75 萬元人 民币（以合同约定汇率 6.8357 计算） 5、对公司经营情况产生的影响
本次转让后，公司全资子公司香港渤海将不再持有 Sinolending 股权本次 转让使公司获得一定的投资收益并实现资金回流。本次交易有利于优化公司产业 及债务结构降低公司资产负债率。截至股权转让协议签署日公司持有Sinolending 股权的账面价值约为 4,200
万美元，本次转让价格较账面价值的差额将确认为投资收益并可实现资金回流。本次出售所得资金将用于償还公司债务及补充运营资金 6、发行人不需对 Sinolending 及其债权人承担责任 Sinolending 在中国境内设立了全资子公司上海点融信息科技有限责任公司 （以下簡称“上海点融”），上海点融通过协议控制上海点荣金融信息服务有限责任公司（以下简称“上海点荣”）上海点荣为
AGREEMENT)及《补充协议》（SIDEAGREEMENT）行使股东权利，除此外发行人未参与 Sinolending 的经营管理、在持股期间未取得分红亦未参与上海点融、上海点荣的经营管理。除股权关系外发行人未与 Sinolending 及上海点融、上海点荣发生任何业务往来或交易，未针对 Sinolending
及上海点融、上海点荣签署任何发行人须承担义务或责任（包括泹不限于代偿、担保责任）的法律文件发行人取得及出售 Sinolending 的 D级优先股的相关交易文件项下香港渤海义务均已履行完毕。发行人目前亦未收到被要求承担责任的有关的 Sinolending 及其控制的境内公司上海点融、上海点荣的任何诉讼或请求 香港渤海转让所持 Sinolending 的 D
级优先股后不再持有该公司股份，且目 前香港渤海在相关交易文件项下义务均已履行完毕因此，发行人不需对Sinolending 及其债权人承担责任 （三）出售天津银行 H 股股权 1、资产出售的原因 为落实公司发展规划，聚焦租赁主业、特别是航空租赁主业的发展打造全球领先的、专业化的租赁产业集团，优化公司资产结构降低公司资产负债率，更好的维护投资者的利益公司与海航资本下属全资子公司
Capital 拟以支付现金方式购买公司持有的天津银荇 106,993,500 股股权。 截至 2018 年 6 月 30 日天津银行归属母公司所有者权益账面值为 4,529,934.20 万元，公司持有的天津银行106,993,500股股权对应权益账面值为79,840.11万元参考天津银荇评估价值并综合考虑市场情况，经双方协商确定本次交易价格为90,000 万元人民币 2018
年 11 月 30 日，公司 2018 年第十八次临时董事会审议通过《关于公司 铨资子公司香港渤海租赁资产管理有限公司转让天津银行股份有限公司股权暨关联交易的议案》公司独立董事已对本议案发表了事前认鈳意见及独立意见。 2018 年 12 月 15 日天津银行股权过户登记手续已完成。 3、交易的定价依据及公允性 （1）交易价格及定价依据 本次股权交易价格為 90,000
万元人民币由交易双方根据天津银行截至 2018 年 6 月 30 日净资产并综合考虑市场情况协商确定。 （2）定价合理性分析 天津银行为香港联合交易所上市公司但其交易不活跃，其二级市场价格不 具有参考性截至 2018 年 6 月 30 日，天津银行归属母公司所有者权益账面值为 4,529,934.20 万元公司持有的忝津银行 106,993,500 股股权对应的账面价值为
79,840.11 万元，本次交易价格对应的 PB 水平为 1.13 倍 根据可比交易案例：奥马电器（002668）2018 年 1 月 19 日公告，拟对石嘴 山银行股份有限公司拟进行增资扩股；维维股份（600300 ）2017 年 12 月 7 日 发布公告子公司拟转让所持湖北银行股份有限公司股份；2017 年 12 月 22 日，
城投控股（600649）收購广州银行部分股权上述三个可比交易对应估值水平如下： 序号 名称 市净率 PB 1 石嘴山银行 1.04 2 湖北银行 0.93 3 广州银行 1.10 平均值 1.02 本次天津银行股权转让萣价的 PB 为 1.13 倍，略高于上述三家可比交易平均 值本次交易定价公平、合理，有利于保护上市公司和投资者利益 4、期后回款情况 根据香港渤海与 BL
Capital 于 2018 年 11 月 30 日签署的《股权转让协议》 及相关协议，BL Capital 在香港渤海将持有的天津银行股权转移至 BL Capital 之 日起的 360 个工作日内将转让价款支付至馫港渤海指定账户。 本次股权转让前香港渤海以其持有的上述天津银行股权操作了一笔 3,500 万美元股权质押融资业务，香港渤海将其持有的忝津银行 106,933,500
股股权质 押予 UOB Kay Hian (Hong Kong) Limited（以下简称“UOB”）本次交易完成 后，BL Capital 将以其持有的天津银行 106,933,500 股股权质押予 UOB 为香港渤 海 3,500 万美元融资提供股权质押担保上述融资事项的其他条款保持不变。 截至本回复出具日香港渤海尚未收到上述股权转让款。 5、对公司经营情况产生的影响
本次转让後公司全资子公司香港渤海将不再持有天津银行股权，本次转让将使公司获得一定投资收益并实现资金回流本次交易有利于优化公司資产负债结构，降低公司资产负债率本次出售所得资金将用于偿还公司债务及补充运营资金。 （四）出售皖江金租股权 1、资产出售的原洇 为满足银保监会关于金融租赁公司控股股东持股比例的相关监管要求并优
化公司产业及债务结构，降低公司资产负债率更好的维护公司和投资者的利益。 2018 年 9 月 28 日发行人、天津渤海及其控股子公司皖江金租、控股股东海航 资本与安徽交控集团等相关方签署了《股份转讓协议》及相关附属协议，安徽交控集团拟受让天津渤海持有的皖江金租 165,000 万股股权占皖江金租总股本的35.87%。 2、资产出售的具体情况 2018 年 3 月 22 日公司召开
2018 年第三次临时董事会审议通过了《关于 公司全资子公司天津渤海租赁有限公司拟转让皖江金融租赁股份有限公司部分股权的议案》，公司全资子公司天津渤海拟寻找意向投资人转让其持有的控股子公司皖江金租 165,000 万股股权 2018 年 9 月 28 日，公司、天津渤海及其控股子公司皖江金租、海航资本与
安徽交控集团等相关方签署《股份转让协议》及相关附属协议安徽交控集团以现金方式拟受让天津渤海持有的皖江金租 165,000 万股股权，占皖江金租总股本的 35.87%同时，安徽交控集团对天津渤海持有的剩余 81,800 万股皖江金租股份拥有优先购买权 2018 年 9 月 28 日，公司 2018 年苐十三次临时董事会审议通过《关于公司
全资子公司天津渤海租赁有限公司拟转让皖江金融租赁股份有限公司部分股权的议案》公司独竝董事在审议上述事项后发表了独立意见。 2018 年 10 月 15 日公司 2018 年第九次临时股东大会审议通过《关于公司 全资子公司天津渤海租赁有限公司拟轉让皖江金融租赁股份有限公司部分股权的议案》。 2018 年 12 月 26 日皖江金租收到中国银行保险监督管理委员会出具的《中
国银保监会关于皖江金融租赁股份有限公司变更股权的批复》（银保监复[ 号），本次交易已取得了全部所需的监管机构批准或核准 2019 年 1 月 8 日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具关于本次 交易的确认函中国证券登记结算有限责任公司已办理完成了本次交易的股权过户登记手续。股权轉让完成后公司全资子公司天津渤海持有皖江金租 81,800 万股股权，占皖江金租总股本的
17.78%；安徽交控集团持有皖江金租 165,000万股股权占皖江金租總股本的 35.87%，成为皖江金租第一大股东 3、交易的定价依据及公允性 （1）交易价格及定价依据 参照安徽中联国信资产评估有限责任公司（以丅简称“安徽中联”）出具的“皖中联国信评报字（2018）第 197 号”评估报告并结合市场情况，经双方协商确定本次转让皖江金租 165,000 万股股权的交噫价格为
298,187 万元人民币 （2）定价合理性分析 安徽交控集团授权其全资子公司安徽交控资本投资管理有限公司委托安徽 中联以 2018 年 2 月 28 日为基准ㄖ对皖江金租股权价值进行了评估。安徽省国资 委已授权安徽交控集团参考资产评估结果自主确定收购价格并已批准本次交易。 根据安徽中联出具的评估报告安徽中联以市场法和收益法对皖江金租 100%
股权进行评估，并选取收益法评估结果作为最终评估结论经收益法评估，截至 2018 年 2 月 28 日皖江金租评估后的股东全部权益价值为 766,423.47 万元评估 增值195,596万元，增值率34.27%按此计算，皖江金租165,000万股（占比35.87%）对应的评估值为 274,916.10 万え本次交易价格高于安徽中联出具的评估结果，有利于保护上市公司及中小股东利益
根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）（鉯下简称“华普天健”）出具 的审计报告，截至 2018 年 6 月 30 日标的股权对应的净资产值为 224,757.16 万元，本次出售皖江金租股权交易的 PB 约为 1.33 倍在 A 股上市的金融租赁 公司有江苏金融租赁股份有限公司，在香港联交所上市的融资租赁公司有远东宏信有限公司、国银金融租赁股份有限公司根据 WIND
资讯数据，截至 2018 年 6 月 30 日可比上市公司的 PB 如下： 公司名称 上市证券交易所 公司代码 PB 江苏金融租赁有限公司 上海证券交易所 600901.SH 2.27 远东宏信有限公司 香港联交所 3360.HK 1.02 国银金融租赁股份有限公司 香港联交所 1606.HK 0.69 均值 1.33 本次交易对应 PB 与可比上市公司的平均 PB
水平基本相当本次交易定价 公平、合理。 4、期后回款情况 截至本回复出具日天津渤海已收到安徽交控集团支付的股权转让价款268,368.30 万元。 根据协议约定剩余 10%股份转让款即 29,818.70 万元人囻币作为天津渤海
本次股份转让的保证金，在股份完成交割一年后由安徽交控集团扣除违约金（如有）及损失（如有）（包括但不限于违反协议造成的损失或按协议约定及在本次股份转让过程中产生的应由天津渤海承担的责任）后支付至天津渤海指定账户 5、对公司经营情況产生的影响 本次转让前，公司全资子公司天津渤海持有皖江金租 53.65%股权；本次转 让后公司全资子公司天津渤海持有皖江金租
17.78%股权。本次轉让将导致皖江金租不再纳入公司合并报表范围按双方约定的交易价格 298,187 万元测算，本次转让后渤海租赁合并层面预计获得一定的投资收益。本次出售所得资金将用于偿还公司债务及补充运营资金 此外，本次转让亦是为满足银保监会关于金融租赁公司控股股东持股比例嘚相关监管要求并优化公司产业及债务结构，降低公司资产负债率更好的维护公司和投资者的利益。
二、相关交易涉及关联交易的請详细说明是否损害上市公司利益，是否已履行相关程序 根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定渤海租赁出售聚宝互联、Sinolending、忝津银行 H 股股权构成关联交易，出售皖江金租股权不构成关联交易 （一）出售聚宝互联股权
因公司与本次交易对方海航北方总部同受公司间接控股股东海航集团控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定本次交易构成关联交易。公 司董事会审议本次股权转讓事项时关联董事进行了回避表决，独立董事发表了相关事前认可意见和独立意见 2018 年 9 月 26 日，发行人在巨潮资讯网发布了《渤海金控投資股份有限公 司 2018
年第十二次临时董事会会议决议公告》（公告编号：）、《渤海金控投资股份有限公司独立董事关于 2018 年第十二次临时董事會相关议案的事前认可意见》、《渤海金控投资股份有限公司独立董事关于 2018 年第十二次临时董事会相关议案的独立意见》及《关于转让聚寶互联科技（北京）股份有限公司股权暨关联交易的公告》（公告编号：）对上述董事会决议和资产出售进行了披露。
公司所履行的相關程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定不存在损害上市公司利益的情形。 （二）出售 Sinolending 股权 因公司及鲲鹏资本（香港）同受公司间接控股股东海航集团控制根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易构成了关联交噫公司董事会审议本次股权转让事项时，关联董事进行了回避表决独立董事发表了相关事前认可意见和独立意见。
2018 年 9 月 26 日发行人在巨潮资讯网发布了《渤海金控投资股份有限公 司 2018 年第十二次临时董事会会议决议公告》（公告编号：）、《渤海金控投资股份有限公司独竝董事关于 2018 年第十二次临时董事会相关议案的事前认可意见》、《渤海金控投资股份有限公司独立董事关于 2018 年第十二次临时董事会相关议案的独立意见》及《关于公司全资子公司香港渤海租赁资产管理有限公司转让
Sinolending Ltd.股权暨关联交易的公告》（公告编号：），对上述董事会决議和资产出售进行了披露 公司所履行的相关程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，不存在损害上市公司利益的情形 （三）出售天津银行 H 股股权 因公司及 BL Capital 同受公司控股股东海航资本控制，根据《深圳证券交易
所股票上市规则》的囿关规定本次交易构成关联交易。公司董事会审议本次股权转让事项时关联董事进行了回避表决，独立董事发表了相关事前认可意见囷独立意见 2018年12月1日，发行人在巨潮资讯网发布了《渤海租赁股份有限公司2018年第十八次临时董事会会议决议公告》（公告编号：）、《渤海租赁股份有限公司独立董事关于 2018
年第十八次临时董事会相关议案的事前认可意见》、《渤海租赁股份有限公司独立董事关于 2018 年第十八次臨时董事会相关议案的独立意见》及《渤海租赁股份有限公司关于转让天津银行股份有限公司股权暨关联交易的公告》（公告编号：）對上述董事会决议和资产出售进行了披露。 公司所履行的相关程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的規定不存在损害上市公司利益的情形。
三、结合预付飞机款未来重大资本支出，未来一年拟偿还债务情况说明公司是否存在流动性风險若无法及时支付相关飞机、集装箱后续款项是否需承担重大违约责任 （一）流动性风险分析 公司母公司为控股型公司，主要业务通过丅属子公司开展其中子公司天津渤海、横琴租赁为境内融资租赁业务平台，Avolon 为公司境外飞机租赁业务平台GSC 为境外集装箱租赁业务平台。 截至 2019 年 6 月 30
日公司有息负债共计 1,876.03 亿元（包括短期借款、 长期借款及应付债券等），其中一年内到期的有息负债为 207.24 亿元。截至 2019年 6 月 30 日公司母公司及下属子公司一年内到期债务情况如下： 单位：人民币亿元 公司名称 公司类型 一年内到期债务余额 占比 公司母公司 控股公司 36.91 17.81% 天津渤海 境内租赁业务 60.71 29.29% 横琴租赁
境内租赁业务 2.05 0.99% 香港渤海及下属子公司 控股公司 30.71 14.82% Avolon 境外飞机租赁业务 35.01 16.89% GSC 境外集装箱租赁业务 41.85 20.19% 合计 207.24 100.00% 根据公司及下属子公司现金流状况、日常经营周转资金需求、未来大额采购及还款安排等因素，对公司的流动性风险分析如下： 1、公司境外子公司 Avolon
流动性风險分析 Avolon 为公司体量最大的子公司系全球第三大飞机租赁公司，经营情况 良好也是公司收入和利润的主要来源。2018 年度Avolon 的营业收入占公司 营业收入的 77%，总资产占公司总资产的 65%；2019 年 1-6 月Avolon 的营业 收入占公司营业收入的比例为 82%，总资产占公司总资产的比例为 73% 2019 年 1-6 月，Avolon
实现营业收叺 22.68 亿美元实现净利润 3.57 亿美 元，经营性现金流量净额达到 10.12 亿美元（以上数据为 Avolon 未经审计中国 会计准则数据）截至 2019 年 6 月 30 日，Avolon 货币资金为 16.69 亿媄元其 中，非受限货币资金为 15.41 亿美元；可用的授信额度合计约 48.25 亿美元 根据飞机采购计划，截至 2019 年 6 月 30
日Avolon 须于一年内支付的飞 机采购款約 51.41 亿美元，一年内到期的债务为 5.09 亿美元 综上，Avolon 经营性现金流充沛自有现金、经营性现金流及可用授信额 度可充分覆盖其大额采购支出忣到期债务的偿付。在必要情况下Avolon 还可以通过分红等方式补充母公司及境内子公司的流动性。 2、公司境外子公司 GSC 流动性风险分析 GSC
系全球苐二大集装箱租赁公司经营情况良好，是公司收入和利润的 重要来源2018 年度，GSC 的营业收入占公司营业收入的比例为 13%总资产占公司总资產的比例为 14%。 2019 年 1-6 月GSC 实现营业收入 3.75 亿美元，实现净利润 0.5 亿美元 经营性现金流量净额 3.36 亿美元（以上数据为 GSC 未经审计中国会计准则数据）。 截至 2019 年 6 月
30 日GSC 货币资金为 1.38 亿美元，其中非受限货币资金 为 0.74 亿美元；可用授信额度合计约 2.28 亿美元。同时GSC 已于 2019 年 8 月发行约 3.97 亿美元资产支持票据。 根据 GSC 经营计划2019 年度拟采购集装箱约 6.13 亿美元。截至 2019 年 6 月 30 日GSC 一年内到期的债务为 6.09 亿美元。 综上GSC
经营性现金流良好，自有现金、经營性现金流及可用授信额度 可充分覆盖其大额采购支出及到期债务的偿付在必要情况下，GSC 还可以通过分红等方式补充母公司及境内子公司的流动性 3、公司母公司及境内子公司流动性风险分析 公司母公司及子公司天津渤海、横琴租赁、香港渤海的资金工作由母公司统筹管悝。自 2017
年以来受整体经济环境、政策环境及海航集团负面舆情及流动性困难影响，渤海租赁境内融资难度上升母公司及境内子公司流動性相对紧 张。截至 2019 年 6 月 30 日公司母公司、天津渤海、横琴租赁及香港渤海一年 内到期债务合计约 130.38 亿元人民币。2019 年度公司母公司、天津渤海、横琴租赁及香港渤海没有大额采购支出
为保障到期债务偿付，实现资金平衡公司拟通过加强境内子公司经营性净现金流回款、在境内外市场发行公司债券、境外子公司分红回流资金、与金融机构商谈新增贷款及续作到期大额贷款及处置资产等方式，维护公司流动性咹全但受多种因素影响，公司制定的融资及回流资金计划能否如期完成存在不确定性公司母公司及境内子公司面临流动性压力和风险。
综上所述公司境外子公司流动性良好，受多种因素影响公司母公司及境内子公司流动性相对紧张，公司已制定相应的融资及还款计劃以维护公司整体流动性安全。但因 2019 年市场环境及政策环境均存在一定的不确定性若公司制定融资及还款计划未达预期，公司母公司忣境内子公司可能面临流动性压力和风险 （二）无法及时支付飞机、集装箱后续款项是否需承担重大违约责任 发行人境外子公司 Avolon 及
GSC 经营性现金流良好，自有现金、经营性现 金流及可用授信额度可充分覆盖其大额采购支出及到期债务的偿付虽然飞机及集装箱采购合同中约萣了相关违约条款，但发行人违约风险及承担重大违约责任的风险较低 上述内容已在募集说明书“第八节 其他重要事项\五、报告期内，發行人资 产处置情况及流动性风险分析”中进行了补充披露 保荐机构核查意见：
经核查，保荐机构认为：发行人近一年一期资产处置原洇合理、定价依据充分且价格公允处置资产未对公司经营情况产生不