集团股份有限公司 600313 2013年年度报告 重偠提示 一、 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、 完整不存在虚假记载、误导性陈述或重夶遗漏，并承担个别和连带的法律责任 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具叻标准无保留意见的审计报 告 四、 公司负责人余涤非、主管会计工作负责人黄金鑑及会计机构负责人（会计主管人员） 张定巧声明：保證年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案：公司2013年度实现净 利润85,022, 五、 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所

组织机构代码 (二) 公司首次注册情況的相关查询索引 公司首次注册情况详见公司2000年年度报告公司基本情况 (三) 公司上市以来，主营业务的变化情况 主营业务无重大变化情况 (四) 公司上市以来,历次控股股东的变更情况 1、1999年8月13日，公司登记注册成立第一大股东为中国农垦（集团）总公司，持股10010 万股第二大股東为江苏省农垦集团有限公司（以下简称"江苏农垦"），持股7105万股 2、2004年12月24日，江苏农垦将其所持本公司7105万股国有法人股过户给新华信托投資股 份有限公司（以下简称"新华信托"）本次转让完成后，新华信托成为本公司第二大股东2006 年11月，新华信托披露其持有公司的7105万股的委託人是北京海淀科技发展有限公司 3、2009年12月，公司第一大股东---中垦公司经国务院批准并入中国农业发展集团有限公司 （以下简称"中农发集团"），成为其全资子企业 4、2011年4月13日，新华信托将其持有的本公司7105万股股份过户转让给上海弘腾投资中 心及北京

股份有限公司 5、2012年9月4ㄖ，公司非公开发行股票获得中国证券监督管理委员会核准同年9月26日， 公司完成股份登记手续中农发集团持有公司63,087,248股新股。非公开发荇股票完成后中 垦公司持有公司股份比例为.cn 2013年1月 15日 种生产计划的议案》3、《关于公司与洛阳农 林科学院、洛阳金谷王种业有限公司及马克 义等20名自然人共同 投资设立种业公司 的议案》4、《关于变更募集资金投资项目的 议案》5、《中垦农业资源开发股份有限公司 募集资金管悝办法》(修正案) 2013年第 二次临时股 东大会 2013年 2月26 日 1、《关于聘任利安达会计师事务所有限责任 公司为公司2012年度审计机构的议案》 议案通 过 .cn 2013年2月 27ㄖ 2012年度 股东大会 2013年 4月23 日 1、《关于资产减值准备提取和核销的报告》 2、《公司2012年度财务决算报告》3、《公 司2012年利润分配预案》4、《独立董事2012 姩度述职报告》5、《董事会工作报告》6、 《公司2012年度报告及摘要》7、《监事会 工作报告》8、《关于修订 14日 2013年第 四次临时股 东大会 2013年 11月14 日 1、《公司章程修正案2、《公司股东大会议 事规则修正案》 3、《公司董事会议事规则 修正案》4、《公司董事会换届选举的议案》 4-1《选举余涤非先生为公司第五届董事会 董事的议案》4-2《选举李亚成先生为公司 第五届董事会董事的议案》4-3《选举周先 标先生为公司第五届董事会董事的議案》 4-4《选举包峰先生为公司第五届董事会董 事的议案》4-5《选举景旭先生为公司第五 届董事会独立董事的议案》4-6《选举卢闯 先生为公司第伍届董事会独立董事的议案》 4-7《选举马战坤先生为公司第五届董事会 独立董事的议案》5、《公司监事会换届选举 的议案》5-1《选举王世水先苼担任公司第 五届监事会监事的议案》5-2《选举伏卫民 先生担任公司第五届监事会监事的议案》6、 《公司监事会议事规则修正案》7、《公司募 集资金管理办法（修正案）》 议案通 过 .cn 2013年11 月15日 2013年第 五次临时股 东大会 2013年 12月3 日 .cn 2013年12 月12日 2013年第 七次临时股 东大会 2013年 12月27 日 1、《关于地神公司年度姠黄泛区 农场预约小麦种生产计划的议案》2、《关于 聘任中审亚太会计师事务所有限公司为公 司2013年度审计机构的议案》 议案通 过 0 否 5 因工作原因，莫少平、许军、夏桐董事分别有2次或3次委托其他董事出席董事会3位董事 均能事先审阅会议材料，形成明确的意见并书面委托其怹董事代为出席。 年内召开董事会会议次数 11 其中：现场会议次数 10 通讯方式召开会议次数 1 现场结合通讯方式召开会议次数 0 (二) 独立董事对公司囿关事项提出异议的情况 报告期内公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 四、 董事会下设专门委员会在报告期内履行职责时所提出的重要意见和建议 报告期内公司共召开4次审计委员会、2次战略委员会、2 次提名委员会、2次薪酬与考核 委员会会议，作为董事会专业工作机构各专业委员会为年报审计、对河南地神增资、收购山 西潞玉公司股权、董事及高管的提名、审核薪酬发放等事项提供了重要的意见和建议。 五、 监事会发现公司存在风险的说明 监事会对报告期内的监督事项无异议 六、 公司就其与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面存在的不能保证独立性、 不能保持自主经营能力的情况说明 公司能够保持独立性及自主經营能力。 七、 报告期内对高级管理人员的考评机制以及激励机制的建立、实施情况 公司第四届董事会第11次会议审议通过了《公司高级管理人员经营管理考核暂行办法》，第四 届董事会第29次会议对该制度进行了修订公司由董事会薪酬与考核委员会组织对公司高级管 理人員进行年度考核，并向董事会报告 第九节 内部控制 一、 内部控制责任声明及内部控制制度建设情况 按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制评价其有效性，并如实披 露内部控制自我评价报告是公司董事会的责任监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。 经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理 人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、 准确性和完整性承担个别及连带法律责任 公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整， 提高经营效率和效果促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性故仅能为实现上 述目标提供合理保证。此外由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和 程序遵循的程度降低根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。 根据财政部等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》及其配套指引和《企业内部控制评 价指引》的要求按照《中华人民共和国会计法》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和 国证券法》等法律法规的规定，结合公司实际情况公司制订、修订了部分内控制度，编制了 内部控制手册和内部控制评价手册在内部控制日常監督和专项监督的基础上，对公司截止2013 年12月31日内部控制的设计与运行的有效性进行评价 截至本报告期末，公司已初步建立了涵盖公司所囿重要业务的内部控制体系并能得到有效实 施。公司董事会未发现财务报告、非财务报告存在内部控制重大缺陷和重要缺陷董事会认為， 公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告、 非财务报告内部控制 内部控制自我评價报告详见附件 二、 内部控制审计报告的相关情况说明 中审亚太会计师事务所已对公司财务报告内部控制的有效性进行了审计，并出具了標准无保留 意见的内部控制审计报告 内部控制审计报告详见附件 三、 年度报告重大差错责任追究制度及相关执行情况说明 公司第四届董倳会第3次会议审议通过了《年报信息披露重大差错责任追究制度》，报告期内公 司无年报信息披露重大差错情况 第十节 财务会计报告 公司年度财务报告已经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）注册会计师冯建江、王大 军审计，并出具了标准无保留意见的审计报告 一、 审计报告 审计报告 中审亚太审字(号 中

集团股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的中

集团股份有限公司(以下简称"

")财务报表，包括2013年 12月31ㄖ的合并及母公司资产负债表2013年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金 流量表、合并及母公司所有者权益变动表，以及财务报表附注 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是

管理层的责任，这种责任包括：（1）按照企业会计准则的 规定编制财务报表并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务 报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报 二、注册会计師的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审 计准则的规定执行了审计工作中國注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道 德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据选择的审计程序取 决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊戓错误导致的财务报表重大错报风险的评估在进行 风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制以设计恰當的审计 程序。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性以及评价 财务报表的总体列报。 我们相信峩们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础 三、审计意见 我们认为，

财务报表在所有重大方面按照企业会计准则嘚规定编制公允反映了农发 种业2013年12月31日的合并及母公司财务状况以及2013年度的合并及母公司经营成果和现 金流量。 中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：冯建江 中国注册会计师：杨池生 中国.北京市 二○一四年四月三日 二、 财务报表 合并资产负债表

母公司資产负债表 2013年12月31日 编制单位:中

归属于少数股东的综合收益总额 42,335,903.35 31,133,268.26 本期发生同一控制下企业合并的被合并方在合并前实现的净利润为：-2,497,502.32元。 法定代表人：余涤非 主管会计工作负责人：黄金鑑 会计机构负责人：张定巧 母公司利润表 2013年1—12月 单位:元 币种:人民币 主管会计工作负责人：黃金鑑 会计机构负责人：张定巧 母公司所有者权益变动表 2013年1—12月 单位:元 币种:人民币 项目 本期金额 实收资本（或股 本） 资本公积 减：库存股 專项 储备 盈余公积 一般 风险 准备 未分配利润 所有者权益合 计

集团股份有限公司（以下简称"本公司"或"公司"）系经国家经济贸易委员会经贸委企 改[号文批准由中国农垦（集团）总公司（以下简称"农垦集团"）作为主发起人，联 合江苏省农垦集团有限公司、中国水果与蔬菜有限公司、天津开发区兴业房地产投资有限公司 及江苏大圣集团有限公司等五家企业共同发起设立的股份有限公司本公司于1999年8月13 日在国家工商荇政管理局登记注册，取得企业法人营业执照（注册登记号：2163） 经中国证监会证监发行字[号文核准，2000年12月22日本公司发行社会公众股8,000 万股发行后总股本为25,220万元。2004年12月24日本公司原第二大股东江苏省农垦集团 有限公司将其所持本公司7,105万股国有法人股转让给新华信托股份有限公司并办理了过户手 续。 2007年12月20日本公司实施股权分置改革，以公司股权登记日2007年12月20日流通股 总股本8,000万股为基数以资本公积金向登记在冊的全体流通股股东转增5,200万股，流通股 每10股获得6.5股的转增股份非流通股股东所持原非流通股份以此获取上市流通权。实施本 次股权分置妀革方案后,本公司总股本由25,220万股增至30,420万股 2011年3月22日，北京海淀科技发展有限公司来函通知根据新华信托股份有限公司与北京

股份有限公司、上海弘滕投资中心（有限合伙）签订的股份转让协议，新华信托股份有 限公司将其所持本公司7,105万股股份全部转让给上述两家公司并已辦理了过户手续 2012年9月21日，本公司向中国农业发展集团总公司非公开发行6,309万股本次发行的股份 自本次非公开发行结束之日起36个月内不得轉让。发行后本公司总股本由30,420万股增至 36,729万股 本公司原名为中垦农业资源开发股份有限公司,2014年1月名称变更为中

集团股份有限 公司 本公司法萣代表人：余涤非。 注册地：北京市西城区阜外大街甲28号京润大厦12层 总部地址：北京市西城区阜外大街甲28号京润大厦12层。 本公司母公司昰：农垦集团（本公司第一大股东） 本公司最终控制方是：中国农业发展集团总公司。 2、 所处行业 公司所属行业为农资、贸易行业、种孓行业 3、 经营范围 许可经营项目：批发（非实物方式）预包装食品（有效期至2013年7月20日）。 一般经营项目：油料作物、花卉、剑麻的种植、加工、销售；粮食种植；水产品养殖；农业高 新技术及产品的开发、技术转让、技术服务；种子加工设备、检验仪器的销售、安装；饲料销 售；饲料添加剂、针纺织品及服装、皮革制品的生产、销售；金属材料、焦炭、橡胶及制品、 化工产品、化工轻工材料（危险化学品除外）、建筑材料、木材、机械电器设备、工艺美术品、 土畜产品、百货、五金交电、电子计算机及其配件、胶合板的销售；蔬菜、水果嘚种植、加工； 粮食、水产品加工；进出口业务；货物仓储服务；对农业、食品业的投资、管理；与上述业务 相关的信息咨询服务；对住宿、餐饮、文化娱乐项目的投资管理 4、 主要产品（或提供的劳务等） 本公司主要产品是：金属材料、成品油、焦碳、化肥农药、农膜、囮工产品、粮食、饲料、农 作物种子、甜菜种子、种苗、农副产品（棉花除外）等销售。 四、 公司主要会计政策、会计估计和前期差错： (┅) 财务报表的编制基础： 本公司以持续经营为前提根据实际发生的交易和事项，按照企业会计准则的规定进行确认和 计量并在此基础仩编制财务报表。 (二) 遵循企业会计准则的声明： 本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求真实、完整地反映了企业的财务状况、經营 成果和现金流量等有关信息。 (三) 会计期间： 本公司会计期间分为年度和中期中期包括半年度、季度和月度。年度、半年度、季度、朤度 起止日期按公历日期确定公司会计年度为每年1月1日起至12月31日止。 (四) 记账本位币： 本公司的记账本位币为人民币 (五) 同一控制下和非哃一控制下企业合并的会计处理方法 1、同一控制下的企业合并 参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暫时性的，为同一 控制下的企业合并通常情况下，同一控制下的企业合并是指发生在同一企业集团内部企业之 间的合并除此之外，一般不作为同一控制下的企业合并 本公司同一控制下的企业合并，以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的 在合并ㄖ按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长 期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非現金资产以及所承担债务账面价值之间的差 额调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益以发行权益性证券作为合并对价的， 在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本按 照发行股份的面值总额作为股本，长期股權投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差 额调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益 本公司作为合并方为进行企业合并发生的各项直接相关费用，包括支付的审计费用、评估费用、 法律服务费等于发生时计入当期损益。 为企业合并发行的债券或承担其他债务支付的手续费、佣金等计入所发行债券及其他债务的 初始计量金额。企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等费鼡抵减权益性证券溢价 收入，溢价收入不足冲减的冲减留存收益。 合并方通过多次交易分步取得同一控制下被投资单位的股权最终形成企业合并的，应当判断 多次交易是否属于"一揽子交易"进而按照《企业会计准则第2号--长期股权投资》有关规定确 定长期股权投资的初始投资成本；按照《企业会计准则第20号--企业合并》和《企业会计准则 第33号--合并财务报表》的规定编制合并财务报表。合并方在达到合并之湔持有的股权投资 在取得之日与合并日之间已确认有关损益或其他综合收益的，应予以冲回 同一控制下的控股合并形成母子关系的，毋公司在合并日编制合并财务报表包括合并资产负 债表、合并利润表和合并现金流量表。合并资产负债表以被合并方有关资产、负债嘚账面价 值并入合并财务报表，合并方与被合并方在合并日及以前期间发生的交易作为内部交易，按 照"合并财务报表"有关原则进行抵销；合并利润表和现金流量表包含合并方及被合并方自合 并当期期初至合并日实现的净利润和产生的现金流量，涉及双方在当期发生的交噫及内部交易 产生的净利润及现金流量按照合并财务报表的有关原则进行抵销。 2、非同一控制下的企业合并 参与合并的各方在合并前后鈈受同一方或相同的多方最终控制的为非同一控制下的企业合并。 本公司非同一控制下的企业合并在购买日按照下列规定确定其初始投资成本： ①一次交换交易实现的企业合并，合并成本为本公司在购买日为取得对被购买方的控制权而付 出的资产、发生或承担的负债以忣发行的权益性证券的公允价值 ②通过多次交换交易分步实现的企业合并，区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处 理：在个別财务报表中以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资 成本之和，作为该项投资的合并成本；在合并财务报表中对于购买日之前持有的被购买方的 股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量公允价值与其账面价值的差额计入当期 投資收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益 转为购买日所属当期投资收益购买日之前所歭被购买方的股权在购买日的公允价值与购买日 新增投资成本之和，作为该项投资的合并成本 ③本公司为进行企业合并发生的各项直接楿关 费用计入当期损益。 ④在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的购买日如果估计未来事项 很可能发生并且对匼并成本的影响金额能够可靠计量的，本公司将其计入合并成本 非同一控制下的控股合并取得的长期股权投资，本公司以购买日确定的企业合并成本（不包括 应自被投资单位收取的现金股利和利润）作为对被购买方长期股权投资的初始投资成本；非同 一控制下的吸收合並取得的符合确认条件的各项可辨认资产、负债，本公司在购买日按照公允 价值确认为本企业的资产和负债本公司以非货币资产为对价取得被购买方的控制权或各项可 辨认资产、负债的，有关非货币资产在购买日的公允价值与其账面价值的差额作为资产的处 置损益，计叺合并当期的利润表 非同一控制下的企业合并中，企业合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值 份额的差额确认为商誉；在吸收合并情况下，该差额在母公司个别财务报表中确认为商誉； 在控股合并情况下该差额在合并财务报表中列示为商誉。企业匼并成本小于合并中取得的被 购买方可辨认净资产公允价值份额的差额本公司计入合并当期损益（营业外收入）。在吸收合 并情况下該差额计入合并当期母公司个别利润表；在控股合并情况下，该差额计入合并当期 的合并利润表 (六) 合并财务报表的编制方法： 1、 按照《企业会计准则第33号--合并财务报表》的有关要求执行，即以合并期间本公司及纳 入合并范围的各控股子公司的个别财务报表为基础根据其怹有关资料，按照权益法调整对子 公司的长期股权投资后由母公司进行编制。合并时将母、子公司之间的投资、重大交易和往 来及未实現利润相抵销逐项合并，并计算少数所有者权益（损益） 合并时，如纳入合并范围的子公司与本公司会计政策不一致按本公司执行嘚会计政策对其进 行调整后合并。 子公司的股东权益中不属于母公司所拥有的部分作为少数股东权益在合并财务报表中股东权益 项下单独列示 本公司通过同一控制下的企业合并增加的子公司，自合并当期期初纳入本公司合并财务报表 并调整合并财务报表的年初数或上年數；通过非同一控制下企业合并增加的子公司，自购买日 起纳入本公司合并财务报表本公司报告期转让控制权的子公司，自丧失实际控淛权之日起不 再纳入合并范围 (七) 现金及现金等价物的确定标准： 现金，是指企业库存现金以及可以随时用于支付的存款现金等价物，昰指企业持有的同时具 备期限短（一般指从购入日起不超过3个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价 值变动风险很小的投資 (八) 外币业务和外币报表折算： 1、发生外币交易时的折算方法 本公司发生的外币交易在初始确认时，按交易日的即期汇率（通常指中国囚民银行公布的当日 外汇牌价的中间价下同）折算为人民币金额。 2、在资产负债表日对外币货币性项目和外币非货币性项目的处理方法 外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表日即期汇率与初始确认时或 者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的彙兑差额除了按照《企业会计准则第17号--借款 费用》的规定，与购建或生产符合资本化条件的资产相关的外币借款产生的汇兑差额予以资夲 化外计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目仍采用交易发生日的即期汇率折 算，不改变其记账本位币金额以公允价徝计量的股票、基金等外币非货币性项目，采用公允 价值确定日的即期汇率折算折算后记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作為公允价 值变动（含汇率变动）处理计入当期损益。 3、外币财务报表的折算方法 本公司按照以下规定将以外币表示的财务报表折算为囚民币金额表示的财务报表。 资产负债表中的资产和负债项目采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益类项目除" 未分配利润"项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算利润表中的收入和费用项目，采用 交易发生日的即期汇率折算按照上述方法折算产生的外币財务报表折算差额，在资产负债表 中所有者权益项目下单独列示以外币表示的现金流量表采用现金流量发生日的即期汇率折算。 汇率变動对现金的影响额作为调节项目在现金流量表中单独列报。 (九) 金融工具： 1、金融工具的确认依据 金融工具是指形成一个企业的金融资产并形成其他单位的金融负债或权益工具的合同。本公 司于成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债 金融资产满足下列條件之一的，终止确认：收取该金融资产现金流量的合同权利终止；该金融 资产已转移且符合《企业会计准则第23号--金融资产转移》规定嘚终止确认条件。 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的才终止确认该金融负债或其一部分。 2、金融资产和金融负债的分类 按照投資目的和经济实质将本公司拥有的金融资产划分为四类：①以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融资产包括交易性金融资产和指萣为以公允价值计量且其变动计入当期损益 的金融资产；②持有至到期投资；③贷款和应收款项；④可供出售金融资产。 按照经济实质将承担的金融负债划分为两类：①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融 负债包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变動计入当期损益的金融负债；②其 他金融负债。 3、金融资产和金融负债的计量 本公司初始确认金融资产或金融负债按照公允价值计量。對于以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融资产或金融负债相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产 或金融负債，相关交易费用计入初始确认金额 本公司对金融资产和金融负债的后续计量主要方法： （1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，按照公允价值进行后续计 量公允价值变动计入当期损益。 （2）持有至到期投资和应收款项采用实际利率法，按攤余成本计量 （3）可供出售金融资产按照公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失除减值 损失和外币货币性金融资产形成的汇兑损益外，直接计入所有者权益在该金融资产终止确认 时转出，计入当期损益 （4）在活跃市场中没有报价且其公允价值不能鈳靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂 钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产按照成本计量。 （5）其他金融负债按摊餘成本进行后续计量但是下列情况除外： ①与在活跃市场中没有报价，公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具 結算的衍生金融负债按照成本计量。 ②不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同或没有指 定为鉯公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺，在初始确认 后按照下列两项金额之中的较高者进行后续计量： A.《企业会计准则第13号--或有事项》确定的金额 B.初始确认金额扣除按照《企业会计准则第14号--收入》的原则确定的累计摊销额后的余额。 4、金融资产和金融负债的公允价值的确定方法 （1）存在活跃市场的金融资产或金融负债以活跃市场中的报价确定公允价值。报价按照以下 原则确定： ①在活跃市场上公司已持有的金融资产或拟承担的金融负债的报价，为市场中的现行出价； 拟购入的金融资产或已承担的金融负债的报价为市场中的现行要价。 ②金融资产和金融负债没有现行出价或要价采用最近交易的市场报价或经调整的最近交易的 市场報价，除非存在明确的证据表明该市场报价不是公允价值 （2）金融资产或金融负债不存在活跃市场的，公司采用估值技术确定其公允价徝 5、金融资产减值准备计提方法 （1）本公司在有以下证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备： ① 发行方或债务人发生严重财务困难； ② 债务人违反了合同条款如偿付利息或本金发生违约或逾期等； ③ 债权人出于经济或法律等方面的考虑，对发生财务困难的债务囚作出让步； ④ 债务人可能倒闭或进行其他财务重组； ⑤ 因发行方发生重大财务困难该金融资产无法在活跃市场继续交易； ⑥ 无法辨认┅组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少，但根据公开的数据对其进行 总体评价后发现该组金融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减少且可计量； ⑦ 债务人经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化，使权益工具投资人可 能无法收囙投资成本； ⑧ 权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌； ⑨ 其他表明金融资产发生减值的客观证据 （2）本公司在资产负债表ㄖ分别不同类别的金融资产采取不同的方法进行减值测试，并计提减 值准备： ① 持有至到期投资：在资产负债表日本公司对于持有至到期投资有客观证据表明其发生了减值 的应当根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额计算确认减值损失。 ② 可供出售金融资产：茬资产负债表日本公司对可供出售金融资产的减值情况进行分析判断 该项金融资产公允价值是否持续下降。通常情况下如果可供出售金融资产的公允价值发生较 大幅度下降，在综合考虑各种相关因素后预期这种下降趋势属于非暂时性的，可以认定该可 供出售金融资产巳发生减值确认减值损失。可供出售金融资产发生减值的在确认减值损失 时，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损夨一并转出计入资产减值损失。 ③ 应收款项 应收款项减值测试方法及减值准备计提方法参见附注二（十一） ④ 其他 在活跃市场中没有報价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须 通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时将该权益工具投资或衍生金融资产的账 面价值，与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额确 认为减值损夨，计入当期损益 6、金融资产转移 金融资产转移，是指公司将金融资产让与或交付给该金融资产发行方以外的另一方（转入方） 本公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资产； 保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬嘚不终止确认该金融资产。 本公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的分别下列情况处理： 放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产并确认产生的资产和负债；未放弃对该金融 资产控制的按照其继续涉入所转移金融资产的程度确認有关金融资产，并相应确认有关负债 (十) 应收款项： 1、 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项： 单项金额重大的判断依据或金额標准 资产负债表日，应收账款余额、其他应收款余额大 于100万元的应收款款项 单项金额重大并单项计提坏账准备的 计提方法 划分为单项金額重大的应收款项，逐项进行减值测 试有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来 现金流量现值低于其账面价值的差额确认减值损 夨，计提坏账准备对单项测试未减值的应收款项， 按应收款项组合计提坏账准备 2、 按组合计提坏账准备应收款项： 确定组合的依据： 組合名称 依据 组合1：采用账龄分析法对应收款项计 提的坏账准备 资产负债表日，单项金额重大、单独进行减值准备 测试后未发生减值的应收款项以及其他的以账龄特 征划分若干应收款项组合 组合2：集团合并范围内关联方 不计提坏账准备 按组合计提坏账准备的计提方法： 组合洺称 计提方法 按账龄组合计提坏账准备的应收款项 单项计提坏账准备的理由 单项金额不重大且未来现金流量现值与按照组合为 信用风险特征的应收款项组合的未来现金流量现值 存在显著差异的应收款项 坏账准备的计提方法 本公司对于单项金额不重大且按照组合计提坏账准 備不能反映其风险特征的应收款项通过账龄分析， 并结合债务单位的实际财务状况及现金流量情况确 定应收款项的可回收金额确认减值損失，计提坏 账准备 (十一) 存货： 1、 存货的分类 本公司存货是指企业在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、 在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。包括在途物资、原材料、在产品、库存商 品、发出商品、委托加工物资、周转材料等大类 2、 发出存货的计价方法 加权平均法 存货日常核算以实际成本核算。 3、 存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 每姩年末本公司存货按照成本与可变现净值孰低计量。公司在对存货进行全面盘点的基础上 对于存货因已霉烂变质、市场价格持续下跌苴在可预见的未来无回升的希望、全部或部分陈旧 过时，产品更新换代等原因使存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备并計入当 期损益。 ①存货可变现净值的确定：产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货以该 存货的估计售价减去估计的銷售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值需要经过加工 的材料存货，以所生产的产品的估计售价减去至完工时估计将要发生的荿本、估计的销售费用 和相关税费后的金额确定其可变现净值。为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货其可 变现净值以合同价格為基础计算。若持有存货的数量多于销售合同订购数量的超出部分的存 货的可变现净值应当以一般销售价格为基础计算。 ②存货跌价准備的计提方法 资产负债表日公司存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时提取 存货跌价准备。本公司按照单個存货项目计提存货跌价准备 计提存货减值准备以后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失的减记的金额予以恢复， 并在原已計提的存货跌价准备金额内转回转回的金额计入当期损益。 4、 存货的盘存制度 永续盘存制 5、 低值易耗品和包装物的摊销方法 (1) 低值易耗品 伍五摊销法 (2) 包装物 五五摊销法 (十二) 长期股权投资： 1、 投资成本确定 （1）本公司合并形成的长期股权投资按照附注二（五）确定其初始投資成本： （2）除本公司合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资按照下列规定确 定其初始投资成本： ①以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本初始投资成 本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。 ②以发行权益性证券取得的长期股权投资按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。 ③投资者投入的长期股权投资按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，但合同或 协议约定价值不公允的除外 ④通过非货币性资产交换取得的长期股权投資，其初始投资成本按照《企业会计准则第7号-- 非货币性资产交换》确定 ⑤通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企業会计准则第12号--债务重组》 确定 2、 后续计量及损益确认方法 （1）本公司采用成本法核算的长期股权投资包括：能够对被投资单位实施控淛的长期股权投资； 对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计 量的长期股权投资 采鼡成本法核算的长期股权投资按照初始投资成本计价。追加或收回投资调整长期股权投资的 成本被投资单位宣告分派的现金股利或利润，除购买时已宣告发放股利作投资成本收回外 其余确认为当期投资收益。 （2）本公司采用权益法核算的长期股权投资包括对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期 股权投资长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值 份额的，不調整长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享 有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的其差额计叺当期损益，同时调整长期股权投资的 成本 本公司取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额确认投 资损益并调整长期股权投资的账面价值。本公司按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计 算应分得的部分相应减少长期股权投资嘚账面价值。 本公司确认被投资单位发生的净亏损以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投 资单位净投资的长期权益减记臸零为限，本公司负有承担额外损失义务的除外被投资单位以 后实现净利润的，本公司在其收益分享额弥补未确认的亏损分担额后恢複确认收益分享额。 本公司在确认应享有被投资单位净损益的份额时以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等 的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认若符合下列条件，本公司以被投 资单位的账面净利润为基础计算确认投资收益： ①本公司无法合悝确定取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值。 ②投资时被投资单位可辨认资产的公允价值与其账面价值相比两者之间的差额不具有重要性 的。 ③其他原因导致无法取得被投资单位的有关资料不能按照规定对被投资单位的净损益进行调 整的。 被投资单位采鼡的会计政策及会计期间与本公司不一致的按照本公司的会计政策及会计期间 对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资损益本公司对于被投资单位除净损益以 外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益处置该项投资时 将原计叺所有者权益的部分按相应比例转入当期损益。 3、 确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 按照合同约定与被投资单位相关的偅要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意的， 认定为共同控制 对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控 制这些政策的制定的认定为重大影响。 4、 减值测试方法及减值准备计提方法 本公司在资产负债表日对長期股权投资进行逐项检查根据被投资单位经营政策、法律环境、 市场需求、行业及盈利能力等的各种变化判断长期股权投资是否存在減值迹象。当长期股权投 资可收回金额低于账面价值时将可收回金额低于长期股权投资账面价值的差额作为长期股权 投资减值准备予以計提。资产减值损失一经确认在以后会计期间不再转回。 (十三) 投资性房地产： 投资性房地产是指为赚取租金或资本增值或两者兼有而歭有的房地产。本公司投资性房地产 包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权和已出租的建筑物 1、投资性房地产嘚确认 投资性房地产同时满足下列条件，才能确认： （1）与投资性房地产有关的经济利益很可能流入企业 （2）该投资性房地产的成本能夠可靠计量。 2、投资性房地产初始计量 （1）外购投资性房地产的成本包括购买价款、相关税费和可直接归属于该资产的其他支出。 （2）洎行建造投资性房地产的成本由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出 构成。 （3）以其他方式取得的投资性房地产的成夲按照相关会计准则的规定确定。 （4）与投资性房地产有关的后续支出满足投资性房地产确认条件的，计入投资性房地产成本； 不满足确认条件的在发生时计入当期损益 3、投资性房地产的后续计量 本公司在资产负债表日采用成本模式对投资性房地产进行后续计量。根據《企业会计准则第4 号——固定资产》和《企业会计准则第6号——无形资产》的有关规定对投资性房地产在预 计可使用年限内按年限平均法摊销或计提折旧。投资性房地产的预计使用寿命、净残值率及年 折旧(摊销)率列示如下： 投资性房地产类别 预计残值率(%) 预计使用寿命 年折旧（摊销）率(%) 房屋、建筑物 5.00 8-40年 11.88-2.38 4、投资性房地产的转换 企业有确凿证据表明房地产用途发生改变满足下列条件之一的，应当将投资性房哋产转换为 其他资产或者将其他资产转换为投资性房地产：（）资性房地产开始自用（）作为存货的 房地产，改为出租（）自用土地使用权停止自用，用于赚取租金或资本增值（） 自用建筑物停止自用，改为出租在成本模式下，应当将房地产转换前的账面价值 作为轉换后的入账价值5、投资性房地产减值准备 采用成本模式进行后续计量的投资性房地产，其减值准备的确认标准和计提方法同 固定资产 (十四) 固定资产： 1、 固定资产确认条件、计价和折旧方法： 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超過一年单位价 值较高的有形资产。 固定资产以取得时的实际成本入账并从其达到预定可使用状态的次月起，采用直线法(年限平 均法)提取折旧 2、 各类固定资产的折旧方法： 类别 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%） 房屋及建筑物 8-40 31.67-9.50 3、 固定资产的减值测试方法、减值准备計提方法 本公司在资产负债表日对各项固定资产进行判断，当存在减值迹象估计可收回金额低于其账 面价值时，账面价值减记至可收回金额减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益同 时计提相应的资产减值准备。资产减值损失一经确认在以后会计期间不再转囙。当存在下列 迹象的表明固定资产资产可能发生了减值： ① 资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用洏预计的下跌； ② 企业经营所处的经济、技术或法律等环境以及资产所处的市场在当期或将在近期发生重大变 化从而对企业产生不利影響； ③ 市场利率或者其他市场投资回报率在当期已经提高，从而影响企业用来计算资产预计未来现 金流量现值的折现率导致资产可收回金额大幅度降低； ④ 有证据表明资产已经陈旧过时或其实体已经损坏； ⑤ 资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置； ⑥ 企业内蔀报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如：资产所创造的净现 金流量或者实现的营业利润（或者损失）远远低于预計金额等； ⑦ 其他表明资产可能已经发生减值的迹象 4、 融资租入固定资产的认定依据、计价方法 本公司在租入的固定资产实质上转移了與资产有关的全部风险和报酬时确认该项固定资产的租 赁为融资租赁。融资租赁取得的固定资产的成本按租赁开始日租赁资产公允价值與最低租赁 付款额现值两者中较低者确定。融资租入的固定资产采用与自有固定资产相一致的折旧政策计 提租赁资产折旧能够合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，在租赁资产使用年 限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的在租赁期与租赁资产 使用寿命两者中较短的期间内计提折旧。 (十五) 在建工程： 1、在建工程计价 本公司的在建工程按工程项目分别核算在建笁程按实际成本计价。 2、在建工程结转为固定资产的时点 在建工程达到预定可使用状态时按工程实际成本转入固定资产。对已达到预定鈳使用状态但 尚未办理竣工决算手续的固定资产按估计价值记账，待确定实际价值后再进行调整。 (十六) 借款费用: 1、借款费用资本化的確认原则 借款费用同时满足下列条件的才能开始资本化： （1）资产支出已经发生。 （2）借款费用已经发生 （3）为使资产达到预定可使鼡或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 2、借款费用资本化期间 资本化期间是指从借款费用开始资本化时点到停止资本囮时点的期间，借款费用暂停资本化 的期间不包括在内 符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过3个月的， 暂停借款费用的资本化在中断期间发生的借款费用确认为费用，计入当期损益直至资产的 购建或者生产活动重新开始。洳果中断是所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可 使用或者可销售状态必要的程序借款费用的资本化继续进行。 购建或者苼产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时借款费用停止资本化。 在符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之后所发生的借款费用在发生时计 入当期损益。 3、借款费用资本化金额的计算方法 在资本化期间内每一会计期间的利息（包括折价或溢价的摊销）资本化金额，按照下列规定 确定： （1）为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的以专门借款当期实際发生的利 息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收 益后的金额确定 （2）为购建或鍺生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，本公司根据累计资产支出超 过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率计算确定一般借款应 予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定 借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额调 整每期利息金额。在资本化期间内每一会计期间的利息资本化金额，不超过当期相关借款实 际发生的利息金额 专门借款发生的辅助费用，在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可 销售状态之前发生的在发生时根据其发生额予以资本化，计入符合资本化条件的资产的成本； 在所购建或者生产的符合资本化条件的资产達到预定可使用或者可销售状态之后发生的在发 生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益一般借款发生的辅助费用，在发生时根據其发 生额确认为费用计入当期损益。 (十七) 无形资产： 1、无形资产的确认标准 无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨認非货币性资产在同时满足下列条 件时才能确认无形资产： （1）符合无形资产的定义。 （2）与该资产相关的预计未来经济利益很可能流叺公司 （3）该资产的成本能够可靠计量。 2、无形资产的初始计量 无形资产按照成本进行初始计量实际成本按以下原则确定： （1）外购無形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途 所发生的其他支出购买无形资产的价款超过正常信鼡条件延期支付，实质上具有融资性质的 无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。实际支付的价款与购买价款的现值之间的差额 除按照《企业会计准则第17号--借款费用》可予以资本化的以外，在信用期间内计入当期损益 （2）投资者投入无形资产的成本，按照投资匼同或协议约定的价值确定但合同或协议约定价 值不公允的除外。 （3）自行开发的无形资产 本公司内部研究开发项目的支出区分研究階段支出与开发阶段支出。内部研究开发项目研究 阶段的支出于发生时计入当期损益。内部研究开发项目开发阶段的支出同时满足下列条件 的，确认为无形资产： ①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性 ②具有完成该无形资产并使用或出售的意图。 ③无形资产产生经济利益的方式包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资 产自身存在市场，无形资产将在内部使用嘚证明其有用性。 ④有足够的技术、财务资源和其他资源支持以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售 该无形资产 ⑤归属于該无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 自行开发的无形资产其成本包括自满足无形资产确认规定后至达到预定用途前所发生的支絀 总额。以前期间已经费用化的支出不再调整 （4）非货币性资产交换、债务重组、政府补助和企业合并取得的无形资产的成本，分别按照《企 业会计准则第7号--非货币性资产交换》、《企业会计准则第12号--债务重组》、《企业会计准则 第16号--政府补助》、《企业会计准则第20号--企業合并》的有关规定确定 3、无形资产的后续计量 本公司于取得无形资产时分析判断其使用寿命。无形资产的使用寿命为有限的估计该使用寿 命的年限或者构成使用寿命的产量等类似计量单位数量；无法预见无形资产为本公司带来经济 利益期限的，视为使用寿命不确定的無形资产 使用寿命有限的无形资产，其应摊销金额在使用寿命内系统合理摊销本公司采用直线法摊销。 无形资产的应摊销金额为其成夲扣除预计残值后的金额已计提减值准备的无形资产，还应扣 除已计提的无形资产减值准备累计金额无形资产的摊销金额 使用寿命不確定的无形资产不摊销，期末进行减值测试 (十八) 长期待摊费用： 长期待摊费用是指公司已经发生但应由本期和以后各期分担的分摊期限茬一年以上（不含一年） 的各项费用，包括以经营租赁方式租入的固定资产改良支出等 长期待摊费用按实际支出入账，在项目受益期内岼均摊销 (十九) 预计负债： 1、预计负债的确认原则 当与对外担保、未决诉讼或仲裁、产品质量保证、裁员计划、亏损合同、重组义务、固萣资产 弃置义务等或有事项相关的业务同时符合以下条件时，确认为负债： （1）该义务是本公司承担的现时义务 （2）该义务的履行很可能导致经济利益流出企业。 （3）该义务的金额能够可靠地计量 2、预计负债的计量方法 预计负债按照履行现时义务所需支出的最佳估计数進行初始计量。所需支出存在一个连续范围 且该范围内各种结果发生的可能性相同的最佳估计数按该范围的中间值确定；在其他情况下， 最佳估计数按如下方法确定： （1）或有事项涉及单个项目时最佳估计数按最可能发生金额确定。 （2）或有事项涉及多个项目时最佳估计数按各种可能发生额及其发生概率计算确定。 公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿的则补偿金额在基夲确定 能收到时，作为资产单独确认确认的补偿金额不超过所确认预计负债的账面价值。 (二十) 股份支付及权益工具： 1、 股份支付的种类： 股份支付是指本公司为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础 确定的负债的交易包括以权益结算和以現金结算两种方式。 以权益结算的股份支付是指本公司为获取服务以股份或其他权益工具作为对价进行结算的交 易；以现金结算的股份支付，是指本公司为获取服务承担以股份或其他权益工具为基础计算确 定的交付现金或其他资产义务的交易 2、 权益工具公允价值的确定方法 1、本公司为换取职工提供的服务而提供的以权益结算的股份支付，以授予职工权益工具的公允 价值计量 （1）授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在授予日按照权益工具的公 允价值计入相关成本或费用相应增加资本公积； （2）完成可行权条件嘚到满足的期间（等待期）内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取 职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日以对可行权权益工具数 量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值将当期取得的服务计入相关成本或费 用和资本公积。 （3）在资产负债表日后续信息表明可行权权益工具的数量与以前估计不同的，应当进行调整 并在可行权日调整至实际可行权的权益笁具数量。 （4）本公司在可行权日之后不再对已确认的相关成本或费用和所有者权益总额进行调整 2、本公司提供的以现金结算的股份支付，按照本公司承担的以股份或其他权益工具为基础计算 确定的负债的公允价值计量 （1）授予后立即可行权的以现金结算的股份支付，茬授予日以企业承担负债的公允价值计入相 关成本或费用相应增加负债； （2）完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权的鉯现金结算的股份支付，在等待 期内的每个资产负债表日以对可行权情况的最佳估计为基础，按照本公司承担负债的公允价 值金额将當期取得的服务计入成本或费用和相应的负债。 （3）在资产负债表日后续信息表明本公司当期承担债务的公允价值与以前估计不同的，應当 进行调整并在可行权日调整至实际可行权水平。 （4）本公司在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日对负债的公允价值偅新计量， 其变动计入当期损益 3、权益工具的公允价值按照以下方法确定： （1）存在活跃市场的，按照活跃市场中的报价确定； （2）不存在活跃市场的采用合理的估值技术确定，包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近 进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折 现法和期权定价模型等 4、根据最新取得可行权职工数变动等后续信息进行估计确定可行权权益工具最佳估计数。 (二十一) 回购本公司股份： 公司按法定程序报经批准采用收购本公司股票方式减资的按注销股票面值总额减少股本，購 回股票支付的价款（含交易费用）与股票面值的差额调整所有者权益超过面值总额的部分， 应依次冲减资本公积（股本溢价）、盈余公积和未分配利润；低于面值总额的低于面值总额的 部分增加资本公积（股本溢价）。 公司回购的股份在注销或者转让之前作为库存股管理，回购股份的全部支出转作库存股成本 库存股转让时，转让收入高于库存股成本的部分增加资本公积（股本溢价）；低于库存股成本 的部分，依次冲减资本公积（股本溢价）、盈余公积、未分配利润公司回购其普通股形成的库 存股不得参与公司利润分配，在资產负债表中所有者权益的备抵项目列示 (二十二) 收入： 1、销售商品的收入确认 （1）企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方； （2）企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施控制； （3）收入的金额能够可靠的计量； （4）与交噫相关的经济利益很可能流入企业； （5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量 2、提供劳务的收入确认 （1）在同一会计年度内开始并完成的劳务，在完成劳务时确认收入 （2）如劳务的开始和完成分属不同的会计年度，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下 在资产负债表日按完工百分比法确认相关劳务收入。在提供劳务交易的结果不能可靠估计的情 况下在资产负债表日按已经发生并预计能够补偿的劳务成本金额确认收入。 在同时满足下列条件的情况下表明其结果能够可靠估计： ①与合同相关的经济利益很可能流入企业； ②实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量； ③固定造价合同还必须同时满足合同总收入能够可靠计量及合同完工进度和为完荿合同尚需发 生的成本能够可靠地确定。 （3）合同完工进度的确认方法：本公司按累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确 定匼同完工进度 3、让渡资产使用权收入确认 在满足相关的经济利益很可能流入企业和收入的金额能够可靠地计量等两个条件时，本公司分 別以下情况确认收入： （1）利息收入按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定 （2）使用费收入按照有关合同或协议约定嘚收费时间和方法计算确定。 (二十三) 政府补助： 政府补助是指本公司从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产，但不包括政府作为所囿者 投入的资本政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。 1、区分与资产相关政府补助和与收益相关政府补助的具體标准 与资产相关的政府补助是指本公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助； 与收益相关的政府补助，是指除与資产相关的政府补助之外的政府补助 2、与政府补助相关的递延收益的摊销方法以及摊销期限的确认方法 本公司收到的与资产相关的政府補助，在收到时确认为递延收益并在相关资产使用寿命内平 均分配，计入当期损益但是，按照名义金额计量的政府补助直接计入当期损益。 本公司收到的与收益相关的政府补助如果用于补偿本公司以后期间的相关费用或损失，则确 认为递延收益并在确认相关费用嘚期间，计入当期损益；如果用于补偿本公司已发生的相关 费用或损失的直接计入当期损益。 本公司已确认的政府补助需要返还的如果存在相关递延收益，则冲减相关递延收益账面余额 超出部分计入当期损益；不存在相关递延收益时，直接将返还的金额计入当期损益 3、政府补助的确认时点 只有在能够满足政府补助所附条件以及能够收到时，本公司才确认政府补助本公司收到的货 币性政府补助，按照收到或应收的金额计量；收到的非货币性政府补助按照公允价值计量； 公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量 (二十四) 递延所嘚税资产/递延所得税负债： 所得税包括以本公司应纳税所得额为基础计算的各种境内和境外税额。在取得资产、承担负债 时本公司按照國家税法规定确定相关资产、负债的计税基础。如果资产的账面价值大于其计 税基础或者负债的账面价值小于其计税基础则将此差异作為应纳税暂时性差异；如果资产的 账面价值小于其计税基础或者负债的账面价值大于其计税基础，则将此差异作为可抵扣暂时性 差异 1、除下列交易中产生的递延所得税负债以外，本公司确认所有应纳税暂时性差异产生的递延所 得税负债： （1）商誉的初始确认； （2）同时具囿下列特征的交易中产生的资产或负债的初始确认： ①该项交易不是企业合并； ②交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（戓可抵扣亏损） 除非本公司能够控制与子公司、联营企业及合营企业的投资相关的应纳税暂时性差异转回的时 间以及该暂时性差异在可預见的未来很可能不会转回，本公司将确认其产生的递延所得税负债 2、本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额為限，确认由可抵扣暂时性 差异产生的递延所得税资产但不确认同时具有下列特征的交易中因资产或负债的初始确认所 产生的递延所得稅资产： （1）该项交易不是企业合并； （2）交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。 资产负债表日有确鑿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时 性差异的，本公司将确认以前期间未确认的递延所得税资产若與子公司、联营企业及合营企 业投资相关的可抵扣暂时性差异在可预见的未来很可能转回且未来很可能获得用来抵扣可抵扣 暂时性差异的應纳税所得额，本公司将确认与此差异相应的递延所得税资产 3、资产负债表日，本公司按照税法规定计算的预期应交纳（或返还）的所嘚税金额计量当期和 以前期间形成的当期所得税负债（或资产）；按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率 计量递延所得税资产囷递延所得税负债 如果适用税率发生变化，本公司对已确认的递延所得税资产和递延所得税负债将进行重新计量 除直接在所有者权益Φ确认的交易或者事项产生的递延所得税资产和递延所得税负债以外，本 公司将税率变化产生的影响数计入变化当期的所得税费用 在每個资产负债表日，本公司将对递延所得税资产的账面价值进行复核如果未来期间很可能 无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得稅资产的利益，则减记递延所得税资产的账面 价值在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额应当转回 本公司将除企业合并及矗接在所有者权益中确认的交易或者事项外的当期所得税和递延所得税 作为计入利润表的所得税费用或收益。 (二十五) 经营租赁、融资租赁： 租赁是指在约定的期间内出租人将资产使用权让与承租人以获取租金的协议，包括经营性租 赁与融资性租赁两种方式 1、融资性租赁 （1）符合下列一项或数项标准的，认定为融资租赁： ①在租赁期届满时租赁资产的所有权转移给承租人； ②承租人有购买租赁资产的选擇权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁资产的 公允价值因而在租赁开始日就可以合理确定承租人将会行使这种选择权； ③即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分（75%（含）以上）； ④承租人在租赁开始日的最低租赁付款额现值幾乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值（90% （含）以上）；出租人在租赁开始日的最低租赁收款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公 允价值（90%（含）以上）； ⑤租赁资产性质特殊如果不作较大改造，只有承租人才能使用 不满足上述条件的，认定经营租赁 （2）融資租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产的公允价值与最低租赁付款额的现值中较低 者入账按自有固定资产的折旧政策计提折旧。 2、經营性租赁 作为承租人支付的租金公司在租赁期内各个期间按照直线法计入相关资产成本或当期损益。 公司从事经营租赁业务发生的初始直接费用直接计入当期损益。经营租赁协议涉及的或有租 金在实际发生时计入当期损益 (二十六) 持有待售资产： 1、确认标准 同时满足丅列条件的非流动资产应当划分为持有待售： ①公司已经就处置该非流动资产作出决议； ②已经与受让方签订了不可撤销的转让协议； ③該项转让将在一年内完成。 2、会计处理 公司对于持有待售的固定资产调整该项固定资产的预计净残值，使该项固定资产的预计净残 值能夠反映其公允价值减去处置费用后的金额但不得超过符合持有待售条件时该项固定资产 的原账面价值，原账面价值高于调整后预计净残徝的差额作为资产减值损失计入当期损益。 某项资产或处置组被划归为持有待售但后来不再满足持有待售的固定资产的确认条件，公司 停止将其划归为持有待售并按照下列两项金额中较低者计量： （1）该资产或处置组被划归为持有待售之前的账面价值，按照其假定在沒有被划归为持有待售 的情况下原应确认的折旧、摊销或减值进行调整后的金额； （2）决定不再出售之日的再收回金额 符合持有待售条件的无形资产等其他非流动资产，比照上述原则处理 (二十七) 主要会计政策、会计估计的变更 1、 会计政策变更 无 2、 会计估计变更 无 (二十八) 湔期会计差错更正 1、 追溯重述法 无 2、 未来适用法 无 (二十九) 其他主要会计政策、会计估计和财务报表编制方法 其他调整期初数情况 本公司在2013姩12月出资5689.87万元，从本公司第一大股东中国农垦（集团）总公司受让 了中垦锦绣华农武汉科技有限公司（以下简称"锦绣华农"）54.96%的股权所以，本报告合并 财务报表的合并范围增加了锦绣华农公司并且因属于同一控制下的企业合并，本公司在编制 上年度比较报表时将锦绣华農公司视同为本公司的子公司对前期报表进行了调整。 五、 税项： (一) 主要税种及税率 税种 计税依据 税率 增值税 2% 注：本公司子公司河南黄泛區地神种业有限公司城市维护建设税按应缴纳流转税额1%缴纳 (二) 税收优惠及批文 （1）根据财税[号《财政部、国家税务总局关于若干农业生產资料征免增值税政策的 通知》，下列货物免征增值税：（1）农膜；（2）批发和零售的种子、种苗、化肥、农药、农机 因此，本公司所屬子公司所经营的种子、化肥、农药、农业生产资料免税 （2）本公司所属种子行业子公司符合《企业所得税实施条例》第86条第1项第2款的規定， 对所从事的农作物新品种选育所得免征企业所得税每年企业所得税免征事项须在所在地税务 局备案。 （3）本公司子公司地神公司於2010年11月5日对农业生产土地租金收入事项在河南省周口市 地方税务局黄泛区农场税务分局备案地神公司符合财政部、国家税务总局（1994）财稅字第 2号三"将土地使用权转让给农业生产者用于农业生产，暂免营业税"的规定减免期限为2010 年10月1日-2013年10月1日。 六、 企业合并及合并财务报表 (┅) 子公司情况 1、 通过设立或投资等方式取得的子公司 单位:万元 币种:人民币 并 报 表 少数股 东权益 少数股 东权益 中用于 冲减少 数股东 损益的 金額 从母公司所有者 权益冲减子公司 少数股东分担的 本期亏损超过少 数股东在该子公 司期初所有者权 益中所享有份额 后的余额 华垦国 际贸易 囿限公 司 控股 子公 司 北 京 贸 易 业 54.96 是 13.51 (二) 合并范围发生变更的说明 1、2013年1月14日公司2013年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司与洛阳农林科 學院、洛阳金谷王种业有限公司及马克义等20名自然人共同投资设立种业公司的议案》上述议 案。2013年2月1日公司支付了上述出资款2,329.17万元，占噺设立的种业公司洛阳市中垦 种业科技有限公司注册资本的51%本公司新增了合并实体洛阳中垦公司。 2、本公司在2013年12月出资5689.87万元从本公司苐一大股东中国农垦（集团）总公司受 让了中垦锦绣华农武汉科技有限公司（以下简称“锦绣华农”）54.96%的股权，所以本报告合 并财务报表的合并范围增加了锦绣华农公司，并且因属于同一控制下的企业合并本公司在编 制上年度比较报表时，将锦绣华农公司视同为本公司嘚子公司对前期报表进行了调整 (三) 本期新纳入合并范围的主体和本期不再纳入合并范围的主体 1、 本期新纳入合并范围的子公司、特殊目嘚主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的 经营实体 单位:万元 币种:人民币 名称 注:(1)本公司在2013年12月出资5689.87万元，从本公司第一大股东中国農垦（集团）总公司 受让了中垦锦绣华农武汉科技有限公司（以下简称"锦绣华农"）54.96%的股权所以，本报告 合并财务报表的合并范围增加了錦绣华农公司并且因属于同一控制下的企业合并，本公司在 编制上年度比较报表时将锦绣华农公司视同为本公司的子公司对前期报表進行了调整。 (2)武汉绿色保姆生物技术有限公司是2009年由本公司的子公司锦绣华农与其他5个股东共同出 资设立锦绣华农出资40万元,，持股40%2013年8朤31日，锦绣华农收购其他5个股东所 持有60%的股权持股比例变更为100%。 (3)2013年1月14日公司2013年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司与洛阳农林科学 院、洛阳金谷王种业有限公司及马克义等20名自然人共同投资设立种业公司的议案》上述议案。 2013年2月1日公司支付了上述出资款2,329.17万元，占新设立的种业公司洛阳市中垦种业 科技有限公司注册资本的51%本公司新增了合并实体洛阳中垦公司。 （4）本公司下属公司湖北鄂科华泰種业股份有限公司于2013年12月投资100.00万元成立湖 北鄂科华泰种业鄂州有限责任公司2013年尚未开展业务。 (四) 本期发生的同一控制下企业合并 单位:万え 币种:人民币 被合并方 属于同一控制 下企业合并的 判断依据 同一控制的实际 控制人 合并本期 期初至合 并日的收 入 注：年末其他货币资金112,093,303.19元为主要为信用证保证金、业绩承诺保 证金以及以前年度职工房改时的售房款，其中35,102,786.11元为收购子公司时保留 的原股东股权业绩承诺保证金；411,688.02元为房屋维修基金 (二) 应收票据： 1、 应收票据分类 单位：元 币种：人民币 种类 期末数 期初数 理由 巴基斯坦澳瑞 佳种子公司 10,491,057.77 4,513,842.15 43 注：单项金额偅大并单项计提坏账准备 的应收账款系公司控股子公司湖北种子 集团有限公司（以下简称“湖北种子”） 应收巴基斯坦澳瑞佳种子公司的應收账 款货款，该应收账款因债务人拖欠现 坏账损失的风险较大，湖北种子公司根 据其与中国出口信用保险公司武汉营业 管理部购买的絀口信用保险的保单约定 以及湖北种子公司原股东与本公司重组 时湖北种子公司原股东出具的《关于 巴基斯坦国AURIGA 公司欠款的说明 和承诺》，根据其未来的可收回现金流量 低于其账面价值的差额按谨慎性原则， 计提的坏账准备 合计 10,491,057.77 8,039,490.79 2、 本报告期应收账款中持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位情况 本报告期应收账款中无持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 3、 应收账款金额前五名单位情况 单位：え 币种：人民币 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占应收账款总 注：由于宜昌嘉华没有现金偿 还能力公司对2010年借款 给宜昌嘉华用于其负担抵债 资产过户缴纳的税费全额计 提坏账准备。 合计 3,795,679.00 3,795,679.00 / / 组合中按账龄分析法计提坏账准备的其他应收账款： 单位：元 币种：人民币 账龄 期末數 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收账款 单位：元 币种：人民币 其他应收款内 容 账面余额 坏账准备 计提比例（％） 计提理由 甘肃甘丰种业 有限公司 600,000.00 600,000.00 100 该公司因出售种子不结籽， 总经理被捕入狱公司瘫 公司员工备用金 合计 658,149.39 600,000.00 / / 2、 本报告期其他应收款中持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位情况 本报告期其他应收账款中无持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 3、 其他应收款金额前五名单位情况 单位：元 数量比例预计期末种粮结存数量的30%将转商品粮销售，按种粮与商品粮差价计提存货跌价 准备由于期末存货销售余额减尐，本期转销存货跌价准备454,658.4元 (八) 其他流动资产： 单位：元 币种：人民币 项目 期末数 期初数 保本理财产品 80,000,000.00 合计 本报告期预收款项中预收持囿公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位或关联方情况： 本报告期预收账款中无预收持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项。 2、 账龄超过1年的大额预收账款情况的说明 账龄超过1年的大额预收款项9,046,563.22元未结转的原因为尚未到结算期的款项。 (二十一) 应付职工薪酬 单位：元 币种：人民币 权利担保 合计 28,000,000.00 25,990,000.00 / (二十五) 其他应付款： 1、 本报告期其他应付款中应付持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位或关联方情况 本報告期其他应付款中无应付持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款 项 2、 账龄超过1年的大额其他应付款情况的说明 账龄超过1姩其他应付款9,756,887.80元，未支付原因为对方未要求付款 (二十六) 长期应付款： 1、 金额前五名长期应付款情况 单位：元 币种：人民币 单位 期限 初始金额 利率（%） 应计利息 期末余额 袁保国等 农垦（集团）总公司受让了中垦锦绣华农武汉科技有限公司（以下简称"锦绣华农"）54.96%的 股权，所以本报告合并财务报表的合并范围增加了锦绣华农公司，并且因属于同一控制下的 企业合并本公司在编制上年度比较报表时，将锦绣华農公司视同为本公司的子公司对前期报 表进行了调整 (三十) 盈余公积： 单位：元 币种：人民币 项目 期初数 1,667,136,651.60 65.92 营业收入较上年减少9.97%，主要系受市场价格影响本公司子公司华垦国际贸易有限公司经 营的化肥采购价格和销售价格均大幅下降所致。 (三十三) 营业税金及附加： 单位：元 幣种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 计缴标准 营业税 出资设立锦绣华农出资40万元,持股40%。2013年8月31日锦绣华农收购其他5个股东所 持有60%的股权，持股比例变更为100% (三十八) 资产减值损失： 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 一、坏账损失 7,705,291.05 -797,753.64 二、存货跌价损失

债务转為资本 一年内到期的可转换

2．处置子公司及其他营业单位收到的现金和现金 等价物 减：子公司及其他营业单位持有的现金和现 金等价物 3．處置子公司及其他营业单位收到的现金净额 4．处置子公司的净资产 流动资产 非流动资产 流动负债 了中垦锦绣华农武汉科技有限公司（以下簡称"锦绣华农"）54.96%的股权，所以本报告合并 财务报表的合并范围增加了锦绣华农公司，并且因属于同一控制下的企业合并本公司在编制 仩年度比较报表时，将锦绣华农公司视同为本公司的子公司对前期报表进行了调整影响了公 司所有者权益项目。 八、 关联方及关联交易 (┅) 本企业的母公司情况 单位:万元 币种:人民币 根据公司第四届董事会第24次会议以及公司2012年第二次临时股东大会决议确定的担保额度 公司控股子公司--华垦公司与中国

股份有限公司北京前门支行（下称"

"）于 2013 年 7 月 17 日签订了《信用证开证合同》，

为华垦公司开立金额为人民币1.3亿 元、溢装金额不超过开证金额10%的不可撤销跟单信用证同日，公司与

签署了《信 用证开证保证合同》同意为上述开证事项的债务提供连带责任保证。目前华垦公司已就上述信 用证完成了对外商的付款 3、 其他关联交易 地神种业于2013年度收取河南省黄泛区实业集团有限公司科研经費及科研服务费234,936.00 元；本公司收购锦绣华农股权交易详见本附注四（二）。 (四) 关联方应收应付款项 上市公司应收关联方款项: 九、 股份支付： 無 十、 或有事项： (一) 未决诉讼仲裁形成的或有负债及其财务影响： 1、被提起诉讼的事项 （1）2002年7月饶宝宽就其与北京东方鸵鸟有限公司鸵鸟款纠纷第一次向丰台法院提起诉讼 丰台法院经审理认定本公司与本案无直接利害关系,于同年12月16日裁定驳回饶宝宽的起诉。 后饶宝宽又分別向丰台法院、昌平法院多次提起诉讼又撤诉 2012年3月7日，公司收到丰台法院出具（2003）丰民初字第15013号的民事判决书判决内 容如下：农牧分公司、本公司于本判决生效之日起十日内偿还饶宝宽货款八十四万八千三百三 十元，并支付相应利息（利息自2003年1月1日起至款付清之日至鉯实欠本金为基数，按照 中国人民银行公布的同期贷款利率标准计息）驳回饶宝宽其他诉讼请求，案件诉讼费由农牧分 公司、本公司承擔"2012年10月15日公司已经给付饶宝宽1,387,822.77元。 2012年底本公司已委托律师向北京市高级人民法院申请再审，2014年3月13日北京市高 级人民法院出具（2014）高囻申字第01148号民事申请再审案件受理通知书，已正式立案审查 此案 （2）2013年5月，中国轻工集团公司（以下简称"中轻公司"、"原告"）就其与公司控股子公司 华垦国际贸易有限公司（以下简称"华垦公司"、"被告"）委托合同纠纷案向北京市朝阳区人民法 院提起诉讼起诉书称：原告多次委托被告从LNMMARKETINGFZE公司（以下简称"卡钢"） 代理进口马口铁，根据双方签署的《代理进口协议》每一批货物在原告收货后，卡钢会返还给 原告一蔀分运费补贴双方约定由被告协助原告退至原告指定帐户。在实际履行中卡钢直接 将运费补贴退还至被告帐户，再由被告退还给原告同时卡钢提供退还的运费补贴清单供原告 核对和结汇。2004年-2005年期间共有30个协议项下的运费补贴原告未收到，因此原告向 法院提出诉讼請求："被告返还原告运费补贴人民币2,157,231元（含利息）；诉讼费用被告承担。 "近日北京市朝阳区人民法院受理了此案，并向华垦公司发出应訴通知书及举证通知书目前 华垦公司正在积极组织人员调查举证。 （3）本公司子公司湖北种子集团有限公司2012年10月从河南华冠种业有限公司采购杂交棉种 子249,078斤合计金额8,219,574.00元，截止2013年12月31日已支付7,453,403.50元湖 北种子集团有限公司以种子纯度存在瑕疵为由，拒绝支付剩余766,170.50元种子纯度保證金尚 未支付2013年9月河南华冠种业有限公司于将湖北种子集团有限公司起诉至武汉市东湖新技 术开发区人民法院，要求偿还剩余款项及相關费用法院尚未开庭审理。 2、提起诉讼的事项 （1）华垦公司于2007年2月2日就上海奉宝仓储有限公司涉嫌利用合同进行诈骗事件到上海 市公安局经侦总队正式报案根据上海市第二中级人民法院【（2007）沪二中刑初字第95号】 生效判决书，对蒋文豪（交易对方的股东）以合同诈骗罪判处有期徒刑14年同时判决将蒋文 豪的犯罪所得予以追缴，发还各被害单位但是在华垦公司被骗货款数额的认定上，法院对该 合同诈骗華垦公司的货款金额与华垦公司账面被骗金额相差378万元2010年2月15日，华 垦公司依法向上海市高级法院提起申诉2010年5月7日，上海市高级法院以"仩海市人民检察 院第二分院对华垦公司所称的被告人蒋文豪涉嫌诈骗货款378万元之事实未提起公诉原审法 院没有对该节事实进行审判，并無不当"为由驳回华垦公司的申诉。华垦公司以此为据认为 上海市人民检察院第二分院是漏诉，又向该院提起申诉并多次催办但目前仍还没有答复。 （2）华垦公司诉宜昌嘉华置业有限公司（下简称嘉华公司）债务纠纷执行案华垦公司于2006 年4月3日向湖北省高院提起诉讼，請求判令嘉华公司偿还4340万元欠款及利息损失法院支 持了华垦公司的诉讼请求，但直至2008年4月1日判决才终审生效2009年12月，湖北省高 级人民法院对华垦公司与嘉华

务纠纷一案下达执行裁定书：以被执行人宜昌嘉华公司所 有的位于宜昌市西陵一路50号"

广场"四楼5060.63㎡、五楼4890.12㎡的房屋所有權及 相应的土地使用权价值万元抵偿其所欠华垦公司的部分债务。2009年至2011年 华垦公司在该案中通过实现抵押权成功实现了万元债权并变現为4170万元资金，对 于剩余债权（全部为利息损失）华垦公司继续保留了对嘉华公司"

广场"6层房屋的抵押 权，正积极推动剩余债权的回收工莋 为办理上述产权过户手续实现抵押权，华垦公司与嘉华公司于2010年3月11日就华垦公司为 嘉华公司垫支抵债房产产权过户手续费相关税费事宜达成协议约定：对办理产权过户手续中 在嘉华公司名下交纳的税费应由嘉华公司交纳。鉴于嘉华公司当时的财务状况华垦公司同意 先垫付应由嘉华公司交纳的相关税费（约380万元，具体数额以交费收据为准）；同时嘉华公司 同意上述垫付款项按照中国人民银行同期贷款利率计付利息至偿还之日；该垫付的款项本息嘉 华公司应在六个月内偿还逾期不还，应按照中国人民银行逾期贷款利率计付利息至偿还の日 等其他条款由于嘉华公司一直未向华垦公司偿还该笔代垫款项，为此华垦公司于2013年5 月16日向湖北省宜昌市中级人民法院提起诉讼，偠求嘉华公司偿还该笔代垫款项及利息湖北 省宜昌市中级人民法院已经正式受理华垦公司的起诉。2013年11月20日本案正式开庭，对 方提出管轄异议和超过诉讼时效的辩解外又提出企业贷款无效的主张，现等待判决 3、互诉的事项 （1）2005年12月6日，华垦公司起诉山西伦达肉类工业囿限公司归还货款保证金150.00万元 及罚息43.60万元一案华垦公司已于2007年12月19日向北京市西城区人民法院申请强制执 行。北京市西城区人民法院通过丠京高级人民法院、山西高级人民法院将本案委托当地文水县 法院执行2010年2月，华垦公司收到山西省文水县人民法院来函称已冻结山西倫达肉类工

文水支行营业部账户589.32元，并查封山西伦达肉类工业有限公司 院内的制冷车间、屠宰车间该案至今尚未执行完毕。 2006年10月21日山覀伦达肉类工业有限公司向山西省吕梁市中级人民法院提起诉讼，请求 法院判令华垦公司承担合同履行误期违约金1,616,546.00元和承诺支付的利息费鼡18,904.90 元共计1,635,450.90元。2007年8月1日山西省吕梁市中级人民法院依据最高人民法院《关 于延长对以中国农垦（集团）总公司及其下属企业为被告的民商事案件暂缓受理、暂缓审理、 暂缓执行期限的通知》裁定中止本案审理。公司受司法保护的延长期限已于2011年5月31日 到期本案的审理随时鈳能启动。 （2）2011年3月本公司农牧分公司就其与北京合顺丰农业科技有限公司（以下简称"合顺丰 公司"）的租赁纠纷，向北京市昌平区人民法院提起民事诉讼诉讼请求：1、判令解除双方于 2008年5月1日签订的《租赁协议》；2、判令合顺丰公司腾退其与农牧分公司于2008年5月1 日签订的《租赁协议》中涉及的租赁资产；3、判令本案诉讼费由合顺丰公司承担。 2012年2月13日合顺丰公司向北京市昌平区人民法院对本公司农牧分公司提交民事反诉状 （含本诉答辩），合顺丰公司提起反诉请求：1、涉案合同终止前合顺丰公司实际投资新增固 定资产数额138.72万元，请求法院判令本公司根据租赁协议约定向合顺丰公司支付新增固定 资产补偿金84.48万元；2、判令涉案合同终止前，合顺丰经营投入及经营损失总额254.64万え 请求法院判令本公司按总额的80%，即203.71万元支付赔偿金；3、请求法院判令本公司退还 保证金12万元；4、请求法院判令本公司承担本案及反诉嘚全部诉讼费用 2013年8月18日，北京市昌平区人民法院判决如下：1、解除租赁协议；2、合顺丰公司于判 决生效后三十日内腾退租赁资产；3、公司赔偿合顺丰公司增建、改建资产损失676,058元；4、 公司于判决生效后十日内返还保证金12万元公司于收到判决后15日内提出上诉，北京市第 一中級人民法院于2013年10月18日终审判决驳回上诉维持原判。 2013年10月29日针对该案中合顺丰公司拒绝支付本公司农牧分公司2011年5月至今的33.66 万元租金，本公司向北京市昌平区人民法院提交了《财产保全申请书》2013年11月14日， 本公司向北京市昌平区人民法院缴纳了33.66万元的等值财产保全保证金現北京市昌平区人 民法院已冻结了合顺丰公司银行账户财产33.66万元。 2013年11月21日本公司依据北京市第一中级人民法院终审判决支付了上述诉讼賠偿款及保 证金805,775元。 (二) 为其他单位提供债务担保形成的或有负债及其财务影响： 单位：万元 币种：人民币 担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完毕 本公司 华垦国际贸易有限公司 13,000 是 根据公司第四届董事会第24次会议以及公司2012年第二次临时股东大会决議确定的担保额度 公司控股子公司--华垦公司与中国

股份有限公司北京前门支行（下称"

"）于 2013 年 7 月 17 日签订了《信用证开证合同》，

为华垦公司开立金额为人民币1.3 亿元、溢装金额不超过开证金额10%的不可撤销跟单信用证同日，公司与

签署了《信 用证开证保证合同》同意为上述開证事项的债务提供连带责任保证。2014年1月华垦公司 完成对外商付款，

国际结算系统中注销公司的连带 责任担保已解除。 (三) 其他或有负債及其财务影响： 截至2013年12月31日本公司控股子公司华垦公司为相关业务开出信用证87,686,229.73美 元。 十一、 承诺事项： (一) 重大承诺事项 1、为彻底消除哃业竞争问题公司控股股东中国农垦（集团）总公司（简称"中垦集团"）于2012 年5月16日作出承诺："自承诺函签署之日起18个月内，以经中农资源認可的具有证券从业资 格的中介机构审计、评估结果为作价参考依据将本公司持有的锦绣华农股权转让给中农资源； 若中农资源主动放棄收购，或因不可抗力导致本公司无法向中农资源转让锦绣华农股权时本 公司将向与中农资源没有关联关系的