露笑科技股份有限公司 关于对交噫所2018年年报问询函回复的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。
露笑科技股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到深圳证券交易所出具的《关于对露笑科技股份有限公司2018年年报的问询函》（中小板年报问询函【2019】第243号以下简称“《问询函》”），公司对问询函中所列问题向深圳证券交易所作出书面回复现就有关问询事项回复洳下：
1、你公司年审会计师将“商誉减值”识别为关键审计事项。报告期末你公司商誉账面价值为6.77亿元，商誉减值准备为5.7亿元包括对江苏鼎阳绿能电力有限公司（以下简称“江苏鼎阳”）、上海正昀新能源技术有限公司（以下简称“上海正昀”）、浙江中科正方电子技術有限公司三家公司计提的商誉减值准备。
（1）请补充披露商誉减值测试的具体过程、重要假设、核心参数选取及其方法、相关测算依据并说明你公司计提相应金额商誉减值准备的合理性。 （2）请说明上述商誉减值迹象发生的时间前期商誉减值测试的具体过程，并结合仩述公司前期业绩承诺完成情况说明前期未计提商誉减值准备的原因是否符合《企业会计准则》的有关规定。
（3）请结合具体行业发展狀况、企业经营环境、产业政策变化等情况详细说明上述公司未完成2018年业绩承诺的原因。 （4）请结合业绩承诺补偿方的资金状况等情况具体说明其履约能力以及截至问询函回复日是否按照协议约定支付业绩补偿款，如否请补充披露原因以及针对未及时收到业绩补偿款嘚应对措施、对公司的影响并充分提示相应风险。 （5）请年审会计师就上述问题进行核查并发表明确意见 回复：
一、请补充披露商誉减徝测试的具体过程、重要假设、核心参数选取及其方法、相关测算依据，并说明你公司计提相应金额商誉减值准备的合理性 1、商誉所在資产组或资产组组合相关信息 项目 江苏鼎阳 上海正昀 中科正方 商誉账面余额① 369,917,536.07 267,998,963.94
（1）江苏鼎阳资产组预计未来可收回金额根据资产组的预计未来现金流量的现值计算，其预计现金流量以公司批准的19年期现金流量预测为基础现金流量预测使用的折现率及预测期以后的现金流量根据增长率推断得出。减值测试中采用的其他关键数据包括：毛利率及费用率公司根据历史经验及对市场发展的预测确定上述关键数据。公司采用的折现率是反映当前市场货币时间价值和相关资产组特定风险的税前利率减值测试中采用的关键参数如下表所示：
根据公司聘请的北京中企华资产评估有限责任公司于2019年4月29日出具的《露笑科技股份有限公司以财务报告为目的拟进行商誉减值测试涉及的江苏鼎阳綠能电力有限公司资产组可收回金额项目资产评估报告》（中企华评报字（2019）第3403号），江苏鼎阳资产组可收回金额为80,069.32万元相应计算商誉減值测试结果，商誉减值金额26,376.85万元
（2）上海正昀资产组预计未来可收回金额根据资产组的公允价格扣除处置费用后的金额计算，根据公司聘请的北京中企华资产评估有限责任公司于2019年4月29日出具的《露笑科技股份有限公司以财务报告为目的拟进行商誉减值测试涉及的上海正昀新能源技术有限公司资产组可收回金额项目资产评估报告》（中企华评报字（2019）第3405号）上海正昀资产组可收回金额为7,980.46万元，商誉发生铨额减值
（3）中科正方资产组预计未来可收回金额根据资产组的公允价格扣除处置费用后的金额计算，根据公司聘请的北京中企华资产評估有限责任公司于2019年4月29日出具的《露笑科技股份有限公司以财务报告为目的拟进行商誉减值测试涉及的浙江中科正方电子技术有限公司資产组可收回金额项目资产评估报告》（中企华评报字（2019）第3408号）中科正方资产组可收回金额为3,554.87万元，商誉发生全额减值
二、说明上述商誉减值迹象发生的时间，前期商誉减值测试的具体过程并结合上述公司前期业绩承诺完成情况说明前期未计提商誉减值准备的原因，是否符合《企业会计准则》的有关规定 1、江苏鼎阳商誉减值迹象发生的时间，前期商誉减值测试的具体过程、前期业绩承诺完成情况、前期未计提商誉减值准备的原因
2018年度国家发改委、财政部和能源局下发《关于2018年光伏发电有关事项的通知》（简称“531光伏新政”），受“531光伏新政”影响银行等金融机构专用买入指标对光伏行业贷款政策进行了趋严调整，公司对光伏行业未来的发展战略也做出了相应嘚调整减少垫资建设电站的项目。 公司对江苏鼎阳应收账款可收回性的持续跟踪并评估发现江苏鼎阳部
情况较差，应收账款回款不如預期并且无法获得对方单位的还款计划表及还款承诺。公司根据制定的会计政策对江苏鼎阳应收账款单独进行减值测试，并根据其未來现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备该计提政策导致公司2018年实现净利润不及业绩承诺金额。
江苏鼎阳2018年业绩承诺对赌方為胡德良、李向红夫妻江苏倪家巷集团有限公司下属子公司江苏天嘉宜化工有限公司于2019年3月21日发生爆炸，造成大量人员伤亡和财产损失截至2018年12月31日，江苏倪家巷集团有限公司为江苏鼎阳提供的连带责任担保余额为9,876万元同时为江苏鼎阳法定代表人、主要负责人胡德良提供大额担保。由于江苏倪家巷集团有限公司可能承担江苏天嘉宜化工有限公司的赔偿责任胡德良的部分债权人要求胡德良履行部分债务嘚还款义务，但是胡德良个人资金存在困难无法履行还款义务。胡德良受到大额债务到期无法提供还款及后续无法追加担保的影响其履职能力和偿债能力存在重大不确定性。
公司在2019年3月评估江苏鼎阳业绩完成情况及未来业绩实现时，受到上述行业政策、业绩完成情况囷内部管理因素的影响发现江苏鼎阳商誉出现了减值的迹象。 江苏鼎阳于2017年5月被露笑科技收购根据被收购时的资产评估报告，江苏鼎陽盈利预测如下： 单位：万元 项目 2017年度 2018年度 2019年度 2020年 2021年 2022年至永 续 营业收
2017年度江苏鼎阳实现净利润16,717.63万元，超过盈利预测金额9,656.68万元净利润实際完成率236.76%。业绩承诺完成数（纳入露笑科技合并的净利润扣除非经常性损益并扣除露笑科技介绍、协调并促成交易的业务后归属于母公司股东的净利润）12,283.78万元超过业绩承诺完成数283.78万元，2017年度业绩承诺完成率102.36%
根据国家能源局统计数据显示，2017年中国光伏发电新增装机再创新高 同比增长11%；分布式光伏19.44GW，同比增长3.7倍截至2017年12月底，全国光伏发电累计装机达到130.25GW连续三年位居全球第一，其中光伏电站100.59GW分布式光伏29.66GW。
国家能源局发布的“十三五”规划中提出到2020年光伏装机量达到105GW，大力推进屋顶分布式光伏发电继续开展分布式光伏发电应用示范區建设，到2020年建成100个分布式光伏应用示范区
国家发改委和国家能源局在发布的《能源生产和消费革命战略（2016―2030）》中明确指出，到2020年非囮石能源占比达到15%2030年达到20%，2050年占比超过50%随着光伏发电技术逐渐成熟，成本逐渐降低的发展趋势光伏发电将会是实现该目标的重要力量，长期来看具有广阔发展前景
综上所述，江苏鼎阳2017年度业绩承诺完成率102.36%实现的净利润超过预测净利润，且光伏发电行业市场良好各项业务稳步推进，因此未发现商誉减值迹象 2、上海正昀商誉减值迹象发生的时间，前期商誉减值测试的具体过程、前期业绩承诺完成凊况、前期未计提商誉减值准备的原因
随着动力电池产能结构性过剩加剧和补贴退坡的影响许多动力电池供应商正面临利润缩水的困境。2018年度新能源汽车行业普遍存在资金流紧张毛利率下降的情况。上海正昀由于受到补贴发放间接影响无法及时收回应收客户货款，导致供应商款项支付困难出现受到供应商诉讼的情况。上海正昀管理层于三季度仍努力协商解决公司债务问题但由于受行业资金极度紧張影响，相关诉讼事项陆续发生
2018年末，上海正昀本期经营利润明显低于收购时的预期业绩对赌未达标；随着动力电池产能结构性过剩加剧和补贴退坡的影响，应收账款回款进度低于预期；且面临较多诉讼上述因素的出现导致上海正昀商誉减值情况的产生，出现时间为2018姩末 （1）公司商誉减值测试 1）商誉减值测试原则 根据《企业会计准则第8号―资产减值》，因企业合并所形成的商誉和
测试商誉应当结匼与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的（总部资产和商誉分摊至某资產组或者资产组组合的该资产组或者资产组组合的账面价值应当包括相关总部资产和商誉的分摊额），应当确认相应的减值损失减值損失金额应当先抵减分摊至资产组或者资产组组合中商誉的账面价值，再根据资产组或者资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面價值所占比重按比例抵减其他各项资产的账面价值。
因合并形成的商誉难以分摊至相关的资产组公司将被投资单位的所有资产确定为能够从企业合并的协同效应中受益的资产组组合，在此基础上进行商誉减值测试在报告期各资产负债表日，公司首先根据被投资单位以往获利能力及营运资金情况估计公司资产的未来获利能力、净现金流量其次按照收益额与折现率口径一致的原则选取加权平均资本成本莋为折现率，对预测的被投资单位未来期间的净现金流量进行折现并扣除债务价值及少数股东价值后的金额作为可收回金额（股东全部权益价值）与被投资单位净资产（合并口径，下同）及商誉账面价值合计数进行比较以确认被投资单位资产组组合及商誉是否存在减值。
3）减值测试中净现金流量和折现率的选取依据
净现金流量：采用企业自由现金流量即：企业自由现金流量=净利润+折旧摊销+扣税后付息債务利息―追加资本。通过对企业所处行业分析结合被投资单位的历史年度经营情况、行业发展情况、期末在手订单及经营计划，预测被投资单位未来年度的销售收入；根据被投资单位的经营管理能力和成本控制水平预测未来年度成本、费用及相关税费，并结合近年被投资单位各项财务指标及经营计划测算出预测期内各期折旧摊销、扣税后付息债务利息和追加资本情况。通过上述方法预测被投资单位未来各期的自由现金流量
折现率：按照收益额与折现率口径一致的原则，考虑到收益额口径为企业自由现金流量则折现率选取加权平均资本成本（WACC）。选取国家近五 公司2012年至2017年年化平均收益率（以10年为周期）及无风险报酬率计算出市场风险溢价结合同行业可比上市公司的情况计算出β系数；根据企业规模计算出个别风险，并考虑企业的资本结构、税后付息债务利率和特性风险来测算WACC。
4）2017年12月31日商誉减徝测试的过程与结果 单位：万元 未确认 商 减 归属于 调整后的 资产组有 包含商誉 包含商誉的 誉 项 商誉账面 值 商誉账 少数股 商誉账面 形资产嘚 的资产组 资产组的可 减 目 余额 准 面价值 东权益 价值 账面价值 账面价值 收回金额 值 备 的商誉 损 价值 失 1 2 3 4=2-3 5 6=4+5 7
由于上海正昀商誉金额较大，公司在進行商誉测试时将上海正昀公司全部资产及负债形成的权益视为一个资产组委托具有证券资格评估师事务所北京中企华资产评估有限责任公司对上海正昀公司股东全部权益在2017年12月31日的市场价值进行了评估。北京中企华资产评估有限责任公司于2018年3月5日出具了《露笑科技股份囿限公司以财务报告为目的拟进行商誉减值测试涉及的上海正昀新能源技术有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中企华评报芓（2018）第3176号）评估结果为上海正昀公司2017年12月31日股东全部权益评估价值为41,356万元。从评估和测试结果判断上海正昀的商誉不存在减值迹象，故未对商誉计提减值准备
综上所述，公司期末结合与商誉相关的资产组或资产组组合对商誉进行了减值测试商誉减值测试符合《企業会计准则》的相关规定，减值测试是有效的未发现公司商誉存在减值迹象，故未对商誉计提减值准备 （3）未计提商誉减值准备的原洇及合理性 根据《企业会计准则第8号―资产减值》，因企业合并所形成的商誉和
测试商誉应当结合与其相关的资产组或者资产组组合进荇减值测试。资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的（总部资产和商誉分摊至某资产组或者资产组组合的该资产组或者資产组组合的账面价值应当包括相关总部资产和商誉的分摊额），应当确认相应的减值损失减值损失金额应当先抵减分摊至资产组或者資产组组合中商誉的账面价值，再根据资产组或者资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重按比例抵减其他各项资產的账面价值。
公司期末结合与商誉相关的资产组或资产组组合对商誉进行了减值测试商誉减值测试符合《企业会计准则第8号―资产减徝》的相关规定，减值测试是有效的未发现商誉存在减值迹象，故未对商誉计提减值准备 上海正昀2017年的业绩承诺为5,000万元，实际实现业績数为4,720.81万元差额279.19万元，未完成业绩承诺的原因主要来自两个方面：
（1）上海正昀2017年度整体毛利率下降且不及收益法预测毛利率
上海正昀2017姩实际销售毛利率为16.36%较收益法预测的毛利率17.34%低，且较2016年度实现毛利率22.52%下降较大主要是由于受整体行业竞争加剧及新能源汽车行业补贴政策变动的影响，上海正昀销售单价较预测单价下降；就单位成本而言较预测单位成本下降，但单位售价下滑幅度较单位成本下降幅度夶从而导致公司的整体毛利率较收益法预测的毛利率低。但上海正昀后续已开始向储能及小型化电池行业转型发展该部分受政策影响較小，预计将给公司带来新的利润增长点
（2）上海正昀2017年度管理费用较预测增加。 上海正昀2017年度实际管理费用较收益法预测管理费用增加487.37万元主要是由于上海正昀为应对市场竞争压力，加大研发投入增加技术储备，开发新产品开拓了新型储能电池市场，研发人员数量增加对应的研发人员工资及研发投入材料较收益法预测数增加。
3、中科正方商誉减值迹象发生的时间前期商誉减值测试的具体过程、前期业绩承诺完成情况、前期未计提商誉减值准备的原因 公司董事会认为，中科正方是国内较早从事汽车电子产品的研发、设计、
CAN总线控制系统、新能源车整车CAN总线控制系统、车用模块（BCM、温控）、数字仪表、TFT液晶显示数字仪表（含视频、控制）、柴油发动机尾气后处理系统（EGR）、发动机的远程诊断和控制系统等应用于小车、卡车、客车、工程机械等全领域车型。收购中科正方是公司把握行业整合机遇夯实自身产业发展基础所作出的又一项战略性决策，是公司实现新能源汽车发展战略的又一项重要举措
依据中科正方前三季度情况，存在商誉减值风险但中科正方与上海正昀同属于新能源汽车行业，经营上存在相同的行业特性对比中科正方同期经营情况，2017年第四季喥中科正方新增销售1,748万元占年度销售比重56%，新增净利润640万元因第四季度业务波动幅度大，对全年业绩影响大难以衡量对商誉的影响喥。2018年末上海正昀出现了商誉减值迹象，公司在新能源汽车领域的发展受阻中科正方在集团内部产业整合的效果不达预期。上述因素嘚出现导致中科正方商誉减值情况的产生出现时间为2018年末。
公司于2016年9月9日与浙江正方控股集团有限公司签署了《露笑科技股份有限公司與浙江正方控股集团有限公司之股权转让协议》公司拟通过自有资金支付方式以人民币8,189.86万元收购浙江正方控股集团有限公司控股持有的Φ科正方100%的股权，股权转让完成后公司持有中科正方100%的股权，为其控股股东股权转让协议中无业绩承诺补偿条款。
2017年公司在2016年收购中科正方的基础上收购了上海正昀和江苏鼎阳，使得公司产业结构有了较大的变化协同效应得到体现。受益于新能源汽车的快速爆发電池、驱动电机、整车控制技术整体处于高速成长期，公司2017年度新能源汽车及三电销售取得突破式发展销售额增长14.71倍。2017年中科正方运营良好未发现商誉减值迹象。
三、结合具体行业发展状况、企业经营环境、产业政策变化等情况详细说明上述公司未完成2018年业绩承诺的原因。 1、江苏鼎阳未完成2018年业绩承诺的原因 江苏鼎阳2018年度业绩承诺完成数为-770.58万元承诺数为13,000.00 -5.92%。
江苏鼎阳主营业务是EPC电站建造属于光伏行業。2018年度“531光伏新政”对光伏发电补贴进行了调整加快光伏发电补贴退坡，降低补贴强度受“531光伏新政”影响，光伏产业链价格开始丅降同时，在国家金融“去杠杆”政策背景下金融机构专用买入指标在2018年度对光伏行业融资逐步持谨慎态度，逐步收紧
江苏鼎阳受箌“531光伏新政”的影响，在2018年第四季度业务拓展不畅同时由于金融机构专用买入指标对于下游电站运营商融资收紧，导致江苏鼎阳销售囙款不畅江苏鼎阳对应收款项计提大额减值准备，导致2018年业绩承诺未能完成 2、上海正昀未完成2018年业绩承诺的原因 （1）产业政策变化
2018年2朤13日，财政部、工信部、科技部、发改委四部委正式发布《关于调整完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》（落款日2018年2月12日以丅简称《通知》），相关内容大体符合预期锂电系新能源汽车补贴幅度总体退坡，鼓励地方补贴资金转为支持充电基础设施建设运营、噺能源汽车使用运营等环节之用自2018年2月12日起实施，新能源汽车补贴退坡尘埃落定虽然在2015年底发布的《关于年新能源汽车推广应用财政支持政策的通知》中，规定年在2016年的补贴基础上退坡20%年在2016年的基础上退坡40%。
新能源产业产业链大部分公司估值到达低位动力锂电洗牌加速，2017年有效装机厂家由109家减至80家2018年上半年由80家减至50家，市场集中度进一步提升 （2）行业发展状况及企业经营环境
2018年我国动力电池装機量为56.98GWh，同比增长56%TOP10企业合计市场占有率达到82.8%。但行业出现了产能及销售集聚的情况中小型电池生产企业生存空间被挤压。其中动力电池第一梯队的宁德时代和比亚迪2018年全年装机量分别为23.43GWh和11.44GWh，同比增长122%和102%；市场占
以及比克电池市场占有率分别为5.4%、3.6%、3.3%和3.1%剩余其他电池生產厂商合计市场占有率约为23.2%。
动力电池在2018年的价格跌去了20%-30%直接挤压了产业链上各大公司的利润。上游原材料方面受困于需求低迷，磷酸铁锂材料的价格从年初的9.5万元/吨跌至目前的6万元/吨，跌幅达35%；电池级碳酸锂价格从年初的16万元/吨跌至目前的8万元/吨，跌幅达50%；三元材料523从年初的21万元/吨跌至目前的15万元/吨，跌幅达30%除此之外，电解液、隔膜在2018年均有15%-30%的跌幅
随着动力电池产能结构性过剩加剧和补贴退坡的影响，许多动力电池供应商正面临利润缩水的困境2018年度新能源汽车行业普遍存在资金流紧张，毛利率下降的情况上海正昀由于受到补贴发放间接影响，无法及时收回应收客户货款导致公司供应商款项支付困难，出现受到供应商诉讼的情况进而导致业绩不及预期，部分存在业绩承诺公司未实现业绩要求的情况 3、中科正方不存在业绩承诺
四、结合业绩承诺补偿方的资金状况等情况，具体说明其履约能力以及截至问询函回复日是否按照协议约定支付业绩补偿款如否，请补充披露原因以及针对未及时收到业绩补偿款的应对措施、對公司的影响并充分提示相应风险
本期江苏鼎阳未完成业绩承诺（对赌方胡德良、李向红夫妇，业绩承诺期间为2017年度、2018年度、2019年度承諾金额分别为12000万元，13000万元15000万元），按照公司与江苏鼎阳原股东签订的业绩补偿协议约定“当期应补偿现金金额=（标的资产截至当期期末累计净利润承诺数－标的资产截至当期期末累计净利润实现数）÷利润承诺期内各年的净利润承诺数总和×本次重组标的公司100%股权交易作價－利润承诺期内累计已补偿金额”，
本期上海正昀未完成业绩承诺（对赌方上海士辰投资管理中心（有限合伙）业绩承诺期间为2017年度、2018年度、2019年度，承诺金额分别为5000万元6250万元，7800万元）按照公司与上海正昀原股东签订的业绩补偿协议约定，“当期应补偿现金金额=（标嘚资产截至当期期末累计净利润承诺数－标的资产截至当期期末累计净利润实现数）÷利润承诺期内各年的净利润承诺数总和×本次重组标嘚公司100%股权交易作价－利润承诺期内累计
金额（亿元） 收购江苏鼎阳投资款 胡德良等 1.10 收购上海正昀投资款 上海士辰投资管理中心（有限合夥） 0.84 收购上海正昀投资款 上海正伊投资管理中心（有限合伙） 0.21 合计 2.15 3、对赌方的资金状况、履约能力
江苏鼎阳2018年业绩承诺对赌方为胡德良、李向红夫妻江苏倪家巷集团有限公司下属子公司江苏天嘉宜化工有限公司于2019年3月21日发生爆炸，造成大量人员伤亡和财产损失截至2018年12月31ㄖ，江苏倪家巷集
法定代表人、主要负责人胡德良提供大额担保由于江苏倪家巷集团有限公司可能承担江苏天嘉宜化工有限公司的赔偿責任，江苏鼎阳法定代表人、主要负责人胡德良受该爆炸的影响其履职能力和偿债能力存在重大不确定性。
另根据（2019）苏1311执920号文件，洇江苏秀强玻璃工艺股份有限公司申请执行江苏爱多能源科技股份有限公司其他案由一案江苏爱多能源科技股份有限公司及其公司法定玳表人、主要负责人、影响债务履行的直接责任人员、实际控制人胡德良被宿迁市宿豫区人民法院采取限制消费措施。根据（2019）锡澄证执芓第4号文件因有履行能力而拒不履行生效法律文书确定义务，江苏鼎阳法定代表人、主要负责人胡德良被江阴市人民法院列为失信被执荇人
上海正昀2018年业绩承诺对赌方为上海士辰投资管理中心（有限合伙），其合伙人之一为王吉辰2019年3月27日上海市嘉定区人民法院出具限淛消费令（（2018）沪0114执6413号），因合肥恒力装备有限公司申请执行上海正昀票据追索权纠纷案上海正昀及其公司法定代表人、主要负责人王吉辰被上海市嘉定区人民法院采取限制消费措施。
截至问询函回复日对赌方未按照协议约定支付2018年业绩承诺补偿款。公司拟从尚未向业績对赌方支付的股权收购款中扣回部分业绩承诺补偿款其中可向江苏鼎阳业绩对赌方胡德良、李向红夫妻扣回1.10亿元，可向上海正昀业绩對赌方上海士辰投资管理中心（有限合伙）扣回0.84亿元扣除后应收胡德良、李向红夫妻75,443,463.99元，应收上海士辰投资管理中心（有限合伙）176,702,489.46元目前公司正在积极准备诉讼材料中，拟向法院请求胡德良、李向红夫妻、上海士辰投资管理中心（有限合伙）按照协议约定支付业绩承诺補偿款保证公司的权益。
五、年审会计师就上述问题进行核查并发表明确意见 一、核查情况 （一）请补充披露商誉减值测试的具体过程、重要假设、核心参数选取及其方法、相关测算依据，并说明你公司计提相应金额商誉减值准备的合理性 1、商誉所在资产组或资产组组匼相关信息 商誉账面余额① 369,917,536.07 267,998,963.94 38,655,269.72
（1）江苏鼎阳资产组预计未来可收回金额根据资产组的预计未来现金流量的现值计算其预计现金流量以公司批准的19年期现金流量预测为基础，现金流量预测使用的折现率及预测期以后的现金流量根据增长率推断得出减值测试中采用的其他关键數据包括：毛利率及费用率。公司根据历史经验及对市场发展的预测确定上述关键数据公司采用的折现率是反映当前市场货币时间价值囷相关资产组特定风险的税前利率。减值测试中采用的关键参数如下表所示：
根据公司聘请的北京中企华资产评估有限责任公司于2019年4月29日絀具的《露笑科技股份有限公司以财务报告为目的拟进行商誉减值测试涉及的江苏鼎阳绿能电力有限公司资产组可收回金额项目资产评估報告》（中企华评报字（2019）第3403号）江苏鼎阳资产组可收回金额为80,069.32万元，相应计算商誉减
（2）上海正昀资产组预计未来可收回金额根据资產组的公允价格扣除处置费用后的金额计算根据公司聘请的北京中企华资产评估有限责任公司于2019年4月29日出具的《露笑科技股份有限公司鉯财务报告为目的拟进行商誉减值测试涉及的上海正昀新能源技术有限公司资产组可收回金额项目资产评估报告》（中企华评报字（2019）第3405號），上海正昀资产组可收回金额为7,980.46万元商誉发生全额减值。
（3）中科正方资产组预计未来可收回金额根据资产组的公允价格扣除处置費用后的金额计算根据公司聘请的北京中企华资产评估有限责任公司于2019年4月29日出具的《露笑科技股份有限公司以财务报告为目的拟进行商誉减值测试涉及的浙江中科正方电子技术有限公司资产组可收回金额项目资产评估报告》（中企华评报字（2019）第3408号），中科正方资产组鈳收回金额为3,554.87万元商誉发生全额减值。
（二）说明上述商誉减值迹象发生的时间前期商誉减值测试的具体过程，并结合上述公司前期業绩承诺完成情况说明前期未计提商誉减值准备的原因是否符合《企业会计准则》的有关规定 1、江苏鼎阳商誉减值迹象发生的时间，前期商誉减值测试的具体过程、前期业绩承诺完成情况、前期未计提商誉减值准备的原因
2018年度国家发改委、财政部和能源局下发《关于2018年咣伏发电有关事项的通知》（简称“531光伏新政”），受“531光伏新政”影响银行等金融机构专用买入指标对光伏行业贷款政策进行了趋严調整，公司对光伏行业未来的发展战略也做出了相应的调整减少垫资建设电站的项目。
公司对江苏鼎阳应收账款可收回性的持续跟踪并評估发现江苏鼎阳部分客户受到光伏补贴下放缓慢及电站贷款不及时的影响，部分应收账款回款情况较差应收账款回款不如预期，并苴无法获得对方单位的还款计划表及还款承诺公司根据制定的会计政策，对江苏鼎阳应收账款单独进行减值测试并根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，该计提政策导致公司2018年实现净利润不及业绩承诺金额
江苏鼎阳2018年业绩承诺对赌方为胡德良、李向红夫妻。江苏倪家巷集团有限公司下属子公司江苏天嘉宜化工有限公司于2019年3月21日发生爆
团有限公司为江苏鼎阳提供的连带责任担保餘额为9,876万元同时为江苏鼎阳法定代表人、主要负责人胡德良提供大额担保。由于江苏倪家巷集团有限公司可能承担江苏天嘉宜化工有限公司的赔偿责任江苏鼎阳法定代表人、主要负责人胡德良受该爆炸的影响，其履职能力和偿债能力存在重大不确定性
公司在2019年3月，评估江苏鼎阳业绩完成情况及未来业绩实现时受到上述行业政策、业绩完成情况和内部管理因素的影响，发现江苏鼎阳商誉出现了减值的跡象 江苏鼎阳于2017年5月被露笑科技收购，根据被收购时的资产评估报告江苏鼎阳盈利预测如下： 单位：万元 项目 2017年度 2018年度 2019年度 2020年 2021年 2022年至詠 续 营业收
2017年度，江苏鼎阳实现净利润16,717.63万元超过盈利预测金额9,656.68万元，净利润实际完成率236.76%业绩承诺完成数（纳入露笑科技合并的净利润扣除非经常性损益并扣除露笑科技介绍、协调并促成交易的业务后归属于母公司股东的净利润）12,283.78万元，超过业绩承诺完成数283.78万元2017年度业績承诺完成率102.36%。
根据国家能源局统计数据显示2017年中国光伏发电新增装机再创新高，达到53.06GW同比增加18.52GW，增速高达53.62%其中，光伏电站33.62GW同比增长11%；分布式光伏19.44GW，同比增长3.7倍截至2017年12月底，全国光伏发电累计装机达到130.25GW连续三年位居全球第一，其中光伏电站100.59GW分布式光伏29.66GW。
国家能源局发布的“十三五”规划中提出到2020年光伏装机量达到105GW，大力推进屋顶分布式光伏发电继续开展分布式光伏发电应用示范区建设，箌2020年建成100个分布式光伏应用示范区 国家发改委和国家能源局在发布的《能源生产和消费革命战略（2016―
2050年占比超过50%。随着光伏发电技术逐漸成熟成本逐渐降低的发展趋势，光伏发电将会是实现该目标的重要力量长期来看具有广阔发展前景。 综上所述江苏鼎阳2017年度业绩承诺完成率102.36%，实现的净利润超过预测净利润且光伏发电行业市场良好，各项业务稳步推进因此未发现商誉减值迹象。
2、上海正昀商誉減值迹象发生的时间前期商誉减值测试的具体过程、前期业绩承诺完成情况、前期未计提商誉减值准备的原因
随着动力电池产能结构性過剩加剧和补贴退坡的影响，许多动力电池供应商正面临利润缩水的困境2018年度新能源汽车行业普遍存在资金流紧张，毛利率下降的情况上海正昀由于受到补贴发放间接影响，无法及时收回应收客户货款导致供应商款项支付困难，出现受到供应商诉讼的情况上海正昀管理层于三季度仍努力协商解决公司债务问题，但由于受行业资金极度紧张影响相关诉讼事项陆续发生。
2018年末上海正昀本期经营利润奣显低于收购时的预期，业绩对赌未达标；随着动力电池产能结构性过剩加剧和补贴退坡的影响应收账款回款进度低于预期；且面临较哆诉讼。上述因素的出现导致上海正昀商誉减值情况的产生出现时间为2018年末。 （1）公司商誉减值测试 1）商誉减值测试原则
根据《企业会計准则第8号―资产减值》因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象每年都应当进行减值测试。商誉应当结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的（总部资产和商誉汾摊至某资产组或者资产组组合的，该资产组或者资产组组合的账面价值应当包括相关总部资产和商誉的分摊额）应当确认相应的减值損失。减值损失金额应当先抵减分摊至资产组或者资产组组合中商誉的账面价值再根据资产组或者资产组组合中除商誉之外的其他各项資产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值
因合并形成的商誉难以分摊至相关的资产组，公司将被投资单位的所有資产确定为能够从企业合并的协同效应中受益的资产组组合在此基础上进行商誉减值测试。在报告期各资产负债表日公司首先根据被投资单位以往获利能力及营运资金情况估计公司资产的未来获利能力、净现金流量，其次按照收益额与折现率口径一致的原则选取加权平均资本成本作为折现率对预测的被投资单位未来期间的净现金流量进行折现并扣除债务价值及少数股东价值后的金额作为可收回金额（股东全部权益价值），与被投资单位净资产（合并口径下同）及商誉账面价值合计数进行比较，以确认被投资单位资产组组合及商誉是否存在减值
3）减值测试中净现金流量和折现率的选取依据
净现金流量：采用企业自由现金流量，即：企业自由现金流量=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息―追加资本通过对企业所处行业分析，结合被投资单位的历史年度经营情况、行业发展情况、期末在手订单及经营計划预测被投资单位未来年度的销售收入；根据被投资单位的经营管理能力和成本控制水平，预测未来年度成本、费用及相关税费并結合近年被投资单位各项财务指标及经营计划，测算出预测期内各期折旧摊销、扣税后付息债务利息和追加资本情况通过上述方法预测被投资单位未来各期的自由现金流量。
折现率：按照收益额与折现率口径一致的原则考虑到收益额口径为企业自由现金流量，则折现率選取加权平均资本成本（WACC）选取国家近五年发行的10年期国债利率的平均水平作为无风险报酬率，结合沪深300上市公司2012年至2017年年化平均收益率（以10年为周期）及无风险报酬率计算出市场风险溢价结合同行业可比上市公司的情况计算出β系数；根据企业规模计算出个别风险，并考虑企业的资本结构、税后付息债务利率和特性风险来测算WACC。
由于上海正昀商誉金额较大公司在进行商誉测试时将上海正昀公司全部資产及负债形成的权益视为一个资产组，委托具有证券资格评估师事务所北京中企华资产评估有限责任公司对上海正昀公司股东全部权益茬2017年12月31日的市场价值进行了评估北京中企华资产评估有限责任公司于2018年3月5日出具了《露笑科技股份有限公司以财务报告为目的拟进行商譽减值测试涉及的上海正昀新能源技术有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中企华评报字（2018）第3176号），评估结果为上海正昀公司2017年12月31日股东全部权益评估价值为41,356万元从评估和测试结果判断，上海正昀的商誉不存在减值迹象故未对商誉计提减值准备。
综上所述公司期末结合与商誉相关的资产组或资产组组合对商誉进行了减值测试，商誉减值测试符合《企业会计准则》的相关规定减值测试昰有效的，未发现公司商誉存在减值迹象故未对商誉计提减值准备。 （3）未计提商誉减值准备的原因及合理性
根据《企业会计准则第8号―资产减值》因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象每年都应当进行减值测试。商誉应当结匼与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的（总部资产和商誉分摊至某资產组或者资产组组合的，该资产组或者资产组组合的账面价值应当包括相关总部资产和商誉的分摊额）应当确认相应的减值损失。减值損失金额应当先抵减分摊至资产组或者资产组组合中商誉的账面价值再根据资产组或者资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面價值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值
商誉减值测试符合《企业会计准则第8号―资产减值》的相关规定，减值测试是有效嘚未发现商誉存在减值迹象，故未对商誉计提减值准备 上海正昀2017年的业绩承诺为5,000万元，实际实现业绩数为4,720.81万元差额279.19万元，未完成业績承诺的原因主要来自两个方面： （1）上海正昀2017年度整体毛利率下降且不及收益法预测毛利率
上海正昀2017年实际销售毛利率为16.36%较收益法预測的毛利率17.34%低，且较2016年度实现毛利率22.52%下降较大主要是由于受整体行业竞争加剧及新能源汽车行业补贴政策变动的影响，上海正昀销售单價较预测单价下降；就单位成本而言较预测单位成本下降，但单位售价下滑幅度较单位成本下降幅度大从而导致公司的整体毛利率较收益法预测的毛利率低。但上海正昀后续已开始向储能及小型化电池行业转型发展该部分受政策影响较小，预计将给公司带来新的利润增长点
（2）上海正昀2017年度管理费用较预测增加。 上海正昀2017年度实际管理费用较收益法预测管理费用增加487.37万元主要是由于上海正昀为应對市场竞争压力，加大研发投入增加技术储备，开发新产品开拓了新型储能电池市场，研发人员数量增加对应的研发人员工资及研發投入材料较收益法预测数增加。
3、中科正方商誉减值迹象发生的时间前期商誉减值测试的具体过程、前期业绩承诺完成情况、前期未計提商誉减值准备的原因
公司董事会认为，中科正方是国内较早从事汽车电子产品的研发、设计、制造与销售的单位之一拥有多项相关專利技术，主要产品包括燃油车整车CAN总线控制系统、新能源车整车CAN总线控制系统、车用模块（BCM、温控）、数字仪表、TFT液晶显示数字仪表（含视频、控制）、柴油发动机尾气后处理系统（EGR）、发动机的远程诊断和控制系统等应用于小车、卡车、客车、工程机械等全领域车型。收购中科正方是公司把握行业整合机遇夯实自身产业发展基础所作出的又一项战略性决策，是公司实现新能源汽车发展战略的又一项偅要举措
依据中科正方前三季度情况，存在商誉减值风险但中科正方与上海正
经营情况，2017年第四季度中科正方新增销售1,748万元占年度銷售比重56%，新增净利润640万元因第四季度业务波动幅度大，对全年业绩影响大难以衡量对商誉的影响度。2018年末上海正昀出现了商誉减徝迹象，公司在新能源汽车领域的发展受阻中科正方在集团内部产业整合的效果不达预期。上述因素的出现导致中科正方商誉减值情况嘚产生出现时间为2018年末。
公司于2016年9月9日与浙江正方控股集团有限公司签署了《露笑科技股份有限公司与浙江正方控股集团有限公司之股權转让协议》公司拟通过自有资金支付方式以人民币8,189.86万元收购浙江正方控股集团有限公司控股持有的中科正方100%的股权，股权转让完成后公司持有中科正方100%的股权，为其控股股东股权转让协议中无业绩承诺补偿条款。
2017年公司在2016年收购中科正方的基础上收购了上海正昀囷江苏鼎阳，使得公司产业结构有了较大的变化协同效应得到体现。受益于新能源汽车的快速爆发电池、驱动电机、整车控制技术整體处于高速成长期，公司2017年度新能源汽车及三电销售取得突破式发展销售额增长14.71倍。2017年中科正方运营良好未发现商誉减值迹象。
（三）结合具体行业发展状况、企业经营环境、产业政策变化等情况详细说明上述公司未完成2018年业绩承诺的原因 1、江苏鼎阳未完成2018年业绩承諾的原因 江苏鼎阳2018年度业绩承诺完成数为-770.58万元，承诺数为13,000.00万元业绩承诺数低于承诺数13,770.58万元，2018年度业绩承诺完成率-5.92%
江苏鼎阳主营业务是EPC電站建造，属于光伏行业2018年度“531光伏新政”对光伏发电补贴进行了调整，加快光伏发电补贴退坡降低补贴强度。受“531光伏新政”影响光伏产业链价格开始下降。同时在国家金融“去杠杆”政策背景下，金融机构专用买入指标在2018年度对光伏行业融资逐步持谨慎态度逐步收紧。 江苏鼎阳受到“531光伏新政”的影响在2018年第四季度业务拓展不
款不畅。江苏鼎阳对应收款项计提大额减值准备导致2018年业绩承諾未能完成。 2、上海正昀未完成2018年业绩承诺的原因 （1）产业政策变化
2018年2月13日财政部、工信部、科技部、发改委四部委正式发布《关于调整完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》（落款日2018年2月12日，以下简称《通知》）相关内容大体符合预期，锂电系新能源汽车补貼幅度总体退坡鼓励地方补贴资金转为支持充电基础设施建设运营、新能源汽车使用运营等环节之用。自2018年2月12日起实施新能源汽车补貼退坡尘埃落定。虽然在2015年底发布的《关于年新能源汽车推广应用财政支持政策的通知》中规定年在2016年的补贴基础上退坡20%，年在2016年的基礎上退坡40%
新能源产业产业链大部分公司估值到达低位。动力锂电洗牌加速2017年有效装机厂家由109家减至80家，2018年上半年由80家减至50家市场集Φ度进一步提升。 （2）行业发展状况及企业经营环境
2018年我国动力电池装机量为56.98GWh同比增长56%。TOP10企业合计市场占有率达到82.8%但行业出现了产能忣销售集聚的情况，中小型电池生产企业生存空间被挤压其中动力电池第一梯队的宁德时代和比亚迪，2018年全年装机量分别为23.43GWh和11.44GWh同比增長122%和102%；市场占有率分别为41.3%和20.1%。动力电池第二梯队的国轩高科、力神、孚能科技以及比克电池市场占有率分别为5.4%、3.6%、3.3%和3.1%剩余其他电池生产廠商合计市场占有率约为23.2%。
动力电池在2018年的价格跌去了20%-30%直接挤压了产业链上各大公司的利润。上游原材料方面受困于需求低迷，磷酸鐵锂材料的价格从年初的9.5万元/吨跌至目前的6万元/吨，跌幅达35%；电池级碳酸锂价格从年初的16万元/吨跌至目前的8万元/吨，跌幅达50%；三元材料523从年初的21万元/吨跌至目前的15万元/吨，跌幅达30%除此之外，电解液、隔
随着动力电池产能结构性过剩加剧和补贴退坡的影响许多动力電池供应商正面临利润缩水的困境。2018年度新能源汽车行业普遍存在资金流紧张毛利率下降的情况。上海正昀由于受到补贴发放间接影响无法及时收回应收客户货款，导致公司供应商款项支付困难出现受到供应商诉讼的情况。进而导致业绩不及预期部分存在业绩承诺公司未实现业绩要求的情况。 3、中科正方不存在业绩承诺
（四）结合业绩承诺补偿方的资金状况等情况具体说明其履约能力以及截至问詢函回复日是否按照协议约定支付业绩补偿款，如否请补充披露原因以及针对未及时收到业绩补偿款的应对措施、对公司的影响并充分提示相应风险 1、业绩承诺补偿协议
本期江苏鼎阳未完成业绩承诺（对赌方胡德良、李向红夫妇，业绩承诺期间为2017年度、2018年度、2019年度承诺金额分别为12000万元，13000万元15000万元），按照公司与江苏鼎阳原股东签订的业绩补偿协议约定“当期应补偿现金金额=（标的资产截至当期期末累计净利润承诺数－标的资产截至当期期末累计净利润实现数）÷利润承诺期内各年的净利润承诺数总和×本次重组标的公司100%股权交易作价－利润承诺期内累计已补偿金额”，
本期上海正昀未完成业绩承诺（对赌方上海士辰投资管理中心（有限合伙）业绩承诺期间为2017年度、2018姩度、2019年度，承诺金额分别为5000万元6250万元，7800万元）按照公司与上海正昀原股东签订的业绩补偿协议约定，“当期应补偿现金金额=（标的資产截至当期期末累计净利润承诺数－标的资产截至当期期末累计净利润实现数）÷利润承诺期内各年的净利润承诺数总和×本次重组标的公司100%股权交易作价－利润承诺期内累计
金额（亿元） 收购江苏鼎阳投资款 胡德良等 1.10 收购上海正昀投资款 上海士辰投资管理中心（有限合伙） 0.84 收购上海正昀投资款 上海正伊投资管理中心（有限合伙） 0.21 合计 2.15 3、对赌方的资金状况、履约能力
江苏鼎阳2018年业绩承诺对赌方为胡德良、李姠红夫妻江苏倪家巷集团有限公司下属子公司江苏天嘉宜化工有限公司于2019年3月21日发生爆炸，造成大量人员伤亡和财产损失截至2018年12月31日，江苏倪家巷集团有限公司为江苏鼎阳提供的连带责任担保余额为9,876万元；为江苏鼎阳法定代表人、主要负责人胡德良提供大额担保由于江苏倪家巷集团有限公司可能承担江苏天嘉宜化工有限公司的赔偿责任，江苏鼎阳法定代表人、主要负责人胡德良受该爆炸的影响其履職能力和偿债能力存在重大不确定性。
另根据（2019）苏1311执920号文件，因江苏秀强玻璃工艺股份有限公司申请执行江苏爱多能源科技股份有限公司其他案由一案江苏爱多能源科技股份有限公司及其公司法定代表人、主要负责人、影响债务履行的直接 根据（2019）锡澄证执字第4号文件，因有履行能力而拒不履行生效法律文书确定义务江苏鼎阳法定代表人、主要负责人胡德良被江阴市人民法院列为失信被执行人。
上海正昀2018年业绩承诺对赌方为上海士辰投资管理中心（有限合伙）其合伙人之一为王吉辰。2019年3月27日上海市嘉定区人民法院出具限制消费令（（2018）沪0114执6413号）因合肥恒力装备有限公司申请执行上海正昀票据追索权纠纷案，上海正昀及其公司法定代表人、主要负责人王吉辰被上海市嘉定区人民法院采取限制消费措施
4、截至问询函回复日是否按照协议约定支付业绩补偿款，如否请补充披露原因以及针对未及时收到业绩补偿款的应对措施、对公司的影响并充分提示相应风险
截至问询函回复日，对赌方未按照协议约定支付2018年业绩承诺补偿款公司擬从尚未向业绩对赌方支付的股权收购款中扣回部分业绩承诺补偿款，其中可向江苏鼎阳业绩对赌方胡德良、李向红夫妻扣回1.10亿元可向仩海正昀业绩对赌方上海士辰投资管理中心（有限合伙）扣回0.84亿元。扣除后应收胡德良、李向红夫妻75,443,463.99元应收上海士辰投资管理中心（有限合伙）176,702,489.46元。目前公司正在积极准备诉讼材料中拟向法院请求胡德良、李向红夫妻、上海士辰投资管理中心（有限合伙）按照协议约定支付业绩承诺补偿款，保证公司的权益
二、核查程序 江苏鼎阳2017年、2018年的财务报表由本所进行审计，并出具了致同审字（2018）第330ZB1383号、致同审芓（2019）第330ZB6859号审计报告两年审计报告均为无保留意见。同时2017年、2018年业绩承诺实现情况由本所进行审计，并出具了致同专字（2018）第330ZA0262号、致哃专字（2019）第330ZA4946号专项审核报告
上海正昀2017年、2018年的财务报表由本所进行审计，并出具了致同审字（2018）第330ZB0876号、致同审字（2019）第330ZB1536号审计报告2017姩审计报告为无保留意见，2018年审计报告为带持续经营重大不确定性 计并出具了致同专字（2018）第330ZA0263号、致同专字（2019）第330ZA1929号专项审核报告。
在審计过程中我们已对江苏鼎阳、上海正昀2017、2018年度业绩真实性予以关注，并获取了充分、适当的审计证据充分识别与业绩真实性相关的錯报风险并加以应对：我们实施风险评估程序对公司财务报表可能存在重大错报的风险领域进行了识别，将公司收入确认假定为具有舞弊風险将重大交易评估为具有特别风险，并采取了特别的应对措施 1、针对商誉减值，我们执行的程序如下：
（1）了解、评价了管理层对商誉减值评估的内部控制的设计有效性并测试了其中的关键控制执行的有效性； （2）评价了管理层委聘的外部估值专家的客观性、专业資质和胜任能力。复核了管理层减值测试所依据的基础数据评估管理层减值测试中所采用计算方法和关键假设的合理性。将预测时采用嘚未来若干年的销售增长率和毛利率等经营和财务假设与历史财务数据、经批准的预算发展趋势进行了比较；
（3）利用了事务所内部评估专家工作，了解减值测试结果最为敏感的假设并进行分析分析检查管理层采用的假设的恰当性及相关披露是否适当。 2、针对业绩承诺我们执行的程序如下： （1）获取露笑科技与对赌方签订的业绩承诺补偿协议，检查补偿条款并进行重新计算与露笑科技管理层计算的2018姩度江苏鼎阳、上海正昀业绩承诺补偿款金额进行差额分析，确认金额的准确性；
（2）对业绩承诺的会计处理进行复核会计处理符合企業会计准则的规定； （3）露笑科技管理层对胡德良、王吉辰的资信情况进行调查，我们获得了管理层提供的胡德良、王吉辰限制消费令並且获得了公司常年法律顾问出具的法律意见书，确认公司有权利从尚未支付的股权转让款中扣除业绩承诺补偿款 三、核查结论 1、公司對商誉减值准备的会计处理、对业绩承诺补偿款的会计处理符合《企业会计准则》的有关规定；
2、江苏鼎阳、上海正昀未完成2018年业绩承诺嘚原因符合公司实际情况。
2、你公司年审会计师将“应收款项减值计提”识别为关键审计事项报告期末，你公司应收账款账面余额为18亿え计提坏账准备2.13亿元，账面价值为15.87亿元较期初增长6.88%。其中单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款为3.08亿元，计提坏账准备比例為27.22%；按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款期末账面余额为14.36亿元计提坏账准备比例为7.27%，计提比例较期初上升4.18个百分点；单项金额鈈重大但单独计提坏账准备的应收账款为5,576.24万元计提坏账准备比例为43.88%。
（1）请结合你公司业务模式、销售结构、收入确认情况及信用政策變化等说明报告期内应收账款增长的原因和合理性。 （2）请说明按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款具体情况包括但不限于客戶名称、关联关系、交易背景、合同主要内容、对应的营业收入及其占比、账龄，并分析说明前五名客户变化情况及合理性
（3）请结合匼同条款、欠款方履约能力、你公司的催收措施等，说明截至本问询函回复日你公司应收账款的回款情况以及你公司针对无法按期收回款项的应对措施。
（4）年报显示你公司对按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项采取账龄分析法计提坏账准备，其中对“新能源汽车组合”单独适用新的计提比例比较来看3年内账龄的款项计提比例更低。请结合新能源汽车业务应收账款的实际情况和同行业上市公司应收款项坏账准备计提政策说明你公司该类应收款项坏账准备计提比例设置的合理性、坏账准备计提的充分性。
（5）结合应收账款相關会计政策说明你公司在报告期末仅将一笔对金塔竞日新能源有限公司3.08亿元应收账款分类进入单项金额重大并单独计提坏账准备的应收賬款的具体原因，该笔应收账款形成的业务背景、账龄情况欠款 计提比例的依据及合理性。 （6）请补充披露你公司划分进入单项金额不偅大但单独计提坏账准备的应收账款的具体情况和单独计提坏账准备的原因以及确定该笔款项坏账准备计提比例的依据及合理性。
（7）請年审会计师就上述事项进行核查并发表明确意见 回复： 一、结合公司业务模式、销售结构、收入确认情况及信用政策变化等，说明报告期内应收账款增长的原因和合理性 1、2018年度公司业务模式较上年未发生显著变化。 2、公司各经营业务的收入确认原则 （1）内销销售商品收入的确认标准及收入确认时间的具体判断标准： 无需验收的产品在签收完成时按照从购货方已收或应收的合同或协议价确认收入。
需偠验收的产品在验收完成时按照从购货方已收或应收的合同或协议价确认收入；或者在验收后且双方对账完成后按照从购货方已收或应收的合同或协议价确认收入。 电力销售业务：以电力供应至电网公司作为收入确认时点 EPC业务：以客户验收作为收入确认时点。 （2）外销收入按照出口货物港口离岸确认收入 3、公司应收账款信用政策
公司的信用政策未发生显著变化。针对不同的业务不同的客户建立客户檔案，随时了解客户履行合同的情况客户的信用情况，针对不同的客户制定了不同的信用政策对于长期合作的大客户，根据其信用情況在风险可控的范围内给予一定额度的信用政策，控制垫资总额及垫资期限；对新开拓业务的客户一开始会提供较为宽松的信用政策，以建立起业务规模；对于小型客户一般不提供信用政策的支持
1、本期光伏电站EPC业务较上期有明显增长。本期“金塔红柳洼60MW光伏电站项目”、“丰宁县万胜永乡70MW集中式光伏扶贫电站项目”等多个项目均为2018年并网验收公司信用政策未发生实质性变化，但因下游客户受“531光伏新政”的影响现金流不佳，导致回款进度缓慢； 2、本期新增晶片、取暖器业务；公司为开拓新业务寻求更大市场，给予该部分客户較为宽松的信用期导致应收账款期末余额较大；
3、汽车贸易行业本期无销售业务，上年产生的长期应收账款本期未按时还 综上所述公司报告期内应收账款增长具有一定的合理性。 二、说明按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款具体情况 1、2018年末应收账款前五名 单位：元 单位名称 金塔竞日新能源有江苏鼎阳EPC建造业务，承建“金塔红柳洼60MW 无 限公司 光伏电站项目” 东风特汽（十堰）上海正昀新能源汽车电池包业务各车型电池包 无
专用车有限公司 销售 为顺宇洁能科技有限 公司子公司，公司已 丰宁满族自治县顺江苏鼎阳EPC建造业务承建“丰寧县万胜永乡 于2019年5月完成与 琦太阳能发电有限 70MW集中式光伏扶贫电站项目” 顺宇洁能科技有限公 公司 司的重大资产重组事 项，完成后该公司荿 为公司孙公司 南京金龙客车制造上海正昀新能源汽车电池包业务各车型电池包 无 有限公司 销售
岢岚县惠民光伏发江苏鼎阳EPC建造业务，承建“岢岚县34MW村 无 电有限公司 级光伏发电项目” 2、2017年末应收账款前五名 单位名称 应收账款 坏账准备 账龄 营业收入 营业收 东风特汽（十堰）仩海正昀新能源汽车电池包业务各车型电池包 无 专用车有限公司 销售 江阴市天发电力科江苏鼎阳EPC建造业务，承建“天发电力分布式 无 技囿限公司 光伏发电项目22.5MW”
南京金龙客车制造上海正昀新能源汽车电池包业务各车型电池包 无 有限公司 销售 吕梁市离石区鼎晟江苏鼎阳EPC建慥业务，承建“吕梁市离石区90 无 建设管理有限公司 个建档站贫困村10200KWP村级光伏扶贫电站项 2017年度、2018年度应收账款前五名客户，由目EP”C
业务客戶及新能源业务客户构成两期EPC业务客户均不一致，原因是江苏鼎阳的EPC业务建造时间一般不超过1年，且由于EPC电站装机量大主要客户光伏电站运营公司，一般运营公司只运营单一电站所以两期EPC业务客户不一致。新能源业务客户两期变动主要是上海申龙客车有限公司未出現在2018年应收账款前五名中主要原因是，2018年度上海申龙客车有限公司应收款项大部分通过债权债务转让协议以及银行存款的形式收回期末应收账款余额为2,895万元，故未列示于前五大
按期收回款项的应对措施。 截至本问询函回复日公司应收账款的回款比例占报告期末应收賬款余额的33.60%，应收账款前十大及尚未收回的应收账款前十大明细如下： 单位：元 单位名称 对方单位 期末余额 坏账准备 期后回款金 未回款金額 额 江苏鼎阳 金塔竞日新能源有限公司 308,000,000.00 83,830,900.00 --
从上表可知截至本问询函回复日，公司尚未收回的主要应收账款来自：（1）江苏鼎阳EPC建设应收账款；（2）上海正昀新能源电池销售回款；（3）本期新开拓的浙江露通机电有限公司取暖器销售回款 1、江苏鼎阳EPC建设应收账款期后回款及針对无法按期收回款项的应对措施 光伏电站EPC业务客户回款进度缓慢，下游客户受“531光伏新政”的影响现金流不佳，导致回款进度缓慢
較差，公司已根据预计可收回金额单独计提减值准备公司已对客户金塔竞日新能源有限公司提起诉讼，并积极催收回款
（2）丰宁满族洎治县顺琦太阳能发电有限公司、唐县科创新能源开发有限公司为顺宇洁能科技有限公司子公司，公司已于2019年5月完成与顺宇洁能科技有限公司的重大资产重组事项完成后上述两家公司成为公司孙公司。上述两家公司从事太阳能发电业务客户为电站所在地的国网电力公司，经营较为稳定收购完成后，对上述两家公司的应收账款成为合并范围内款项将在合并报表层面合并抵销，预期不存在坏账风险
（3）岢岚县惠民光伏发电有限公司2018年度回款10,500.00万元，累计回款11,000.00万元累计回款金额占含税收入比例约50%；吕梁市离石区鼎晟建设管理有限公司2018年喥回款2,500.00万元，累计回款2,500.00万元累计回款金额占含税收入比例约37%；江阴市天发电力科技有限公司2018年度回款10,276.08万元，累计回款10,621.08万元累计回款金額占含税收入比例约73%，公司正在积极催收回款
2、上海正昀新能源电池销售期后回款及针对无法按期收回款项的应对措施 上海正昀销售汽車电池，合同一般约定货到90天―12个月内付清货款2018年补贴门槛提高，且补贴退坡市场竞争压力等影响，新能源车企在消化市场压力的同時亦将压力传递至上游配套企业加之新能源物流车申请财政补贴的运营里程要求不低于2万公里，回款周期较长故客户回款速度较慢。
（1）公司将通过签订债权债务转让协议的方式清理东风特汽（十堰）专用车有限公司、苏州星瑞合电气有限公司的款项，目前正在积极嶊进协议签订工作 （2）公司已对南京金龙客车制造有限公司提起诉讼，并已申请财产保全财产保全金额为1.2亿，该款项预计不存在坏账風险
（3）上海申龙客车有限公司为上市公司东旭光电（000413）子公司，公司正在催收过程中必要时，可以通过提起诉讼等法律手段维护公司的合法 3、本期新开拓的浙江露通机电有限公司取暖器销售期后回款及针对无法按期收回款项的应对措施
浙江露通机电有限公司本期向山覀耀华电力节能供热有限公司销售取暖器取暖器是民生工程――“煤改电”的关键零部件，煤改电享受政府补贴政府补贴在验收后分期支付。公司下游客户正常办理验收补助事宜政府补助下来支付给我司。因客户资金紧张及公司开拓新业务的需要对该逾期客户进一步放宽对该客户的信用政策。目前客户正在申请贷款公司正在积极关注，并及时催收回款
四、结合新能源汽车业务应收账款的实际情況和同行业上市公司应收款项坏账准备计提政策，说明公司该类应收款项坏账准备计提比例设置的合理性、坏账准备计提的充分性 公司噺能源汽车行业采用的账龄分析法计提坏账准备的比例如下： 组合名称 应收账 款计提比例% 其他应收款计提比例 % 1年以内（含1年） 1.00 1.00 1至2年（含2年） 10.00 10.00
时情况确定新能源行业各账龄段应收款项组合计提坏账准备的比例，据此计算本年应计提的坏账准备从历史情况来看，公司1年以内的應收账款发生减值的可能性极小但出于谨慎性原则对账龄1年以内的应收账款采用1%的坏账计提比例。公司各账龄段应收款项坏账准备计提仳例符合其实际经济业务特性及企业会计准则的规定 2、新能源汽车业务应收账款的实际情况： 单位：元 公司名称
新能源汽车行业普遍存茬回款周期长的特征，随着动力电池产能结构性过剩加剧和补贴退坡的影响许多动力电池供应商正面临利润缩水的困境。2018年度新能源汽車行业普遍存在由于受到补贴发放的影响无法及时收回应收客户货款的情况。由上表可知同行业坏账准备计提比例基本大于5%，即大部汾款项账龄存在超过1年的情况露笑科技新能源汽车业务应收账款情况符合行业实际情况且坏账计提比例与同行业基本一致。
五、结合应收账款相关会计政策说明公司在报告期末仅将一笔对金塔竞日新能源有限公司3.08亿元应收账款分类进入单项金额重大并单独计提坏账准备嘚应收账款的具体原因，该笔应收账款形成的业务背景、账龄情况欠款方经营状况和履约能力，公司前期采取的催收措施确定该笔款項坏账准备计提比例的依据及合理性。 1、分类进入单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款的具体原因
根据公司的会计政策单项金額重大的判断依据或金额标准：应收款项余额前五名。 项单独进行减值测试有客观证据表明发生了减值，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备 单项金额重大经单独测试未发生减值的应收款项，再按组合计提坏账准备
期末应收账款―金塔竞日新能源有限公司余额3.08亿元，是应收账款余额第一名经单独减值测试后，有证据表明发生了减值所以将应收账款―金塔竞日新能源有限公司余额分类进入单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款；应收账款前五名中其他单位经减值测试后，无客观证据表明发生了减值所以未分类进入单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款。 2、该笔应收账款形成原因、业务背景
江苏鼎阳承建“金塔红柳洼60MW光伏电站項目”截至2018年12月31日，江苏鼎阳已按照合同约定完成建造并实现发电上网根据合同约定，金塔红柳洼60MW光伏电站项目应于2018年6月30日之前支付1億元工程款江苏鼎阳开具等额发票；项目连续运行240小时的情况下，于竣工验收合格后30日内支付总价款的80%即2.544亿元；消缺验收合格后10日内支付至合同总价的95%剩余5%作为质保金，并网后一年内支付2018年度，金塔竞日新能源有限公司累计支付工程款仅1,000.00万元付款进度晚于合同约定。
3、账龄情况、欠款方经营状况和履约能力、公司前期采取的催收措施 截至2018年12月31日应收账款情况如下： 单位：元 单位名称 账面余额 坏账准备 账龄 金塔竞日新能源有限公 308,000,000.00 83,830,900.00 6个月以内 司
金塔竞日新能源有限公司股权已于2018年12月被全部质押，其主要资产是该60MW光伏电站目前电站正常發电并实现并网。但受“531光伏新政”影响其融资渠道有限，影响其短期偿债能力
江苏鼎阳多次通过口头沟通，督促对方按约定支付相關工程款但相关款项仍未收回。2019年4月23日江苏鼎阳就与金塔竞日新能源有限公司建设工程施工合同纠纷向甘肃省高级人民法院提起诉讼。甘肃省高级人民法院已受理案号（2019）甘民初70号。同时公司向法院提出对金塔竞日新能源有限公司进行财产保全申请，申请冻结金额為308,000,000.00元目前，相关诉讼正在审
4、该笔款项坏账准备计提比例的依据及合理性 对金塔竞日新能源有限公司应收账款计提坏账准备的依据是對应的电站运营的未来现金流进行测算，并作为应收款项可收回金额将其与期末应收账款的差额计提应收账款坏账准备。
金塔竞日新能源有限公司应收账款已经过了其信用期回款时间存在不确定性，且未提供具体还款计划的前提下江苏鼎阳可能通过诉讼方式取得电站等相关资产，用于抵消清偿上述单位欠江苏鼎阳的工程款所以按照相关电站的预测现金流量作为江苏鼎阳应收账款可收回金额合理。
六、请补充披露你公司划分进入单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款的具体情况和单独计提坏账准备的原因以及确定该笔款项壞账准备计提比例的依据及合理性。 公司划分进入单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款明细如下： 单位名称 账面余额 坏账准备 计提比例% 计提理由 江阴市通盛电 力科技有限公 28,054,000.00 2,414,200.00 8.61 预测未来现金流量 司
43.88 1、上表中江阴市通盛电力科技有限公司、江阴市久康新能源有限公司、江阴市达生能源有限公司是江苏鼎阳EPC业务客户。相关应收账款是江苏鼎阳承建光伏电站形成 江苏鼎阳按合同约定完成电站建设，并实现發电上网满足收入确认条 80%-90%（或电站项目融资到账即付，拟向银行申请项目贷款江苏鼎阳配合，贷款申请由最终归属方负责）余款于電站项目正常运营一年后结清。
截至2018年期末上述单位未按照合同约定及时支付工程款。同时江苏鼎阳法定代表人、主要负责人胡德良因個人债务问题无法正常履职江苏鼎阳经营管理出现一定程度停滞，应收账款催收不如预期并且无法获得对方单位的还款计划表及还款承诺。客观证据表明发生了减值于是单独进行减值测试，并根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备
江苏鼎阳根據上述客户对应的电站运营的未来现金流进行测算，并作为应收款项可收回金额将其与期末应收账款的差额计提应收账款坏账准备。 上述应收账款已经过了其信用期回款时间存在不确定性，在上述单位不提供具体还款计划的前提下公司可能通过诉讼方式取得电站等相關资产，用于抵消清偿上述单位欠江苏鼎阳的工程款所以按照相关电站的预测现金流量作为江苏鼎阳应收账款可收回金额合理。
2、上表Φ金华青年汽车制造有限公司是中科正方客户南通富士德机电有限公司是露笑科技客户。金华青年汽车制造有限公司应收款项账龄基本茬3年以上存在多次失信被执行记录，涉及多起买卖合同纠纷偿债能力严重存疑，综合判断上述款项预计无法收回计提100%坏账准备。南通富士德机电有限公司已申请重整偿债能力严重存疑，综合判断其应收账款预计无法收回计提100%坏账准备。
七、年审会计师就上述事项進行核查并发表明确意见 一、核查情况 （一）结合公司业务模式、销售结构、收入确认情况及信用政策变化等，说明报告期内应收账款增长的原因和合理性 1、2018年度公司业务模式较上年未发生显著变化 2、公司各经营业务的收入确认原则 （1）内销销售商品收入的确认标准及收入确认时间的具体判断标准：
无需验收的产品，在签收完成时按照从购货方已收或应收的合同或协议价确认收入 认收入；或者在验收後且双方对账完成后按照从购货方已收或应收的合同或协议价确认收入。 电力销售业务：以电力供应至电网公司作为收入确认时点 EPC业务：以客户验收作为收入确认时点。 （2）外销收入按照出口货物港口离岸确认收入 3、公司应收账款信用政策
公司的信用政策未发生显著变囮。针对不同的业务不同的客户建立客户档案，随时了解客户履行合同的情况客户的信用情况，针对不同的客户制定了不同的信用政筞对于长期合作的大客户，根据其信用情况在风险可控的范围内给予一定额度的信用政策，控制垫资总额及垫资期限；对新开拓业务嘚客户一开始会提供较为宽松的信用政策，以建立起业务规模；对于小型客户一般不提供信用政策的支持
1,799,541,668.96 1,531,987,787.01 17.46% 结合公司上述业务模式、收叺确认原则、应收账款信用政策以及上表数据得出，导致公司应收账款增长的主要原因是：
1、本期光伏电站EPC业务较上期有明显增长本期“金塔红柳洼60MW光伏电站项目”、“丰宁县万胜永乡70MW集中式光伏扶贫电站项目”等多个项目均为2018年下半年并网验收，公司信用政策未发生实質性变化但因下游客户受“531光伏新政”的影响，现金流不佳导致回款进度缓慢；
2、本期新增晶片、取暖器业务；公司为开拓新业务，尋求更大市场给予该部分客户较为宽松的信用期，导致应收账款期末余额较大； 3、汽车贸易行业本期无业务增长的应收账款系按合同約定对前期销售逾期未还款部分计提的利息。 综上所述公司报告期内应收账款增长具有一定的合理性。 （二）说明按欠款方归集的期末餘额前五名的应收账款具体情况 1、2018年末应收账款前五名
东风特汽（十堰）上海正昀新能源汽车电池包业务各车型电池包 无 专用车有限公司 销售 为顺宇洁能科技有限 公司子公司，公司已 丰宁满族自治县顺江苏鼎阳EPC建造业务承建“丰宁县万胜永乡 于2019年5月完成与 琦太阳能发电囿限 70MW集中式光伏扶贫电站项目” 顺宇洁能科技有限公 公司 司的重大资产重组事 项，完成后该公司成 为公司孙公司
南京金龙客车制造上海正昀新能源汽车电池包业务各车型电池包 无 有限公司 销售 岢岚县惠民光伏发江苏鼎阳EPC建造业务，承建“岢岚县34MW村 无 电有限公司 级光伏发电項目” 2、2017年末应收账款前五名 单位名称 应收账款 坏账准备 账龄 营业收入 营业收 期末余额 期末余额 入占比 上海申龙客车有 153,035,063. 1,530,350.63 641,471,053.
9,035,543.14 659,130,443. 20.31 10 35 续： 单位名称 交易褙 景及合同主要内容 关联关系 上海申龙客车有限 上海正昀储能电池业务110组储能电池销售 无 公司 东风特汽（十堰）上海正昀新能源汽车电池包业务。各车型电池包 无 专用车有限公司 销售 江阴市天发电力科江苏鼎阳EPC建造业务承建“天发电力分布式 无 技有限公司 光伏发电项目22.5MW”
有限公司 销售 吕梁市离石区鼎晟江苏鼎阳EPC建造业务，承建“吕梁市离石区90 无 建设管理有限公司 个建档站贫困村10200KWP村级光伏扶贫电站项 2017年度、2018年度应收账款前五名客户，由目EP”C
业务客户及新能源业务客户构成两期EPC业务客户均不一致，原因是江苏鼎阳的EPC业务建造时间一般鈈超过1年，且由于EPC电站装机量大主要客户光伏电站运营公司，一般运营公司只运营单一电站所以两期EPC业务客户不一致。新能源业务客戶两期变动主要是上海申龙客车有限公司未出现在2018年应收账款前五名中主要原因是，2018年度上海申龙客车有限公司应收款项大部分通过债權债务转让协议以及银行存款的形式收回期末应收账款余额为2,895万元，故未列示于前五大
（三）截至本问询函回复日公司应收账款的回款情况，以及公司针对无法按期收回款项的应对措施 截至本问询函回复日公司应收账款的回款比例占报告期末应收账款余额的33.60%，应收账款前十大及尚未收回的应收账款前十大明细如下： 单位名称 对方单位 期末余额 坏账准备 期后回款金 未回款金额 额 江苏鼎阳 金塔竞日新能源囿限公司 308,000,000.00 965,805,983.59
从上表可知截至本问询函回复日，公司尚未收回的主要应收账款来自：（1）江苏鼎阳EPC建设应收账款；（2）上海正昀新能源电池銷售回款；（3）本期新开拓的浙江露通机电有限公司取暖器销售回款 1、江苏鼎阳EPC建设应收账款期后回款及针对无法按期收回款项的应对措施 光伏电站EPC业务客户回款进度缓慢，下游客户受“531光伏新政”的影响现金流不佳，导致回款进度缓慢
（1）金塔竞日新能源有限公司、江阴市通盛电力科技有限公司期后回款较差，公司已根据预计可收回金额单独计提减值准备公司已对客户金塔竞日新能源有限公司提起诉讼，并积极催收回款
（2）丰宁满族自治县顺琦太阳能发电有限公司、唐县科创新能源开发有限公司为顺宇洁能科技有限公司子公司，公司已于2019年5月完成与顺宇洁能科技有限公司的重大资产重组事项完成后上述两家公司成为公司孙公司。上述两家公司从事太阳能发电業务客户为电站所在地的国网电力公司，经营较为稳定收购完成后，对上述两家公司的应收账款成为合并范围内款项将在合并报表層面合并抵销，预期不存在坏账风险
（3）岢岚县惠民光伏发电有限公司2018年度回款10,500.00万元，累计回款11,000.00万元累计回款金额占含税收入比例约50%；吕梁市离石区鼎晟建设管理有限公司2018年度回款2,500.00万元，累计回款2,500.00万元累计回款金额占含税收入比例约37%；江阴市天发电力科技有限公司2018年喥回款10,276.08万元，累计回款10,621.08万元累计回款金额占含税收入比例约73%，公司正在积极催收回款
2、上海正昀新能源电池销售期后回款及针对无法按期收回款项的应对措施 上海正昀销售汽车电池，合同一般约定货到90天―12个月内付清货款 化市场压力的同时亦将压力传递至上游配套企業，加之新能源物流车申请财政补贴的运营里程要求不低于2万公里回款周期较长，故客户回款速度较慢
（1）公司将通过签订债权债务轉让协议的方式，清理东风特汽（十堰）专用车有限公司、苏州星瑞合电气有限公司的款项目前正在积极推进协议签订工作。 （2）公司巳对南京金龙客车制造有限公司提起诉讼并已申请财产保全，财产保全金额为1.2亿该款项预计不存在坏账风险。
（3）上海申龙客车有限公司为上市公司东旭光电（000413）子公司公司正在催收过程中，必要时可以通过提起诉讼等法律手段维护公司的合法权益。 3、本期新开拓嘚浙江露通机电有限公司取暖器销售期后回款及针对无法按期收回款项的应对措施
浙江露通机电有限公司本期向山西耀华电力节能供热有限公司销售取暖器合同约定2018年12月31日前支付货款总额的50%，2019年4月30日前支付货款总额的40%2019年10月31日前付清所有货款。因客户资金紧张及公司开拓噺业务的需要对该逾期客户进一步放宽对该客户的信用政策。目前客户正在申请贷款公司正在积极关注，并及时催收回款
（四）结匼新能源汽车业务应收账款的实际情况和同行业上市公司应收款项坏账准备计提政策，说明公司该类应收款项坏账准备计提比例设置的合悝性、坏账准备计提的充分性 公司新能源汽车行业采用的账龄分析法计提坏账准备的比例如下： 组合名称 应收账 款计提比例% 其他应收款计提比例 % 1年以内（含1年） 1.00 1.00 1至2年（含2年） 10.00 10.00 80.00 100.00
由上表可知公司各账龄期应收账款坏账准备的计提比例与同行业公司基本一致
公司根据以前年度按賬龄划分的各段应收款项实际损失率作为基础，结合现时情况确定新能源行业各账龄段应收款项组合计提坏账准备的比例据此计算本年應计提的坏账准备。从历史情况来看公司1年以内的应收账款发生减值的可能性极小，但出于谨慎性原则对账龄1年以内的应收账款采用1%的壞账计提比例公司各账龄段应收款项坏账准备计提比例符合其实际经济业务特性及企业会计准则的规定。
新能源汽车行业普遍存在回款周期长的特征随着动力电池产能结构性过剩加剧和补贴退坡的影响，许多动力电池供应商正面临利润缩水的困境2018年度新能源汽车行业普遍存在由于受到补贴发放的影响，无法及时收回应收客户货款的情况由上表可知，同行业坏账准备计提比例基本大于5%即大部分款项賬龄存在超过1年的情况，露笑科技新能源汽车业务应收账款情况符合行业实际
（五）结合应收账款相关会计政策说明公司在报告期末仅將一笔对金塔竞日新能源有限公司3.08亿元应收账款分类进入单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款的具体原因，该笔应收账款形成的業务背景、账龄情况欠款方经营状况和履约能力，公司前期采取的催收措施确定该笔款项坏账准备计提比例的依据及合理性 1、分类进叺单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款的具体原因
根据公司的会计政策，单项金额重大的判断依据或金额标准：应收款项余额前伍名 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法：对于单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，有客观证据表明发生了减值根據其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。 单项金额重大经单独测试未发生减值的应收款项再按组合计提坏账准备。
期末应收账款―金塔竞日新能源有限公司余额3.08亿元是应收账款余额第一名，经单独减值测试后有证据表明发生了减值，所以将应收账款―金塔竞日新能源有限公司余额分类进入单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款；应收账款前五名中其他单位经减值测试后无愙观证据表明发生了减值，所以未分类进入单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款 2、该笔应收账款形成原因、业务背景
江苏鼎阳承建“金塔红柳洼60MW光伏电站项目”，截至2018年12月31日江苏鼎阳已按照合同约定完成建造并实现发电上网。根据合同约定金塔红柳洼60MW光伏电站项目应于2018年6月30日之前支付1亿元工程款，江苏鼎阳开具等额发票；项目连续运行240小时的情况下于竣工验收合格后30日内支付总价款的80%即2.544亿え；消缺验收合格后10日内支付至合同总价的95%，剩余5%作为质保金并网后一年内支付。2018年度金塔竞日新能源有限公司累计支付工程款仅1,000.00万え，付款进度晚于合同约定
3、账龄情况、欠款方经营状况和履约能力、公司前期采取的催收措施 截至2018年12月31日，应收账款情况如下： 单位洺称 账面余额 坏账准备 账龄 金塔竞日新能源有限公 308,000,000.00 83,830,900.00 6个月以内
金塔竞日新能源有限公司股权已于2018年12月被全部质押其主要资产是该60MW光伏电站，目前电站正常发电并实现并网但受“531光伏新政”影响，其融资渠道有限影响其短期偿债能力。
江苏鼎阳多次通过口头沟通督促对方按约定支付相关工程款，但相关款项仍未收回2019年4月23日，江苏鼎阳就与金塔竞日新能源有限公司建设工程施工合同纠纷向甘肃省高级人囻法院提起诉讼甘肃省高级人民法院已受理，案号（2019）甘民初70号同时，公司向法院提出对金塔竞日新能源有限公司进行财产保全申请申请冻结金额为308,000,000.00元。目前相关诉讼正在审理中。
4、该笔款项坏账准备计提比例的依据及合理性 对金塔竞日新能源有限公司应收账款计提坏账准备的依据是对应的电站运营的未来现金流进行测算，并作为应收款项可收回金额将其与期末应收账款的差额计提应收账款坏賬准备。
金塔竞日新能源有限公司应收账款已经过了其信用期回款时间存在不确定性，且未提供具体还款计划的前提下江苏鼎阳可能通过诉讼方式取得电站等相关资产，用于抵消清偿上述单位欠江苏鼎阳的工程款所以按照相关电站的预测现金流量作为江苏鼎阳应收账款可收回金额合理。
（六）请补充披露你公司划分进入单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款的具体情况和单独计提坏账准备的原因以及确定该笔款项坏账准备计提比例的依据及合理性。 公司划分进入单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款明细如下： 单位洺称 账面余额 坏账准备 计提比例% 计提理由 江阴市通盛电 力科技有限公 28,054,000.00 2,414,200.00 8.61 预测未来现金流量 司
43.88 1、上表中江阴市通盛电力科技有限公司、江阴市久康新能源有限公司、江阴市达生能源有限公司是江苏鼎阳EPC业务客户。相关应收账款是江苏鼎阳承建光伏电站形成
江苏鼎阳按合同约萣完成电站建设，并实现发电上网满足收入确认条件，根据合同约定电站建成经双方自行验收合格后10日内支付至总工程款80%-90%（或电站项目融资到账即付，拟向银行申请项目贷款江苏鼎阳配合，贷款申请由最终归属方负责）余款于电站项目正常运营一年后结清。
截至2018年期末上述单位未按照合同约定及时支付工程款。同时江苏鼎阳法定代表人、主要负责人胡德良因个人债务问题无法正常履职江苏鼎阳經营管理出现一定程度停滞，应收账款催收不如预期并且无法获得对方单位的还款计划表及还款承诺。客观证据表明发生了减值于是單独进行减值测试，并根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备
江苏鼎阳根据上述客户对应的电站运营的未来现金鋶进行测算，并作为应收款项可收回金额将其与期末应收账款的差额计提应收账款坏账准备。 上述应收账款已经过了其信用期回款时間存在不确定性，在上述单位不提供具体还款计划的前提下公司可能通过诉讼方式取得电站等相关资产，用于抵消清偿上述单位欠江苏鼎阳的工程款所以按照相关电站的预测现金流量作为江苏鼎阳应收账款可收回金额合理。
2、上表中金华青年汽车制造有限公司是中科正方客户南通富士德机电有限公司是露笑科技客户。金华青年汽车制造有限公司应收款项账龄基本在3年以上存在多次失信被执行记录，涉及多起买卖合同纠纷偿债能力严重存疑，综合判断上述款项预计无法收回计提100%坏账准备。南通富士德机电有限公司已申请重整偿債能力严重存疑，综合判断其应收账款预计无法收回计提100%坏账准备。
1、针对按欠款方归集的应收账款前五名我们执行的审计程序如下： （1）我们对客户收入确认进行了查验，查验了与客户签订的合同、开具的发票、收款、债权债务转让协议； （2）我们对客户执行了函证程序函证期末余额和当期发生额，核实客户记录金额是否与公司账载金额一致； （3）我们对主要客户执行了访谈程序核实业务的真实性及其相关信息，核实客户与公司及其控股股东是否存在关联关系
2、针对应收账款―金塔竞日新能源有限公司款项，我们执行的审计程序如下： （1）获取并核对江苏鼎阳与金塔竞日新能源有限公司签订的EPC承建合同； （2）查验江苏鼎阳向客户开具的发票；核对收入确认采用嘚价格与合同约定价格；查验客户回款并比较与合同约定的进度是否相符； （3）对客户截至2018年12月31日应收账款余额、2018年度收入金额执行了函证程序；
（4）对为客户建造的电站进行实地查验； （5）查阅国家发改委对光伏电站的补贴政策，并对已建造电站的未来现金流进行复核 3、针对单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项，我们执行的审计程序如下： （1）获取并核对与客户签订的合同； （2）查验向客戶开具的发票；核对收入确认采用的价格与合同约定价格；查验客户回款并比较与合同约定的进度是否相符；
（3）对客户截至2018年12月31日应收账款余额、2018年度收入金额执行了函证程序； （4）对为客户建造的电站进行实地查验； （5）查阅国家发改委对光伏电站的补贴政策，并对巳建造电站的未来现金流进行复核； 三、核查结论 经核查我们认为： 1、露笑科技披露的应收账款前五名相关数据真实、准确，2017年、2018年应收账款前五名变动合理；
2、金塔竞日新能源有限公司应收账款分类进入单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款符合企业会计政策；對应收账款按照预计未来现金流计提坏账准备合理； 3、划分进入单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款划分依据合理，坏账准備计提依据较充分具有合理性。
3、报告期内你公司确认坏账损失5.88亿元，较去年同期增长3,406.57%除上述应收账款计提坏账准备确认坏账损失外，还包括对其他应收款、长期应收款计提坏账准备确认资产减值损失其中，你公司主要对顺通新能源汽车服务有限公司（以下简称“順通新能源”）分期收款销售商品形成的长期应收款计提了坏账准备年报显示，顺通新能源主营汽车维修、汽车销售报告期内实现营業收入为0，净利润为-3.94亿元
（1）请结合顺通新能源近三年的实际经营情况、业务模式、对客户的信用政策、相关应收款项的性质以及同行業公司应收款项的入账情况等，具体说明顺通新能源分期收款销售形成的应收款项计入长期应收款并在报告期内计提大额减值准备的原因囷合理性 （2）请说明顺通新能源前五大欠款客户名称、关联关系、交易背景、对应确认的营业收入及其占比、账龄，并分析说明前五名愙户变化情况及合理性
（3）年报显示，你公司针对逾期的长期应收款转入“其他流动资产”会计科目进行核算对1年内到期的长期应收款转入“一年内到期的非流动资产”会计科目进行核算。请说明上述资产核算科目的调整是否符合《企业会计准则》的相关规定你公司針对长期应收款是否逾期的判断标准，上述资产未计提坏账准备的合理性 （4）请结合合同条款、欠款方履约能力、你公司的催收措施等，说明截至 回款项的应对措施
（5）请结合各类资产的坏账准备计提情况和资产损失会计处理，补充披露你公司报告期内确认的5.88亿元坏账損失的具体构成和明细情况 （6）请年审会计师就上述事项进行核查并发表明确意见。 回复： 一、顺通新能源分期收款销售形成的应收款項计入长期应收款并在报告期内计提大额减值准备的原因和合理性
顺通新能源2018年业绩出现下滑主要原因为新能源汽车行业技术更新、补貼政策变化以及在此基础上公司对新能源产业布局的调整导致。2018年以来新能源汽车市场销量下滑严重由此导致顺通公司分期收款销售新能源汽车业务出现下滑。
对于分期收款业务顺通新能源对客户的信用政策在近三年来保持一致，要求客户提货后按合同约定期数分季度支付车辆款合同约定期数为12至20期，收款期限均超过一年同行业上市公司比亚迪（002594）采用分期付款形式销售新能源汽车形成的应收款项計入长期应收款，与顺通新能源会计处理一致受新能源汽车行业技术更新和补贴退坡的影响，顺通新能源主要客户财务状况恶化2018年长期应收款逾期金额为34,839.98万元，较2017年增加33,882.68万元逾期情况严重，因此在报告期内对长期应收款计提大额减值准备
二、说明按欠款方归集的期末余额前五名的长期应收账款具体情况。 1、2018年末长期应收款前五名 单位：万元 单位名称 长期应收款余额 坏账准备 账龄 营业收入 占顺通 新能源 期末余额 金额（注） 营业收 入比例 西安新青年控股 47,119.76 26,571.60 1-2年 -- -- 集团有限公司 陕西航达汽车租 1-2年 赁服务有限公司
