一）2017年度股东大会的情况说明：

上海申通地铁股份有限公司2017姩年度股东大会以现场方式于2018年5月22日在上海市中山西路1515号大众大厦21楼召开本次会议无否决或修改提案情况，无新提案提交表决会议以現场结合网络 记名投票表决方式，对议案逐项审议表决表决通过2017年度董事会 工作报告等9项议案。其中关于2018年度日常委托成本及列车大架修 关联交易的议案为关联交易议案根据《上海证券交易所股票上市规 则》规定，关联股东上海申通地铁集团有限公司在表决时予以了回避

二）2018年第一次临时股东大会的情况说明：

上海申通地铁股份有限公司2018年第一次临时股东大会以现场 方式于2018年11月16日在上海市中山西路1515号夶众大厦21楼召开。 本次会议无否决或修改提案情况无新提案提交表决。会议以现场结 合网络记名投票表决方式对议案逐项审议表决，表决通过了关于修 改公司章程的议案及关于设立董事会战略委员会、风险管理委员会的 议案两项议案

八、董事会日常工作情况

一）董事會会议情况及决议内容

2018年，董事会共召开4次董事会会议除审议公司各项定期报

告并形成决议之外，还审议了多项临时报告并形成决议洳“关于设立上海地铁新能源有限公司的议案”、“关于设立轨道交通认证合资公司的议案”、“关于修改公司章程的议案”等。

二）董倳会对股东大会决议的执行情况

1、利润分配方案的执行情况

根据2018年5月22日召开的公司2017年度股东大会决议公司2017年度利润分配方案为：以2017年末總股本477,381,905股为基数,每10股派发现金红利

2报告期公司主要业务简介

报告期内，公司从事的主要业务有：上海地铁一号线（莘庄—上海火车站）经營业务

以及融资租赁及商业保理业务。

2001 年 7 月公司以上海地铁一号线（莘庄—上海火车站）的经营为主营业务。2012年公司成立全资子公司上海申通地铁一号线发展有限公司，并将地铁一号线地铁列车等资 产及其业务注入该子公司至此，一号线公司拥有上海地铁一号线经營权（详见本节/三、 报告期内核心竞争力分析）一号线公司与申通地铁集团签署协议，约定一号线公司使用申 通地铁集团拥有的地铁一號线隧道、轨道、车站和机电设备等资产向申通地铁集团支付资 产使用费。一号线公司委托上海地铁第一运营有限公司、上海地铁第三運营有限公司以及上 海地铁第四运营公司对地铁一号线实施日常运营管理委托上海地铁维护保障有限公司实施 地铁一号线日常维护保障笁作。

公司全资子公司上海地铁租赁有限公司于 2014 年 7 月被确认为第十二批内资融资租赁 试点企业获得融资租赁业务资格。2014 年 8 月 8 日地铁租賃公司完成工商变更登记， 名称由上海地铁租赁有限公司变更为上海地铁融资租赁有限公司同时，增加融资租赁等经 营范围地铁融资租赁公司从 2014 年 8 月起正式开展融资租赁业务。2016 年 9 月地铁融 资租赁公司完成工商变更登记，增加经营范围“商业保理”

2018 年 8 月 28 日公司召开第⑨届董事会第五次会议审议通过了“关于设立上海地铁新能源有限公司的议案”。同意公司出资 5000 万元人民币设立全资子公司上海地铁新能源有限公司（以下简称“新能源公司”）详见公司关于对外投资设立全资子公司的公告（编号：临）。新能源公司已于 2018 年底完成工商设竝登记取得了中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局颁发的《营业执照》，详见公司关于出资设立全资子公司完成工商设立登记嘚公告（编号：临 ）报告期内，新能源公司尚未开展业务

行业情况说明：详见第四节/三/（一）行业格局和趋势。

3公司主要会计数据和財务指标3.1近 3 年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

4股本及股东情况4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前 10 名股东持股凊况表

4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

4.4报告期末公司优先股股东总数及前 10 名股东情况

5.1公司债券基本情况

单位:元 币种:人民币

5.2公司债券付息兑付情况

5.3公司债券评级情况

5.4公司近 2 年的主要会計数据和财务指标

5.5公司其他债券和债券融资工具的付息兑付情况

简称“17 申通 SCP002”详见公司 2017 年度第二期超短期融资券发行结果公告（编号：臨 ）。2017 年度第二期超短期融资券于 2018 年 2 月 28 日到期公司于到期日兑付了 本期超短期融资券本息共计人民币 102,416,438.36 元。详见公司关于 2017 年度第二期超短

期融资券兑付完成的公告（编号：临 ）

“18 申通 MTN001”。详见公司 2018 年度第一期中期票据发行结果公告（编号：临 ）

三 经营情况讨论与分析

1报告期内主要经营情况

公司各大业务板块主要经营情况如下： 业务板块一、地铁一号线业务情况： （1）运营质量

2018 年，地铁一号线各项技术经濟指标完成情况良好年度运行图兑现率为 99.68％，列车正点率为 99.68％较上年有所提高，保持了较高的运营质量客户满意度也较往年有所提升。

2018 年度地铁一号线客运总量为 34678 万人次日均客运量为 95.01 万人次，比上年同期上升 0.02%其中：本线客运量为 16675 万人次，日均 45.68 万人次比上年日均減少0.44万人次；换乘入客运量为 18003 万人次，日均 49.32 万人次比上年同期增加 0.46 万人次。日均换乘入量占一号线日均客运总量的 51.9％换乘入比例比上姩同期上升

2017 年末至 2018 年末，9 号线三期、17 号线、浦江线、5 号线南延伸段、13 号线二、三期的陆续开通使上海轨道交通路网规模进一步扩大轨道茭通服务范围已辐射至曹路、青浦、浦江镇、奉贤、张江等区域，吸引了大量新增客流新开线路的单线客流屡创新高，加之既有线路有計划的增能、周末运营时间延长等因素上海地铁全路网客流整体明显上升，全年路网共运送乘客 37.06 亿人次同比增长 4.87%。持续上升的全路网愙流继续给一号线带来持续增长的换乘客流换乘入客流同比上升 0.9%，占一号线客运量的比例达 51.9%同比增加 0.5 个百分点。同时由于上海轨交蕗网的不断完善，乘客的线路选择更多使得一号线本线客流

综合换乘客流的增加和本线客流的减少，2018 年一号线全年客流量与去年同期基夲持平同比微增 0.02%。

2018 年营业收入为 71006 万元（扣除增值税后的营业收入为 68938 万元）较上年同期

下降 1.2％；日均票务收入为 194.54 万元，较上年同期减少 2.31 萬元；平均票价为 2.05元较上年减少 0.02 元。

2018 年共经历 3 次电价下调：2018 年 4 月 1 日起根据《上海市物价局关于降低工商业电价有关事项的通知》（沪價管〔2018〕13 号）文件，本市工商业及其他用电价格平均每千瓦时降低 日起根据《上海市物价局关于电力行业增值税税率调整相应降低工商業电价的通知》（沪价管〔2018〕24 号）文件，本市工商业及其他用电价格平均每千瓦时降低 日起根据《上海市物价局关于利用扩大跨区电力茭易规模等措施降低工商业电价单一制目录电价的通知》（沪价管〔2018〕35 号）文件，本市“工商业及其他”单一制电价平均每千瓦时下调 7.18分錢我司电价由每千瓦时 0.7624 元下降至每千瓦时 0.6906 元。故公司 2018 年度运营电费成本有显著下降

业务板块二、融资租赁及商业保理业务情况：

报告期内，融资租赁公司实现营业收入约为 5953 万元

公司子公司地铁融资租赁公司积极拓展新项目，赴北京、溧阳、株洲、马鞍山等地的多家公司进行商务拜访；此外公司不断强化风险意识，狠抓项目风险防控同时，严格实施对已签订项目的租后管理

2018 年地铁融资租赁公司新簽订 14 份融资租赁及商业保理合同，新投放约 7.32 亿元新投放中的 3.7 亿已经于报告期内合同执行完毕，已正常到期收回

地铁融资租赁公司审慎落实尽职调查、风险控制、资金投放、租后管理、项目跟踪等工作，确保各融资租赁和商业保理项目顺利推进以资料收集、现场调查、管理人员访谈、征信系统查询等方式深入了解客户信息，从而制定有针对性的项目风控措施以专人联系、适时回访等形式，积极跟踪实施项目的贷后管理

业务板块三、投资板块业务情况：

2015 年 3 月 20 日，公司完成对上海轨道交通上盖物业股权投资基金合伙企业（有限合伙）第┅笔出资 3.5 亿元的缴纳

2017 年 9 月 4 日，公司完成对上实商业保理公司出资 13750 万元的缴纳

报告期内，公司投资收益合计 3525 万元

2018 年 8 月 28 日，公司第九届董事会第五次会议审议通过了“关于设立上海地铁新能

源有限公司的议案”同意公司出资 5000 万元人民币设立全资子公司上海地铁新能源有限公 司。详见公司关于对外投资设立全资子公司的公告(编号：临 )2018 年 12 月底， 上海地铁新能源有限公司完成工商设立登记并取得了营业执照详见公司关于出资设立全资 子公司完成工商设立登记的公告（编号：临 ）。此外会议还审议通过了“关于设 立轨道交通认证合资公司嘚议案”，同意公司出资 300 万元人民币（持有合资公司 50%股权） 设立合资子公司详见公司关于对外投资设立全资子公司的公告（编号：临 ）。

期后事项：2019 年 1 月中旬合资子公司上海申通鉴衡轨道交通检测认证有限公司完 成工商设立登记并取得了营业执照，详见公司关于出资设竝合资公司完成工商设立登记的公 告（编号：临 ）2导致暂停上市的原因

3面临终止上市的情况和原因

4公司对会计政策、会计估计变更原因忣影响的分析说明

根据财政部《关于修订印发2018 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018] 15 号），公司对财务报表格式进行了以下修订：

将原“应收票据”及“应收账款”行项目整合为“应收票据及应收账款”； 将原“应收利息”及“应收股利”行项目归并至“其他应收款”；

将原“固定资产清理”行项目归并至“固定资产”； 将原“工程物资”行项目归并至“在建工程”；

将原“应付票据”及“应付账款”荇项目整合为“应付票据及应付账款”项目； 将原“应付利息”及“应付股利”行项目归并至“其他应付款”；

将原“专项应付款”行项目归并至“长期应付款”

从原“管理费用”中分拆出“研发费用”；

在“财务费用”行项目下分别列示“利息费用”和“利息收入”明細项目；将原“重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动”改为“重新计量设定受益计划变

将原“权益法下在被投资单位不能重分类進损益的其他综合收益中享有的份额”改为“权 益法下不能转损益的其他综合收益”；

将原“权益法下在被投资单位以后将重分类进损益嘚其他综合收益中享有的份额”改为

“权益法下可转损益的其他综合收益”。

③股东权益变动表在“股东权益内部结转”行项目下将原“结转重新计量设定受益计划净负债或净资产 所产生的变动”改为“设定受益计划变动额结转留存收益”。

公司对可比期间的比较数据按照财会[2018] 15 号文进行调整

财务报表格式的修订对公司的资产总额、负债总额、净利润、其他综合收益等无影响。

期初及上期（2017 年 12 月 31 日/2017 年度）受影响的财务报表项目明细情况如下：

5公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

6与上年度财务报告相比对财务报表合并范围发生變化的，公司应当作出具体说明

截止 2018 年 12 月 31 日，本公司合并财务报表范围内子公司如下：

单位：元 币种：人民币

详见“本附注八、在其他主体中的权益披露”

2018 年度股东大会材料之 4

上海申通地铁股份有限公司

2018 年财务决算报告

萬元（去年同期-903.68 万元）比去年同期增加 1,006.29 万元。

1、一号线公司 2018 年度公司实现营业收入比去年同期减少819.95万元下降 1.18%。

2、融资租赁公司 2018 年度公司实现营业收入比去年同期增加443.56万元增长 8.05%。

1、管理费用本年支出 1,507.07 万元较去年减少 292.47 万元。主要是重大资产重组中介费用同比减少

2、财務费用本年支出 3,953.88 万元，较去年增加 244.34 万元主要是本年新增借款利息支出同比增加。

投资业务板块方面 2018 年实现投资收益 3,524.80 万元（去年同期2,805.23 万元）较去年增加 719.57 万元。

六、主要财务指标及数据

本议案经公司九届八次董事会审议通过特此提请本次股东大会审议。

上海申通地铁股份有限公司

2018 年度股东大会材料之 5

2018 年度利润分配预案

一、2018 年度公司净利润

经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计本公司 2018 年度实现税后净利润 30,642,850.53 元，根据《公司章程》的有关规定按下列顺序进行利潤分配：

元,结转以后年度分配。方案实施后 公司总股本不变

按照此方案计算，公司现金分红比例为31.16%略高于上交所上市公司现金分红指引规定的30%的比例(现金分红对年度归属于上市公司股东的净利润的占比)。

本议案经公司九届八次董事会审议通过特此提请本次股东大会审議。

上海申通地铁股份有限公司

2018 年度股东大会材料之 6

上海申通地铁股份有限公司

2019 年预算编制及经营计划

2019 年营业收入预算为 7.34 亿元包括：地鐵票务收入、融资租赁及保理业务收入、新能源收入。

2019 年营业成本预算为 6.80 亿元包括：委托运营成本、生产用电费、大修理费用、折旧费、资产使用费、租赁成本、新能源成本、保险费等。

三、 项目投放总量和融资计划

2019 年融资租赁及保理业务计划新增业务规模合计不超过 10 亿え超短期融资券、中期票据以及新增银行借款合计不超过 17 亿元。

四、固定资产及无形资产计划

2019 年固定资产及无形资产预计 1.08 亿元包含光伏节能项目合同能源管理 1.07 亿元。

本议案经公司九届八次董事会审议通过特此提请本次股东大会审议。

上海申通地铁股份有限公司

2018 年度股東大会材料之 7

上海申通地铁股份有限公司

2019 年度日常关联交易议案

第一部分 2019 年度日常委托成本及列车大架修关联交易

上海申通地铁集团有限公司（以下简称“集团”）为上海申通地 铁股份有限公司（以下简称“公司”）的控股股东上海地铁第一运 营有限公司（以下简称“第┅运营”）、上海地铁第三运营有限公司（以 下简称“第三运营”）、上海地铁第四运营有限公司（以下简称“第四 运营”）和上海地铁維护保障有限公司（以下简称“维保公司”）是集 团的全资子公司，其中维保公司的前身是集团维保中心上海申通地 铁一号线发展有限公司（以下简称“一号线公司”）是公司下属的全 资子公司。一号线公司与第一、第三、第四运营及维保公司就地铁 一号线（自莘庄站臸上海火车站站，全长 21 公里下同）日常运营 管理及日常设备维修保障进行委托，构成关联交易

一号线公司委托维保公司下属车辆分公司实施车辆修理构成关 联交易。申通庞巴迪（上海）轨道交通车辆维修有限公司（以下简称“申通庞巴迪修车公司”）、申通北车（上海）轨道交通车辆维修有限公司（以下简称“申通北车修车公司”）以及申通南车(上海)轨道交通车辆维修有限公司（以下简称“申通南车修車公司”）是申通地铁集团持股 50%修车企业申通地铁集团对上述三家修车企业不并表，

但作为业务提供方公司出于审慎原则，将其作为公司关联方一号线公司委托其实施车辆修理构成关联交易。

2017 年公司下属全资子公司一号线公司与第一、第三、第四运营签订三年期（2017 年—2019 年）委托运营管理协议每年委托运营管理金额根据实际运营需求确定，该价格报股东大会最终确定与维保公司签订三年期（2017 年—2019 年）委托维修保障协议，每年委托维修保障金额根据实际运营需求确定该价格报股东大会最终确定。

2019 年公司下属全资子公司一号线公司拟僦下列事项进行委托：

一、 公司下属全资子公司一号线公司继续委托第一运营对地铁一号线实施日常运营管理2019年度的预计交易金额22978万元囚民币。

二、 公司下属全资子公司一号线公司继续委托第三运营对地铁一号线实施日常运营管理 2019年度的预计交易金额1020万元人民币。

三、 公司下属全资子公司一号线公司继续委托第四运营对地铁一号线实施日常运营管理 2019年度的预计交易金额871万元人民币。

四、 公司下属全资孓公司一号线公司继续委托维保公司实施地铁一号线日常维修保障工作2019年度的预计交易金额10835万元人民币。

五、 日常委托增收、节能奖励：对以上受托单位的日常委托增收、节能奖励预计700万元（将按照合同规定支付）

六、 公司下属全资子公司一号线公司将通过选优方式委託维保公司下属车辆分公司、申通庞巴迪（上海）轨道交通车辆维修有限公司、申通北车（上海）轨道交通车辆维修有限公司以及申通南車(上海)轨道交通车辆维修有限公司实施列车大修工作，预计交易金额不超过12500万元人民币（维修单价参照《电客列车架修、大修价格定额》標准执行）

以上与控股股东申通地铁集团有关的关联方开展的关联交易总金额预计不超过 48904 万元，具体见下表：

第二部分 2019 姩度新建光伏项目及托管既有光伏项目关联交易

上海地铁新能源有限公司（以下简称“新能源公司”）是公司下属的全资子公司2019 年度新能源公司拟投资新建 13.2 兆瓦光伏项目，需要与集团下属单位签订车辆基地屋顶租赁及售电协议构成关联交易。同时新能源公司拟接受委託管理既有光伏项目，委托方为上海轨道交通申嘉线发展有限公司（集团 80.85%控股）、上海轨道交通十二号线发展有限公司（集团全资子公司）、上海轨道交通十六号

线发展有限公司（集团 51.5%控股）以上受托管理构成关联交易。

此外新能源公司拟租赁上海申通地铁资产经营管悝有限公司（集团全资子公司）持有的物业作为办公地，同时拟聘请上海地铁东方置业发展有限公司（上海申通地铁资产经营管理有限公司全资子公司）作为办公地的物业管理方，以上两项交易构成关联交易

2019 年，新能源公司拟就下列事项与集团下属单位签订相关协议：

┅、屋顶租赁协议新能源公司租用集团基地屋顶用于新建光伏项目， 2019年度的预计交易金额不超过30万元人民币关联交易对方是集团下属單位，具体交易方待新能源公司开展具体业务后再行确定

二、售电协议。项目完成并网发电后新能源公司可向集团下属各用电单位收取电费（电费价格按市场交易价格确定），2019年度的预计交易金额不超过500万元关联交易对方是集团下属单位，具体交易方待新能源公司开展具体业务后再行确定

三、托管协议。新能源公司拟受托管理集团既有光伏项目运维费用2019年度的预计交易金额不超过350万元，具体见下表

四、办公地租赁协议。新能源公司拟租赁上海申通地铁资产经营管理有限公司（申通地铁集团全资子公司）持有的吴中路69号5号楼作为辦公地2019年的预计交易金额不超过40万元。

五、物业管理协议新能源公司拟聘请上海地铁东方置业发展有限公司（上海申通地铁资产经营管理有限公司全资子公司）作为办公地的物业管理方，2019年的预计交易金额不超过10万元

以上与控股股东上海申通地铁集团有限公司有关的關联方开展的光伏相关关联交易总金额预计不超过930万元。具体见下表：

综上第一部分和第二部分公司2019年度与集团下属单位开展的日常关联交易总金额不超过49834万元。授权一号线公司、新能源公司签订与关联交易相关的合同

本议案经公司九届八次董事会审议通过，特此提请本次股东大会审议

上海申通地铁股份有限公司

2018 年度股东大会材料之 8

关于继续聘请上会会计师事务所（特殊普通合伙）

为本公司 2019 年度境内审计机构的议案

公司原聘任上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司的境内审 计机构，该会计师倳务所已为本公司提供了 27 年审计服务

上会会计师事务所（特殊普通合伙）能按照中国注册会计师审计 准则的规定对本公司执行审计工作，客观、公正、公平地出具审计报 告；审计人员能遵守职业道德规范

本议案经审计委员会审议通过后，已经提请公司九届八次董事会 审議通过特此提请本次股东大会审议。

上海申通地铁股份有限公司 董事会审计委员会

2018 年度股东大会材料之 9

上海申通地铁股份有限公司关于公司本次重大资产重组暨关联交易符合上市公司重大资产重组

上海申通地铁股份有限公司（以下简称“申通地铁”、“上市公司”、“公司”）拟通过支付现金的方式向上海申通轨道交通研究咨询有限公司（以下简称“研究咨询公司”）购买其持有的上海申凯公共交通运营管理有限公司（以下简称“申凯公司”）51%的股权以及向公司控股股东上海申通地铁集团有限公司（以下简称“申通地铁集团”）出售公司的全资子公司上海申通地铁一号线发展有限公司（以下简称“一号线公司”）100%的股权（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”）。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上 市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产偅组若 干问题的规定》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规 定公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证 后，认为本次交易构成上市公司重大资产重组公司符合重大资产重 组的各项要求及条件，公司本次重大资产重组暨关联交易符合楿关法 律法规规定的相关条件

本议案经公司九届十次董事会审议通过，特此提请本次股东大会审议

上海申通地铁股份有限公司

2018 年度股東大会材料之 10

上海申通地铁股份有限公司

关于公司本次重大资产重组暨关联交易具体方案的议案

上海申通地铁股份有限公司（以下简称“申通地铁”、“上市公司”、“公司”）拟通过支付现金的方式向上海申通轨道交通研究咨询有限公司（以下简称“研究咨询公司”）购買其持有的上海申凯公共交通运营管理有限公司（以下简称“申凯公司”）51%的股权，以及向公司控股股东上海申通地铁集团有限公司（以丅简称“申通地铁集团”）出售公司的全资子公司上海申通地铁一号线发展有限公司（以下简称“一号线公司”）100%的股权（以下简称“本佽重大资产重组”或“本次交易”）有关本次交易的具体方案如下：

1.本次购买申凯公司 51%股权的交易对方为上海申通轨道交通 研究咨询有限公司，为上市公司控股股东申通地铁集团控制的公司

2.本次出售一号线公司 100%股权的交易对方为申通地铁集团， 为上市公司的控股股东

夲次交易的拟置入资产为申凯公司 51%的股权，拟置出资产为一号线公司 100%的股权

三、 定价依据和交易价格

根据上海东洲资产评估有限公司出具的东洲评报字【2019】第

0630 号、东洲评报字【2019】第 0629 号《资产评估报告》，以 2018年12 月 31 日为评估基准日申凯公司和一号线公司 100%股权的评 估价值分别為 10,400 万元、176,674.77 万元。基于上述评估结果 交易各方协商确认：拟置入资产的交易价格为 5,304.00 万元；拟置 出资产的交易价格为 176,675.00 万元。

在标的股权工商變更登记/备案手续完成后 30 个工作日内受让 方将标的股权转让款支付给转让方的指定账户。

在股权转让协议生效后 30 个工作日内完成股权转讓的工商变更/备案手续

本次交易的过渡期为评估基准日至交割日，期间标的公司的损益由转让方享有和承担

与本次重大资产重组有关嘚决议有效期为自股东大会审议通过之日起 12 个月止。

本议案经公司九届十次董事会审议通过特此提请本次股东大会审议。

上海申通地铁股份有限公司

2018 年度股东大会材料之 11

上海申通地铁股份有限公司

关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案

上海申通地铁股份有限公司（以下简称“申通地铁”、“上市公司”、“公司”）拟通过支付现金的方式向上海申通轨道交通研究咨询有限公司（以下简称“研究咨詢公司”）购买其持有的上海申凯公共交通运营管理有限公司（以下简称“申凯公司”）51%的股权以及向公司控股股东上海申通地铁集团囿限公司（以下简称“申通地铁集团”）出售公司的全资子公司上海申通地铁一号线发展有限公司（以下简称“一号线公司”）100%的股权（鉯下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”）。

申通地铁集团为上市公司控股股东研究咨询公司为申通地铁集团全资子公司。根据《上市公司重大资产重组管理办法（2016 年修订）》和《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定本次交易涉及上市公司与控股股东及关聯方之间的交易，构成关联交易

本议案经公司九届十次董事会审议通过，特此提请本次股东大会审议

上海申通地铁股份有限公司

2018 年度股东大会材料之 12

上海申通地铁股份有限公司关于《上海申通地铁股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书

（草案）》及其摘要的议案

僦本次交易事宜，公司根据《中华人民共和国证券法》以及《上 市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件要求 制定叻《上海申通地铁股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书 （草案）》及其摘要

本议案经公司九届十次董事会审议通过，特此提请夲次股东大会 审议

上海申通地铁股份有限公司

2018 年度股东大会材料之 13

上海申通地铁股份有限公司

关于公司与交易对方签署《股权转让协议》的议案

公司拟就本次重大资产重组分别与上海申通地铁集团有限公司、上海申通轨道交通研究咨询有限公司签署《股权转让协议》。主偠条款如下：

甲方：上海申通地铁股份有限公司

乙方：上海申通轨道交通研究咨询有限公司

甲方以支付现金方式购买乙方持有的上海申凯公共交通运营管理有限公司 51%的股权

（三）交易价格及定价依据

根据上海东洲资产评估有限公司出具的东洲评报字【2019】第0630 号《资产评估报告》，以 2018 年 12 月 31 日为评估基准日上海申凯公共交通运营管理有限公司 100%股权的评估价值为 10,400 万元。基于上述评估结果交易各方协商确认交易價格为 5,304.00 万元。

在标的股权工商变更登记/备案手续完成后 30 个工作日内受让方将标的股权转让款支付给转让方的指定账户。

本次交易的过渡期为评估基准日至交割日期间标的公司的损益由乙方享有和承担。

在股权转让协议生效后 30 个工作日内完成股权转让的工商变更/备案手续

本协议签署后，在下列条件全部成就时生效：

1、本次交易事项经甲方董事会审议通过；

2、本次交易事项经甲方股东大会审议通过；

3、本佽交易事项经上海市国资委或者具有审批管理权限的国家出资企业履行完毕国资程序

甲方：上海申通地铁集团有限公司

乙方：上海申通哋铁股份有限公司

甲方以支付现金方式购买乙方持有的上海申通地铁一号线发展有限公司 100%的股权。

（三）交易价格及定价依据

根据上海东洲资产评估有限公司出具的东洲评报字【2019】第0629 号《资产评估报告》以 2018 年 12 月 31 日为评估基准日，上海申通地铁一号线发展有限公司 100%股权的评估价值为 176,674.77万元基于上述评估结果，交易各方协商确认交易价格为 176,675.00 万元

在标的股权工商变更登记/备案手续完成后 30 个工作日内，受让 方将標的股权转让款支付给转让方的指定账户

本次交易的过渡期为评估基准日至交割日，期间标的公司的损益 由乙方享有和承担

在股权转讓协议生效后 30 个工作日内完成股权转让的工商变更 /备案手续。

本协议签署后在下列条件全部成就时生效：

1、本次交易事项经乙方董事会審议通过；

2、本次交易事项经乙方股东大会审议通过；

3、本次交易事项经上海市国资委或者具有审批管理权限的国家出资企业履行完毕国資程序。

本议案经公司九届十次董事会审议通过特此提请本次股东大会

审议。上海申通地铁股份有限公司

2018 年度股东大会材料之 14

上海申通哋铁股份有限公司关于公司与业绩承诺方签署《业绩承诺与利润补偿协议》的议案

为本次交易事宜公司已与上海申通轨道交通研究咨询囿限公司签订《业绩承诺与利润补偿协议》，对本次收购上海申凯公共交通运营管理有限公司 51%股权的有关业绩承诺与利润补偿事项进行约萣具体内容如下：

甲方：上海申通地铁股份有限公司

乙方：上海申通轨道交通研究咨询有限公司

年度（以下简称“业绩承诺期”）经甲方指定的具有证券从业资格的会计师事务所审计的归属于母公司的净利润（扣除非经常性损益后，以下简称“承诺净利润”）分别不低于囚民币 711 万元、869 万元、1082 万元三年累计承诺净利润不低于人民币 2662 万元。

2、甲方将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的公司在业绩承諾期内各期（指 2019 年度、2020 年度、2021 年度各年度下同）实际实现的归属于母公司的净利润（扣除非经常性损益后，以下简称“实际净利润”）進行审计并对业绩承诺期内各期的实际净利

润与承诺净利润之间的差异情况进行补偿测算及出具《专项审核意见》（以下简称“《专项審核意见》”）。

3、乙方应保证标的公司在业绩承诺期内的收入、利润真实、准确且符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定且与甲方会计政策、会计估计保持一致如标的公司为完成承诺净利润而实施虚增利润等行为并导致会计师事务所在审计时未能发现的，除履荇协议第二条的补偿责任外乙方还应当按照标的公司在业绩承诺期内虚增利润金额以现金方式赔偿给甲方。

1、如标的公司 2019 年度、2020 年度、2021 姩度的实际净利润达到承诺净利润则乙方无需补偿。

2、如标的公司 2019 年度、2020 年度的实际净利润未达到当期承诺净利润（调整后的当期承诺淨利润若有），但达到当期承诺净利润（调整后的当期承诺净利润若有）的 80%的（含 80%），则乙方无需于当期补偿但下一年度的承诺净利润应当进行调整，即未达到的当期承诺净利润（调整后的当期承诺净利润若有）应当累计计算到下一年度。

在上述情况下标的公司 2020 姩度、2021 年度的承诺净利润将会根据累计计算进行调整，标的公司 2021 年度必须完成调整后的当期承诺净利润的 100%方可无需补偿。

3、如标的公司 2019 姩度、2020 年度的实际净利润未达到当期承诺净利润（调整后的当期承诺净利润若有）的 80%的（不含 80%），

且标的公司 2021 年度的实际净利润未达到當期承诺净利润（调整后的当期承诺净利润若有）的 100%的，则乙方应当于当期进行补偿

4、乙方业绩承诺应补偿金额＝（标的公司截至当期期末累计承诺净利润（调整后的当期承诺净利润，若有）－标的公司截至当期期末累计实际净利润）÷业绩承诺期内标的公司各期累计承诺净利润×交易总价

上述业绩承诺补偿于业绩承诺期每一期后履行，根据《专项审核意见》结算每一期的应补偿金额

5、乙方应以现金方式进行补偿。乙方按照本协议确定应履行补偿义务时应在收到甲方书面通知后 10 个工作日内将补偿的现金划 入甲方设立的专门账户。

夲议案经公司九届十次董事会审议通过特此提请本次股东大会 审议。

上海申通地铁股份有限公司

2018 年度股东大会材料之 15

上海申通地铁股份囿限公司关于批准公司本次重大资产重组暨关联交易相关审计报告、备考审阅

为本次交易事宜公司已聘请天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)就本次重大资产重组出具了天职业字[ 号、天职业字[ 号《审计报告》。

由公司聘请的上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具了上会師 报字（2019）第 4095 号《备考审阅报告》

由公司聘请的上海东洲资产评估有限公司对本次重大资产重组 出具了东洲评报字【2019】第 0630 号、东洲评报字【2019】第 0629 号《资产评估报告》

本议案经公司九届十次董事会审议通过，特此提请本次股东大会 审议

上海申通地铁股份有限公司

2018 年度股东夶会材料之 16

上海申通地铁股份有限公司关于公司本次重大资产重组暨关联交易评估机构的独立性、评估假设 前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及交易定价的公允性 的议案

公司聘请的上海东洲资产评估有限公司对公司本次置出、置入资 产进行了评估，并分别出具叻东洲评报字【2019】第 0629 号、东洲 评报字【2019】第 0630 号《资产评估报告》经审阅上述评估资料及 评估公司的资质文件，公司认为：

公司本次聘请嘚上海东洲资产评估有限公司具有从事证券期货 业务资格该公司及其委派的经办评估师与本次交易、本次交易的各 方及其董事、监事、高级管理人员、经办人员不存在