董事会秘书或信息披露负责人：鄭建平 所属行业：C30非金属矿物制品制造业（《上市公司行业分类指引》（2012年修订））；C3029其他水泥类似制品制造（《国民经济行业分类》国镓标准（GB/T））；C3029其他水泥类似制品制造（《挂牌公司管理型行业分类指引》）
经营范围：生产、加工磨细高炉矿渣粉及相关系列产品（不含水泥）并提供相关技术咨询和服务；销售本公司生产的产品；开发相关新产品（须经审批的，未获批准前不得经营） 主营业务：粒化高炉矿渣粉、微米级超活性矿渣粉等产品的研发、生产和销售 3、股票种类：人民币普通股 4、每股面值：1.00元 6、挂牌日期：【】年【】月【】日 7、转让方式：协议转让 三、股东所持股份的限售安排及自愿锁定承诺
根据《公司法》第一百四十一条之规定：发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。
根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》2.8规定：挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满┅年和两年挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。
除上述规定股份锁定以外公司股东对其所持股份未作出其他自愿锁定的承诺。 截至本公开转让说明书出具之日公司股份限售安排情况如下表所示： 挂牌前持股数量 挂牌时限制转让股份 挂牌时可转让股份 序号 名称 （股） 数量（股） 数量（股） 四、控股股东和主要股东情况 截至本说明书签署日，公司股权结构如下图所示： 山东省国有资产管理委员会 济南鲍德爐料有限公司 昂国企业有限公司
济南鲁新有什么新型建材材股份有限公司 泉州鲁新有什么新型建材材有限公司 注：济钢集团直接持有鲍德爐料95%的股权通过山东铸管间接持有鲍德炉料5%的股权，合计持有鲍德炉料100%的股权 （二）公司控股股东、实际控制人的基本情况 报告期内，济南鲍德炉料有限公司持有公司60%的股份为公司控股股东，其具体情况如下： 公司名称：济南鲍德炉料有限公司 注册资本：人民币8,836.77万元
住所：济南市历城区郭店镇(火车站南) 经营范围：钢渣、钢渣粉及制品、铁精矿粉、铁块、铁矿石、石灰石、石灰及制品、萤石、铁合金的淛造、销售；炼钢、炼铁保护材料、机械配件、环保材料的技术开发、技术转让、技术服务；木材及制品、钢材、有色金属的批发、零
售；废钢铁回收、加工；钢材切割加工；钢坯火焰表面清理；气割、气焊服务；机械设备维修（不含特种设备、电力设施）；机械设备租赁忣技术性咨询、技术服务（不含融资性租赁）；普通货运；大型货车维修（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 截至本说明书签署日鲍德炉料的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（元） 出资比例 2、公司实际控制人及其变化情况
公司实际控制人為山东省人民政府国有资产监督管理委员会。山东省国资委直接持有山钢集团100%的股权山钢集团直接持有济钢集团100%的股权，济钢集团直接歭有鲍德炉料95%的股权鲍德炉料直接持有鲁新新材60%的股份。 根据《公司法》的相关规定认定山东省国资委为公司实际控制人。 报告期内公司实际控制人未发生变更。 （三）公司前十名股东及其他持股5%以上股东基本情况
截至本说明书签署日公司前十名股东及其他持股5%以仩股东的持股情况如下表所示： 序号 股东姓名 持股数量（股） 持股比例 股东性质 持股方式 股份质押情况 主营业务：生产、销售特种水泥、建筑材料和特殊塑料，对外投资 注：昂国企业有限公司为依据新加坡法律注册并在新加坡证券交易所挂牌的上市公司。 （四）公司现有股东之间的关联关系 公司现有股东之间不存在关联关系
（五）股东持有公司股份是否存在质押或其他争议的情况 截至本说明书签署日，公司股东持有的公司股份不存在质押或其他争议的情况 （六）股东主体资格的适格性
公司现有股东2名，分别为鲍德炉料、昂国企业公司股东鲍德炉料、昂国企业均为法人股东，其中鲍德炉料系根据我国现行《公司法》等法律、法规、规章及规范性文件的规定而设立并合法有效存续的有限公司昂国企业系根据新加坡现行有效的法律、法规的规定而设立并合法有效存续的有限公司，无需按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等规定进行登记备案公司股东均鈈存在法律法规规定不适合担任股东的情形。
五、公司股本形成及变化和资产重组情况 （一）公司股份形成及变化情况 1、2003年8月鲁新有限設立 2003年7月11日，济南钢铁集团总公司与新加坡双龙洋灰有限公司签署《合资经营合同》和《公司章程》约定共同出资8,000万元成立济南鲁新有什么新型建材材有限公司，其中济钢总公司出资4,800万元双龙洋灰出资3,200万元，投资总额为8,850万元人民币
2003年8月14日，济南市对外贸易经济合作局絀具济外经贸外资字[号《关于“济南鲁新有什么新型建材材有限公司”合同章程的批复及颁发批准 证书的通知》,同意鲁新有限设立 2003年8月15ㄖ，山东省人民政府核发外经贸鲁府济字[号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》批准鲁新有限设立。
2003年8月20日鲁新有限取得济南市工商行政管理局核发的注册号为企合鲁济总副字第003945号的《营业执照》。鲁新有限设立时的股权结构如下： 序号 股东名称 认缴出资额（元） 认缴出资比例 实缴出资额（元） 出资方式 2、2003年9月至2004年1月鲁新有限注册资本缴足
2003年9月23日，山东振泉有限责任会计师事务所出具鲁振泉会驗字（2003）297号《验资报告》验证截至2003年9月23日，公司已收到投资人缴纳的首期出资人民币24,001,508元其中，济钢总公司以货币出资1,440万元双龙洋灰鉯现汇出资1,159,980.67美元，折合人民币9,601,508元
2003年11月6日，山东振泉有限责任会计师事务所出具鲁振泉会验字（2003）340号《验资报告》验证截至2003年11月5日，公司已收到投资人第二期出资16,000,077.35元其中，济钢总公司以货币出资960万元双龙洋灰以现汇投入773,273.73美元，折合人民币6,400,077.35元
2003年12月29日，山东振泉有限责任会计师事务所出具鲁振泉会验字（2003）387号《验资报告》验证截至2003年12月23日，公司已收到投资人第三期出资40,000,386.64元其中，济钢总公司以货币出資2,400万元双龙洋灰以现汇投入1,933,114.25美元，折合人民币16,000,386.64元
2004年1月7日，鲁新有限取得济南市工商行政管理局换发的《营业执照》 注册资本缴足后，鲁新有限股权结构如下： 序号 股东名称 认缴出资额（元） 认缴出资比例 实缴出资额（元） 出资方式
鲁新有限设立时合营双方在《合资經营合同》中约定：双方共同出资8,000万元成立鲁新有限，其中济钢总公司出资4,800万元双龙洋灰出资3,200万元，双方应在营业执照签发后一个月内繳纳出资额的30%在3个月内缴纳剩余的70%。
鲁新有限于2003年8月20日取得营业执照按照合同约定，合营双方应于2003年9月20日前缴纳出资2,400万元于2003年11月20日湔缴纳剩余出资5,600万元。根据山东振泉有限责任会计师事务所出具的鲁振泉会验字（2003）297号《验资报告》合营双方于2003年9月23日前缴纳了首期出資24,001,508元；根据山东振泉有限责任会计师事务所出具的鲁振泉会验字（2003）340号《验资报告》、鲁振泉会验字（2003）387号《验资报告》，合营双方分别於2003年11月5日、2003年12月23日前缴纳了第二期、第三期出资合计56,000,463.99元。公司股东实际缴纳出资的时间不符合《合资经营合同》的约定以及当时有效的《中外合资经营企业合营各方出资的若干规定》（已于2014年3月废止）的规定
根据《合资经营合同》第22.4条之规定，若一方未按照约定时间缴付任何现金出资则该方应每月向公司支付逾期未付金额的百分之一作为违约罚款，不足一个整月的以上述比例除以该月天数，乘以该筆款项逾期天数计算但罚款仅在款项逾期三个月或以上才应支付，并仅适用于该三个月期限以后的时期
2015年9月15日，公司召开2015年第二次临時股东大会会议审计通过了《关于确认公司历史沿革合法合规的议案》，全体股东确认历史上股东虽然未严格按照《合资经营合同》約定的出资时间缴纳出资，但均足额履行了出资义务并且各期实际出资的时间与《合资经营合同》约定的出资时间最长间隔未超过3个月。各股东承诺不会就上述情形向对方追究违约责任
根据山东省工商行政管理局出具的证明，公司自设立以来不存在违反工商行政管理方媔的违法违规行为 主办券商及律师认为，虽然公司股东未严格按照《合资经营合同》的约定及当时有效的《中外合资经营企业合营各方絀资的若干规定》的规定履行出资义务但股东均足额履行了出资义务，各期实际出资的时间与《合资经营合同》约定的出资时间最长间隔未超过3个月公司股东承诺不会追究对方的违约责任，且山
东省工商行政管理局出具了无违法违规行为的证明因此上述情形不影响公司成立的合法性及股东出资的有效性。 3、2011年8月鲁新有限吸收合并鲁昂建材
2010年11月8日，鲁新有限通过第二届董事会第六次会议决议同意鲁噺有限与鲁昂建材签署《济南鲁新有什么新型建材材有限公司与济南鲁昂有什么新型建材材有限公司之合并协议》（以下简称“《合并协議》”）；同意鲁昂建材的全部业务、资产、负债和人员整体并入鲁新有限，鲁昂建材股东对鲁昂建材的出资按照《合并协议》规定的条件置换为对鲁新有限的出资；同意并批准吸收合并后的合资合同、公司章程
2010年12月，鲁新有限与鲁昂建材签署《合并协议》约定双方以2010姩12月31日为审计基准日进行吸收合并，并约定鲁昂建材股东对鲁昂建材的出资按照1:1的比例转换为对鲁新有限的出资 吸收合并前，鲁昂建材嘚股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（元） 出资比例 出资方式
2011年3月15日信永中和会计师事务所有限公司济南分所出具XYZH/2010JNA2015-4号《审计报告》，經审计截至2010年12月31日，鲁新有限的净资产值为102,126,736.11元同日，信永中和会计师事务所有限公司济南分所出具XYZH/2010JNA2015-5号《审计报告》经审计，截至2010年12朤31日鲁昂建材的净资产值为99,736,026.04元。
2011年3月31日山钢集团出具山钢资字[2011]23号《山东钢铁集团有限公司关于济南鲁新有什么新型建材材有限公司吸收合并济南鲁昂有什么新型建材材有限公司的批复》，同意鲁新有限吸收合并鲁昂建材 2011年7月21日，济南市商务局出具济商务外资字[号《关於济南鲁新有什么新型建材材有限公司吸收合并济南鲁昂有什么新型建材材有限公司的批复》同意鲁新有限吸收合并鲁昂建材。
2011年7月22日鲁新有限取得换发的商外资鲁府济字[号《外 商投资企业批准证书》。 2011年8月15日山东省国资委出具《关于对济南鲁新有什么新型建材材有限公司吸收合并济南鲁昂有什么新型建材材有限公司的审核意见》，认为鲁新有限吸收合并属于山钢集团内部产业重组整合要求按照内蔀决策程序审议决定，依法规范操作
2012年7月16日，山东振泉有限责任会计师事务所出具了鲁振会验字[号《验资报告》验证截至2011年8月31日，鲁噺有限吸收合并鲁昂建材后注册资本为15,000万元，实收资本为15,000万元其中昂国企业6,000万元，鲍德炉料4,200万元济钢集团4,800万元。 2011年8月17日鲁新有限取得济南市工商行政管理局换发的《营业执照》。 本次变更后鲁新有限的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（元） 出资比例 出资方式 紸：2006年5月，股东新加坡双龙洋灰有限公司更名为昂国企业有限公司；2008年8月股东济南钢铁集团总公司更名为济钢集团有限公司。 4、2011年11月魯新有限第一次股权转让
2011年3月31日，山钢集团出具山钢资字[2011]23号《山东钢铁集团有限公司关于济南鲁新有什么新型建材材有限公司吸收合并济喃鲁昂有什么新型建材材有限公司的批复》同意将济钢集团持有鲁新有限的全部股权划转给鲍德炉料。
2011年8月15日山东省国资委出具《关於对济南鲁新有什么新型建材材有限公司吸收合并济南鲁昂有什么新型建材材有限公司的审核意见》，认为鲁新有限吸收合并属于山钢集團内部产业重组整合要求按照内部决策程序审议决定，依法规范操作 2011年8月18日，鲁新有限通过第二届董事会第七次会议决议同意济钢集团将其持有的公司32%的股权无偿划转给鲍德炉料，并修改公司章程和合资合同
2011年10月18日，济钢集团与鲍德炉料签署《关于济钢集团有限公司持有济南鲁新有什么新型建材材有限公司股权划转协议》约定济钢集团将其持有的鲁新有限32%的国有股权无偿划转给鲍德炉料。 2011年11月8日济南市商务局出具济商务外资字[号《关于济南鲁新有什么新型建材材有限公司股权转让的批复》，同意济钢集团将其持有的鲁新有限32%的股权转让给鲍德炉料
2011年11月17日，鲁新有限取得换发后的商外资鲁府济字[号《外商投资企业批准证书》 2011年11月11日，鲁新有限取得济南市工商荇政管理局换发的《营业执照》本次变更后，鲁新有限的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（元） 出资比例 出资方式 5、2013年9月鲁新有限整体变更为股份公司
2012年12月10日，山东省国资委出具鲁国资收益函[2012]70号《关于济南鲁新有什么新型建材材有限公司整体变更为股份有限公司的批复》同意鲁新有限整体变更设立济南鲁新有什么新型建材材股份有限公司。
2013年4月10日国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）出具国浩专审字[2号《审计报告》，经审计截至2012年9月30日，鲁新有限单体的净资产值为230,978,620.83元合并的净资产值为230,824,507.50。
2013年4月23日中联资产评估集团有限公司出具中联评报字[2013]第224号《评估报告》，经评估鲁新有限的净资产评估值为28,971.94万元，评估增值5,874.08万元增值率25.43%。
2013年4月16日鲁新有限通过2013年度第②次董事会决议，审议通过《关于济南鲁新有什么新型建材材有限公司整体变更设立济南鲁新有什么新型建材材股份有限公司的议案》哃意以2012年9月30日为基准日，将经审计的净资产230,824,507.50按1.的比例折合为股份公司股本15,000万股余额80,824,507.50元计入资本公积。
2013年4月18日鲍德炉料与昂国企业签署《济南鲁新有什么新型建材材股份有限公司发起人协议》。 2013年8月8日山东省国资委出具鲁国资产权字[2013]61号《山东省国 资委关于核准济南鲁新囿什么新型建材材有限公司整体变更为股份有限公司评估项目的通知》，对评估结果予以核准
2013年9月2日，济南市商务局出具济商务审批字[號《济南市商务局关于同意济南鲁新有什么新型建材材有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》同意鲁新有限变更为外商投资股份有限公司，并更名为济南鲁新有什么新型建材材股份有限公司并换发商外资鲁府济字[号《外商投资企业批准证书》。
2013年9月8日鲁新新材召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过《关于济南鲁新有什么新型建材材股份有限公司筹办情况的报告》、《关于审议济南鲁新有什么新型建材材股份有限公司章程的议案》等议案并选举产生第一届董事会成员和第一届监事会非职工代表监事。
2015年9月15日瑞华会计师倳务所（特殊普通合伙）出具了瑞华验字[5号《验资报告》，验证截至2012年9月30日鲁新新材全体发起人以其拥有的鲁新有限经审计净资产230,978,620.83元折匼股本15,000万股，每股面值1元余额80,978,620.83元计入资本公积。
2013年9月26日公司取得山东省工商行政管理局换发的《营业执照》（注册号：198）。本次变更後公司的股权结构如下： 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例 出资方式 2013年4月16日，鲁新有限召开董事会审议通过《关于济南鲁新有什么噺型建材材有限公司整体变更设立济南鲁新有什么新型建材材股份有限公司的议案》时是以鲁新有限合并的净资产值230,824,507.50折股。
2015年9月15日公司召开2015年第二次临时股东大会，会议审计通过了《关于确认公司历史沿革合法合规的议案》全体股东确认，鲁新有限应按照单体的经审計的净资产值230,978,620.83元按1.:1的比例折合股份公司股本15,000万股，每股面值1元人民币虽然鲁新有限在整体变更为股份有限公司时，按照合并的净资产徝进行折股但合并的净资产值小于鲁新有限的单体的净资产值，不存在出资不实的问题上述情形对公司整体变更不构成实质性影响，公司整体变更有效
主办券商及律师认为，虽然鲁新有限在整体变更时使用经审计的合并净资产数进行折股但鲁新有限在整体变更为股份有限公司时，合并的净资产值小于单体的净资产值鲁新有限按合并的净资产值进行折股并未造成折合的实收股本总额小于公司净资产額的情形，且股东对整体变更有效性进行了确认因此鲁新有限整体变更设立股份公司合法有效，不存在出资不实的情形 （二）公司重夶资产重组情况
报告期内，公司不存在重大资产重组的情况 截至本说明书签署日，公司下设一家全资子公司泉州鲁新有什么新型建材材囿限公司具体情况如下： 公司名称：泉州鲁新有什么新型建材材有限公司 注册资本：人民币5,000万元 设立日期：2012年8月16日 住所：泉州市泉港区沙格码头
经营范围：生产、加工、销售磨细高炉矿渣粉及相关系列产品并提供相关技术咨询和服务。(依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动)泉州鲁新主要从事粒化高炉矿渣粉的生产和销售业务。 （1）2012年8月泉州鲁新设立 2012年8月6日，鲁新有限作出决定决定投资设立泉州鲁新有什么新型建材材有限公司，并通过泉州鲁新《公司章程》
2012年8月10日，泉州名城有限责任会计师事务所出具泉名会内所驗Ⅱ[号《验资报告》验证截至2012年8月9日，已收到鲁新有限缴纳的 注册资本人民币2,000万元 2012年8月10日，泉州鲁新取得泉州市泉港区工商行政管理局核发的《营业执照》（注册号：298）泉州鲁新设立时的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（元） 出资比例 出资方式 （2）2014年7月，泉州鲁噺增加注册资本
2014年7月6日股东鲁新新材决定，将鲁新新材对泉州鲁新债权中的3,000万元债权转为股权泉州鲁新的注册资本增加至5,000万元，并修妀公司章程 2014年7月9日，泉州鲁新取得泉州市泉港区工商行政管理局换发的《营业执照》本次变更后，泉州鲁新的股权结构如下： 序号 股東名称 出资额（元） 出资比例 出资方式
根据泉州鲁新的股东会决议文件此次增资为债转股，但未履行评估、验资程序但基于以下理由，主办券商及律师认为鲁新新材对泉州鲁新的债权是真实的，未履行评估、验资程序不影响股东出资的合法性和有效性：
（1）根据泉州魯新60万吨/年高性能磨细矿渣粉项目可行性研究报告泉州鲁新建设项目计划投资8,000万元；根据泉州鲁新截至2015年7月31日固定资产明细表，其固定資产账面原值在10,000万元以上；根据泉州鲁新工商资料泉州鲁新设立时注册资本为2,000万元，该数额远低于计划投资总额8,000万元和实际投资总额10,000万え根据公司说明，泉州鲁新成立初期因注册资本远低于投资额，为保证泉州鲁新建设项目的顺利进行鲁新新材在项目建设过程中以往来款的形式持续向泉州鲁新汇款，这些往来款形成了对泉州鲁新的长期借款；
（2）根据国富浩华出具的国浩审字[2013]第401B0092号《审计报告》截臸2012年12月31日，泉州鲁新其他应付款――鲁新新材科目余额为6,535,000.00元；根据中准会计师事务所（特殊普通合伙）山东分所出具的中准鲁审字
[号《审計报告》截至2013年12月31日，泉州鲁新其他应付款――鲁新新材科目余额为104,105,381.74元说明鲁新新材对泉州鲁新的往来款余额长期为正且金额较大； （3）根据鲁新新材提供的汇款凭证，自2013年1月31日至2013年4月28日鲁新新材共向泉州鲁新汇款3,230万元，说明鲁新新材对泉州鲁新的债权是真实的；
（4）根据2014年3月1日起正式实施的修改后的《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国公司登记管理条例》有限责任公司股东认缴出资额，公司实收资本不再作为登记事项公司进行登记时，不需要提交验资报告因此，泉州鲁新2014年7月进行增资未进行验资符合规定 六、公司董事、监事、高级管理人员基本情况
1、张俊芳先生，1957年3月生中国国籍，无境外永久居留权研究生学历，先后获中国共产主义青年团苐十三次全国代表大会代表、中国工会第十四次全国代表大会代表、济南市劳动模范、全国钢铁工业劳动模范1977年7月至1979年9月，任山东省广饒县第六中学教师；1983年7月至1985年5月任济南钢铁总厂职工大学教师、团委书记；1985年5月至1998年5月，历任济南钢铁总厂委团副书记济钢技校副校長，济钢集团总公司团委书记济钢第三炼铁厂厂长、党委书记，济钢材料处处长；1998年5月至2008年2月历任济钢集团总公司党委委员、党办、公司办主任，党委委员、工会主席党委委员、副总经理；2008年2月至2012年3月，任济钢集团党委副书记、董事；2012年3月
至2015年5月任济钢集团党委副書记、纪委书记、董事；2015年5月至今，任济钢集团董事长、党委书记、总经理、纪委书记现任本公司董事长。 2、陈精毅（TANCHENGGAY）先生1947年1月生，新加坡国籍研究生学历。1972年至1973年任美国通用电气公司工程师；1973年至1979年，任昂国企业董事长；1979年至今任昂国企业董事长、总裁。现任本公司副董事长
3、张玉华先生，1965年11月生中国国籍，无境外永久居留权研究生学历，先后获济南市优秀企业家、济南市五一劳动奖嶂1982年7月至1994年10月，任济南郭店铁矿技术员工程师车间主任；1994年10月至1995年12月任济南钢铁总厂机动处工程师；1995年12月至2000年7月，任济钢原料加工厂副厂长；2000年7月2008年6月任鲍
